北京市天元律师事务所

关于昇辉智能科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第349号

致：昇辉智能科技股份有限公司

昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议于2026年5月21日在广东省佛山市顺德区陈村镇环镇路17号昇辉控股有限公司召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）

以及《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《昇辉智能科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》《昇辉智能科技股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文

件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

1行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序公司于2026年4月24日召开第五届董事会第十三次会议作出决议同意召开本

次股东会，并于2026年4月27日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。

该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月21日下午14:30在广东省佛山市顺德区陈村镇环镇路17号昇辉控

股有限公司召开。会议由董事长李昭强先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月21日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月21日上午9:15至2026年5月21日下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格、出席人员资格

（一）本次股东会的召集人

2本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

（二）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共148人，共计持有公司有表决权股份217784682股，占公司有表决权股份总数的43.7748%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，代表公司有表决权股份共计213324668股，占公司有表决权股份总数的42.8784%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投

票的股东共计143人，代表公司有表决权股份共计4460014股，占公司有表决权股份总数的0.8965%。

3、公司董事、高级管理人员及单独或合并持有公司5%以上股份股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计144人，代表公司有表决权股份共计4463814股，占公司有表决权股份总数的0.8972%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、董事会秘书、高级管理人员以及本所律师以现场或视频方式出席或列席了本次股东会。

经核查，本所律师认为，本次股东会召集人的资格、出席会议人员的资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了

3审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意216962782股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6226%；反对814400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.3739%；弃权7500股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0034%。

其中，中小投资者表决情况：同意3641914股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的81.5875%；反对814400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.2445%；弃权7500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.1680%。

表决结果：通过。

（二）《关于公司2025年度利润分配的议案》

表决情况：同意216605952股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.4588%；反对1170630股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.5375%；弃权8100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，中小投资者表决情况：同意3285084股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的73.5937%；反对1170630股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的26.2249%；弃权8100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.1815%。

表决结果：通过。

4（三）《关于修订<公司章程>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意217003052股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6411%；反对773530股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.3552%；弃权8100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，中小投资者表决情况：同意3682184股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.4896%；反对773530股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.3289%；弃权8100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.1815%。

表决结果：通过。

（四）《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

4.01修订《股东会议事规则》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意217003052股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6411%；反对773530股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.3552%；弃权8100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，中小投资者表决情况：同意3682184股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.4896%；反对773530股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.3289%；弃权8100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.1815%。

表决结果：通过。

54.02修订《董事会议事规则》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意217003052股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6411%；反对773530股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.3552%；弃权8100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，中小投资者表决情况：同意3682184股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.4896%；反对773530股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.3289%；弃权8100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.1815%。

表决结果：通过。

4.03制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决情况：同意216953152股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6182%；反对823430股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.3781%；弃权8100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，中小投资者表决情况：同意3632284股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的81.3718%；反对823430股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.4468%；弃权8100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.1815%。

表决结果：通过。

（五）《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

表决情况：同意216942582股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6133%；反对834000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

60.3829%；弃权8100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，中小投资者表决情况：同意3621714股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的81.1350%；反对834000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.6836%；弃权8100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.1815%。

表决结果：通过。

（六）《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

表决情况：同意216688152股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.4965%；反对1085430股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.4984%；弃权11100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。

其中，中小投资者表决情况：同意3367284股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的75.4351%；反对1085430股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的24.3162%；弃权11100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.2487%。

表决结果：通过。

（七）《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意3233984股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的72.4489%；反对1218730股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的27.3024%；弃权11100股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2487%。

其中，中小投资者表决情况：同意3233984股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的72.4489%；反对1218730股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的27.3024%；弃权11100股，占出席会议

7的非关联中小投资者所持有效表决权股份总数0.2487%。

关联股东李昭强、纪法清、柳云鹏、崔静回避本议案的表决。

表决结果：通过。

（八）《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

表决情况：同意217009082股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6439%；反对767500股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.3524%；弃权8100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，中小投资者表决情况：同意3688214股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的82.6247%；反对767500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的17.1938%；弃权8100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.1815%。

表决结果：通过。

（九）《关于公司2026年度申请综合授信及融资相关事项的议案》

表决情况：同意217074852股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6741%；反对701730股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.3222%；弃权8100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，中小投资者表决情况：同意3753984股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.0981%；反对701730股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的15.7204%；弃权8100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.1815%。

表决结果：通过。

（十）《关于公司2026年度担保额度预计的议案》

8表决情况：同意216964752股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数

的99.6235%；反对808830股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.3714%；弃权11100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。

其中，中小投资者表决情况：同意3643884股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的81.6316%；反对808830股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.1197%；弃权11100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.2487%。

表决结果：通过。

（十一）《关于公司2026年度关联担保额度预计的议案》

表决情况：同意101877803股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.3059%；反对703930股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.6862%；弃权8100股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0079%。

其中，中小投资者表决情况：同意3751784股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的84.0488%；反对703930股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的15.7697%；弃权8100股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份总数0.1815%。

关联股东李昭强回避本议案的表决。

表决结果：通过。

（十二）《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

9表决情况：同意217097752股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数

的99.6846%；反对678830股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.3117%；弃权8100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，中小投资者表决情况：同意3776884股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.6111%；反对678830股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的15.2074%；弃权8100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数0.1815%。

表决结果：通过。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召

集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）10（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昇辉智能科技股份有限公司2025年度股东会的法律意见》签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：朱小辉

经办律师（签字）：郑晓欣储丽丽

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2026年5月21日