2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，围绕公司发展战略和年度重点工作积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东会赋予的董事会职责，推动公司高质量发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下:

一、2024年度主要经营情况

报告期内，国内经济在政策支持和内需恢复的推动下，经济景气程度有所提升，制造业整体处于扩张区间，但房地产行业延续下行趋势，开发投资、新开工面积等指标同比降幅显著。2024年，公司子公司昇辉控股的主要客户所处的地产行业仍处于调整阶段，尽管政策支持力度不断加大，但行业整体仍面临一定的下行压力和流动性压力。报告期内，公司实现营业收入145525.99万元，比上年同期减少27.32%；实现营业利润-14735.54万元，比上年同期增加90.91%；实现利润总额-15216.12万元，比上年同期增加90.65%；实现净利润-13212.15万元，比上年同期增加92.25%。公司基于谨慎性的原则，对应收账款、应收票据、其他应收款、合同资产、存货、商誉等资产计提信用减值损失及资产减值准备金额合计

为10142.58万元。

二、报告期内公司重大事项概述

1、董事会换届选举情况

报告期内，因公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和

《公司章程》的规定，公司规范运作董事会换届选举，对董事会非独立董事和独立董事进行了换届选举。公司于2024年5月31日召开2023年年度股东大会选举产生了公司第五届董事会，由3名独立董事及6名非独立董事组成。同日公司召开第五届董事会第一次会议，选举产生了第五届董事会董事长及各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员，顺利完成了董事会换届选举工作。

2、公司规范治理情况

2024年，公司严格遵循新《公司法》（2024年7月施行）关于优化治理结构、强化控股股东责任等要求，并同步落实中国证监会《上市公司独立董事管理办法》

（2023年修订）及深交所《股票上市规则》修订意见，完成《公司章程》《股东会议事规则》《审计委员会工作细则》《独立董事专门会议工作细则》等15项制

度的修订，修订内容覆盖公司治理架构、独立董事权责、风险防控机制三大维度，进一步完善了内部控制制度的建设。

三、2024年度董事会工作情况

公司第五届董事会由9名董事构成，其中非独立董事6名，独立董事3名。2024年，公司董事会严格按照相关法律法规和公司有关制度的规定，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真贯彻落实股东会的各项决议；公司全体董事认真履职，勤勉尽职，不断完善公司治理机制，不断强化内部控制，确保了公司的规范运作，维护了公司和股东的合法权益。

（一）报告期内董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了9次董事会。会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行了《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：

会议届次召开披露会议决议日期日期

1．审议通过《2023年度总经理工作报告》

2．审议通过《2023年度董事会报告》3．审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》4．审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>全文的议案》

5．审议通过《关于公司<2023年年度审计报告>的议案》

第四届董事会2024年

2024年46．审议通过《2023年度财务决算报告》

第二十五次会4月26月29日7．审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》议日8．审议通过《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》9．审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》10．审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》

11．审议通过《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》12．审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

13．审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》14．审议通过《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》15．审议通过《关于公司及子公司2024年申请银行授信额度互为提供担保的议案》16．审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》17．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

18．审议通过《关于累计诉讼、仲裁情况的议案》1.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》第四届董事会2024年2.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事

2024年5

第二十六次会5月10会非独立董事候选人的议案》月11日

议日3.审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

4.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

5.审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》1.审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》2024年2.审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委

第五届董事会2024年5

5月31员的议案》

第一次会议月31日

日3.审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

4.审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

5.审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

2024年第五届董事会2024年8审议通过《关于公司<2024年半年度报告>全文及摘要的议

8月29

第二次会议月29日案》日

第五届董事会2024年2024年1.审议通过《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》第三次临时会10月2310月242.审议通过《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议议日日案》

1.审议通过《关于控股子公司出售股权资产的议案》

第五届董事会2024年2024年

2.审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

第四次临时会11月1911月203.审议通过《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议议日日案》1.审议通过《关于子公司新增综合授信及增加担保额度的

第五届董事会2024年2024年议案》

第五次临时会12月912月112.审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东议日日会的议案》

第五届董事会2024年2024年

第六次临时会12月1312月13审议通过《关于控股子公司债务重组有关事项的议案》议日日

第五届董事会2024年2024年审议通过《关于以债转股及现金方式向控股子公司增资暨

第七次临时会12月2612月27关联交易的议案》议日日

（二）董事会对股东会决议的执行情况报告期内，公司董事会召集并组织了2次股东会会议。会议的召开、表决及信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的宗旨，严格认真行使股东会授予的权力，全面贯彻执行公司股东会的相关决议。报告期内，股东会具体情况如下：

召开时间召开届次审议通过议案

1.《2023年度董事会工作报告》

2.《2023年度监事会工作报告》

3.《关于公司<2023年年度审计报告>的议案》

4.《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》

5.《2023年度财务决算报告》

6.《关于公司2023年度不进行利润分配的议案》

7.《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》

8.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

2024年5月2023年年度股东9.《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》31日大会10.《关于公司及子公司2024年度申请银行授信额度互为提供担保的议案》

11.《关于同意授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

12.《关于修订公司部分治理制度的议案》

13.《关于修订<公司章程>的议案》14《.关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

15.《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》

16.《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

1.《关于变更公司经营范围的议案》

2024年122024年第一次临

2.《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》

月26日时股东会

3.《关于子公司新增综合授信及增加担保额度的议案》

（三）董事会专门委员会运行情况

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会定期了解公司财务状况和经营情况、内部控制制度的完善与执行情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流。报告期内审计委员会召开了五次会议，审议了各期定期报告、内部控制自我评价报告、债转股等议案，并对会计师事务所的工作进行评价，向董事会提出续聘建议。

2、提名委员会履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会共召开两次会议，结合公司实际情况，对提名董事及高级管理人员候选人的任职资格和能力进行了遴选、审核并提出了重要、合理的建议，切实履行提名委员会的工作职责。

3、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，对董事与高级管理人员的年度薪酬发放进行了审核，如实披露相关年度薪酬。公司董事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，与公司现阶段发展状况相符合。

4、战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会共召开了一次会议，结合公司整体战略布局，对公司未来三年的发展规划等影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议，积极履行战略委员会的职责。

5、独立董事专门会议

报告期内，公司独立董事专门会议共召开了两次会议，独立董事就公司授信担保、债转股暨关联交易事项进行事前审查并发表审查意见。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定认真、谨慎地发表意见、行使职权，参与公司重大经营决策，就报告期内公司发生的重要事项出具了明确意见，为提升董事会决策水平、保护中小股东合法权益发挥了应有的作用。公司独立董事向公司董事会提交了《2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。

（五）信息披露情况

报告期内，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等行政法规

的有关规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，确保投资者及时了解公司重大事项，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，召开年度业绩说明会向投资者解读公司业绩，组织多批机构投资者线上和线下调研，通过互动易平台和投资者热线及时答复投资者问题，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。公司严格按照相关法律法规的要求，对投资者关系管理的活动进行记录并披露，进一步提高公司信息透明度，保障投资者及时公平获取信息。

五、2025年董事会工作重点

2025年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，继续发挥在公司治理中

的核心作用，做好董事会日常工作的同时，重点关注公司规范运作和内部控制，提升公司规范运作水平。董事会将组织和领导公司管理层继续围绕年度经营计划，扎实稳健开展业务，积极开拓新领域，努力完成公司制定的经营目标，争取实现全体股东和公司利益最大化。

昇辉智能科技股份有限公司董事会

2025年4月25日