北京市天元律师事务所

关于昇辉智能科技股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见

京天股字（2025）第607号

致：昇辉智能科技股份有限公司

昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议于

2025年9月17日在广东省佛山市顺德区陈村镇环镇路17号昇辉控股有限公司召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《昇辉智能科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》《昇辉智能科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》《昇辉智能科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经

1发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序公司于2025年8月27日召开第五届董事会第十一次会议作出决议同意召开本

次股东会，并于2025年8月29日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。

该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年9月17日下午14:30在广东省佛山市顺德区陈村镇环镇路17号昇辉控

股有限公司召开。会议由董事长李昭强先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月17日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月17日上午9:15至2025年9月17日下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格、出席人员资格

2（一）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

（二）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共107人，共计持有公司有表决权股份219903778股，占公司有表决权股份总数的44.2008%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，代表公司有表决权股份共计217609134股，占公司有表决权股份总数的43.7395%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投

票的股东共计102人，代表公司有表决权股份共计2294644股，占公司有表决权股份总数的0.4612%。

3、公司董事、监事、高级管理人员及单独或合并持有公司5%以上股份股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计

102人，代表公司有表决权股份共计2294644股，占公司有表决权股份总数的

0.4612%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、董事会秘书、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东会。

经核查，本所律师认为，本次股东会召集人的资格、出席会议人员的资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

3经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意219629378股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8752%；反对263700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1199%；弃权10700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0049%。

其中，中小投资者表决情况：同意2020244股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.0417%；反对263700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.4920%；弃权10700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4663%。

表决结果：通过。

（二）《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

2.01修订《股东会议事规则》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

4表决情况：同意219632778股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数

的99.8768%；反对263700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1199%；弃权7300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0033%。

其中，中小投资者表决情况：同意2023644股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1899%；反对263700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.4920%；弃权7300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3181%。

表决结果：通过。

2.02修订《董事会议事规则》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意219627778股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8745%；反对263700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1199%；弃权12300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0056%。

其中，中小投资者表决情况：同意2018644股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.9720%；反对263700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.4920%；弃权12300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5360%。

表决结果：通过。

2.03修订《募集资金管理制度》

表决情况：同意219328178股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7382%；反对263700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1199%；弃权311900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1418%。

5其中，中小投资者表决情况：同意1719044股，占出席会议的中小投资者所

持有效表决权股份总数的74.9155%；反对263700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.4920%；弃权311900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的13.5925%。

表决结果：通过。

2.04修订《关联交易管理办法》

表决情况：同意219328178股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7382%；反对263700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1199%；弃权311900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1418%。

其中，中小投资者表决情况：同意1719044股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的74.9155%；反对263700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.4920%；弃权311900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的13.5925%。

表决结果：通过。

2.05修订《对外担保管理制度》

表决情况：同意219326278股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7374%；反对266000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1210%；弃权311500股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1417%。

其中，中小投资者表决情况：同意1717144股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的74.8327%；反对266000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.5922%；弃权311500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的13.5751%。

表决结果：通过。

62.06制定《对外投资管理制度》

表决情况：同意219619378股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8707%；反对266300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1211%；弃权18100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。

其中，中小投资者表决情况：同意2010244股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.6059%；反对266300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.6053%；弃权18100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7888%。

表决结果：通过。

（三）《关于废止<昇辉智能科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意219323478股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7361%；反对271300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1234%；弃权309000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1405%。

其中，中小投资者表决情况：同意1714344股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的74.7107%；反对271300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.8232%；弃权309000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的13.4661%。

表决结果：通过。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召

7集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）8（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昇辉智能科技股份有限公司2025

年第一次临时股东会的法律意见》签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师（签字）：高霞郑钰莹

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2025年9月17日