股票代码：300423股票简称：昇辉科技上市地点：深圳证券交易所昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易类型交易对方名称
赫普绿色储能技术（北京）有限公司、西子
清洁能源装备制造股份有限公司、赫普蓝天
发行股份购买资产节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光
新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二五年四月上市公司声明
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人保证为本次交易
所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人承诺：如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、深圳
证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保
证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中
介机构提供了本次交易所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本或复印件与正本材料、原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。目录重大事项提示................................................1
一、本次交易方案概况............................................1
二、本次交易作价情况............................................2
三、本次交易的性质.............................................2
四、本次交易的支付方式...........................................3
五、发行股份购买资产基本情况........................................3
六、募集配套资金基本情况..........................................5
七、业绩承诺及补偿.............................................7
八、标的公司符合《持续监管办法》相关规定..................................7
九、本次交易对上市公司的影响........................................8
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件..............................9
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................10
十二、相关方的重要承诺..........................................10
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见..............................25
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................26
十五、本次交易保护投资者合法权益的相关安排................................26
十六、待补充披露的信息提示........................................28
重大风险提示...............................................29
一、与本次交易相关的风险.........................................29
二、与标的资产相关的风险.........................................31
三、其他风险...............................................32
第一节本次交易概述............................................34
一、本次交易的背景及目的.........................................34
二、本次交易方案概况...........................................35
三、本次交易作价情况...........................................36
四、本次交易的性质............................................37
五、业绩承诺及补偿............................................37
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................38
第二节上市公司基本情况..........................................40
一、公司基本信息.............................................40
二、前十大股东情况............................................40
三、控股股东及实际控制人情况.......................................41
四、最近36个月控制权变动情况......................................42
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................42
六、最近三年重大资产重组情况.......................................45
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响.................................45
八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况..............................45
第三节交易对方情况............................................46
一、发行股票购买资产的交易对方......................................46
二、募集配套资金的交易对方........................................51
三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明.................................52
第四节标的资产基本情况..........................................53
一、基本情况...............................................53
二、产权控制关系.............................................53
三、下属公司情况.............................................53
四、主营业务情况.............................................54
五、主要财务数据.............................................57
第五节标的资产预估作价情况........................................58
第六节发行股份情况............................................59
一、发行股份购买资产基本情况.......................................59
二、募集配套资金基本情况.........................................61
第七节本次交易对上市公司的影响......................................64
一、本次交易对公司主营业务的影响.....................................64
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................64
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响..............................65
第八节风险因素..............................................66
二、与标的资产相关的风险.........................................68
三、其他风险...............................................69
第九节其他重要事项............................................71
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...................................................71
二、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易...............................71
三、保护投资者合法权益的相关安排.....................................72四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形.......................................73
五、本次交易对公司治理机制的影响.....................................73
第十节独立董事专门会议审核意见......................................74
第十一节声明及承诺..........................................76释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语《昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集预案指配套资金暨关联交易预案》
上市公司、昇辉科技、公
指 昇辉智能科技股份有限公司，A 股股票代码：300423.SZ司
标的公司、赫普能源指赫普能源环境科技股份有限公司
标的资产指赫普能源环境科技股份有限公司85%股份
本次交易/本次重组/本次 上市公司发行 A 股股份购买赫普能源 85%股份，并募集指并购配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询募集配套资金指价的方式向特定对象发行股份募集配套资金
交易对方指赫普绿色、西子洁能、赫普蓝天、赫普阳光、赫普智慧
赫普绿色指赫普绿色储能技术（北京）有限公司
西子清洁能源装备制造股份有限公司，A 股股票代码：
西子洁能指
002534.SZ
赫普蓝天指赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司
赫普阳光指赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司
赫普智慧指赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
准则第26号指
—上市公司重大资产重组注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法
持续监管办法指创业板上市公司持续监管办法（试行）上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程指昇辉智能科技股份有限公司章程股东会指昇辉智能科技股份有限公司股东会董事会指昇辉智能科技股份有限公司董事会监事会指昇辉智能科技股份有限公司监事会国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部税务总局指中华人民共和国国家税务总局工信部指中华人民共和国工业与信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部深交所指深圳证券交易所根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五“十四五”指年规划和2035年远景目标纲要》，十四五指2021年至
2025年，这一时期被称为“十四五”时期。
报告期指2022年度、2023年度和2024年度
最近两年指2023年度、2024年度
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元专业术语
为维持电力系统安全稳定运行，保证电能质量，除正常电力辅助服务指电能生产、输送、使用外，由可调节资源提供的调峰、调频、备用、爬坡、黑启动等服务运营主体根据调度指令跟踪系统负荷及新能源出力变
调峰、调峰服务指化，调减发电出力（包括设备启停），为其他主体提供发电空间的服务
运营主体通过调速系统、自动功率控制等，减少系统频调频、调频服务指率偏差（或联络线控制偏差）所提供的服务，分为一次调频服务和二次调频服务
发电机组在电网负荷高峰时段，为了满足电网的高负荷顶峰指需求而提高发电出力
火电厂进一步降低出力，使发电机组超过基本调峰范围深度调峰指以达到更深的调峰效果
通过低谷电时段加热储热介质（如电锅炉），将电能转电蓄热指
化为热能并储存起来，在峰电时段释放热量供暖通过将电锅炉与火电机组相结合，在满足火电机组深度火电机组耦合电锅炉灵活
指调峰的同时，利用电锅炉的快速响应能力，提升火电机性改造调峰调频技术组调频能力
以熔盐作为储热工质，采用蒸汽进、蒸汽出存储热能。
当电网需要调峰时，将锅炉富裕的蒸汽中的热量存储到熔盐中，满足电网深度调峰需要；当电网需要顶峰时，抽汽蓄能、火电抽汽熔盐
指可将调峰期间存储在高温熔盐中的热量重新释放出来，蓄能
产生蒸汽，进入汽轮机或者对外供热，增加火力发电机组的出力，通过能量的存储和时间的转换，改变发电峰谷平时段的发电量，增加火电机组的运行灵活性火电厂运用该技术进行改造后，二氧化碳排放达到天然煤化电耦合清洁低碳生产
指气标准，实现低碳、清洁、高效；同时，还可进一步对技术
外提供氢气、二氧化碳等能源
通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的过储能、储能技术指程
分布式光伏、分布式光伏在用户侧开发、在配电网接入、原则上在配电网系统就指发电近平衡调节的光伏发电设施
将风能转换成机械能，再由机械能转换为电能的发电系风电指统
KW、千瓦 指 表示功率的单位。当功率为 1KW 的设备运行 1小时，消耗的能量为 1 千瓦时，即 1 度电MW、兆瓦 指 表示功率的单位，1MW=1000KWGW、吉瓦 指 表示功率的单位，1GW=1000MW=1000000KW能量量度单位，表示功率为 1KW 的设备连续稳定工作 1KWH、千瓦时 指小时所消耗的能量
MWH、兆瓦时 指 能量量度单位，1MWH=1000KWH太阳能光伏电池的峰值总功率，太阳能光伏电池在标准测试条件下（光照强度 1000W/㎡、温度 25℃等）能够
KWp、千瓦峰值 指
输出的最大功率单位。1KWp 表示在标准光照下，光伏系统1小时可发电1千瓦时
MWp、兆瓦峰值 指 太阳能光伏电池的峰值总功率，1MWp=1000KWp用于表示电池储能系统性能的主要参数。MW 为每小时MW/MWH 指
最大充/放功率；MWH 表示电池容量
注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。重大事项提示本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向赫普绿色、西子洁能、赫普蓝
天、赫普阳光、赫普智慧购买其合计持有的赫普能源85%股份，并募集配套资金拟用于标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司的项目建设、
补充上市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
1二、本次交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
2023年7月，上市公司控股股东、实际控制人由纪法清变更为李昭强。本
次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李昭强，未发生变化，且本次交易并未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系，发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）预计标的公司实际控制人崔华通过交易对方赫普绿色和赫普阳光合计支配上市公司表决权
的比例将超过5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
2四、本次交易的支付方式
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括赫普绿色、西子洁能、赫普蓝天、赫普阳光、赫普智慧。发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事
会第十次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个
交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日7.836.27
前60个交易日7.496.00
前120个交易日7.626.10
注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
3经协商，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议
公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为6.60元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
（四）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
根据《重组管理办法》，交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超
过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》
等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
4如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
（六）过渡期损益安排
交易双方同意，标的公司85%股份在过渡期间形成的盈利、收益由上市公司享有，亏损、损失由赫普绿色、赫普蓝天、赫普阳光、赫普智慧按照其转让标的公司股权的相对比例分担，在亏损数额经审计确定后15个工作日内以现金方式补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
六、募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
5最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权，在公司取得中国证监会关
于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
（四）募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司的项目建设、补充上
市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资
6金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（五）锁定期安排本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、业绩承诺及补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。
八、标的公司符合《持续监管办法》相关规定根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”标的公司是一家服务于新能源电力消纳、火电灵活性与抽汽蓄能改造和综
合能源服务领域的国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。标的公司创新研发主要聚焦于新能源消纳、火电灵活性转型发展和以火电为平台的
新型储能等技术领域，对存量火电转型发展具有现实意义，对以新能源为主体的新型电力系统的构建具有重大意义。
标的公司以国家火电灵活性改造试点项目起步，运用火电机组耦合电锅炉灵活性改造调峰调频技术等核心技术，迅速建立了在火电调峰领域的行业领先地位。“东北火电灵活性高压蓄热电锅炉调峰项目”荣获2017首届中国能源研究会国家能源技术创新二等奖。标的公司自主研发的火电灵活性电蓄热调峰调频成套设备取得“2018年度中关村国家自主创新示范区首台（套）重大技术装
7备”认定。标的公司参与国家能源集团河北龙山电厂抽汽蓄能熔盐储热调峰灵
活性改造示范项目，该项目是国内首个利用熔盐大规模储热实现机组深度调峰及顶峰的重大科技创新示范项目。
标的公司坚持以科技创新为驱动，注重科研投入和专利保护，以科技服务赢未来。2018年2月，标的公司联合中国科学院金红光院士在公司设立院士专家工作站，合作方向包括火电厂灵活性改造技术（包括调节灵活性、燃料灵活性）、碳减排、氢能、分布式光伏等。
根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司业务属于“第一类鼓励类”之“四、电力”之“6、火力发电低碳节能改造”，符合创业板行业领域要求。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持
申报上市的行业，标的公司符合《持续监管办法》第十八条的规定。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为电气成套设备、智慧城市综合服务、新能源业务及新材料业务。在电气成套设备领域，公司提供高低压成套设备，广泛应用于工业、民用建筑等多个场景，为客户提供稳定可靠的电力解决方案；在智慧城市综合服务方面，公司聚焦智慧照明、智慧警务、智慧交通等应用；新能源业务是公司战略转型的重点，主要聚焦于氢能领域，业务涵盖上游制氢设备的生产制造以及下游氢能源车辆的运营。此外，公司还积极拓展新能源领域，布局储能和光伏项目，并在新材料领域推出创新产品，推动业务多元化发展，致力于实现“智能+双碳”战略目标。
标的公司是服务于新能源电力消纳、火电灵活性与抽汽蓄能改造和综合能
源服务领域的国家高新技术企业，标的公司以“低碳高效、改变世界”为理念，致力于推进能源变革，加快能源转型进程，创造清洁、安全、高效、繁荣的低
8碳能源未来，标的公司已发展成为全国火电厂调峰调频领域的知名企业。
上市公司与标的公司均围绕“双碳”战略目标，积极布局清洁低碳能源领域，在火电灵活性改造、抽汽蓄能和新能源等领域具备协同性。标的公司业务盈利能力良好，未来发展前景广阔。本次交易完成后，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人为李昭强先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司的总资产、净资产和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者
9其他组织。”
本次交易后，公司总股本预计超过4亿股，社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方股东会或相应权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十二、相关方的重要承诺
（一）上市公司出具的重要承诺承诺主承诺类型主要内容体
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确
关于提供
上市公和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者信息真实
司重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法性、准确律责任。
10性和完整2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
性的承诺业服务的中介机构提供了本次交易所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本或复印件与正本材料、原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如
因本公司违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分
或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、关于无违未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的法违规行情形，不存在其他重大失信行为。
为的承诺3、截至本承诺函签署日，除已公开披露的情形外，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在《上市1、公司及公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号公司监管——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
指引第7定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即公司及公司控制
号—上市的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
公司重大立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关资产重组的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法相关股票机关依法追究刑事责任的情形。
异常交易2、公司及公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信监管》第息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
十二条情3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。
形的承诺
关于不存1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股股东、实际控制在关联关人、董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员不存在
系的承诺持有赫普能源任何股权的情况。前述人员直接/间接控制或担任董
11事、高级管理人员的企业，不存在持有标的公司任何股权的情况。
2、在本次交易前，赫普能源与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
1、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与赫普能源及其下
属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下
属企业将与赫普能源及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和赫普能源《公司章关于减少程》等规定履行批准程序。
和规范关3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易的联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的承诺规定履行相关信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移本公司或赫普能源的资金、利润，不
利用关联交易损害本公司或赫普能源的利益。
5、本承诺函自本公司盖章且本公司成为赫普能源控股股东时生效，自本公司不再是赫普能源控股股东或赫普能源终止上市之日时终止。
1、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的中介机构提供了本次交易所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本或复印件与正本材料、原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证所提供信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及关于提供
上市公时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、信息真实
司董准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或性、准确
事、监者重大遗漏。
性和完整
事及高3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或性的承诺
级管理者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员人员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如
违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
关于无违1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
法违规行范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法
12为的承诺程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
（除熊道关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在
广外的董违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九
事、监事条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
及高级管2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处理人员）罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分
或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
5、本人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在
违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九
条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、2025年2月13日，深圳证券交易所下发《关于对山河智能装备股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2025〕119号），因山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”）2020年至2022年度存在减值计提不充分、未能按照会
计准则前后一致地列报融资租赁保证金、预计负债计提不谨慎、
会计差错未追溯调整至以前年度等问题，深圳证券交易对山河智关于无违
能时任财务总监熊道广给予通报批评的处分。除前述情况外，本法违规行
人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚为的承诺（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中（熊道国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、其他纪律处
广）
分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
5、本人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号在《上市——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
公司监管定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控
13指引第7制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
号—上市者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关公司重大的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机资产重组关依法追究刑事责任的情形。
相关股票2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信异常交易息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
监管》第3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
十二条情形的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
关于重大2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据资产重组自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中期间股份国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时减持计划披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定的承诺及要求。
3、若违反上述承诺，由此给投资人造成损失的，本人将向投资人
依法承担赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于上市5、上市公司未来如进行股权激励，本人在自身职责和权限范围内上市公公司重大承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措司董事资产重组施的执行情况相挂钩。
及高级摊薄即期6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管管理人回报及填理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
员补回报措他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员施的承诺会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的重要承诺承诺主承诺类型主要内容体
上市公关于提供1、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
司控股信息真实服务的中介机构提供了本次交易所必需的、真实、准确、完整、
股东及性、准确有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假实际控性和完整和重大遗漏之处；所提供的副本或复印件与正本材料、原始资料
制人性的承诺或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
14署人已经合法授权并有效签署该等文件；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证所提供信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如
违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分
或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、关于无违未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的法违规行情形，不存在其他重大失信行为。
为的承诺3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号在《上市——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
公司监管定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控
指引第7制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
号—上市者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关公司重大的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机资产重组关依法追究刑事责任的情形。
相关股票2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信异常交易息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
监管》第3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
15十二条情
形的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
关于重大2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据资产重组自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中期间无股国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时份减持计披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定划的承诺及要求。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于上市2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管公司重大理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
资产重组他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员摊薄即期会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券回报及填监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
补回报措3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
施的承诺对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他企
业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业
务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。
关于避免
2、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其
同业竞争他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限的承诺
于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
3、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履
行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控
制的企业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生
的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依关于减少据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，和规范关依法履行信息披露义务。
联交易的2、本人保证本人及本人控制的其他企业不以拆借、占用或由上市
承诺公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下
属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
3、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其
控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
164、本人将促使本人及本人控制的其他企业不通过与上市公司之间
的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
5、如上述承诺或确认被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人愿
意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。
1、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
关于保证
2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东、实际控制人，本
上市公司
人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本独立性的人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上承诺
市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将依法
承担相应法律责任。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步关于本次提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力，有利于提高上市公重组的原司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体则性意见股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。
（三）交易对方及其相关方出具的重要承诺承诺主承诺类型主要内容体
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确
和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
关于提供业服务的中介机构提供了本次交易所必需的、真实、准确、完
信息真实整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、交易对
性、准确虚假和重大遗漏之处；所提供的副本或复印件与正本材料、原始方
性和完整资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件性的承诺的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
17时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如
出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处
分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情关于无违形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
法违规行2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债为的承诺务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利（除西子益的情形，不存在其他重大失信行为。洁能外的3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大交易对诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关手）立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、2025年3月14日，中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发《关于对西子清洁能源装备制造股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，因现场检查中发现本公司存在2022年跨期确认收入导致2022年和2023年年度报告信息披露不准确及2023年未及时披露相关仲裁事项，浙江证监局决定对公司、王水福、侯晓东、廖海燕、王叶江、濮卫关于无违
锋分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚法违规行信档案。2025年3月14日，深圳证券交易所下发《关于对西子清为的承诺
洁能源装备制造股份有限公司、王水福、侯晓东、廖海燕、王叶
（西子洁江、濮卫锋的监管函》，因存在2022年跨期确认收入，导致2022能）年和2023年年度报告信息披露不准确以及2023年未及时披露相关
仲裁事项，深圳证券交易所决定对公司、王水福、侯晓东、廖海燕、王叶江、濮卫锋出具监管函。
除前述情况外，本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管
18措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在《上市1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第公司监管
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
指引第7
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公号——上司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调市公司重
查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者组相关股被司法机关依法追究刑事责任的情形。
票异常交
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内易监管》幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第十二条
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
情形的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本公司对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册
资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在以借款、代偿债务、代
关于股权垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。本公司权属的承承诺，在本次交易办理完成标的公司股权交割之前，本公司将不诺实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但
不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转
让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制
性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎
尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展19与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配（标的公司于2025年4月28日已作出的利润分配除外）或增加重大债务等行为。
6、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
7、本公司保证对违反上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本公司及本公司的股东、最终出资人与上市公司、上市公司持
股5%以上股东及其实际控制的企业、上市公司董事、监事和高级
关于不存管理人员、参与上市公司本次交易的中介机构，以及本次交易的在关联关其他交易对方之间不存在任何直接或间接的股权或其他关联关系
系的承诺（除赫普绿色储能技术（北京）有限公司与赫普阳光新能源技术
（除西子服务（北京）有限公司均为崔华控制且担任执行董事及经理洁能外其外），不存在一致行动关系或其他协议安排；本公司不存在向上他交易对市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；
方）2、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司5%以上的股东、最终出资人与上市公司、上
市公司持股5%以上股东及其实际控制的企业、上市公司董事、监
事和高级管理人员、参与上市公司本次交易的中介机构，以及本关于不存次交易的其他交易对方之间不存在任何直接或间接的股权或其他
在关联关关联关系（除赫普绿色储能技术（北京）有限公司与赫普阳光新
系的承诺能源技术服务（北京）有限公司均为崔华控制且担任执行董事及（西子洁经理外），不存在一致行动关系或其他协议安排；本公司不存在能）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；
2、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的中介机构提供了本次交易所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本或复印件与正本材料、原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签交易对关于提供署人已经合法授权并有效签署该等文件；所有陈述和说明的事实方董信息真实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义事、监
性、准确务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
事及高
性和完整本人保证所提供信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记级管理
性的承诺载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确人员性和完整性承担相应的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如
违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
201、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在
违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九
条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
关于无违
2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
法违规行罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被为的承诺
中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分
（除王水或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，福外的其未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
他交易对
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、手董事、
未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的监事及高情形，不存在其他重大失信行为。
级管理人
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
员）
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在
违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九
条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、2025年3月14日，中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发《关于对西子清洁能源装备制造股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，因现场检查中发现西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”）存在2022年跨期确认收入，导致2022年和2023年年度关于无违报告信息披露不准确及2023年未及时披露相关仲裁事项，浙江证法违规行监局决定对西子洁能、王水福、侯晓东、廖海燕、王叶江、濮卫
为的承诺锋等相关方分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期（西子洁货市场诚信档案。2025年3月14日，深圳证券交易所下发《关于能董事王对西子清洁能源装备制造股份有限公司、王水福、侯晓东、廖海水福）燕、王叶江、濮卫锋的监管函》，因西子洁能存在2022年跨期确认收入，导致2022年和2023年年度报告信息披露不准确以及2023年未及时披露相关仲裁事项，深圳证券交易所决定对西子洁能、王水福、侯晓东、廖海燕、王叶江、濮卫锋出具监管函。除前述情况外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
214、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在《上市1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号公司监管——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
指引第7
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控号——上制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或市公司重
者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关大资产重的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机组相关股关依法追究刑事责任的情形。
票异常交
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信易监管》息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第十二条
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
情形的承诺
（四）标的公司及其相关方出具的重要承诺承诺主承诺类型主要内容体
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人在本次
交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对各自所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人已向为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机
构提供了本次交易所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、标的公
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之司及其处；所提供的副本或复印件与正本材料、原始资料或原件一致，董事、关于提供
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法监事、信息真实授权并有效签署该等文件；所有陈述和说明的事实均与所发生的
高级管性、准确事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在理人性和完整
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
员、实性的承诺
3、在本次交易期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、际控制
实际控制人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委人
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如
出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。
关于无违1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政标的公
法违规行处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在司
为的承诺被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处
22分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在《上市1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第公司监管
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
指引第7
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公号——上司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调市公司重
查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者组相关股被司法机关依法追究刑事责任的情形。
票异常交
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内易监管》幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第十二条
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
情形的承诺
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在
违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九
关于无违条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
法违规行2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
为的承诺罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被（标的公中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分标的公
司除王叶或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，司董江外董未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
事、监
事、监3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、事、高
事、高级未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的级管理
管理人情形，不存在其他重大失信行为。
人员及
员、实际4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉实际控控制人）讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立制人
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于无违1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
法违规行范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法为的承诺程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有（标的公关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在
23司监事王违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九
叶江）条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、2025年3月14日，中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发《关于对西子清洁能源装备制造股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，因现场检查中发现西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”）存在2022年跨期确认收入，导致2022年和2023年年度报告信息披露不准确及2023年未及时披露相关仲裁事项，浙江证监局决定对西子洁能、王水福、侯晓东、廖海燕、王叶江、濮卫
锋等相关方分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。2025年3月14日，深圳证券交易所下发《关于对西子清洁能源装备制造股份有限公司、王水福、侯晓东、廖海燕、王叶江、濮卫锋的监管函》，因西子洁能存在2022年跨期确认收入，导致2022年和2023年年度报告信息披露不准确以及2023年未及时披露相关仲裁事项，深圳证券交易所决定对西子洁能、王水福、侯晓东、廖海燕、王叶江、濮卫锋出具监管函。
除前述情况外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在《上市1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号公司监管——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
指引第7
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控号——上制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或市公司重
者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关大资产重的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机组相关股关依法追究刑事责任的情形。
票异常交
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信易监管》息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第十二条
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
情形的承诺
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确
关于提供
和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者标的公信息真实
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责司控股性、准确任。
股东性和完整
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
性的承诺
业服务的中介机构提供了本次交易所必需的、真实、准确、完
24整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本或复印件与正本材料、原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如
出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处
分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
关于无违务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利法违规行益的情形，不存在其他重大失信行为。
为的承诺3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在《上市1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第公司监管
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
指引第7
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公号——上司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调市公司重
查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者组相关股被司法机关依法追究刑事责任的情形。
票异常交
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内易监管》幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第十二条
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
情形的承诺
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东李昭强已经出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量，增强抗风险
25能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划；
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际
需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划；
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际
需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
3、若违反上述承诺，由此给投资人造成损失的，本人将向投资人依法承担赔偿责任。
十五、本次交易保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工26作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东会表决及网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。
27（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十六、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
28重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标
的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
29本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将
在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
30金总额不超过本次拟以发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行
股份的数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司的项目建设、补充上市公司流动资
金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投
资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等
方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策调整风险
2023年及2024年，标的公司主要营业收入来源于火电厂调峰辅助服务，该
辅助服务价格标准由政府规定。以东北地区为例，2024年春节前，国家能源局东北监管局发布了《关于调整东北电力辅助服务市场运营规则的通知》（东北监能市场（2024）6号），对2020年发布的《东北电力辅助服务市场运营规则》的“阶梯式”报价方式和价格机制等内容进行了调整，降低了辅助服务价格标准。未来，若政策对于调峰辅助服务价格标准继续下滑，则对公司的持续盈利能力造成重大不利影响。
（二）收益分成比例下降的风险
火电厂调峰辅助服务收益由电网支付给火电厂，再由火电厂按照约定的比
31例支付给标的公司。根据标的公司与主要客户（火电厂）签署的合作协议，标
的公司获取的调峰辅助服务收益分成比例在合同有效期（一般为10-20年）内呈
下降趋势，如标的公司调峰量的上升无法抵销分成比例下降给营业收入带来的负面影响，则标的公司将面临营业收入下降的风险。
（三）业务开拓不达预期的风险
标的公司抽汽熔盐蓄能相关技术是未来重点推广的技术，目前已经取得的订单主要为“国家能源集团河北龙山 600MW亚临界火电机组抽汽蓄能储热调峰灵活性改造项目熔盐储换热系统设备买卖合同”。该项目是国内首个采用多源抽汽——配汽调控技术，既能调峰又可顶峰的大规模抽汽熔盐蓄能项目，目前，该项目已完成安装调试工作，正处于试运行阶段，如该项目成功完成验收，不仅能验证火电抽汽熔盐蓄能技术在大规模应用中的可行性，更形成了可借鉴推广的“技术创新+储能应用”新模式，为构建“清洁低碳、安全高效”的现代能源体系提供了有力支撑。若未来标的公司无法获取抽汽熔盐蓄能相关新增订单，则将对其未来盈利持续增长产生较大影响。
（四）固定资产减值风险
最近两年，标的公司主要以合同能源管理的方式开展业务，用于提供合同能源管理服务的相关设备全部由标的公司在提供服务之前购置，因此标的公司固定资产规模较大，如将来相关项目的收益未达预期，则用于提供合同能源管理服务的固定资产将面临减值风险。
（五）市场竞争风险
标的公司主要服务于火电灵活性改造，应用的主要技术为电蓄热技术和抽汽熔盐蓄能技术。提升电力系统灵活性的技术路线较多，不同技术路线均存在一定市场并具有其优劣势，若其他技术路线未来替代标的公司目前的技术路线，将对标的公司未来业务增长造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
32利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
33第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，此次收
购标的公司有利于上市公司形成第二增长曲线，提升上市公司盈利能力，维护中小股东利益，提升股东回报2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
上市公司积极响应国家政策号召，为形成第二增长曲线，优化产品结构及扩大公司业务规模，拟收购标的公司85%股权，以取得标的公司的控制权。本次收购完成后，上市公司扣非归母净利润等财务指标与本次交易前相比均有所提升，本次收购可以提升上市公司的盈利能力、维护中小股东利益，提升股东回报。
2、标的公司符合创业板定位
标的公司是一家服务于新能源电力消纳、火电灵活性与抽汽蓄能改造和综
合能源服务领域的国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。标的公司核心技术包括电蓄热深度调峰技术、火电厂“抽汽蓄能”储能技术和煤化
电耦合清洁低碳生产技术，其中电蓄热深度调峰技术为公司主要收入来源，“抽汽蓄能”储能技术正处商业化初始阶段，煤化电耦合清洁低碳生产技术尚未形成收入。
根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司主营业务属于
“第一类鼓励类”之“四、电力”之“6、火力发电低碳节能改造”，符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类
34型。
3、标的公司具有持续稳定的盈利能力
标的公司在火电灵活性改造细分领域的市场知名度较高，2023年及2024年分别实现扣非净利润10596.33万元和10397.35万元，标的公司具有持续稳定的盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司的盈利能力近年来，随着房地产市场的持续低迷，上市公司高低压电气成套设备相关业务也随之逐步下滑，2022-2024年，上市公司营业收入分别为21.47亿元、20.02亿元和14.55亿元，归母净利润分别为-9.82亿元、-16.96亿元和-1.20亿元，
营业收入逐年下滑且处于连年亏损状态。
为了顺应产业发展趋势、保护股东利益、提升上市公司持续盈利能力和盈利质量，上市公司决定收购符合国家产业政策、具有持续盈利能力、行业发展前景良好的标的公司，以形成第二增长曲线，本次交易完成后，上市公司业务将拓展至火电灵活性改造等领域，有效对冲上市公司现有业务经营风险。
2、增强上市公司在抽汽蓄能和氢能源领域的竞争力，有利于上市公司战略
规划的实现和长远发展
自2020年起，上市公司即开始重点布局氢能源相关业务和清洁能源等业务。
标的公司在抽汽蓄能业务领域处于领先地位，在清洁能源相关业务领域也有较强技术储备，收购标的公司可增强上市公司在抽汽蓄能和氢能源领域的竞争力，有利于上市公司长远战略规划的实现和长远发展。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
35（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向赫普绿色、西子洁能、赫普蓝
天、赫普阳光、赫普智慧购买其合计持有的赫普能源85%股份，并募集配套资金拟用于标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司的项目建设、
补充上市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
三、本次交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
36四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
2023年7月，上市公司控股股东、实际控制人由纪法清变更为李昭强。本
次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李昭强，未发生变化，且本次交易并未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系，发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）预计标的公司实际控制人崔华通过交易对方赫普绿色和赫普阳光合计支配上市公司表决权
的比例将超过5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、业绩承诺及补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。
六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
37标的公司是一家服务于新能源电力消纳、火电灵活性与抽汽蓄能改造和综
合能源服务领域的国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。标的公司创新研发主要聚焦于新能源消纳、火电灵活性转型发展和以火电为平台的
新型储能等技术领域，对存量火电转型发展具有现实意义，对以新能源为主体的新型电力系统的构建具有重大意义。
标的公司以国家火电灵活性改造试点项目起步，运用火电机组耦合电锅炉灵活性改造调峰调频技术等核心技术，迅速建立了在火电调峰领域的行业领先地位。“东北火电灵活性高压蓄热电锅炉调峰项目”荣获2017首届中国能源研究会国家能源技术创新二等奖。标的公司自主研发的火电灵活性电蓄热调峰调频成套设备取得“2018年度中关村国家自主创新示范区首台（套）重大技术装备”认定。标的公司参与国家能源集团河北龙山电厂抽汽蓄能熔盐储热调峰灵活性改造示范项目，该项目是国内首个利用熔盐大规模储热实现机组深度调峰及顶峰的重大科技创新示范项目。
标的公司坚持以科技创新为驱动，注重科研投入和专利保护，以科技服务赢未来。2018年2月，标的公司联合中国科学院金红光院士在公司设立院士专家工作站，合作方向包括火电厂灵活性改造技术（包括调节灵活性、燃料灵活性）、碳减排、氢能、分布式光伏等。
根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司业务属于“第一类鼓励类”之“四、电力”之“6、火力发电低碳节能改造”，符合创业板行业领域要求。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持
申报上市的行业，标的公司符合《持续监管办法》第十八条的规定。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
381、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方股东会或相应权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
39第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息中文名称昇辉智能科技股份有限公司
英文名称 Sunfly Intelligent Technology Co. LTD曾用名山东鲁亿通智能电气股份有限公司成立日期2003年12月11日上市日期2015年2月17日股票上市地深圳证券交易所股票代码300423股票简称昇辉科技总股本497511290股法定代表人纪法清注册地址山东省烟台莱阳市龙门西路256号办公地址山东省烟台莱阳市龙门西路256号
联系电话0757-23600858
联系传真0535-7962877
公司网站 www.sunflytech.com统一社会信用代码913706007574549600
一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气设备销售；电子专用材料制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料销售；生物基材料制经营范围造；生物基材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、前十大股东情况
截至2024年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
40序
股东名称/姓名持股数量（股）持股比例号
1李昭强11519484923.15%
2纪法清9781764119.66%
3宋叶186713023.75%
4辛军47480000.95%
5王少成31034000.62%
6贾启超30267410.61%
7柳云鹏28440450.57%
8张义26724240.54%
9刘雪英21578980.43%
10隋启海18038000.36%
合计25204010050.66%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至2024年12月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
上市公司控股股东、实际控制人为李昭强，截至2024年12月31日，李昭强先生直接控制上市公司115194849股，可实际控制的股份比例为23.15%。
李昭强先生的基本情况如下：
李昭强，男，1978年出生，中国国籍，无永久境外居住权，清华大学EMBA。历任佛山市顺德区健实企业资产管理有限公司执行董事、总经理，华南国际商务航空有限公司董事长、总经理，佛山市方诺企业资产管理有限公司执行董事、总经理，广东欧昊装饰集团有限公司董事，广东众全信息科技有限公司执行董事兼总经理，现任公司董事长。
41四、最近36个月控制权变动情况
2023年6月11日，纪法清先生的一致行动人青岛微红投资有限公司与宁波
宁聚资产管理中心（有限合伙）的基金管理人融通1号证券投资基金签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司25106075股（占公司总股本的5.05%）无限售流通股份转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）。2023年7月4日，该股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，纪法清先生及其一致行动人持有上市公司的股份比例从26.47%减少至21.42%。
李昭强先生持有上市公司股份115194849股，占上市公司总股本的23.15%，上述股份转让事项导致李昭强先生成为公司第一大股东及实际控制人。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主营业务为电气成套设备、智慧城市综合服务、新能源业务及新材料业务。在电气成套设备领域，公司提供高低压成套设备，广泛应用于工业、民用建筑等多个场景，为客户提供稳定可靠的电力解决方案；在智慧城市综合服务方面，公司聚焦智慧照明、智慧警务、智慧交通等应用；新能源业务是公司战略转型的重点，主要聚焦于氢能领域，业务涵盖上游制氢设备的生产制造以及下游氢能源车辆的运营。此外，公司还积极拓展新能源领域，布局储能和光伏项目，并在新材料领域推出创新产品，推动业务多元化发展，致力于实现“智能+双碳”战略目标。
1、高低压电气成套设备
公司高低压电气成套设备主要包括工业用电气成套设备和民用电气成套设
备两大类，工业用电气成套设备主要应用于石油、石化、电力、冶金、造纸、医药、轨道交通、环保、信息技术服务等领域；民用电气成套设备主要应用于
民用建筑、公共建筑、市政工程等领域。产品主要涵盖各类高低压成套电气设备、智能化预装式变电站、电缆桥架、PLC 物联网电箱、PLC 智能电源网关、
智能微型断路器等产品。通过专业化多学科的技术集成，公司为客户提供集硬件、软件、服务于一体的供配电解决方案，赋能客户实现能效管理和设备管理，
42保证供配电系统的连续性、安全性和可靠性。
2022年度至2024年度，公司高低压电气成套设备营业收入分别为14.80亿
元、14.12亿元、10.97亿元。
2、智慧城市综合服务
公司在智慧城市综合服务领域，依托大数据、物联网、人工智能、云计算等先进技术，为城市、社区、酒店、商业楼宇等提供定制化、智能化的解决方案和相关产品。其主要产品包括智慧灯杆，集成了智慧道路照明、自动驾驶数字处理终端、WIFI 热点、环境检测、应急可视报警、电动汽车智能充电桩、车
辆监控、紧急呼叫、公告屏、广播等功能；智慧交通系统，涵盖智慧警务系统和交通管理平台，利用 AIOT、边缘计算和大数据技术优化城市交通管理；智慧社区与楼宇解决方案，包括可视对讲系统、安防系统（监控、电子护栏、门禁、道闸等）、智能车库、智能邮箱以及公共管理和服务系统；酒店智能化系统，提供智能监控、智能调光、智能影音系统、BA 系统、客控系统、网络、综合布
线、梯控系统、火灾警报系统等；以及家庭智能化产品，如智能门锁、智能窗帘、智能调光调色、智能空调、智能家电、煤气泄露报警系统等。通过整合硬件、软件和服务，公司致力于推动城市智慧化发展和智能化升级，为客户提供从居家到城市的全场景解决方案。
2022年度至2024年度，公司智慧城市综合服务营业收入分别为6.39亿元、
5.28亿元、2.22亿元。
3、新能源
公司新能源业务主要聚焦于氢能领域，主要产品集中于氢能产业链上游制氢设备与下游氢能源车辆运营。上游制氢设备包括碱性电解水制氢设备和配套电气设备的生产制造，下游氢能应用是氢能源车辆运营平台。
2022年度至2024年度，公司新能源营业收入分别为0.28亿元、0.62亿元、
1.33亿元。
4、新材料
公司的新材料业务以自响应灭火贴片材料和高性能纳米锂电池材料为核心，
43通过技术创新与战略合作实现突破性发展。
2022年度至2024年度，公司新材料营业收入分别为0亿元、0亿元、0.03亿元。
（二）最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2024-12-312023-12-312022-12-31
资产总额284555.97326894.63572942.22
负债总额150489.20180728.33254125.88
所有者权益134066.76146166.30318816.34归属于上市公司股东的权益合
134616.42146081.13318528.30
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
营业收入145525.99200235.67214653.19
营业利润-14735.54-162055.32-97237.90
利润总额-15216.12-162770.22-97474.53
净利润-13212.15-170404.19-98151.09归属于上市公司股东的净利
-11996.79-169604.32-98139.13润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额-10516.35-4245.3417193.75
投资活动产生的现金流量净额-4725.4544246.3617603.21
筹资活动产生的现金流量净额-331.98-53333.55-10043.71
现金及现金等价物净增加额-15573.79-13332.5224753.25
4、主要财务指标
2024年度/2024-2023年度/2023-2022年度/2022-
项目
12-3112-3112-31
资产负债率（%）52.8955.2944.35
442024年度/2024-2023年度/2023-2022年度/2022-
项目
12-3112-3112-31
销售毛利率（%）17.2017.8019.44
销售净利率（%）-9.08-85.10-45.73
基本每股收益（元）-0.24-3.41-1.97
加权平均净资产收益率（%）-3.28-73.01-26.65
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前后，公司实际控制人均为李昭强先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况
截至本预案签署日，公司及控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
45第三节交易对方情况
一、发行股票购买资产的交易对方
（一）赫普绿色储能技术（北京）有限公司
1、基本情况
企业名称赫普绿色储能技术（北京）有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本500万元人民币北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院12号楼5层501（北注册地址京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）法定代表人崔华
统一社会信用代码 91110114MA00730DX3技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开经营范围展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2016-07-18
经营期限2016-07-18至2066-07-17
2、股权结构和控制关系
截至本预案签署日，赫普绿色的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例东台市赫普绿色储能技术合伙企业
1400.0080.00%（有限合伙）
2崔华70.0014.00%
3崔宇桢10.002.00%
4耿植10.002.00%
5崔丽10.002.00%
合计500.00100.00%
截至本预案签署日，赫普绿色的控股股东为东台市赫普绿色储能技术合伙企业（有限合伙），实际控制人为崔华，赫普绿色的股权控制关系结构图如下：
46崔华
70.00%
东台市赫普绿色储能技术合伙崔宇桢耿植崔丽企业（有限合伙）
80.00%14.00%2.00%2.00%2.00%
赫普绿色储能技术（北京）有限公司
（二）西子清洁能源装备制造股份有限公司
1、基本情况
企业名称西子清洁能源装备制造股份有限公司
企业性质股份有限公司（外商投资、上市）
注册资本73920.2363万元人民币注册地址浙江省杭州市上城区大农港路1216号法定代表人王水福统一社会信用代码913300001430417586
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；民用核安全设备设计；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；核电设备成经营范围套及工程技术研发；新兴能源技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；
金属结构制造；金属结构销售；货物进出口；特种设备销售；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期1955-10-01
经营期限1955-10-01至无固定期限
2、股权结构和控制关系
截至2024年12月31日，西子洁能前十大股东持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例
1西子电梯集团有限公司28834995639.01%
2金润（香港）有限公司16178400021.89%
3杭州市实业投资集团有限公司10047600013.59%
47序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例
西子清洁能源装备制造股份有限公司－
4163020112.21%
2023年员工持股计划
5王水福111840731.51%
6香港中央结算有限公司107252301.45%
7国泰君安证券股份有限公司22619000.31%
中国银行股份有限公司－招商量化精选
819000000.26%
股票型发起式证券投资基金
918323000.25%
交易型开放式指数证券投资基金
鹏华基金管理有限公司－社保基金1804
1014354820.19%
组合
合计59625095280.66%
截至本预案签署日，西子洁能的控股股东为西子电梯集团有限公司，实际控制人为王水福，西子洁能的股权控制关系结构图如下：
陈桂花王水福
44.375%55.625%
100.00%
西子电梯集团有限公司金润（香港）有限公司
39.01%21.89%1.51%
西子清洁能源装备制造股份有限公司
（三）赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司
1、基本情况
企业名称赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本333万元人民币北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院12号楼3层303（北注册地址京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）法定代表人陈超
统一社会信用代码 91110114MA00730N1M技术服务、技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经经营范围
营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
48展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2016-07-18
经营期限2016-07-18至2066-07-17
2、股权结构和控制关系
截至本预案签署日，赫普蓝天的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例东台市赫普节能技术合伙企业（有
1233.000069.9700%限合伙）
2张民35.000010.5105%
3孙晓萍12.50003.7538%
4鄢然12.50003.7538%
5陈超12.50003.7538%
6徐波12.50003.7538%
7康利忠10.00003.0030%
8于波5.00001.5015%
合计333.0000100.00%
截至本预案签署日，赫普蓝天的控股股东为东台市赫普节能技术合伙企业（有限合伙），实际控制人为陈超，赫普蓝天的股权控制结构图如下：
陈超
12.50%
东台市赫普节能技术合伙企业张民孙晓萍鄢然徐波康利忠于波（有限合伙）
69.9700%3.7538%10.5105%3.7538%3.7538%3.7538%3.0030%1.5015%
赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司
（四）赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司
1、基本情况
企业名称赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本500万元人民币49北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院12号楼5层502（北注册地址京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）法定代表人崔华
统一社会信用代码 91110114MA00730U9K技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2016-07-18
经营期限2016-07-18至2046-07-17
2、股权结构和控制关系
截至本预案签署日，赫普阳光的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例东台市赫普绿能新能源技术合伙企
1400.000080.0000%业（有限合伙）
2崔华82.801616.5603%
3苏艳霞17.19843.4397%
合计500.0000100.0000%
截至本预案签署日，赫普阳光的控股股东为东台市赫普绿能新能源技术合伙企业（有限合伙），实际控制人为崔华，赫普阳光的股权控制关系结构图如下：
崔华
82.8016%
东台市赫普绿能新能源技术合苏艳霞
伙企业（有限合伙）
80.0000%16.5603%3.4397%
赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司
（五）赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司
1、基本情况
企业名称赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司
50企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本67.5万元人民币注册地址浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道团结西路52号二楼102室法定代表人陈辉
统一社会信用代码 91110114MA00730E83技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）
成立日期2016-07-18
经营期限2016-07-18至2066-07-17
2、股权结构和控制关系
截至本预案签署日，赫普智慧的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例
1陈辉20.000029.6296%
2杨豫森12.500018.5185%
3谭智12.500018.5185%
4刘捷7.500011.1111%
5刘文瀚5.00007.4074%
6兰亚芝5.00007.4074%
7曾宪国5.00007.4074%
合计67.5000100.0000%
截至本预案签署日，赫普智慧的控股股东及实际控制人为陈辉，赫普智慧的股权结构如下：
陈辉杨豫森谭智刘捷刘文瀚兰亚芝曾宪国
29.6296%18.5185%18.5185%11.1111%7.4074%7.4074%7.4074%
赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
51资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将
在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。
三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系，发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）预计标的公司实际控制人崔华通过交易对方赫普绿色和赫普阳光合计支配上市公司表决权
的比例将超过5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
52第四节标的资产基本情况
一、基本情况公司名称赫普能源环境科技股份有限公司法定代表人崔华
统一社会信用代码 91110114MA006JN24U注册资本12500万元人民币成立日期2016年6月24日
企业类型其他股份有限公司（非上市）北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院12号楼2层注册地址
201室技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供热服务（不含燃油、燃煤热力生产）；专业承包；建筑工程机械设备租赁；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、电蓄热设备、储能设备；售电业务；软件
经营范围开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；提供展览展示服务；办公服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的股权控制关系如下：
崔华
70.00%82.8016%
东台市赫普绿色储能技术东台市赫普绿能新能源技术
合伙企业（有限合伙）合伙企业（有限合伙）
80.00%14.00%16.5603%80.0000%
赫普绿色储能技术（北西子清洁能源装备制造赫普蓝天节能技术服务赫普阳光新能源技术服赫普智慧（景宁）能源
京）有限公司股份有限公司（北京）有限公司务（北京）有限公司技术开发有限公司
36.00%25.20%16.00%12.00%10.80%
赫普能源环境科技股份有限公司
三、下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司存续的主要下属公司基本情况如下：
53下属注
序号企业名称注册资本持股比例公司层级
1北京赫普电力科技有限公司115000万元100.00%
2海南华普能源互联网有限公司2100万元100.00%
3赤峰融丰电储能有限公司23000万元100.00%
4伊春赫普热力有限公司22600万元100.00%
嘉荫县赫丰清洁能源科技有限公
53100万元80.00%
司呼和浩特市赫曦电力科技有限公
622000万元100.00%
司
7金昌赫普电储能有限公司2100万元100.00%
连云港上电赫普储能科技有限公
811500万元100.00%
司赤峰赫普电储能科技发展有限公
914570万元100.00%
司
10北京时代博诚能源科技有限公司13400万元100.00%
中科为宇（北京）科技发展有限
1111000万元100.00%
公司
12南通赫能新能源科技有限公司1500万元100.00%
13嘉荫县赫普新能源发展有限公司11000万元80.00%
14白银赫普能源环境有限公司11000万元51.00%
注：持股比例系上一层级公司对该公司的持股情况。
四、主营业务情况
（一）主要产品及服务
标的公司是一家服务于新能源电力消纳、火电灵活性与抽汽蓄能改造和综
合能源服务领域的国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。标的公司是国内较早开展电力系统灵活性提升创新实践的企业，主营业务包括火电灵活改造调峰调频及储能电站合同能源管理业务、分布式光伏业务及风电业务。
1、火电灵活改造调峰调频及储能电站合同能源管理业务
双碳战略下，以风光为代表的新能源发电占比快速提升，新能源大规模并网带来消纳问题日趋突出。自2016年开始，标的公司主要在东北地区和华北地区投资建设火电厂灵活性改造项目，为华能集团、国家电投集团等大型发电集团电厂提供调峰调频辅助服务，在供暖季用于火电机组灵活性调峰，为电网消纳更多清洁能源创造空间。
54伴随新型电力系统建设，灵活性资源的形式日益多元。2020年至2021年，
标的公司陆续向电化学储能调频、用户侧电储能技术应用等领域开拓，目前已投入并稳定运行的储能项目包括广东阳西海滨发电有限公司 26MW/13MWH 电
储能调频项目、江苏连云港镔鑫钢铁集团有限公司 10MW/40MWH 用户侧电储能项目。
2、分布式光伏业务目前，标的公司分布式光伏项目主要采用“自发自用为主，余量上网”模式，主要包括北京市经济技术开发区锋创科技园 899.64KWp 屋顶分布式光伏发电项目、上海电气国轩新能源科技（南通）有限公司 5.54MWp 屋顶分布式光伏发电项目。
3、风电业务
标的公司根据国家能源局及黑龙江省发改委建设风电项目等政策要求，开发建设赫普能源伊春嘉荫 100MW风电“源网荷储”一体化示范项目，将促进新能源、负荷、储能的深度融合。
（二）盈利模式
1、采购模式
标的公司主要通过投资建设项目资产为火电厂提供调峰调频辅助服务，主要采购范围包括新建、技术改造和更新等工程项目，运维服务以及备品备件等。
其中，项目资产主要通过采购 EPC 工程模式进行投资建设。
2、生产模式
标的公司主要为火电厂提供调峰调频辅助服务，提高电网对可再生能源的消纳能力。标的公司主要通过火电机组耦合电锅炉灵活性改造调峰调频技术等核心技术，使得火电厂在可再生能源发电较多时减少上网电量，为可再生能源让出上网空间，从而提高可再生能源在电网中的接入比例，促进新能源产业高质量发展。
3、销售模式
标的公司业务收入主要来自于火电灵活改造调峰调频合同能源管理业务，
55标的公司负责项目资产的投资建设、运营和维护管理，在合同期间，与客户按
照约定的比例分享节能收益。其中，调峰服务指运营主体根据调度指令跟踪系统负荷及新能源出力变化，调减发电出力（包括设备启停），为其他主体提供发电空间的服务；调频服务指运营主体通过调速系统、自动功率控制等，减少系统频率偏差（或联络线控制偏差）所提供的服务。
（三）核心竞争力
1、标的公司技术创新能力突出，参与国内首个利用熔盐大规模储热实现机
组深度调峰及顶峰的重大科技创新示范项目
标的公司是国家高新技术企业，其核心技术覆盖火电灵活性调峰、抽汽蓄能改造和综合能源服务领域。标的公司提出的新型电力系统火电厂抽汽蓄能灵活性解决方案，在调峰调频辅助服务领域实现技术迭代更新，解决了当前供用电新形势下的多个技术难题。
火电抽汽熔盐蓄能技术作为一种清洁、高效、环保的新型储能方式，具有响应速度快、运行状态稳定、维护成本低等诸多优势。依托此项创新技术，标的公司参与国家能源集团河北龙山电厂抽汽蓄能熔盐储热调峰灵活性改造示范项目。该项目是国内首个利用熔盐大规模储热实现机组深度调峰及顶峰的重大科技创新示范项目，也是国家“煤炭清洁高效利用”科研攻关依托项目。截至目前，该项目已在河北公司龙山电厂完成全部工况性能试验，各项参数均满足设计要求，正式投入运行。作为国家能源转型的重要实践，该项目的成功投运不仅验证了火电抽汽熔盐蓄能技术在大规模应用中的可行性，更形成了可借鉴推广的“技术创新+储能应用”新模式。
2、深耕火电灵活性改造领域，具有稳定的商业模式
标的公司长期专注于电力辅助服务行业，历经多年深耕，沉淀了深厚的技术底蕴与丰富的实践经验。作为国内较早开展电力系统灵活性提升实践的企业，标的公司投资建设火电灵活性调峰项目覆盖全国多个省份，有效缓解了项目所在地的新能源消纳问题。标的公司利用其火电机组耦合电锅炉灵活性改造调峰调频技术投资建设的火电厂灵活性改造项目运行稳定，系标的公司业务的主要收入来源，具有稳定的商业模式，并通过“技术输出+收益分成”的闭环，进一
56步巩固其在火电灵活性改造领域的领先地位。
3、标的公司设立院士专家工作站，研发创新成果丰富
标的公司创新研发主要聚焦于新能源消纳、火电灵活性转型发展和以火电为平台的新型储能等技术领域，研究方向包括火电厂灵活性改造技术（包括调节灵活性、燃料灵活性）、碳减排、氢能、分布式光伏等。
标的公司坚持以科技创新为驱动，注重科研投入和专利保护，专利主要集中在电蓄热深度调峰技术、火电厂“抽汽蓄能”储能技术和煤化电耦合清洁低碳生产技术等领域。
五、主要财务数据
标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2024年12月31日2023年12月31日
项目
/2024年度/2023年度
资产总额171675.06108306.24
负债总额99369.2341776.75
净资产72305.8366529.49
营业收入32986.8629870.64
净利润11163.2112227.08
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
57第五节标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
58第六节发行股份情况
本次交易方案包括发行股份购买资产、募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向赫普绿色、西子洁能、赫普蓝
天、赫普阳光、赫普智慧购买其合计持有的赫普能源85%股份，并募集配套资金拟用于标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括赫普绿色、西子洁能、赫普蓝天、赫普阳光、赫普智慧。发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事
会第十次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个
交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
59前20个交易日7.836.27
前60个交易日7.496.00
前120个交易日7.626.10
注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为6.60元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
（四）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
根据《重组管理办法》，交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超
过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。
60交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》
等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
（六）过渡期损益安排
交易双方同意，标的公司85%股份在过渡期间形成的盈利、收益由上市公司享有，亏损、损失由赫普绿色、赫普蓝天、赫普阳光、赫普智慧按照其转让标的公司股权的相对比例分担，在亏损数额经审计确定后15个工作日内以现金方式补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
61募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
（四）募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司的项目建设、补充上
市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总
62额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（五）锁定期安排本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
63第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
公司主营业务为电气成套设备、智慧城市综合服务、新能源业务及新材料业务。在电气成套设备领域，公司提供高低压成套设备，广泛应用于工业、民用建筑等多个场景，为客户提供稳定可靠的电力解决方案；在智慧城市综合服务方面，公司聚焦智慧照明、智慧警务、智慧交通等应用；新能源业务是公司战略转型的重点，主要聚焦于氢能领域，业务涵盖上游制氢设备的生产制造以及下游氢能源车辆的运营。此外，公司还积极拓展新能源领域，布局储能和光伏项目，并在新材料领域推出创新产品，推动业务多元化发展，致力于实现“智能+双碳”战略目标。
标的公司是服务于新能源电力消纳、火电灵活性与抽汽蓄能改造和综合能
源服务领域的国家高新技术企业，标的公司以“低碳高效、改变世界”为理念，致力于推进能源变革，加快能源转型进程，创造清洁、安全、高效、繁荣的低碳能源未来，标的公司近年来已发展成为全国火电厂调峰调频领域的知名企业。
上市公司与标的公司均围绕“双碳”目标，积极布局清洁低碳能源领域，在火电灵活性改造、抽汽蓄能和新能源等领域具备协同性。标的公司业务盈利能力良好，未来发展前景广阔。本次交易完成后，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人为李昭强先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
64三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司的总资产、净资产和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
65第八节风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标
的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
66本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将
在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
67金总额不超过本次拟以发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行
股份的数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司的项目建设、补充上市公司流动资
金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投
资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等
方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策调整风险
2023年及2024年，标的公司主要营业收入来源于火电厂调峰辅助服务，该
辅助服务价格标准由政府规定。以东北地区为例，2024年春节前，国家能源局东北监管局发布了《关于调整东北电力辅助服务市场运营规则的通知》（东北监能市场（2024）6号），对2020年发布的《东北电力辅助服务市场运营规则》的“阶梯式”报价方式和价格机制等内容进行了调整，降低了辅助服务价格标准。未来，若政策对于调峰辅助服务价格标准继续下滑，则对公司的持续盈利能力造成重大不利影响。
（二）收益分成比例下降的风险
火电厂调峰辅助服务收益由电网支付给火电厂，再由火电厂按照约定的比
68例支付给标的公司。根据标的公司与主要客户（火电厂）签署的合作协议，标
的公司获取的调峰辅助服务收益分成比例在合同有效期（一般为10-20年）内呈
下降趋势，如标的公司调峰量的上升无法抵销分成比例下降给营业收入带来的负面影响，则标的公司将面临营业收入下降的风险。
（三）业务开拓不达预期的风险
标的公司抽汽熔盐蓄能相关技术是未来重点推广的技术，目前已经取得的订单主要为“国家能源集团河北龙山 600MW亚临界火电机组抽汽蓄能储热调峰灵活性改造项目熔盐储换热系统设备买卖合同”。该项目是国内首个采用多源抽汽——配汽调控技术，既能调峰又可顶峰的大规模抽汽熔盐蓄能项目，目前，该项目已完成安装调试工作，正处于试运行阶段，如该项目成功完成验收，不仅能验证火电抽汽熔盐蓄能技术在大规模应用中的可行性，更形成了可借鉴推广的“技术创新+储能应用”新模式，为构建“清洁低碳、安全高效”的现代能源体系提供了有力支撑。若未来标的公司无法获取抽汽熔盐蓄能相关新增订单，则将对其未来盈利持续增长产生较大影响。
（四）固定资产减值风险
最近两年，标的公司主要以合同能源管理的方式开展业务，用于提供合同能源管理服务的相关设备全部由标的公司在提供服务之前购置，因此标的公司固定资产规模较大，如将来相关项目的收益未达预期，则用于提供合同能源管理服务的固定资产将面临减值风险。
（五）市场竞争风险
标的公司主要服务于火电灵活性改造，应用的主要技术为电蓄热技术和抽汽熔盐蓄能技术。提升电力系统灵活性的技术路线较多，不同技术路线均存在一定市场并具有其优劣势，若其他技术路线未来替代标的公司目前的技术路线，将对标的公司未来业务增长造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
69利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
70第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为李昭强，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李昭强，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易
上市公司本次交易前12个月内，购买、出售资产交易的情况说明如下：
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2024年11月，上市公司支付275.00万元现金收购商丘森硕建设工程有限公司51%股权。商丘森硕建设工程有限公司的主营业务与标的公司“抽汽蓄能”业务存在一定的相似性，可以认定为相关资产。
2025年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购赫普能源环境科技股份有限公司15%股权的议案》，同意公司以现金方式收购赫普能源环境科技股份有限公司15%的股权，收购对价合计为人民币
1.65亿元（暂定价）。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产。
71公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该等现金收购交易的
相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
截至本预案签署日，在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
三、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东会表决及网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计
72并予以披露。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
73第十节独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份购买赫普能源环境科技股份有限公司85%的股份的所有相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司符合《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
2、由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》，经初步测算本次交易预计构成重大资产重组。本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
3、本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系，发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）预计标的公司实际控制人崔华通过交易对方赫普绿色和赫普阳光合计支配上市公司表决
权的比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。本次交易所涉及的发行股份定价符合法律、法规及规范性文件的有关规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次提交公司董事会审议的《昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟签订的本次交易相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
6、本次交易如得以实施并完成，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公
司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
747、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。独立董事同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东会审议。
综上，公司独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
75第十一节声明及承诺本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李昭强纪法清柳云鹏崔静谭海波刘善仕王猛冯平法张琦
全体监事签名：
姚京林戚甫利陈登文
全体非董事高级管理人员签名：
许翎熊道广昇辉智能科技股份有限公司
2025年4月28日76（本页无正文，为《昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）昇辉智能科技股份有限公司
2025年4月28日
77
沪公网安备31011802005267号
