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章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规

范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应的修订和完善，具体修订内容如下（修改的内容以加粗字体显示）：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）《中华人民共和国法》（以下简称“《证券法》”）和其他有证券法》（以下简称“《证券法》”）和其关规定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第八条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成第十条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法股东与股东之间权利义务关系的具有

律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董监事、高级管理人员具有法律约束力的事、高级管理人员具有法律约束力的文文件。依据本章程，股东可以起诉股东，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理股东可以起诉公司董事、高级管理人

和其他高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总指公司的总经理、副总经理、董事会秘监。书、财务总监。

公司应积极建立健全投资者关系管理制公司应积极建立健全投资者关系管理度，通过多种形式主动加强与股东的沟通制度，通过多种形式主动加强与股东的和交流。公司董事会秘书具体负责公司投沟通和交流。公司董事会秘书具体负责资者关系管理工作。公司投资者关系管理工作。

第十四条公司股份的发行，实行公开、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同类别股票，每股的发行条份，每股的发行条件和价格相同；认购件和价格应当相同；认购人所认购的股人所认购的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标第十六条公司发行的面额股，以人民明面值，每股1元。币标明面值。

第十七条公司设立时股本总额为6600第十八条公司设立时发行的股份总数万股，发起人均以其所持有的原有限公为6600万股，面额股的每股金额为人司截至2011年2月28日的经审计账面民币1元，发起人均以其所持有的原有净资产中的66000000元对应的权益折限公司截至2011年2月28日的经审计

股认购公司股份，注册资本在公司设立账面净资产中的66000000元对应的时全部缴足。发起人姓名或名称、认购权益折股认购公司股份，注册资本在公的股份数、占总股本的比例如下：司设立时全部缴足。发起人姓名或者名称、认购的股份数、占总股本的比例、

出资方式和出资时间如下：

第十八条公司股份总数为497511290第十九条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股497511290股，公司的股本结构为：

497511290股。普通股497511290股，其他类别股0股。

第十九条公司不得为他人取得本公司第二十条公司或者公司的子公司（包的股份提供赠与、借款、担保以及其他括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

财务资助，公司实施员工持股计划的除担保、借款等形式，为他人取得本公外。司或者其母公司的股份提供财务资为公司利益，经股东会决议，或者董事助，公司实施员工持股计划的除外。

会按照公司章程或者股东会的授权作为公司利益，经股东会决议，或者董事出决议，公司可以为他人取得本公司股会按照本章程或者股东会的授权作出份提供财务资助，但财务资助的累计总决议，公司可以为他人取得本公司或者额不得超过已发行股本总额的百分之其母公司的股份提供财务资助，但财十。董事会作出决议应当经全体董事的务资助的累计总额不得超过已发行股三分之二以上通过。本总额的10%。董事会作出决议应当违反前两款规定，给公司造成损失的，经全体董事的三分之二以上通过。

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：分别作出决议，可以采用下列方式增加

（一）公开发行股份；资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（四）以公积金转增股本；

监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不得接受本公司的股第二十六条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，第二十七条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司申年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转公司申报所持有的本公司的股份及其变让的股份不得超过其所持有本公司同动情况，在任职期间每年转让的股份不一类别股份总数的25%；所持本公司得超过其所持有本公司股份总数的股份自公司股票上市交易之日起1年

25%；所持本公司股份自公司股票上市内不得转让。上述人员离职后半年内，交易之日起1年内不得转让。上述人员不得转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理第二十八条公司持有5%以上股份的

人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东、董事、高级管理人员，将其持将其持有的本公司股票或者其他具有股有的本公司股票或者其他具有股权性

权性质的证券在买入后6个月内卖出，质的证券在买入后6个月内卖出，或者或者在卖出后6个月内又买入，由此所在卖出后6个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将益归本公司所有，本公司董事会将收回收回其所得收益。但是，证券公司因购其所得收益。但是，证券公司因购入包入包销售后剩余股票而持有5%以上股销售后剩余股票而持有5%以上股份份的，以及有中国证监会规定的其他情的，以及有中国证监会规定的其他情形形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性

权性质的证券，包括其配偶、父母、子质的证券，包括其配偶、父母、子女持女持有的及利用他人账户持有的股票或有的及利用他人账户持有的股票或者者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内行。公司董事会未在上述期限内执行的，执行。公司董事会未在上述期限内执行股东有权为了公司的利益以自己的名义的，股东有权为了公司的利益以自己的直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带任。责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十八条公司依据证券登记机构提第二十九条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。第三十条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅、复制本章程、股东名册、份；

公司债券存根、股东会会议记录、董事（五）查阅、复制本章程、股东名册、

会会议决议、监事会会议决议、财务会股东会会议记录、董事会会议决议、财

计报告；股东查阅、复制相关材料，应务会计报告，符合规定的股东可以查当遵守《证券法》等法律、行政法规的阅公司的会计账簿、会计凭证；

规定。（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

份；（八）法律、行政法规、部门规章或者

（八）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述有第三十二条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。股数量的书面文件，公司经核实股东身份东提出查阅前条所述有关信息或者索后按照股东的要求予以提供。取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条公司股东会、董事会决议内第三十三条公司股东会、董事会决议

容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起60日内，请求人民院撤销。但是，股东会、董事会的会议法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕对决议未产生实质影响的除外。疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。第三十三条董事、高级管理人员执行第三十五条审计委员会成员以外的公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，

180日以上单独或合并持有公司1%以上给公司造成损失的，连续180日以上单

股份的股东有权书面请求监事会向人民独或者合计持有公司1%以上股份的股法院提起诉讼；监事会执行公司职务时东有权书面请求审计委员会向人民法

违反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼；审计委员会成员执行公给公司造成损失的，股东可以书面请求司职务时违反法律、行政法规或者本章董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股董事会、监事会收到前款规定的股东书东可以书面请求董事会向人民法院提

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自受到难以弥补的损害的，前款规定的股收到请求之日起30日内未提起诉讼，东有权为了公司的利益以自己的名义直或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

接向人民法院提起诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损规定的股东有权为了公司的利益以自失的，本条第一款规定的股东可以依照己的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司的董事、监事、高级管失的，本条第一款规定的股东可以依照理人员有前条规定情形，或者他人侵犯前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司合法权益造成损失的，公司全资子公司的董事、监事、高级管公司连续一百八十日以上单独或者合计理人员执行职务违反法律、行政法规

持有公司百分之一以上股份的股东，可或者本章程的规定，给公司造成损失以依照前三款规定书面请求全资子公司的，或者他人侵犯公司全资子公司合法的监事会、董事会向人民法院提起诉讼权益造成损失的，连续一百八十日以上或者以自己的名义直接向人民法院提起单独或者合计持有公司百分之一以上诉讼。股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权的利益；人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东应当遵守法律、行政法规和公公司股东应当遵守法律、行政法规和本司章程，依法行使股东权利，不得滥用章程，依法行使股东权利，不得滥用股股东权利损害公司或者其他股东的利东权利损害公司或者其他股东的利益。

益。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其其他股东造成损失的，应当依法承担赔他股东造成损失的，应当依法承担赔偿偿责任。责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股

有限责任，逃避债务，严重损害公司债东有限责任，逃避债务，严重损害公司权人利益的，应当对公司债务承担连带债权人利益的，应当对公司债务承担连责任。带责任。

第三十六条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配、资金占用等方式直接或者间接侵占公司

资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十八条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证新增监会和深圳证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深新增圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条股东会是公司的权力机构，第四十二条公司股东会由全体股东

依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董

董事、监事，决定有关董事、监事的报事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散、清算计业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十三条规定

（十）修改本章程；的对外担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准第三十九条规定的担产30%的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股

产30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议本章程第四十四条规定的项；关联交易决策事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十四）审议公司发生的达到下列标准计划；之一的交易事项（提供担保、提供财务

（十六）审议本章程第四十条规定的关资助除外）：

联交易决策事项。1、交易涉及的资产总额占公司最近一

（十七）审议公司发生的达到下列标准期经审计总资产的50%以上，该交易之一的交易事项（提供担保、提供财务涉及的资产总额同时存在账面值和评资助除外）：估值的，以较高者作为计算依据；

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近2、交易标的（如股权）在最近一个会

一期经审计总资产的50%以上，该交易计年度相关的营业收入占公司最近一涉及的资产总额同时存在账面值和评估个会计年度经审计营业收入的50%以值的，以较高者作为计算依据；上，且绝对金额超过5000万元；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会

年度相关的营业收入占上市公司最近一计年度相关的净利润占公司最近一个

个会计年度经审计营业收入的50%以会计年度经审计净利润的50%以上，上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过500万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易的成交金额（含承担债务和费年度相关的净利润占上市公司最近一个用）占公司最近一期经审计净资产的

会计年度经审计净利润的50%以上，且50%以上，且绝对金额超过5000万元；

绝对金额超过500万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）计年度经审计净利润的50%以上，且

占上市公司最近一期经审计净资产的绝对金额超过500万元。

50%以上，且绝对金额超过5000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，

5、交易产生的利润占上市公司最近一个取其绝对值计算。本条所称“交易”，会计年度经审计净利润的50%以上，且是指《深圳证券交易所创业板股票上市绝对金额超过500万元。规则》7.1.1条规定的交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，（十五）公司下列提供财务资助行为，取其绝对值计算。本条所称“交易”，是应当在董事会审议通过后提交股东会指《深圳证券交易所创业板股票上市规审议：则》7.1.1条规定的交易事项。1、被资助对象最近一期经审计的资产

（十八）公司下列提供财务资助行为，负债率超过70%；

应当在董事会审议通过后提交股东会审2、单次财务资助金额或者连续12个月

议：内提供财务资助累计发生金额超过公

1、被资助对象最近一期经审计的资产负司最近一期经审计净资产的10%；

债率超过70%；3、深圳证券交易所或者本章程规定的

2、单次财务资助金额或者连续12个月其他情形。

内提供财务资助累计发生金额超过公司资助对象为公司合并报表范围内且持

最近一期经审计净资产的10%；股比例超过50%的控股子公司且该控

3、深圳证券交易所或本章程规定的其他股子公司其他股东中不包含公司的控情形。股股东、实际控制人及其关联人的，资助对象为公司合并报表范围内且持股可以免于适用上述规定。

比例超过50%的控股子公司，免于适用（十六）审议公司在一个会计年度内超上述规定。过500万元的对外捐赠事项；

（十九）审议公司在一个会计年度内超（十七）公司年度股东会可以授权董事过500万元的对外捐赠事项；会决定向特定对象发行融资总额不超

（二十）公司年度股东会可以授权董事过人民币三亿元且不超过最近一年末

会决定向特定对象发行融资总额不超过净资产百分之二十的股票，该项授权在人民币三亿元且不超过最近一年末净资下一年度股东会召开日失效；

产百分之二十的股票，该项授权在下一（十八）审议法律、行政法规、部门规年度股东会召开日失效；章或者本章程规定应当由股东会决定（二十一）审议法律、行政法规、部门的其他事项。

规章或本章程规定应当由股东会决定的股东会可以授权董事会对发行公司债其他事项。券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式除法律、行政法规、中国证监会规定

由董事会或其他机构和个人代为行使。或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第三十九条公司下列对外担保行为，须第四十三条公司下列对外担保行为，经股东会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保象提供的担保；对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对司最近一期经审计净资产的50%且绝金额超过5000万元；对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司在一年内向他人提供担保

司最近一期经审计总资产30%的担保；的金额超过公司最近一期经审计总资

（六）公司的对外担保总额，超过最近产30%的担保；

一期经审计总资产的百分之三十以后提（六）公司的对外担保总额，超过最近供的任何担保；一期经审计总资产的百分之三十以后

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保；

提供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方

（八）深圳证券交易所或者公司章程规提供的担保；

定的其他担保情形。（八）深圳证券交易所或者本章程规定董事会审议担保事项时，必须经出席董的其他担保情形。

事会会议的三分之二以上董事审议同董事会审议担保事项时，必须经出席董意。股东会审议前款第（五）项担保事事会会议的三分之二以上董事审议同项时，必须经出席会议的股东所持表决意。股东会审议前款第（五）项担保事权的三分之二以上通过。项时，必须经出席会议的股东所持表决股东会在审议为股东、实际控制人及其权的三分之二以上通过。

关联方提供的担保议案时，该股东或受股东会在审议为股东、实际控制人及其该实际控制人支配的股东，不得参与该关联方提供的担保议案时，该股东或者项表决，该项表决由出席股东会的其他受该实际控制人支配的股东，不得参与股东所持表决权的半数以上通过。该项表决，该项表决由出席股东会的其公司为全资子公司提供担保，或者为控他股东所持表决权过半数通过。

股子公司提供担保且控股子公司其他股公司为全资子公司提供担保，或者为控东按所享有的权益提供同等比例担保，股子公司提供担保且控股子公司其他属于上述第（一）项至第（四）项情形股东按所享有的权益提供同等比例担的，可以豁免提交股东会审议。保，属于上述第（一）项至第（四）项公司董事、高级管理人员或其他相关人情形的，可以豁免提交股东会审议。

员未按照规定程序进行审批，或者擅自公司董事、高级管理人员或者其他相关越权签署对外担保合同，或者怠于行使人员未按照规定程序进行审批，或者擅职责，给公司造成损失的，公司将追究自越权签署对外担保合同，或者怠于行相关责任人员的责任。使职责，给公司造成损失的，公司将追究相关责任人员的责任。

第四十二条有下列情形之一的，公司在第四十六条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临

东会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十三条本公司召开股东会的地点第四十七条公司召开股东会的地点

为：公司住所地或董事会确定的其他地为：公司住所地或者董事会确定的其他点。地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述东提供便利。股东通过上述方式参加股方式参加股东会的，视为出席。东会的，视为出席。

公司股东会同时采取现场、网络方式进股东会除设置会场以现场形式召开行时，股东会股权登记日登记在册的所外，还可以同时采用电子通信方式召有股东，均有权通过股东会网络投票系开。公司股东会同时采取现场、网络方统行使表决权。同一表决权只能选择现式进行时，股东会股权登记日登记在册场、网络或其他表决方式中的一种。同的所有股东，均有权通过股东会网络投一表决权出现重复表决的以第一次投票票系统行使表决权。同一表决权只能选结果为准。择现场、网络或者其他表决方式中的一股权登记日登记在册的所有股东或其代种。同一表决权出现重复表决的以第一理人，均有权出席股东会，公司和召集次投票结果为准。

人不得以任何理由拒绝。股权登记日登记在册的所有股东或者公司召开股东会采用网络形式投票的，其代理人，均有权出席股东会，公司和应当为股东提供安全、经济、便捷的股召集人不得以任何理由拒绝。

东会网络投票系统，通过股东会网络投公司召开股东会采用网络形式投票的，票系统身份验证的投资者，可以确认其应当为股东提供安全、经济、便捷的股合法有效的股东身份，具有合法有效的东会网络投票系统，通过股东会网络投表决权。公司召开股东会采用证券监管票系统身份验证的投资者，可以确认其机构认可的其他方式投票的，按照相关合法有效的股东身份，具有合法有效的业务规则确认股东身份。表决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可的其他方式投票的，按照相关业务规则确认股东身份。

第四十四条本公司召开股东会时将聘第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。的法律意见。

第四十五条董事会负责召集股东会。独第四十九条董事会应当在规定的期立董事有权向董事会提议召开临时股东限内按时召集股东会。

会，独立董事行使该职权的，应当经全经全体独立董事过半数同意，独立董体独立董事过半数同意。对独立董事要事有权向董事会提议召开临时股东会。

求召开临时股东会的提议，董事会应当对独立董事要求召开临时股东会的提根据法律、行政法规和本章程的规定，议，董事会应当根据法律、行政法规和在收到提议后10日内提出同意或不同本章程的规定，在收到提议后10日内意召开临时股东会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，将在作的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的，应说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议第五十条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或者不同意召开临时

会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股

会的通知，通知中对原提议的变更，应东会的通知，通知中对原提议的变更，征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东为董事会不能履行或者不履行召集股

会会议职责，监事会可以自行召集和主东会会议职责，审计委员会可以自行持。召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司第五十一条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召

召开临时股东会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到请求后规和本章程的规定，在收到请求后10

10日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或者不同意召开临时股

会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开

东会的通知，通知中对原请求的变更，股东会的通知，通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单或者合计持有公司10%以上股份的股东独或者合计持有公司10%以上股份的

有权向监事会提议召开临时股东会，并股东向审计委员会提议召开临时股东应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东会的，应在收出请求。

到请求5日内发出召开股东会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，通知中对原请求的变更，应当征得相关应在收到请求后5日内发出召开股东股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应监事会未在规定期限内发出股东会通知当征得相关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东会，审计委员会未在规定期限内发出股东连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和

10%以上股份的股东可以自行召集和主主持股东会，连续90日以上单独或者持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召第五十二条审计委员会或者股东决

集股东会的，应当在发出股东会通知前定自行召集股东会的，应当在发出股东书面通知董事会，同时向深圳证券交易会通知前书面通知董事会，同时向深圳所备案。证券交易所备案。

在发出股东会通知至股东会结束当日期审计委员会或者召集股东应在发出股间，召集股东持股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向深圳监事会或召集股东应在发出股东会通知证券交易所提交有关证明材料。

及股东会决议公告时，向深圳证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第四十九条对于监事会或股东自行召第五十三条对于审计委员会或者股

集的股东会，董事会和董事会秘书应当东自行召集的股东会，董事会和董事会予以配合，提供必要的支持，并及时履秘书应当予以配合，提供必要的支持，行信息披露义务。董事会应当提供股权并及时履行信息披露义务。董事会应当登记日的股东名册，董事会未提供股东提供股权登记日的股东名册，董事会未名册的，召集人可以持召集股东会通知提供股东名册的，召集人可以持召集股的相关公告，向证券登记结算机构申请东会通知的相关公告，向证券登记结算获取。召集人所获取的股东名册不得用机构申请获取。召集人所获取的股东名于除召开股东会以外的其他用途。册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十条监事会或股东自行召集的股第五十四条审计委员会或者股东自东会，会议所必需的费用由本公司承担。行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十二条公司召开股东会，董事会、第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司3%以上股份的出提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份时提案并书面提交召集人。召集人应当的股东，可以在股东会召开10日前提在收到提案后2日内发出股东会补充通出临时提案并书面提交召集人。召集人知，并注明临时提案的内容。应当在收到提案后2日内发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股补充通知，公告临时提案的内容，并东会通知公告后，不得修改股东会通知将该临时提案提交股东会审议。但临中已列明的提案或增加新的提案。时提案违反法律、行政法规或者本章股东会通知中未列明或不符合本章程第程的规定，或者不属于股东会职权范五十一条规定的提案，股东会不得进行围的除外。

表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，第六十三条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表份的有效证件或证明、股票账户卡；委明其身份的有效证件或者证明；代理他

托代理他人出席会议的，应出示本人有人出席会议的，应出示本人有效身份证效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证表人委托的代理人出席会议。法定代表明其具有法定代表人资格的有效证明；人出席会议的，应出示本人身份证、能委托代理人出席会议的代理人应出示证明其具有法定代表人资格的有效证

本人身份证、法人股东单位的法定代表明；代理人出席会议的，代理人应出示人依法出具的书面授权委托书。

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股第六十四条股东出具的委托他人出席

东会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内

（一）代理人的姓名；容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（三）分别对列入股东会议程的每一审司股份的类别和数量；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为股东会议程的每一审议事项投赞成、法人股东的，应加盖法人单位印章。反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股东第六十五条授权委托书应当注明如果

不作具体指示，股东代理人是否可以按股东不作具体指示，股东代理人是否可自己的意思表决。以按自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委第六十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条出席会议人员的会议登记第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或者单位名称）、身号码、住所地址、持有或者代表有表决份证号码、持有或者代表有表决权的股

权的股份数额被代理人姓名（或单位名份数额、被代理人姓名（或者单位名称）称）等事项。等事项。

第六十五条股东会召开时，本公司全体第六十九条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理总经理和其他高级管理人员应当列席会人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十六条股东会由董事长主持。董事第七十条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长主持，副董事长不能履行职务或副董事长主持，副董事长不能履行职务者不履行职务时，由半数以上董事共同或者不履行职务时，由过半数的董事共推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审席主持。监事会主席不能履行职务或不计委员会召集人主持。审计委员会召履行职务时，由监事会副主席主持，监集人不能履行职务或者不履行职务时，事会副主席不能履行职务或者不履行职由过半数的审计委员会成员共同推举务时，由半数以上监事共同推举的一名的一名审计委员会成员主持。

监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东会，由召集人推举其推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股则使股东会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东席股东会有表决权过半数的股东同意，会可推举一人担任会议主持人，继续开股东会可推举一人担任会议主持人，继会。

续开会。

第六十七条公司应制定股东会议事规第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原授权内容应明确具体。股东会议事规则则，授权内容应明确具体。股东会议事应作为章程的附件，由董事会拟定，股规则应列入本章程或者作为本章程的东会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。第六十八条在年度股东会上，董事会、第七十二条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作会作出报告。每名独立董事也应作出述出报告。每名独立董事也应作出述职报职报告，独立董事年度述职报告最迟应告。

当在公司发出年度股东会通知时披露。

第七十一条股东会应有会议记录，由董第七十五条股东会应有会议记录，由事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内

（一）会议时间、地点、议程和召集人容：

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）会议主持人以及出席或列席会议姓名或者名称；

的董事、监事、总经理和其他高级管理（二）会议主持人以及列席会议的董

人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或说明；应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录第七十六条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上会议记录应当与现场出席股东的签名册签名。会议记录应当与现场出席股东的及代理出席的委托书、网络及其他方式签名册及代理出席的委托书、网络及其

表决情况的有效资料一并保存，保存期他方式表决情况的有效资料一并保存，限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十四条股东会决议分为普通决议第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

第七十五条下列事项由股东会以普通第七十九条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东会以特别第八十条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散、或者变更公司形式；清算或者变更公司形式；

（三）分拆所属子公司上市；（三）分拆所属子公司上市；

（四）修改本章程及其附件（包括股东（四）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会会议事规则、董事会议事规则）；

议事规则）；（五）公司在一年内购买、出售重大资

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

产或者担保金额超过公司最近一期经审司最近一期经审计总资产30%的；

计总资产30%的；（六）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）发行股票、可转换公司债券、优

（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券先股以及中国证监会认可的其他证券品品种；

种；（十）公司股东会决议主动撤回其股票

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不

在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在再在证券交易所交易或者转而申请在其其他交易场所交易或转让；

他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规或者本章程规

（十一）股东会以普通决议认定会对公定的，以及股东会以普通决议认定会对

司产生重大影响、需要以特别决议通过公司产生重大影响的、需要以特别决议的其他事项；通过的其他事项。

（十二）法律、行政法规或本章程规定前款第（三）项、第（十）项所述提案，的，以及股东会以普通决议认定会对公除应当经出席股东会的股东所持表决司产生重大影响的、需要以特别决议通权的三分之二以上通过外，还应当经出过的其他事项。席会议的除公司董事、高级管理人员和前款第（三）项、第（十）项所述提案，单独或者合计持有公司5%以上股份的除应当经出席股东会的股东所持表决权股东以外的其他股东所持表决权的2/3

的三分之二以上通过外，还应当经出席以上通过。

会议的除公司董事、监事、高级管理人

员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的

2/3以上通过。

第七十七条股东（包括股东代理人）第八十一条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开计票。单独计票结果应当及时公开披披露。露。

本款所称中小投资者是指除公司董本款所称中小投资者是指除公司董事、

事、监事、高级管理人员以及单独或高级管理人员以及单独或者合计持有

者合计持有公司5%以上股份的股东公司5%以上股份的股东以外的其他股以外的其他股东。东。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证《证券法》第六十三条第一款、第二券法》第六十三条第一款、第二款规定

款规定的，该超过规定比例部分的股的，该超过规定比例部分的股份在买入份在买入后的36个月内不得行使表决后的36个月内不得行使表决权，且不权，且不计入出席股东会有表决权的计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

有表决权股份的股东或者依照法律、政法规或者中国证监会的规定设立的行政法规或者中国证监会的规定设立投资者保护机构可以公开征集股东投的投资者保护机构可以公开征集股东票权。征集股东投票权应当向被征集人投票权。征集股东投票权应当向被征充分披露具体投票意向等信息。禁止以集人充分披露具体投票意向等信息。有偿或者变相有偿的方式征集股东投禁止以有偿或者变相有偿的方式征集票权。除法定条件外，公司不得对征集股东投票权。除法定条件外，公司不投票权提出最低持股比例限制。

得对征集投票权提出最低持股比例限征集人应当依规披露征集公告和相关制。征集文件，并按规定披露征集进展情况征集人应当依规披露征集公告和相关和结果，公司应当予以配合。征集人持征集文件，并按规定披露征集进展情有公司股票的，应当承诺在审议征集议况和结果，公司应当予以配合。征集案的股东会决议公告前不转让所持股人持有公司股票的，应当承诺在审议份。征集人可以采用电子化方式公开征征集议案的股东会决议公告前不转让集股东权利，为股东进行委托提供便所持股份。征集人可以采用电子化方利，公司应当予以配合。

式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。

第七十九条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信删除

息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十三条除公司处于危机等特殊情外，非经股东会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公将不与董事、总经理和其它高级管理人司将不与董事、高级管理人员以外的人员以外的人订立将公司全部或者重要业订立将公司全部或者重要业务的管理

务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。第八十三条股东会审议提案时，不会对第八十六条股东会审议提案时，不会提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。上进行表决。

第八十七条股东会现场结束时间不得第九十条股东会现场结束时间不得早

早于网络或者其他方式，会议主持人应于网络或者其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满自缓刑考验期满之日起未逾二年；

之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市（六）被中国证监会采取证券市场禁

公司董事、监事、高级管理人员的市场入措施，期限未满的；

禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）被证券交易场所公开认定为不适担任公司董事、高级管理人员等，期限

合担任上市公司董事、监事和高级管理未满的；

人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章或者

（八）法律、行政法规、部门规章或深深圳证券交易所规定的其他内容。

圳证券交易所规定的其他情形。董事候选人存在下列情形之一的，公司董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范

候选人的原因以及是否影响公司规范运运作，并提示相关风险：

作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会行政

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调调查，尚未有明确结论意见；

查，尚未有明确结论意见；（四）重大失信等不良记录。

（四）重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东会

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案等有权机构审议董事候选人聘任议案的的日期为截止日。

日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，间出现本条情形的，公司解除其职务。停止其履职。

第九十五条董事由股东会选举或更换，第九十八条董事由股东会选举或者更

并可在任期届满前由股东会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其务。董事任期三年，任期届满可连选连职务。董事任期三年，任期届满可连选任。独立董事连续任职不得超过六年，连任。独立董事连续任职不得超过六在公司连续任职独立董事已满六年的，年，在公司连续任职独立董事已满六年自该事实发生之日起三十六个月内不得的，自该事实发生之日起三十六个月内被提名为公司独立董事候选人。不得被提名为公司独立董事候选人。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会任期届满时为止。董事任期届事会任期届满时为止。董事任期届满未满未及时改选，在改选出的董事就任及时改选，在改选出的董事就任前，原前，原董事仍应当依照法律、行政法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规、部门规章和本章程的规定，履行规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工

人员兼任，但兼任总经理或者其他高代表担任的董事，总计不得超过公司董级管理人员职务的董事以及由职工代事总数的1/2。

表担任的董事，总计不得超过公司董公司董事均由股东会选聘，公司董事选事总数的1/2。聘程序为：

公司董事均由股东会选聘，公司董事选（一）根据本章程第八十四条的规定提聘程序为：出候选董事名单；

（一）根据本章程第八十一条的规定（二）在股东会召开前披露董事候选人

提出候选董事名单；的详细资料，保证股东在投票时对候选

（二）在股东会召开前披露董事候选人有足够的了解；

人的详细资料，保证股东在投票时对（三）董事候选人在股东会召开之前作候选人有足够的了解；出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

（三）董事候选人在股东会召开之前披露的董事候选人的资料真实、完整并

作出书面承诺，同意接受提名，承诺保证当选后切实履行董事职责；

公开披露的董事候选人的资料真实、（四）根据股东会表决程序，在股东会完整并保证当选后切实履行董事职责；上依法进行表决。

（四）根据股东会表决程序，在股东董事会成员中设1名由公司职工代表会上依法进行表决。担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条公司董事应当遵守法律、行第九十九条公司董事应当遵守法律、政法规和本章程有关规定，对公司负有行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）保护公司资产的安全、完整，不益与公司利益冲突，不得利用职权牟

得挪用公司资金和侵占公司财产，不得取不正当利益。

利用职务之便为公司实际控制人、股东、董事对公司负有下列忠实义务：

员工、本人或者其他第三方的利益损害（一）不得侵占公司财产、挪用公司资公司利益；金；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或非法收入；者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人名义或者其他个人名义开立账户存非法收入；

储；（四）未向董事会或者股东会报告，

（四）不得违反本章程的规定，未经股并按照本章程的规定经董事会或者股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给东会决议通过，不得直接或者间接与他人或者以公司财产为他人提供担保；本公司订立合同或者进行交易；

（五）董事直接或者间接与公司订立合（五）不得利用职务便利，为自己或者

同或者进行交易，应当就与订立合同或他人谋取属于公司的商业机会，但向董者进行交易有关的事项向董事会或者股事会或者股东会报告并经股东会决议

东会报告，并按照公司章程的规定经董通过，或者公司根据法律、行政法规事会或者股东会决议通过。董事的近亲或者本章程的规定，不能利用该商业属，董事或者其近亲属直接或者间接控机会的除外；

制的企业，以及与董事有其他关联关系（六）未向董事会或者股东会报告，并的关联人，与公司订立合同或者进行交经股东会决议通过，不得自营或者为他易，适用本款规定；人经营与本公司同类的业务；

（六）不得利用职务便利，为本人或他（七）不得接受他人与公司交易的佣金人谋取属于公司的商业机会（但有下列归为己有；情形之一的除外：（1）向董事会或者股（八）不得擅自披露公司秘密；

东会报告，并按照公司章程的规定经董（九）不得利用其关联关系损害公司利事会或者股东会决议通过；（2）根据法益；

律、行政法规或者公司章程的规定，公（十）法律、行政法规、部门规章及本司不能利用该商业机会）；章程规定的其他忠实义务。

（七）未向董事会或者股东会报告，并董事违反本条规定所得的收入，应当归

按照公司章程的规定经董事会或者股东公司所有；给公司造成损失的，应当承会决议通过，不得自营或者为他人经营担赔偿责任。

与本公司同类的业务；董事、高级管理人员的近亲属，董事、

（八）不得接受与公司交易的佣金归为高级管理人员或者其近亲属直接或者己有；间接控制的企业，以及与董事、高级（九）不得擅自披露公司秘密；管理人员有其他关联关系的关联人，

（十）不得利用其关联关系损害公司利与公司订立合同或者进行交易，适用益；本条第二款第（四）项规定。（十一）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等

损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

公司董事应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋义务，执行职务应当为公司的最大利

予的权利，以保证公司的商业行为符合国益尽到管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状况；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（四）应当对公司定期报告签署书面确照规定的业务范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（二）应公平对待所有股东；

准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状

（五）应当如实向监事会提供有关情况况；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（四）应当对公司定期报告签署书面确职权；认意见，保证公司所披露的信息真实、

（六）保证有足够的时间和精力参与公准确、完整；

司事务，持续关注对公司生产经营可能造（五）应当如实向审计委员会提供有成重大影响的事件，及时向董事会报告公关情况和资料，不得妨碍审计委员会司经营活动中存在的问题，不得以不直行使职权；

接从事经营管理或者不知悉为由推卸责（六）保证有足够的时间和精力参与公任；司事务，持续关注对公司生产经营可能（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎造成重大影响的事件，及时向董事会报判断审议事项可能产生的风险和收益；因告公司经营活动中存在的问题，不得以故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择不直接从事经营管理或者不知悉为由受托人；推卸责任；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司（七）原则上应当亲自出席董事会，审

真实、准确、完整、公平、及时履行信息慎判断审议事项可能产生的风险和收

披露义务，及时纠正和报告公司违法违规益；因故不能亲自出席董事会的，应当行为；审慎选择受托人；

（九）严格履行作出的各项承诺；（八）积极推动公司规范运行，督促公

（十）执行职务应当为公司的最大利益司真实、准确、完整、公平、及时履行

尽到管理者通常应有的合理注意；信息披露义务，及时纠正和报告公司违

（十一）法律、行政法规、部门规章及法违规行为；

本章程规定的其他勤勉义务。（九）严格履行作出的各项承诺；

（十）执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自出第一百〇一条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股议，视为不能履行职责，董事会应当建东会予以撤换。议股东会予以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满以前董事可以在任期届满以前辞任。董事辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书任应当向公司提交书面辞职报告，公司面辞职报告。董事会将在2日内披露有收到辞职报告之日辞任生效，公司将关情况。在两个交易日内披露有关情况。如因董如因董事的辞职导致公司董事会低于法事的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数时，或者因独立董事辞职导定最低人数，在改选出的董事就任前，致董事会或者其专门委员会中独立董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部

所占比例不符合法律法规及本章程规定门规章和本章程规定，履行董事职务。

或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇二条公司建立董事离职管

应向董事会办妥所有移交手续，其对公理制度，明确对未履行完毕的公开承司和股东承担的忠实义务，在任期结束诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障后并不当然解除，在辞职生效或者任期措施。董事辞任生效或者任期届满，应届满三年内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和深圳证券交易所删除的有关规定执行。

第一百〇四条公司设董事会，对股东会第一百〇六条公司设董事会，董事会负责。由九名董事组成，其中三名为独立董

第一百〇五条董事会由九名董事组成，事，且独立董事中应至少包括一名会计

其中三名为独立董事，且独立董事中应专业人士。董事会设董事长一名，设副至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一名。董事长和副董事长由董董事长一名，设副董事长一名。事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条公司董事会设立战略委

员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会删除

授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇七条审计委员会的主要职责包

括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出删除建议。提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或者其他证券及上市方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或者更换为司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；

（十六）任免董事会专门委员会负责人（十五）任免董事会专门委员会负责人及委员；及委员；

（十七）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

对于超过股东会授权范围的事项，董事对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。会应当提交股东会审议。

第一百一十二条董事会设董事长一名，删除设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十三条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员提议召开董事会临时会议。董事长应当会，可以提议召开董事会临时会议。董自接到提议后10日内，召集和主持董事事长应当自接到提议后10日内，召集会会议。和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百一十七条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，该董议事项所涉及的企业或者个人有关联事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面关系的董事不得对该项决议行使表决报告。有关联关系的董事不得对该项决权，也不得代理其他董事行使表决权。议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事会会议由过半数的无关联关系董使表决权。该董事会会议由过半数的无事出席即可举行，董事会会议所作决议关联关系董事出席即可举行，董事会会须经无关联关系董事过半数通过。出席议所作决议须经无关联关系董事过半董事会的无关联董事人数不足3人的，数通过。出席董事会会议的无关联关系应将该事项提交股东会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、深圳证

券交易所和本章程的规定，认真履行新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

新增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十六条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制新增

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十七条独立董事行使下列

新增特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十八条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会新增

第一百三十条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十二条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

新增（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，依照本章程和董事会授权履新增行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条提名委员会成员由3

名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择新增

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十六条薪酬与考核委员会

成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、新增行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百三十七条战略委员会成员由3新增名董事组成。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十六条公司设总经理1名，由第一百三十八条公司设总经理1名，董事会提名委员会提名，董事会聘任或由董事会提名委员会提名，董事会决定解聘。聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名、财务总监1名，公司设副总经理若干名、财务总监1由总经理提名，董事会聘任或解聘。名，由总经理提名，董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务总监、董者解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十四条关第一百三十九条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

和第九十七条第（四）项、第（五）项、务的规定，同时适用于高级管理人员。

第（十）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第七章监事会（第一百三十八条至第一删除百五十一条）

第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和深束之日起4个月内向中国证监会派出

圳证券交易所报送并披露年度报告，在机构和深圳证券交易所报送并披露年每一会计年度上半年结束之日起2个月度报告，在每一会计年度上半年结束之内向中国证监会派出机构和深圳证券交日起2个月内向中国证监会派出机构易所报送并披露中期报告。和深圳证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、告。

行政法规、中国证监会及深圳证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法

所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司分配当年税后利第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司定公积金。公司法定公积金累计额为公法定公积金。公司法定公积金累计额为司注册资本的50%以上的，可以不再提公司注册资本的50%以上的，可以不取。再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，损。

经股东会决议，还可以从税后利润中提公司从税后利润中提取法定公积金后，取任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提公司弥补亏损和提取公积金后所余税后取任意公积金。

利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税但本章程规定不按持股比例分配的除后利润，按照股东持有的股份比例分外。配，但本章程规定不按持股比例分配的股东会违反前款规定向股东分配利润除外。

的，股东应当将违反规定分配的利润退股东会违反《公司法》向股东分配利还公司；给公司造成损失的，股东及负润的，股东应当将违反规定分配的利润有责任的董事、监事、高级管理人员应退还公司；给公司造成损失的，股东及当承担赔偿责任。负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司存在以下情况，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确新增定性段落的无保留意见；

（二）公司期末资产负债率高于70%；

（三）公司当期经营性现金流量净额为负数；

（四）其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其他情况。

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十八条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十一条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积新增极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百六十二条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百六十五条公司聘用、解聘会计

所必须由股东会决定，董事会不得在股师事务所，由股东会决定。董事会不得东会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子删除邮件、电话等方式进行。

第一百七十六条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定新增的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并第一百七十七条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司自作出合并决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在符合监管要求的指定媒体或者国家在符合监管要求的指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并各方第一百七十九条公司合并时，合并各

的债权、债务，由合并后存续的公司或方的债权、债务，应当由合并后存续的者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十九条公司需要减少注册资第一百八十一条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议

起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30巨潮资讯网和符合监管要求的指定媒体日内在巨潮资讯网和符合监管要求的或者国家企业信用信息公示系统公告。指定媒体或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起30日内，未系统公告。债权人自接到通知之日起接到通知书的自公告之日起45日内，有30日内，未接到通知的自公告之日起权要求公司清偿债务或者提供相应的担45日内，有权要求公司清偿债务或者保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十二条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在巨潮资讯网和符合监管要求的指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司依照前两款的

规定减少注册资本后，在法定公积金新增和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条有下列情形之一的，公第一百九十六条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十五条释义第二百条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；股份有限公司股本总额超过百分之五

持有股份的比例虽然低于百分之五十，十的股东；或者持有股份的比例虽然未但依其持有的股份所享有的表决权已足超过百分之五十，但其持有的股份所享以对股东会的决议产生重大影响的股有的表决权已足以对股东会的决议产东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间的直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条本章程所称“以上”、“以第二百〇三条本章程所称“以上”“、以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

注：《公司章程》经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延；

因取消监事会，删除“监事”及“监事会”相关内容和表述，并将监事会的部分职责转移给董事会审计委员会；将“或”调整为“或者”等不影响条款含义的字词修订，前述变动不再一一列示。

昇辉智能科技股份有限公司董事会

2025年8月29日