证券代码：300424证券简称：航新科技公告编号：2025-114

广州航新航空科技股份有限公司

关于全资子公司收购其下属控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“航新科技”）于2025年11月12日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购其下属控股子公司的议案》。

根据业务规划和发展需要，全资子公司 Hangxin Aviation ServicesCo.Ltd（以下简称“香港航新”）拟收购其控股子公司Magnetic MROAS（以下简称“MMRO”）之全资子公司MAGNETIC MRO HOLDING

B.V.（以下简称“MMROH”）持有的 Direct Maintenance Holding B.V.（以下简称“DMH”）100%股权。交易双方拟签署《股份买卖协议》、《债权转让协议》，交易价格合计为13845795.05欧元（约合人民币114144734.39元），其中股权交易价格为9211008.08欧元（约合人民币75935550.61元），债权交易价格为4634786.97欧元（约合人民币38209183.78元）。本次交易所需资金为自筹资金。

本次交易前，香港航新间接持有 DMH84.96%股权，本次交易完成后，香港航新直接持有 DMH100%股权，DMH 成为香港航新全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。

根据《创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的

1要求，以上议案无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况

（一）受让方（香港航新）基本情况

1.基本情况

名称：HANGXIN AVIATION SERVICES CO. LTD

营 业 地 址 ： Room 703 Kowloon Building 555 Nathan RD

Kowloon Hong Kong

注册资本：272500000港币

注册编号：1910515

主营业务：航空、机电产品贸易及技术咨询服务

2.股权结构：

公司持有香港航新100%股份。

（二）出让方（MMROH）基本情况

1.基本情况

名称：MAGNETIC MRO HOLDING B.V.营业地址：Fokkerweg 195 1438 BG Oude Meer the Netherlands

注册资本：1欧元

注册号：74132008

主营业务：航线维修

2.股权结构：

MMRO持有MMROH100%股份。

三、标的公司基本情况

1.基本情况

名称：Direct Maintenance Holding B.V.

2注册地址：Fokkerweg 195 1438 BG Oude Meer the Netherlands

注册资本：1000欧元

注册编号：56675860

主营业务：飞机航线维修

2.标的公司财务数据

单位：欧元

2024年度2025年1-6月

项目（经审计）（未经审计）

资产总额6205678.036772003.58

负债总额9063672.968915363.28

净资产-2857994.93-2143359.70

应收款项总额2213740.542299262.98

2024.12.312025.6.30

项目（经审计）（未经审计）

营业收入21795358.6412107168.57

营业利润1257097.961085816.76

净利润1072209.31820609.19

经营活动产生的现金流量净额2174798.971242204.00

3.标的公司股权交易前后变化情况

本次交易前本次交易后股东名称持股比例股东名称持股比例

MMROH 100% 香港航新 100%

香港航新通过控股子公司MMRO之

84.96%//

全资子公司MMROH间接持股

四、交易定价依据

本次股权交易价格为结合EY Parthenon2025年8月出具的股权估值报告，与标的公司的股东协商一致后确定。债权交易价格等于债权总额。本次定价合理公允。

上述交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保、

3财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项，亦不存在被列为失

信被执行人等失信情况。

五、交易协议的主要内容

1. 交易标的：DMH100%股权。

2.交易价格及支付

2.1合计交易价格为13845795.05欧元，其中股权交易价格为

9211008.08欧元，债权交易价格为4634786.97欧元，分三期支付。

2.2初始购买价格为3152360.26欧元，其中452360.26欧元应

由买方通过将预付款债权转让给卖方的方式清偿，剩余2700000欧元作为股份支付对价应于交易交割后支付，如有溢出金额，应减去溢出金额后支付。

2.3第二期付款金额为5346717.40欧元（股份支付对价），第

二期款项应于2026年12月31日前连同应计使用费一并支付。作为

第二期款项支付安排的一部分，买方有权（但无义务）将其对MMRO

持有的2600000欧元权益转让给卖方，具体安排以协议约定为准。

2.4第三期付款金额为5346717.39欧元，其中4634786.97欧

元应根据《债权转让协议》条款约定作为协议项下应收债权的对价支付，711930.42欧元应作为股份对价支付。第三期款项应于2027年1月31日前连同应计使用费一并支付。

2.5使用费：按年利率6%（百分之六）计算的费用，该利息自

交割后第90天起至买方价格任何未付金额全额付清之日止，按实际天数和365天为一年计算费用不计复利。允许买方提前向卖方支付其在本协议项下的任何付款义务，无论是全部还是部分支付，均无需承担任何罚金。

2.6根据《股份买卖协议》，由卖方向买方或买方向卖方支付的

任何款项（交割时应支付的初始购买价款除外），均应视为对购买价

4款按该支付金额进行的等额调整。

3.交割安排

3.1交割日：《股份买卖协议》协议签署当日，或双方书面约定

的其他日期（“交割日”）。

3.2 交割地点：荷兰阿姆斯特丹市 Amstelveenseweg6381081JJ

的 VanDoorne N.V.律师事务所办公室。

3.3在交割时，双方应履行或促使他人履行以下行为，双方理解

并同意：（I）在交割前已执行或交付的以下所述的任何文件或项目，应视为在交割时已执行或交付，（II）以下每项行动应以交割时发生的所有其他行动为条件，并且（III）任何此类行动将被视为按以下顺序发生：

3.3.1公司应向公证人交付或促使交付公司的原始股东名册以及

公证人可能要求的其他文件；

3.3.2卖方、买方及公司均应向公证人提交经正式签署的授权委托书（若未亲自面见公证人，则需经公证/加注 Apostille）。

3.3.3各方及公证人应签署《转让契约》，卖方签署该转让契约即

视为购买方支付初始购买价款的义务已完全履行。

3.3.4公证人应修改公司的股东名册，以反映股份的转让，并将股

东名册交付给公司；

3.3.5 公证人应在荷兰商会（KamervanKoophandel）登记公司股东

的变更；

3.3.6卖方应向买方和公证人确认收到初始购买价格。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易系基于公司业务规划和发展需要，交易前后公司合并报表范围未发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，

5不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1.《第六届董事会第十一次会议决议》；

2.《股份买卖协议》；

3.《债权转让协议》。

特此公告。

广州航新航空科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十二日

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