证券代码：300424证券简称：航新科技公告编号：2025-115

广州航新航空科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及制定

公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“航新科技”）于2025年11月12日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会、监事职务，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》同步废止。为进一步完善公司治理结构，公司结合相关规定及实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更事宜，修订后的《公司章程》以登记机关最终核准登记结果为准。《公司章程》其他具体修订情况如下：

修改前修改后

第一章总则第一章总则

1第一条第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护广州航新航空科技股份有限公司（以范公司的组织和行为，根据《中华人民共和下简称“公司”）、股东、职工和债权人的国公司法》（以下简称《公司法》）、《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和其他有关规定，制订本章程。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条第二条......取得营业执照，营业执照号码为......取得营业执照，现持有的《营业执照》统

440108000002907。 一社会信用代码为 91440101781235119U。

第八条第八条

董事长为公司的法定代表人，董事长由董事董事长为公司的法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，每届任期会以全体董事的过半数选举产生，每届任期

为三（3）年，可连选连任。为三（3）年，可连选连任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十（30）日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员对公司、股东、董事、高级管理人员具有法

具有法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理事、总经理和其他高级管理人员，股东可以人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、东、董事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第十五条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

2原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份应当具有同等权利。

第十六条第十八条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条第十九条

公司发行的股票，以人民币标明面值。每股公司发行的面额股，以人民币标明面值。每面值人民币一元。股面值人民币一元。

第十九条第二十一条公司股份总数为245428440股。公司的股本公司已发行的股份数为245428440股。公司结构为：普通股245428440股，其他种类股的股本结构为：普通股245428440股，其他

零（0）股。类别股零（0）股。公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数公司设立时发行的股份总数为1500万股、

额、出资方式和出资时间如下表所列示：面额股的每股金额为1.00元。公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、出资方式

和出资时间如下表所列示：

第二十条第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资人取得本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二（2/3）以上通过。

第二十一条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十四条第二十六条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）法律、行政法规和中国证监会认可的......其他方式。

3......

第二十六条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。的。

第二十八条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。

上市交易之日起一（1）年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的百分之二十五

有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；（25%）；所持本公司股份自公司股票上市

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员

一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年离职后半年内，不得转让其所持有的本公司内，不得转让其所持有的本公司股份。股份。

第二十九条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，公司股票或者其他具有股权性质的证券在买或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）得收益归本公司所有，本公司董事会将收回个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，其所得收益。但是，证券公司因包销购入售本公司董事会将收回其所得收益。但是，证后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。之五（5%）以上股份的，以及有中国证监会公司董事会不按照前款规定执行的，股东有规定的其他情形的除外。

权要求董事会在三十（30）日内执行。公司前款所称董事、高级管理人员、自然人股东董事会未在上述期限内执行的，股东有权为持有的股票或者其他具有股权性质的证券，了公司的利益以自己的名义直接向人民法院包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人提起诉讼。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款的规定执行的，负券。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

4充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当料的，应当向公司提供证明其持有公司股份遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法的种类以及持股数量的书面文件，公司经核规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表决方违反法律、行政法规或者本章程，或者决议式违反法律、行政法规或者本章程，或者决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之议内容违反本章程的，股东有权自决议作出日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。

之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会

5决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续一百八十（180）日以上单独章程的规定，给公司造成损失的，连续一百或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的八十（180）日以上单独或合计持有公司百分

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规或者本前述股东可以书面请求董事会向人民法院提章程的规定，给公司造成损失的，前述股东起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉了公司的利益以自己的名义直接向人民法院讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公

6司百分之一（1%）以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十七条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益担的其他义务。的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十二条

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反公司控股股东、实际控制人应当依照法律、规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的责任。规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

7告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列股东会是公司的权力机构，依法行使下列职职权：权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

8议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事十（30%）的事项；项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之（十三）审议法律、行政法规、部门规章、

三十（30%）的事项；深圳证券交易所或本章程规定应当由股东会

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、决议。

深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条第四十九条

有下列情形之一的，公司在该情形发生之日有下列情形之一的，公司在该情形发生之日

起二（2）个月以内召开临时股东大会：起二（2）个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

本章程所定人数三分之二（2/3）时；本章程所定人数三分之二（2/3）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

分之一（1/3）时；一（1/3）时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十

（10%）以上股份的股东请求时；（10%）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十五条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

题出具法律意见：出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

............

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十六条第五十三条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权会。对独立董事要求召开临时股东大会的提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章要求召开临时股东会的提议，董事会应当根程的规定，在收到提议后十（10）日内提出据法律、行政法规和本章程的规定，在收到同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈提议后十（10）日内提出同意或不同意召开意见。临时股东会的书面反馈意见。

9董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会通知；董事会不同意召开临时股东会的，将的，将说明理由。说明理由并公告。

第四十七条第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向公司所在地中国证须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所监会派出机构和深圳证券交易所备案。备案。

在股东大会作出决议前，召集股东持股比例在股东会作出决议前，召集股东持股比例不不得低于百分之十（10%）。得低于百分之十（10%）。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所机构和证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十三条第六十条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上

股份的股东，可以在股东大会召开十（10）股份的股东，可以在股东会召开十（10）日日前提出临时提案并书面提交召集人。召集前提出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大应当在收到提案后二（2）日内发出股东会补会补充通知。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、会通知后，不得修改股东大会通知中已列明行政法规或者公司章程的规定，或者不属于的提案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十二条规定的提案，股东大会不得进行表决通知后，不得修改股东会通知中已列明的提并作出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条第六十一条

10召集人将在年度股东大会召开二十（20）日召集人将在年度股东会召开二十（20）日前

前以本章程第一百六十四条规定的方式通知以公告方式通知各股东，临时股东会将于会各股东，临时股东大会将于会议召开十五议召开十五（15）日前以公告方式通知各股

（15）日前以本章程第一百六十四条规定的东。

方式通知各股东。

第五十五条第六十二条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条第六十三条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十条第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；委托代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

............

第六十一条第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

11（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、公民身份号码、住所地址、持单位名称）、身份证号码、持有或者代表有有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十六条第七十二条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高董事、高级管理人员应当列席并接受股东的级管理人员应当列席会议。质询。

第六十七条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由副董事长（公司有两或不履行职务时，由副董事长（公司有两位位或两位以上副董事长的，由半数以上董事或两位以上副董事长的，由过半数的董事共共同推举的副董事长主持）主持，副董事长同推举的副董事长主持）主持，副董事长不不能履行职务、不履行职务或者公司未设副能履行职务、不履行职务或者公司未设副董

董事长职务时，由半数以上董事共同推举的事长职务时，由过半数的董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席职务或不履行职务时，由过半数的审计委员不能履行职务、不履行职务或者公司未设监会成员共同推举的一名审计委员会成员主

事会副主席时，由半数以上监事共同推举的持。

一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举代表主持。

表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经出席股东会有表使股东大会无法继续进行的，经现场出席股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人东大会有表决权过半数的股东同意，股东大担任会议主持人，继续开会。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内以及股东会对董事会的授权原则，授权内容容应明确具体。股东大会议事规则应作为章应明确具体。股东会议事规则应作为本章程程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条第七十八条股东会应有会议记录，由董事

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

12事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；............

第七十四条第八十条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要会中止或不能作出决议的，应采取必要措施措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向会，并及时公告。同时，召集人应向公司所公司所在地中国证监会派出机构及证券交易在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所所报告。报告。

第七十五条第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

二分之一（1/2）以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

三分之二（2/3）以上通过。之二（2/3）以上通过。

第七十六条第八十二条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

百分之三十（30%）的；经审计总资产百分之三十（30%）的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司回购股份；（六）因本章程第二十五条第（一）项、第

（七）法律、行政法规、深圳证券交易所或（二）项规定的情形收购本公司股份；

本章程规定的，以及股东大会以普通决议认（七）法律、行政法规、深圳证券交易所或定会对公司产生重大影响的、需要以特别决本章程规定的，以及股东会以普通决议认定议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

13决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

的股东可以公开征集股东投票权。征集股东第六十三条第一款、第二款规定的，该超过投票权应当向被征集人充分披露具体投票意规定比例部分的股份在买入后的三十六（36）向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式个月内不得行使表决权，且不计入出席股东征集股东投票权。公司不得对征集投票权提会有表决权的股份总数。

出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、总经以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十二条第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，可以的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制；公司选举独立董事，应当票制；股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制。当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董可以集中使用。董事会应当向股东告知候选事会应当向股东告知候选董事的简历和基本董事、监事的简历和基本情况。情况。

第八十四条第九十条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十八条第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他方方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情

14情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条第九十五条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所易互联互通机制股票的名义持有人，按照实持股份数的表决结果应计为“弃权”。际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条第一百零一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或期满之日起未逾二（2）年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾三（3）年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾三（3）年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三（3）年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三（3）年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本他内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十六条第一百零二条

15董事由股东大会选举或更换，任期三（3）年。非由职工代表担任的董事由股东会选举或更

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届换，任期三（3）年。董事任期届满，可连选满以前，股东大会不能无故解除其职务。连任。董事在任期届满以前，股东会不能无董事任期从就任之日起计算，至本届董事会故解除其职务。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事会成员中应有公司职工代表，由职工代在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照表担任的董事为一（1）名。由职工代表担任法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，的董事由公司职工通过职工代表大会选举产履行董事职务。生后，直接进入董事会。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，务的董事以及由职工代表担任的董事，总计在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之

一（1/2）。

第九十七条第一百零三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

16董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为......公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意注意。

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完董事对公司负有下列勤勉义务：

整；......

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职

在二（2）日内披露有关情况。报告之日辞任生效，董事会将在二（2）日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数时，在改选出的董事就任前，原章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送和本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零一条第一百零七条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿实义务，在任期结束后并不当然解除，在合的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

17第一百零三条第一百一十条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条

独立董事的任职条件、提名和选举程序、任

期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第一百零五条第一百一十一条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由五（5）至九（9）名董事组成，其中独立董事二（2）至三（3）名，且独立董事的人数不少于董事会人数的三分之一；董事会设董事长一（1）人。

第一百零六条董事会由五（5）至九（9）

名董事组成，其中独立董事二（2）至三（3）名，且独立董事的人数不少于董事会人数的三分之一；董事会设董事长一（1）人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）决定公司因本章程第二十五条第(三)

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方项、第（五）项、第（六）项规定的情形收案；购本公司股份；

（八）决定公司因本章程第二十三条第(三)（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

购本公司股份；事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

保事项、委托理财、关联交易等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

司副总经理、财务总监等高级管理人员，并（十一）制定公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

18（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）法律、行政法规、部门规章或本章总经理的工作；程授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。

第一百一十条第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；交易等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

第一百一十一条第一百一十六条............本款中的交易事项是指：购买或出售资产；本款中的交易事项是指：购买或出售资产；

对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等））；提供财务资助；提供担保；租投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

入或租出资产；签订管理方面的合同（含委提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；公司为他人提供的担保，含对控股子公司的债权或债务重组；研究与开发项目的转移；担保）；租入或租出资产；签订管理方面的

签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或交易。受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放料和动力，以及出售产品、商品等与日常经弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出圳证券交易所认定的其他交易。

售此类资产的，仍包含在内。上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第一百一十四条第一百一十九条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务、不履行职务务）；副董事长不能履行职务、不履行职务

或者公司不设副董事长的，由半数以上董事或者公司不设副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

关联关系的不得对该项决议行使表决权，也者个人有关联关系的，该董事应当及时向董

19不得代理其他董事行使表决权。该董事会会事会书面报告。有关联关系的董事不得对该

议由过半数的无关联关系董事出席即可举项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人关系董事出席即可举行，董事会会议所作决数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大议须经无关联关系董事过半数通过。出席董会审议。事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百三十条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百

分之一（1%）以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

百分之五（5%）以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二（12）个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

20独立董事应当每年对独立性情况进行自查，

并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五（5）年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

21第一百三十五条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条

审计委员会成员为三（3）名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二（2）名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

22计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条

审计委员会每季度至少召开一（1）次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二（2/3）以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

23的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条第一百四十四条

公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解公司设总经理一（1）名，由董事会决定聘任聘。或解聘。

公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘公司设副总经理，由总经理提名，董事会决任或者解聘；副总经理向总经理报告工作。定聘任或者解聘；副总经理向总经理报告工作。

第一百二十六条第一百四十五条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

形、同时适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条第一百四十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

............

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十五条第一百五十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

(全章节删除)

24第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条第一百五十七条

公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所

会计报告，在每一会计年度前六（6）个月结报送并披露年度报告，在每一会计年度上半束之日起二（2）个月内向中国证监会派出机年结束之日起二（2）个月内向中国证监会派

构和证券交易所报送半年度财务会计报告，出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）告。

个月结束之日起的1个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

出机构和证券交易所报送季度财务会计报政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规告。定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条第一百五十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账公司的资产，不以任何个人名义开立账户存户存储。储。

第一百五十三条第一百五十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分司法定公积金累计额为公司注册资本的百分

之五十（50%）以上的，可以不再提取。之五十（50%）以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条第一百六十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的百分之二使用资本公积金。

十五（25%）。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五（25%）。

25第一百五十五条第一百六十一条

公司的利润分配政策公司的利润分配政策

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则............

（二）利润分配的方式（二）利润分配的方式............

1、......1、......

2、......2、......

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资形，提出差异化的现金分红政策者回报等因素，区分下列情形，提出差异化......的现金分红政策：

4、............

（三）利润分配的期间间隔4、............（三）利润分配的期间间隔

（四）利润分配的条件............（四）利润分配的条件

（五）存在股东违规占用公司资金情况的............（六）存在股东违规占用公司资金情况

（六）利润分配政策的调整......

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发（六）利润分配政策的调整

生较大变化而需要调整利润分配政策的，调如果公司因外部经营环境或自身经营状况发整后的利润分配政策不得违反中国证监会和生较大变化而需要调整利润分配政策的，调证券交易所的有关规定。整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司董事会在研究论证调整利润分配政策的深圳证券交易所的有关规定。

过程中，公司可以通过电话、传真、信函、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平更的，应当经董事会审议通过后方能提交股台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，和交流，充分听取独立董事和中小股东的意在股东会提案中对利润分配政策的调整或变见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。更事项作出详细论证和说明原因，并经出席对本章程规定的利润分配政策进行调整或变股东会会议的股东所持表决权的三分之二更的，应当经董事会审议通过后方能提交股（2/3）以上通过。

东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，（七）利润分配信息的披露机制监事会应当对董事会的议案进行审核并提出公司应当在年度报告中披露现金分红政策的书面审核意见。公司应以股东权益保护为出制定及执行情况，并对下列事项进行专项说发点，在股东大会提案中对利润分配政策的明：

调整或变更事项作出详细论证和说明原因，1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议并经出席股东大会会议的股东所持表决权的的要求；

三分之二（2/3）以上通过。2、分红标准和比例是否明确和清晰；

（七）利润分配信息的披露机制3、相关的决策程序和机制是否完备；

公司应当在年度报告中披露现金分红政策的4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原制定及执行情况，并对下列事项进行专项说因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采明：取的举措等；

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

议的要求；会，中小股东的合法权益是否得到了充分保

262、分红标准和比例是否明确和清晰；护等。

3、相关的决策程序和机制是否完备；公司对现金分红政策进行调整或变更的，还

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作应当对调整或变更的条件及程序是否合规和用；透明等进行详细说明。

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十六条第一百六十二条

利润分配方案的研究论证程序、决策机制及利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序审议程序

（一）利润分配方案的研究论证程序、决策（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会

应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投常生产经营及业务发展所需资金和重视对投

资者的合理投资回报的前提下，研究论证利资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事的条件及其决策程序要求等事宜。

应当发表明确意见，监事会应当对董事会拟2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害定的利润分配预案进行审核并提出书面审核公司或者中小股东权益的，有权发表独立意意见。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立

分红提案，并直接提交董事会审议。董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董3、在公司董事会对有关利润分配方案的决策

事会在上一会计年度结束后未提出现金分红和论证过程中，以及在公司股东会对现金分方案的，应当征询独立董事的意见并在定期红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、报告中披露未提出现金分红方案的原因、未传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资

用于分红的资金留存公司的用途，独立董事者关系互动平台等方式，与独立董事、中小应当对此发表独立意见并公开披露。股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和

4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东

和论证过程中，以及在公司股东大会对现金关心的问题。

分红具体方案进行审议前，公司可以通过电（二）利润分配方案的审议程序话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方投资者关系互动平台等方式，与独立董事、能提交股东会审议。董事会在审议利润分配中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董预案时，需经全体董事过半数同意。

事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东关心的问题。股东会的股东所持表决权的二分之一（1/2）

（二）利润分配方案的审议程序通过。如股东会审议发放股票股利或以公积

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方金转增股本的方案的，须经出席股东会的股

能提交股东大会审议。董事会在审议利润分东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

配预案时，需经全体董事过半数同意，且经3、公司股东会对利润分配方案作出决议后，二分之一（1/2）以上独立董事同意方为通过。或者公司董事会根据年度股东会审议通过的

272、股东大会在审议利润分配方案时，须经出下一年中期分红条件和上限制定具体方案席股东大会的股东所持表决权的二分之一后，须在股东会结束后两个月内完成股利（或

（1/2）通过。如股东大会审议发放股票股利股份）的派发事项。

或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事

会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条第一百六十三条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，明确内部审计工作对公司财务收支和经济活动进行内部审计监的领导体制、职责权限、人员配备、经费保督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十四条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条第一百六十九条

公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以

28（1）年，可以续聘。续聘。

第一百六十条第一百七十条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计定，董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十六条第一百七十六条

公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

邮件、公告等方式发出。

第一百六十七条第一百七十七条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、数据电文等方式发出。电子邮件、传真、数据电文等方式发出。

第一百六十八条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、数据电文等方式发出。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一百七十三条第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司自作出作出合并决议之日起十（10）日内通知债权合并决议之日起十（10）日内通知债权人，人，并于三十（30）日内在《证券时报》或并于三十（30）日内在《证券时报》、《中《中国证券报》上公告。债权人自接到通知国证券报》上或国家企业信用信息公示系统书之日起三十（30）日内，未接到通知书的公告。债权人自接到通知之日起三十（30）自公告之日起四十五（45）日内，可以要求日内，未接到通知的自公告之日起四十五公司清偿债务或者提供相应的担保。（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条第一百八十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十（10）日公司自作出分立决议之日起十（10）日内通内通知债权人，并于三十（30）日内在《证知债权人，并于三十（30）日内在《证券时券时报》或《中国证券报》上公告。报》、《中国证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条第一百八十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司减少注册资本时，将编制资产负债表及债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

（10）日内通知债权人，并于三十（30）日十（10）日内通知债权人，并于三十（30）内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。日内在《证券时报》、《中国证券报》上或债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人自未接到通知书的自公告之日起四十五（45）接到通知之日起三十（30）日内，未接到通

29日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应知的自公告之日起四十五（45）日内，有权的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

（30）日内在《证券时报》、《中国证券报》上或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十（50%）前，不得分配利润。

第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条第一百九十一条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百径不能解决的，持有公司百分之十（10%）分之十（10%）以上的股东，可以请求人民以上表决权的股东，可以请求人民法院解散法院解散公司。公司。

第一百八十条第一百九十二条

公司有本章程第一百七十九条第（一）项情公司有本章程第一百九十一条第（一）项、形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产

30依照前款规定修改本章程，须经出席股东大的，可以通过修改本章程或者经股东会决议

会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）而存续。

以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第一百八十一条第一百九十三条

公司因本章程第一百七十九条第（一）项、公司因本章程第一百九十一条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

（15）日内成立清算组，开始清算。清算组人，应当在解散事由出现之日起十五（15）由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期日内组成清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或人民法院指定有关人员组成清算组进行清者股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条第一百九十五条

清算组应当自成立之日起十（10）日内通知清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在《证券时报》债权人，并于六十（60）日内在《证券时报》、或《中国证券报》上公告。债权人应当自接《中国证券报》上或国家企业信用信息公示到通知书之日起三十（30）日内，未接到通系统公告。债权人应当自接到通知之日起三知书的自公告之日起四十五（45）日内，向十（30）日内，未接到通知的自公告之日起清算组申报其债权。四十五（45）日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第一百八十四条第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

31清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条第一百九十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司报股东会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公司终记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百八十七条第一百九十九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百八十八条第二百条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。的法律实施破产清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条第二百零一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十二章其他第十一章其他

第十三章附则第十二章附则

第一百九十九条第二百一十一条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股份总数百分之五十（50%）以上的股东；股本总额超过百分之五十（50%）的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十

（50%），但依其持有的股份所享有的表决（50%），但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的权已足以对股东会的决议产生重大影响的股股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

32实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百条第二百一十二条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零一条第二百一十三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市商行政管理局最近一次核准登记后的中文版场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。

第二百零二条第二百一十四条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百零四条第二百一十六条本章程将自公司2024年度股东大会审议通本章程自公司2025年第三次临时股东会审过之日起施行。议通过之日起施行。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委

员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的调整等），未在上表中对比列示。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。在股东会审议通过之前，公司第六届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能。

二、修订及制定公司部分治理制度的情况

为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等最新法律、法规和规范性

33文件的要求，公司修订并制定了部分内部治理制度。具体内容详见公

司同日于巨潮资讯网披露的各项制度全文。涉及制度如下：

是否需提序制度名称类型交股东会备注号审议修订后，更名为《股东

1《股东大会议事规则》修订是会议事规则》

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《对外担保管理制度》修订是

5《对外投资管理制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《募集资金管理制度》修订是

8《会计师事务所选聘制度》修订是

9《内幕信息知情人登记制度》修订是

10《信息披露管理制度》修订是修订后，更名为《股东

11《股东大会累积投票制实施细则》修订是会累积投票制实施细则》

12《财务负责人管理制度》修订否

13《独立董事年报工作制度》修订否

14《重大信息内部报告制度》修订否

15《总经理工作细则》修订否

16《董事会审计委员会议事规则》修订否

17《董事会提名委员会议事规则》修订否

18《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

19《董事会战略委员会议事规则》修订否

20《审计委员会年报审议工作规则》修订否

21《董事会秘书工作细则》修订否

22《内部审计工作制度》修订否

23《投资者关系管理制度》修订否修订后，更名为《董事、《董事、监事、高级管理人员持有和买高级管理人员持有和

24修订否卖本公司股票管理制度》买卖本公司股票管理制度》

25《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

3426《董事及高级管理人员离职管理制度》制定否

27《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否《互动易平台信息发布及回复内部审

28制定否核制度》

三、备查文件

1.《第六届董事会第十一次会议决议》。

特此公告。

广州航新航空科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十二日

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