浙江华智数媒传媒股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条进一步完善浙江华智数媒传媒股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立合理有效的企业激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《浙江华智数媒传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况和行业特点，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事以及公司章程确定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：

（一）公平原则：收入水平符合公司规模和业绩，与行业整体市场薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会的职责与权限参照公司《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》。

第五条薪酬方案的审批权限如下：

（一）公司董事的薪酬（津贴）方案由委员会提出，经董事会讨论通过后，提交股东会审议批准；

（二）公司高级管理人员的薪酬方案由委员会提出，经董事会审议批准后实施。

1第三章薪酬标准、构成及发放

第六条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：公司对独立董事发放独立董事津贴，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，以其本人与公司签

订的劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，不再另行发放董事薪酬；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（三）高级管理人员：高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及其他长期激励等构成。基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定。绩效薪酬以经营目标为考核基础，根据公司经营发展情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。

公司高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第七条公司根据经营情况和市场变化，在条件具备时可实施股权激励计划、员工持股计划等长期激励措施，相关事项按照有关法律法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第八条公司独立董事津贴按年发放，高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据具体薪酬方案发放，公司可以确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十条薪酬的止付追索：

（一）若发生下列情形之一，经委员会建议、董事会审查判定，公司有权减

少、停止支付董事、高级管理人员尚未发放的绩效薪酬、递延支付薪酬，并可根据情节严重程度对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回：

1.董事、高级管理人员任职期间或履行职责过程中存在重大过失、舞弊、违反法律法规、监管规定、公司章程及公司重要管理制度的行为，或未能勤勉尽责，导致公司财务报表存在重大会计差错、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及公司发生违法违规行为、重大经营与决策风险或重大损失，且董事、高级管

2理人员对上述情形负有直接或主要领导责任的；

2.董事、高级管理人员的个人不当行为，包括但不限于各种违法违规的行为，给公司造成重大经济损失或重大声誉损害的；

3.出现其他根据法律法规、监管规定或公司内部规章制度，公司董事会认

定应当予以止付或追索的情形。

（二）发生前条规定情形的，委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不

良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性

等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例或依法追究其相关责任。如已止付金额不足以弥补公司全部损失的，委员会将建议董事会启动对前述责任人员已发放绩效薪酬、递延支付薪酬及中长期激励收入的追索扣回程序。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬体系为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。具体薪酬调整依据如下：

（一）公司盈利状况；

（二）同行业同类型岗位的薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（四）组织架构、岗位调整或职务变化。

第四章附则

第十二条国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》修订后致使本制度

与修订后的法律、法规、规章和《公司章程》存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章和《公司章程》执行。本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十三条本制度由公司董事会负责解释。股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，并报股东会批准。

第十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

3