法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

红相股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

编号：TCYJS2025H1860号

致：红相股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司2025年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随红相股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对红相股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集。公司董事会已于2025年10月29日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告本次股东大会通知。

（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为2025年

11月18日下午15点00分；召开地点为福建省厦门市思明区南投路3号观音山国

1法律意见书

际商务营运中心16号楼10楼公司会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与公告内容一致。

通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年11月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为2025年11月18日9:15-15:00。

（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

1、《关于拟变更会计师事务所的议案》

2、《关于修订<公司章程>的议案》

3、《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》

3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

3.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

3.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

3.06《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

3.07《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》

4、《关于调整第六届董事会独立董事津贴的议案》

5、《关于提请股东大会授权董事会办理本次工商变更等事宜的议案》

本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。

（四）本次股东大会由公司董事长主持。

本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《红相股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

2法律意见书

1、截至股权登记日（2025年11月11日）收市后在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、本所见证律师；

4、其他人员。

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，持股数共计94153584股，约占股权登记日公司总股本的18.5152%。

结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络

投票结束后提供给公司的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共237名，代表股份共计6216375股，约占股权登记日公司总股本的1.2224%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决情况，形成本次股东大会的最终表决结果。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

1、《关于拟变更会计师事务所的议案》

同意99734884股，反对555275股，弃权79800股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份的99.3673%，表决结果为通过。

2、《关于修订<公司章程>的议案》

3法律意见书

同意99786584股，反对553575股，弃权29800股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份的99.4188%，表决结果为通过。

3、《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》

3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意99779884股，反对544975股，弃权45100股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份的99.4121%，表决结果为通过。

3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意99779784股，反对545075股，弃权45100股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份的99.4120%，表决结果为通过。

3.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意99740584股，反对546575股，弃权82800股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份的99.3729%，表决结果为通过。

3.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

同意99720084股，反对559675股，弃权90200股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份的99.3525%，表决结果为通过。

3.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意99763884股，反对546775股，弃权59300股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份的99.3962%，表决结果为通过。

3.06《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

同意100012384股，反对298675股，弃权58900股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份的99.6437%，表决结果为通过。

3.07《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》

同意100016484股，反对292575股，弃权60900股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份的99.6478%，表决结果为通过。

4、《关于调整第六届董事会独立董事津贴的议案》

同意99727084股，反对610575股，弃权32300股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份的99.3595%，表决结果为通过。

5、《关于提请股东大会授权董事会办理本次工商变更等事宜的议案》

同意100035384股，反对304575股，弃权30000股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份的99.6667%，表决结果为通过。

4法律意见书

本次股东大会审议的议案已就中小投资者的表决单独计票。议案2、子议案3.01、子议案3.02为特别决议议案，已由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

（以下无正文，下接签署页）

5法律意见书（本页无正文，为编号 TCYJS2025H1860的《浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式叁份，无副本。

本法律意见书出具日为2025年11月18日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

承办律师：余晨霄

签署：

承办律师：沈雨齐

签署：