红相股份:关于修订《公司章程》及制订、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：300427证券简称：红相股份公告编号：2025-044

红相股份有限公司

关于修订《公司章程》及制订、修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”或“红相股份”）于2025年10月

28日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会并修订《公司章程》

为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；

同时，调整公司董事会席位，董事会成员由原七名董事增加至八名董事，增设1名职工代表董事。

基于上述取消监事会、董事会席位调整的实际情况，同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《红相股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修改。

二、《公司章程》修订情况序号原章程条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和

合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织据《中华人民共和国公司法》（以下简和行为，根据《中华人民共和国公司1称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《公司法》”）、《中证券法》（以下简称“《证券法》”）和华人民共和国证券法》（以下简称“《证其他有关规定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第九条法定代表人以公司名义从事

2新增的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

1的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对

3责任，公司以其全部资产对公司的债务公司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即

规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与

股东与股东之间权利义务关系的具有股东、股东与股东之间权利义务关系

法律约束力的文件，对公司、股东、董的具有法律约束力的文件，对公司、事、监事、高级管理人员具有法律约束股东、董事、高级管理人员具有法律

4力的文件。依据本章程，股东可以起诉约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东，股东可以起诉公司董事、高级总经理和其他高级管理人员，股东可以管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事、可以起诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、财务负责人是指公司的总经理、副总经理、财务

5及董事会秘书。负责人及董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同种类的每股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

6同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行

件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购

所认购的股份，每股应当支付相同价的股份，每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人

7标明面值。民币标明面值。

第二十条公司公开发行股票前的股第二十一条公司公开发行股票前的

份总数为6650万股，首次向社会公众股份总数为6650万股，首次向社会公

8公开发行的股份为2217万股。公司目众公开发行的股份为2217万股。公司

前的股本总数为508520298股，均为目前已发行的股份数为508520298人民币普通股。股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取

拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

2为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股大会分别作出决议，可以采用下列方式东会作出决议，可以采用下列方式增增加资本：加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

10(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规以及中国证监会规

会批准的其他方式。定的其他方式。

公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股产生的注册资本增加，由公司股东大会授权董事会根据相关规定办理注册资本变更事宜。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，以通过公开的集中交易方式，或者法律可以通过公开的集中交易方式，或者法规和中国证监会认可的其他方式进法律法规和中国证监会认可的其他方行。式进行。

11公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项

定的情形收购本公司股份的，应当通过规定的情形收购本公司股份的，应当公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第(一)项、第（二）项规定的条第一款第(一)项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一会决议；公司因本章程第二十五条第

款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可依照本章程的规定或者股东大会的授以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会权，经三分之二以上董事出席的董事会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规

3定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）情形的，应当自收购之日起10日内注项情形的，应当自收购之日起10日销；属于第（二）项、第（四）项情形内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当在6个月内转让或者注销；项情形的，应当在6个月内转让或者属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、

项情形的，公司合计持有的本公司股份第（六）项情形的，公司合计持有的数不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行

10%，并应当在3年内转让或者注销。股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

13让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当向情况，在就任时确定的任职期间每年公司申报所持有的本公司的股份及其转让的股份不得超过其所持有本公司

变动情况，在任职期间每年转让的股份股份总数的25%；

不得超过其所持有本公司股份总数的所持本公司股份自公司股票上市交易

25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让。上述人员离

交易之日起1年内不得转让。上述人员职后半年内，不得转让其所持有的本离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。公司董事、监事和高级管理

人员在首次公开发行股票上市之日起

六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申

报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股

份发生变化的，仍应遵守前述规定。

董事、监事和高级管理人员离职的，自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人

人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，

16将其持有的本公司股票或者其他具有将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后6个月内卖股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，

4此所得收益归本公司所有，本公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司

会应将收回其所得收益。但是，证券公董事会将收回其所得收益。但是，证司因购入包销售后剩余股票而持有5%券公司因购入包销售后剩余股票而持

以上股份的，以及有国务院证券监督管有5%以上股份的，以及有中国证监会理机构规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有人股东持有的股票或者其他具有股权

股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。公司公司董事会不按照本条第一款规定执董事会不按照本条第一款规定执行行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权要求董事会在30日内执执行。公司董事会未在上述期限内执行行。

的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会未在上述期限内执行的，名义直接向人民法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会不按照本条第一款的规定义直接向人民法院提起诉讼。

执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款的规定责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东明股东持有公司股份的充分证据。股东名册是证明股东持有公司股份的充分

17按其所持有股份的种类享有权利，承担证据。股东按其所持有股份的类别享义务；持有同一种类股份的股东，享有有权利，承担义务；持有同一类别股同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程

规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名

券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决

议决议、监事会会议决议、财务会计报议、财务会计报告；

告；（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按其所持持有的股份份额参加公司剩余财产的有的股份份额参加公司剩余财产的分分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分

5（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

立决议持异议的股东，要求公司收购其其股份；

股份；（八）法律、行政法规、部门规章或

（八）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证

19供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股有权自决议作出之日起60日内，请求东有权自决议作出之日起60日内，请人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

20的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

21新增（二）股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

6（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时

章程的规定，给公司造成损失的，连续违反法律、行政法规或者本章程的规

180日以上单独或合并持有公司1%以定，给公司造成损失的，连续180日

上股份的股东有权书面请求监事会向以上单独或合计持有公司1%以上股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职份的股东有权书面请求审计委员会向

务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会成员规定，给公司造成损失的，股东可以书执行公司职务时违反法律、行政法规面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书的，前述股东可以书面请求董事会向面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者益受到难以弥补的损害的，前款规定的自收到请求之日起30日内未提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼义直接向人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，前款规定的股东有权为了公司的失的，本条第一款规定的股东可以依照利益以自己的名义直接向人民法院提

22前两款的规定向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

7(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立其他股东的利益；不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人独立地位和股东有限责任损害公司债的利益；权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质

24押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

25新增

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国

26新增

证监会和深圳证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当遵守下列规定：

违反前述规定给公司造成损失的，应当（一）依法行使股东权利，不滥用控承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明和股股东应严格依法行使出资人的权利，各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投（三）严格按照有关规定履行信息披

资、资金占用、借款担保等方式损害公露义务，积极主动配合公司做好信息司和社会公众股股东的合法权益，不得披露工作，及时告知公司已发生或者利用其控制地位损害公司和社会公众拟发生的重大事件；

股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

控股股东、实际控制人及其他关联方与（五）不得强令、指使或者要求公司

上市公司发生的经营性资金往中，不得及相关人员违法违规提供担保；

占用上市公司资金。（六）不得利用公司未公开重大信息公司不得以下列方式将资金直接或间谋取利益，不得以任何方式泄露与公

8接地提供给控股股东、实际控制人及其司有关的未公开重大信息，不得从事

他关联方使用：内幕交易、短线交易、操纵市场等违

(一)为控股股东、实际控制人及其他关法违规行为；

联方垫支工资、福利、保险、广告等费（七）不得通过非公允的关联交易、

用、承担成本和其他支出；利润分配、资产重组、对外投资等任(二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含何方式损害公司和其他股东的合法权委托贷款）给控股股东、实际控制人及益；

其他关联方使用，但上市公司参股公司（八）保证公司资产完整、人员独立、的其他股东同比例提供资金的除外。前财务独立、机构独立和业务独立，不述所称“参股公司”，不包括由控股股得以任何方式影响公司的独立性；

东、实际控制人控制的公司；（九）法律、行政法规、中国证监会

(三)委托控股股东、实际控制人及其他规定、深圳证券交易所业务规则和本

关联方进行投资活动；章程的其他规定。公司的控股股东、

(四)为控股股东、实际控制人及其他关实际控制人不担任公司董事但实际执

联方开具没有真实交易背景的商业承行公司事务的，适用本章程关于董事兑汇票，以及在没有商品和劳务对价忠实义务和勤勉义务的规定。

情况下或者明显有悖商业逻辑情况下公司的控股股东、实际控制人指示董

以采购款、资产转让款、预付款等方式事、高级管理人员从事损害公司或者

提供资金；股东利益的行为的，与该董事、高级

(五)代控股股东、实际控制人及其他管理人员承担连带责任。

关联方偿还债务；

(六)有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他方式。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

28新增票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

29新增

深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）选举和更换非由职工代表担任的法行使下列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换非由职工代表担任酬事项；的董事，决定有关董事的报酬事项；

30（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准公司的利润分配方案和和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）对公司增加或者减少注册资本作作出决议；

出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

9（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司合并、分立、解散、清算算或者变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所计业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规

（十）审议批准本章程第四十二条规定定的担保事项；

的担保事项；（十）审议批准本章程第四十八条规

（十一）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；

定的交易事项；（十一）审议批准在一年内购买、出

（十二）审议批准在一年内购买、出售售重大资产超过公司最近一期经审计

重大资产超过公司最近一期经审计总总资产30%的事项；

资产30%的事项；（十二）审议批准本章程第四十九条

（十三）审议批准本章程第四十四条规规定的关联交易事项；

定的关联交易事项；（十三）审议批准本章程第五十条规

（十四）审议批准本章程第四十五条规定的对外提供财务资助事项：

定的对外提供财务资助事项：（十四）审议批准变更募集资金用途

（十五）审议批准变更募集资金用途事事项；

项；（十五）审议股权激励计划和员工持

（十六）审议股权激励计划和员工持股股计划；

计划；（十六）对因本章程第二十五条第

（十七）对因本章程第二十四条第（一）（一）项、第（二）项规定情形收购项、第（二）项规定情形收购本公司本公司股份的事项作出决议；

股份的事项作出决议；（十七）公司年度股东会可以授权董

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年

超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授末净资产百分之二十的股票，该项授权权在下一年度股东会召开日失效；

在下一年度股东大会召开日失效；（十八）审议法律、行政法规、部门

（十九）审议法律、行政法规、部门规规章、深圳证券交易所之规定或本章

章、深圳证券交易所之规定或本章程规程规定应当由股东会决定的其他事定应当由股东大会决定的其他事项。项。

股东大会可以授权董事会对发行公司股东会可以授权董事会对发行公司债债券作出决议。券作出决议。

股东大会可以授权董事会在三年内决股东会可以授权董事会在三年内决定定发行不超过已发行股份百分之五十发行不超过已发行股份百分之五十的的股份。但以非货币财产作价出资的应股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。当经股东会决议。

第四十二条公司下列提供担保行为，第四十七条公司下列提供担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会应在董事会审议通过后提交股东会审

审议：议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期

审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司提供的担

10总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净

的50％以后提供的任何担保；资产的50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。判断被担保人资产负对象提供的担保。判断被担保人资产债率是否超过70%时，应当以被担保人负债率是否超过70%时，应当以被担最近一年经审计财务报表或最近一期保人最近一年经审计财务报表或最近财务报表数据孰高为准；一期财务报表数据孰高为准；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过

司最近一期经审计净资产的50％且绝公司最近一期经审计净资产的50％且对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过

司最近一期经审计总资产的30％；公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）公司的对外担保总额，超过最近（六）公司及其控股子公司提供的担

一期经审计总资产的30%以后提供的保总额，超过最近一期经审计总资产任何担保；的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人（七）对股东、实际控制人及其关联提供的担保；人提供的担保；

（八）深圳证券交易所规定的其他情（八）深圳证券交易所规定的其他情形。形。

由股东大会审议的担保事项时，必须经由股东会审议的担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事出席董事会会议的三分之二以上董事

审议通过后，方可提交股东大会审议。审议通过后，方可提交股东会审议。

股东大会审议前款第（五）项担保事项股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权时，必须经出席会议的股东所持表决的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或其关联人提供的担保议案时，该股东受该实际控制人支配的股东，不得参与或受该实际控制人支配的股东，不得该项表决，该项表决由出席股东大会的参与该项表决，该项表决由出席股东其他股东所持表决权的半数以上通过。会的其他股东所持表决权的半数以上公司为全资子公司提供担保，或者为控通过。

股子公司提供担保且控股子公司其他公司为全资子公司提供担保，或者为股东按所享有的权益提供同等比例担控股子公司提供担保且控股子公司其保，属于第一款第（一）项至第（四）他股东按所享有的权益提供同等比例项情形的，可以豁免提交股东大会审担保，属于第一款第（一）项至第（四）议。项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关

人提供担保的，控股股东、实际控制人联人提供担保的，控股股东、实际控及其关联人应当提供反担保。制人及其关联人应当提供反担保。

违反审批权限和审议程序的责任追究违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。关规定执行。

第四十四条公司与关联人发生的交易第四十九条公司与关联人发生的交

32（提供担保除外）金额超过3000万元，易（提供担保除外）金额超过3000万

11且占公司最近一期经审计净资产绝对元，且占公司最近一期经审计净资产

值5%以上的，应当提交股东大会审议。绝对值5%以上的，应当提交股东会审公司在连续十二个月内发生的以下关议。

联交易，应当按照累计计算原则适用第公司在连续十二个月内发生的以下关一款规定：联交易，应当按照累计计算原则适用

（一）与同一关联人进行的交易；第一款规定：

（二）与不同关联人进行的与同一交易（一）与同一关联人进行的交易；

标的相关的交易。（二）与不同关联人进行的与同一交上述同一关联人包括与该关联人受同易标的相关的交易。

一主体控制或者相互存在股权控制关上述同一关联人包括与该关联人受同系的其他关联人。但已按照上述规定履一主体控制或者相互存在股权控制关行相关义务的，不再纳入相关的累计计系的其他关联人。但已按照上述规定算范围。履行相关义务的，不再纳入相关的累公司与关联人发生的下列交易，可以豁计计算范围。

免按照第一款的规定提交股东大会审公司与关联人发生的下列交易，可以议：免于按照第一款的规定提交股东会审

（一）公司参与面向不特定对象的公开议：

招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方（一）面向不特定对象的公开招标、式）；公开拍卖的（不含邀标等受限方式），

（二）公司单方面获得利益的交易，包但招标、拍卖等难以形成公允价格的

括受赠现金资产、获得债务减免、接受除外；

担保和资助等；（二）公司单方面获得利益的交易，

（三）关联交易定价为国家规定的；包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（四）关联人向公司提供资金，利率不（三）关联交易定价为国家规定的；

高于中国人民银行规定的同期贷款利（四）关联人向公司提供资金，利率率标准；不高于中国人民银行规定的贷款市场

（五）公司按与非关联人同等交易条报价利率，且上市公司无相应担保；

件，向董事、监事、高级管理人员提供（五）公司按与非关联人同等交易条产品和服务的。件，向董事、高级管理人员提供产品公司与关联人发生的下列交易，可以免和服务的。

予按照关联交易的方式履行相关义务：公司与关联人发生的下列交易，可以

（一）一方以现金方式认购另一方公开免于按照关联交易的方式履行相关义

发行的股票、公司债券或者企业债券、务：

可转换公司债券或者其他衍生品种；（一）一方以现金方式认购另一方向

（二）一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的股票、公司债券或

公开发行的股票、公司债券或者企业债者企业债券、可转换公司债券或者其

券、可转换公司债券或者其他衍生品他衍生品种；

种；（二）一方作为承销团成员承销另一

（三）一方依据另一方股东大会决议领方向不特定对象发行的股票、公司债

取股息、红利或者薪酬；券或者企业债券、可转换公司债券或

（四）深圳证券交易所认定的其他交者其他衍生品种；

易。（三）一方依据另一方股东会决议领

取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交

12易。

第四十五条公司的下列财务资助行第五十条公司的下列财务资助行为，为，应当经董事会审议通过后提交股东应当经董事会审议通过后提交股东会大会审议：审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资（一）被资助对象最近一期经审计的

产负债率超过70%；资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二（二）单次财务资助金额或者连续十个月内提供财务资助累计发生金额超二个月内提供财务资助累计发生金额

过公司最近一期经审计净资产的10%；超过公司最近一期经审计净资产的

（三）深圳证券交易所或本章程规定的10%；

33其他情形。（三）深圳证券交易所或本章程规定

公司提供财务资助，应经出席董事会会的其他情形。

议的三分之二以上董事审议同意并作公司提供财务资助，应经出席董事会出决议。会议的三分之二以上董事审议同意并公司的资助对象为公司合并报表范围作出决议。

内且持股比例超过50%的控股子公司，公司的资助对象为公司合并报表范围免于适用前两款规定。内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，免于适用前两款规定。

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定数或者本章程所定人数的三分之二时；人数或者本章程所定人数的三分之二

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%以上三分之一时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（四）董事会认为必要时；上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东大会的地点第五十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知为公司住所地或公司董事会公告通知的其他地点。的其他地点。

35股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开。公司还将提供网络投票的方式股东参加股东大会提供便利。股东通过为股东提供便利。

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条公司召开股东大会时应聘第五十四条公司召开股东会时应聘

36请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

13（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符法律、行政法规和本章程；合法律、行政法规和本章程的规定；

............

第五十条独立董事有权向董事会提议第五十五条董事会应当在规定的期召开临时股东大会；独立董事行使该项限内按时召集股东会。

职权时，应当经全体独立董事过半数同经全体独立董事过半数同意，独立董意。对独立董事要求召开临时股东大会事有权向董事会提议召开临时股东的提议，董事会应当根据法律、行政法会。对独立董事要求召开临时股东会规和本章程的规定，在收到提议后10的提议，董事会应当根据法律、行政

37日内提出同意或不同意召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议后

大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，将在东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，在作股东大会的通知；董事会不同意召开临出董事会决议后的5日内发出召开股

时股东大会的，将说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提后10日内提出同意或不同意召开临时议后10日内提出同意或不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在

38作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到政法规和本章程的规定，在收到请求请求后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临时

39临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，

14单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股的股东向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提东会，应当以书面形式向审计委员会出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东会通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和大会，连续90日以上单独或者合计持主持股东会，连续90日以上单独或者有公司10%以上股份的股东可以自行合计持有公司10%以上股份的股东可召集和主持。以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十八条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东

比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召第五十九条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应自行召集的股东会，董事会和董事会

41予配合。董事会将提供股权登记日的股秘书应予配合。董事会将提供股权登东名册记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的第六十条审计委员会或股东自行召

42股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公担。司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持

1%以上股份的股东，有权以书面形式有公司1%以上股份的股东，有权以书

向公司提出提案。面形式向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提出临时提案并书面提交召集人。临时案应当有明确议题和具体决议事项。召提案应当有明确议题和具体决议事

集人应当在收到提案后2日内发出股项。召集人应当在收到提案后2日内东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案容。但临时提案违反法律、行政法规或的内容，并将该临时提案提交股东会者公司章程的规定，或者不属于股东大审议。但临时提案违反法律、行政法会职权范围的除外。规或者公司章程的规定，或者不属于除前款规定的情形外，召集人在发出股股东会职权范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知公告后，不得修改股东会

15股东大会通知中未列明或不符合本章通知中已列明的提案或增加新的提

程第五十六条规定的提案，股东大会不案。

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下第六十四条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；

期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均均有权出席股东会，并可以书面委托

有权出席股东大会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决，该股东理人出席会议和参加表决，该股东代理代理人不必是公司的股东；

人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟完整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或其他方式投票的开始时发布股东大会通知或补充通知时将同间，不得早于现场股东会召开前一日时披露独立董事的意见及理由。下午3：00，并不得迟于现场股东会召股东大会网络或其他方式投票的开始开当日上午9：30，其结束时间不得早时间，不得早于现场股东大会召开前一于现场股东会结束当日下午3：00。

日下午3：00，并不得迟于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应

会召开当日上午9：30，其结束时间不当不多于7个工作日。股权登记日一得早于现场股东大会结束当日下午3：旦确认，不得变更。

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事第六十五条股东会拟讨论董事选举

选举事项的，股东大会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董露董事、监事候选人的详细资料，至少事候选人的详细资料，至少包括以下包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等

45人情况；个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

16除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位

每位董事、监事候选人应当以单项提案董事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；委托代卡；委托代理人出席会议的，代理人应理人出席会议的，代理人应出示本人出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书及委

书、委托人股票账户卡及委托人身份证托人身份证明。

明。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

46表人委托的代理人出席会议。法定代表表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议的，应出示本人身份证、能能证明其具有法定代表人资格的有效证明其具有法定代表人资格的有效证证明、加盖公章的营业执照复印件；

明、加盖公章的营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本代理人出席会议的，代理人应出示本人人身份证、加盖公章的营业执照复印身份证、加盖公章的营业执照复印件、件、法人股东单位的法定代表人依法

法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书、法定代表人

的书面授权委托书、法定代表人身份证身份证明。

明及法人股东的股票账户卡。

第六十五条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

47审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东删除

48不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委第七十一条代理投票授权委托书由

托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的书或者其他授权文件应当经过公证。经授权书或者其他授权文件应当经过公公证的授权书或者其他授权文件，和投证。经公证的授权书或者其他授权文

票代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公者召集会议的通知中指定的其他地方。司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为法人的，由其法定代表人或者其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作

17为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记第七十二条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载加会议人员姓名（或单位名称）、身份明参加会议人员姓名（或单位名称）、

证号码、住所地址、持有或者代表有表身份证号码、持有或者代表有表决权决权的股份数额、被代理人姓名（或单的股份数额、被代理人姓名（或单位位名称）等事项。名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，公司全体第七十四条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理

51议，总经理和其他高级管理人员应当列人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十一条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主由过半数的董事共同推举的一名董事持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召不履行职务时，由过半数监事共同推举集人不能履行职务或不履行职务时，的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举

股东自行召集的股东大会，由召集人推的一名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议事者其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股规则使股东会无法继续进行的，经出东同意，股东大会可推举一人担任会议席股东会有表决权过半数的股东同主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制订股东大会议事规第七十六条公司制订股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和序，包括通知、登记、提案的审议、投表决程序，包括通知、登记、提案的票、计票、表决结果的宣布、会议决议审议、投票、计票、表决结果的宣布、

53的形成、会议记录及其签署、公告等内会议决议的形成、会议记录及其签署、容，以及股东大会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的则，授权内容应明确具体。股东大会议授权原则，授权内容应明确具体。股事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则应作为章程的附件，由定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作

股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职作出述职报告。报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人第七十八条董事、高级管理人员在股

55员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释

作出解释和说明、答复。和说明。

56第七十六条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由董

18由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内

内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的的其他内容。

其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者事、监事、董事会秘书、召集人或其代列席会议的董事、董事会秘书、召集

表、会议主持人和记录人应当在会议记人或其代表、会议主持人和记录人应

57录上签名。会议记录应当与现场出席股当在会议记录上签名。会议记录应当

东的签名册及代理出席的委托书、网络与现场出席股东的签名册及代理出席

及其他方式表决情况的有效资料一并的委托书、网络及其他方式表决情况保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通表决权过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的2/3以上通

表决权的2/3以上通过。过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条下列事项由股东大会以普通第八十四条下列事项由股东会以普

决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和

补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本

19（五）除法律、行政法规规定或者本章章程规定应当以特别决议通过以外的

程规定应当以特别决议通过以外的其其他事项。

他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、分拆、变更（二）公司的合并、分立、分拆、变

公司形式、解散和清算；更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出（四）公司在连续十二个月内购买、

60售重大资产或者担保金额超过公司最出售重大资产或者向他人提供担保的

近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或本章程规定

司产生重大影响的、需要以特别决议通的，以及股东会以普通决议认定会对过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十六条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披独计票，单独计票结果应当及时公开露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定《证券法》第六十三条第一款、第二的，该超过规定比例部分的股份在买入款规定的，该超过规定比例部分的股

后的三十六个月内不得行使表决权，且份在买入后的三十六个月内不得行使不计入出席股东大会有表决权的股份表决权，且不计入出席股东会有表决总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行有表决权股份的股东或者依照法律、政法规或者中国证监会的规定设立的行政法规或者中国证监会的规定设立

投资者保护机构，可以作为征集人，自的投资者保护机构，可以公开征集股行或者委托证券公司、证券服务机构，东投票权。征集股东投票权应当向被公开征集股东投票权。征集股东投票权征集人充分披露具体投票意向等信应当向被征集人充分披露具体投票意息。禁止以有偿或者变相有偿的方式向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的公开征集股东投票权。除法定条件外，方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股除法定条件外，公司不得对征集投票权比例限制。

20提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理

人出席股东会会议的股东。

第八十三条股东大会审议有关关联交第八十七条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以出席股东大易事项时，关联股东可以出席股东会，会，并可以依照大会程序向到会股东阐并可以依照会议程序向到会股东阐明明其观点，但不应当参与投票表决，其其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，有关联关系股东的审议关联交易事项，有关联关系股东回避和表决程序如下：的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与某股东有（一）股东会审议的事项与某股东有

关联关系，该股东应当在股东大会召开关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；之日前向公司董事会披露其关联关

（二）股东大会在审议有关关联交易事系；

62项时，大会主持人宣布有关关联关系的（二）股东会在审议有关关联交易事股东，并解释和说明关联股东与关联交项时，会议主持人宣布有关关联关系易事项的关联关系；的股东，并解释和说明关联股东与关

（三）大会主持人宣布关联股东回避，联交易事项的关联关系；

由非关联股东对关联交易事项进行审（三）会议主持人宣布关联股东回避，议、表决；由非关联股东对关联交易事项进行审

（四）关联事项形成决议，必须由非关议、表决；

联股东有表决权的股份数的过半数通（四）关联事项形成决议，必须由非过；关联股东有表决权的股份数的过半数

（五）关联股东未就关联事项按上述程通过；

序进行关联关系披露或回避，有关该关（五）关联股东未就关联事项按上述联事项的决议无效，需重新表决。程序进行关联关系披露或回避，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，

63公司不得与董事、总经理和其他高级管公司不得与董事、高级管理人员以外

理人员以外的人订立将公司全部或者的人订立将公司全部或者重要业务的重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十九条非职工代表董事候选人提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，实行时，实行累积投票制，选举一名董事或累积投票制，选举一名董事的情形除监事的情形除外。外。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事或者监事时，每一股份拥有与应董事时，每一股份拥有与应选董事人选董事或者监事人数相同的表决权，股数相同的表决权，股东拥有的表决权东拥有的表决权可以集中使用。董事会可以集中使用。董事会应当向股东公应当向股东公告候选董事、监事的简历告候选董事的简历和基本情况。

21和基本情况。采用累积投票制选举董事时，独立董

采用累积投票制选举董事时，独立董事事与其他董事应分别选举，以保证独与其他董事应分别选举，以保证独立董立董事在公司董事会中的比例。

事在公司董事会中的比例。董事会应当向股东提供候选董事的简董事会应当向股东提供候选董事、监事历和基本情况。公司非职工代表董事的简历和基本情况。公司董事、监事候候选人提名方式和程序如下：

选人提名方式和程序如下：（一）非独立董事候选人由董事会、

（一）董事候选人由董事会、单独或者单独或者合并持股1%以上的股东提

合并持股1%以上的股东提名推荐，由名推荐，由董事会进行资格审核后，董事会进行资格审核后，提交股东大会提交股东会选举；

选举；（二）独立董事候选人可以由董事会、

（二）独立董事候选人可以由董事会、单独或者合并持股1%以上的股东提

监事会或单独或者合并持股1%以上的名，其中单独或者合并持股1%以上的股东提名，其中单独或者合并持股1%股东可向董事会书面提名推荐，由董以上的股东可向董事会书面提名推荐，事会进行资格审核后，提交股东会选由董事会进行资格审核后，提交股东大举。

会选举；

（三）非职工代表监事候选人由监事

会、单独或者合并持股1%以上的股东

向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。

第八十七条股东大会审议提案时，不第九十一条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被

当被视为一个新的提案，不能在本次股视为一个新的提案，不能在本次股东东大会上进行表决。会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和前，应当推举2名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有关联关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系相关股东及代理人不得参加计票、监的，相关股东及代理人不得参加计票、票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不第九十五条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人

67当宣布每一提案的表决情况和结果，并应当宣布每一提案的表决情况和结

根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东大会现过。

22场、网络及其他表决方式中所涉及的公在正式公布表决结果前，股东会现场、司、计票人、监票人、主要股东、网络网络及其他表决方式中所涉及的公

服务方等相关各方对表决情况均负有司、计票人、监票人、股东、网络服保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条提案未获通过，或者本次第九十九条提案未获通过，或者本次

68股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当

当在股东大会决议公告中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示

第九十六条股东大会通过有关董事、第一百条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间自股东会

时间自股东大会决议通过之日起计算，决议通过之日起计算，至本届董事会至本届董事会任期届满时为止。任期届满时为止。

第九十八条......第一百〇二条......

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人因所负数额较大债务到期清偿被人民法院列为失信被执行人；未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会采取证券市场禁入人；

处罚措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上

（七）被证券交易所公开认定为不适合市公司董事、高级管理人员的市场禁

担任公司董事、监事和高级管理人员，入措施，期限未满的；

期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适

（八）法律、行政法规或部门规章规定合担任上市公司董事、高级管理人员的其他内容。等，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或部门规章规举、委派无效。董事在任职期间出现本定的其他内容。

条情形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或者第一百〇三条董事会设职工代表董更换，并可在任期届满前由股东大会解事1名。职工代表董事由公司职工通除其职务。董事任期三年，任期届满可过职工代表大会、职工大会或者其他连选连任。形式民主选举产生，无需提交股东会董事任期从就任之日起计算，至本届董审议；非职工代表董事由股东会选举事会任期届满时为止。董事任期届满未或者更换，并可在任期届满前由股东及时改选，在改选出的董事就任前，原会解除其职务。董事任期三年，任期董事仍应当依照法律、行政法规、部门届满可连选连任。

规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事可以由总经理或者其他高级管理董事会任期届满时为止。董事任期届人员兼任，但兼任总经理或者其他高级满未及时改选，在改选出的董事就任管理人员职务的董事，总计不得超过公前，原董事仍应当依照法律、行政法司董事总数的1/2。公司董事会不设职规、部门规章和本章程的规定，履行工代表董事。董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

23工代表担任的董事，总计不得超过公

司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益与公司利益冲突，不得利用职权牟

非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股或者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担他非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经股并按照本章程的规定经董事会或者股

东大会同意，与本公司订立合同或者进东会决议通过，不得直接或者间接与行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于公者他人谋取属于公司的商业机会，但司的商业机会，自营或者为他人经营与向董事会或者股东会报告并经股东会本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

72（七）不得接受与公司交易的佣金归为法规或者本章程的规定，不能利用该己有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司利并经股东会决议通过，不得自营或者益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

73第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、行

24政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有

义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司大利益尽到管理者通常应有的合理注

赋予的权利，以保证公司的商业行为符意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面和资料，不得妨碍监事会或者监事行使确认意见。保证公司所披露的信息真职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有

章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百〇七条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告，公司收到辞职报告之有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数时，在改选出的董部门规章和本章程规定，履行董事职事就任前，原董事仍应当依照法律、务。除前款所列情形外，董事辞职自辞行政法规、部门规章和本章程规定，职报告送达董事会时生效。履行董事职务。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期第一百〇八条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承其对公司和股东承担的忠实义务，在任诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障期结束后并不当然解除，其对公司商业措施。董事辞任生效或者任期届满，秘密保密的义务在其任职结束后仍然应向董事会办妥所有移交手续，其对

75有效，直到该秘密成为公开信息。其他公司和股东承担的忠实义务，在任期义务的持续期间不少于2年。结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于2年。

新增第一百〇九条股东会可以决议解任

76董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

25的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

77责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司设董事会，对股东第一百一十三条公司设董事会，董事大会负责。会由8名董事组成，其中独立董事3

78第一百〇九条董事会由7名董事组名，职工董事1名。董事会设董事长1成，其中独立董事3名。董事会设董事人。

长1人。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的利润分配方案和弥补案；

亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司增加或者减少注册资补亏损方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）拟订公司重大收购、收购本公司本、发行债券或其他证券及上市方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（六）拟订公司重大收购、收购本公

形式的方案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）决定公司内部管理机构的设置；公司形式的方案；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、（七）在股东会授权范围内，决定公

董事会秘书及其他高级管理人员，并决司对外投资、收购出售资产、资产抵定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理押、对外担保事项、提供财务资助、

79的提名，决定聘任或者解聘公司副总经委托理财、关联交易、对外捐赠等事理、财务负责人等高级管理人员，并决项；

定其报酬事项和奖惩事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制订公司的基本管理制度；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）制订本章程的修改方案；董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十一）管理公司信息披露事项；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十二）向股东大会提请聘请或更换为经理的提名，决定聘任或者解聘公司

公司审计的会计师事务所；副总经理、财务负责人等高级管理人

（十三）听取公司总经理的工作汇报并员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

检查总经理的工作；（十）制定公司的基本管理制度；

（十四）决定公司因本章程第二十四条（十一）制订本章程的修改方案；第（三）项、第（五）项、第（六）项（十二）管理公司信息披露事项；规定的情形收购本公司股份；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司审计的会计师事务所；

深圳证券交易所之规定或本章程授予（十四）听取公司总经理的工作汇报的其他职权。并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因本章程第二十五

26条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条董事会制订董事会议第一百一十七条董事会应当确定对事规则，以确保董事会落实股东大会决外投资、收购出售资产、资产抵押、议，提高工作效率，保证科学决策。董对外担保事项、委托理财、关联交易、事会议事规则应作为章程附件，由董事对外捐赠等权限，建立严格的审查和会拟定，股东大会批准。决策程序；重大投资项目应当组织有董事会应当设立战略委员会、审计委员关专家、专业人员进行评审，并报股会、提名委员会、薪酬与考核委员会。东会批准。

80专门委员会成员全部由董事组成，其中

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定公司专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条股东大会根据有关法第一百一十八条股东会根据有关法

律、行政法规及规范性文件的规定，按律、行政法规及规范性文件的规定，照谨慎授权原则，授予董事会对公司如按照谨慎授权原则，授予董事会对公下重大交易、提供担保、关联交易事项司如下重大交易、提供担保、财务资

的审批权限：助、关联交易事项的审批权限：

（一）重大交易（一）重大交易公司发生的交易（提供担保、提供财务公司发生的交易（提供担保、提供财资助除外）达到下列标准之一的，应当务资助除外）达到下列标准之一的，提交董事会审议：应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉期经审计总资产的10%以上，该交易

81及的资产总额同时存在账面值和评估涉及的资产总额同时存在账面值和评值的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权)在最近一个会计2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，会计年度经审计营业收入的10%以且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权)在最近一个会计3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝计年度经审计净利润的10%以上，且对金额超过100万元；绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的用）占公司最近一期经审计净资产的

2710%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝计年度经审计净利润的10%以上，且对金额超过100万元。绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

（二）提供担保（二）提供担保除本章程第四十二条规定的须提交股除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议的提供担保之外的其他提东会审议的提供担保之外的其他提供

供担保事项，由董事会审批。董事会审担保事项，由董事会审批。董事会审批提供担保事项，必须经出席董事会会批提供担保事项，必须经出席董事会议的2/3以上董事审议通过方可作出决会议的2/3以上董事审议同意。

议。（三）提供财务资助

（三）关联交易（提供财务资助和提供除本章程规定的须提交股东会审议以担保除外）及第五十条第三款之外的其他提供财

与关联自然人发生的成交金额超过30务资助事项，由董事会审批。董事会万元的交易；与关联法人发生的成交金审批提供财务资助事项，应当经出席额超过300万元，且占公司最近一期经董事会会议的2/3以上董事同意并作审计净资产绝对值的0.5%以上的关联出决议。

交易；或虽属于总经理有权决定的关联（四）关联交易（提供财务资助和提交易，但董事会、独立董事或监事会认供担保除外）为应当提交董事会审核的关联交易。与关联自然人发生的成交金额超过30公司在连续十二个月内发生的以下关万元的交易；与关联法人发生的成交联交易，应当按照累计计算原则适用前金额超过300万元，且占公司最近一款规定：期经审计净资产绝对值的0.5%以上的

1、与同一关联人进行的交易；关联交易；或虽属于总经理有权决定

2、与不同关联人进行的与同一交易标的关联交易，但董事会或独立董事认的相关的交易。为应当提交董事会审核的关联交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同公司在连续十二个月内发生的以下关

一主体控制或者相互存在股权控制关联交易，应当按照累计计算原则适用系的其他关联人。但已按照上述规定履前款规定：

行相关义务的，不再纳入相关的累计计1、与同一关联人进行的交易；

算范围。2、与不同关联人进行的与同一交易标公司不得为董事、监事、高级管理人员、的相关的交易。

控股股东、实际控制人及其控股子公司上述同一关联人包括与该关联人受同等关联人提供资金等财务资助。一主体控制或者相互存在股权控制关董事会审议关联交易事项时，关联董事系的其他关联人。但已按照上述规定应当回避表决，也不得代理其他董事行履行相关义务的，不再纳入相关的累使表决权。该董事会会议由过半数的非计计算范围。

关联董事出席即可举行，董事会会议所公司不得为《深圳证券交易所创业板做决议须经非关联董事过半数通过。出股票上市规则》规定的关联法人、关席董事会的非关联董事人数不足三人联自然人提供资金等财务资助。公司的，公司应当将该交易提交股东大会审的关联参股公司（不包括公司控股股议。东、实际控制人及其关联人控制的主

28体）的其他股东按出资比例提供同等

条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董

事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第一百一十八条董事会每年至少召开第一百二十二条董事会每年至少召

82两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议

10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权第一百二十三条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事、过半数独立董权的股东、1/3以上董事、过半数独立

事或者监事会，可以提议召开董事会临董事或者审计委员会，可以提议召开

83时会议。董事长应当自接到提议后10董事会临时会议。董事长应当自接到日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决第一百二十七条董事与董事会会议议事项所涉及的企业或个人有关联关决议事项所涉及的企业或个人有关联系的，不得对该项决议行使表决权，也关系的，该董事应当及时向董事会书不得代理其他董事行使表决权。该董事面报告。有关联关系的董事不得对该会会议由过半数的无关联关系董事出项决议行使表决权，也不得代理其他

84席即可举行，董事会会议所作决议须经董事行使表决权。该董事会会议由过

无关联关系董事过半数通过。出席董事半数的无关联关系董事出席即可举会的无关联董事人数不足3人的，应将行，董事会会议所作决议须经无关联该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，

85新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持

86新增独立性。下列人员不得担任独立董事：

29（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十四条担任公司独立董事

87应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有

30关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

88新增

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

89新增权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

31第一百三十七条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

90新增

诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

91新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条公司董事会设置审

92新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的

93新增董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

94新增估内外部审计工作和内部控制，下列

事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

32（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

95新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委

96新增员会，依照本章程和董事会授权履行职责，董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百四十四条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

97新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

98新增第一百四十五条薪酬与考核委员会

33负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条本章程第九十八条关第一百四十七条本章程关于不得担

于不得担任董事的情形，同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，级管理人员。同时适用于高级管理人员。

99本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

和第一百〇一条第（四）至第（六）项务的规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理对董事会负第一百五十条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

............

100（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事

决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；员；

............

第一百三十四条总经理工作细则包括第一百五十二条总经理工作细则包

下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各

101

具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条高级管理人员执行公第一百五十六条高级管理人员执行

司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司

102

章或本章程的规定，给公司造成损失将承担赔偿责任；高级管理人员存在的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔

34偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十条本章程第九十八条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

103政法规和本章程的规定，履行监事职删除此章务。

第一百四十四条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十八条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

35议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。

第一百五十条监事会每6个月至少召

开一次会议，会议通知应当于会议召开

10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：书面表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

36程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百五十三条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会

证券交易所报送并披露年度报告，在每派出机构和证券交易所报送并披露年一会计年度上半年结束之日起2个月度报告，在每一会计年度上半年结束内向中国证监会派出机构和证券交易之日起2个月内向中国证监会派出机

104

所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法

所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账第一百六十条公司除法定的会计账

105簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，簿外，不得另立会计账簿。公司的资

不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利第一百六十一条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的10%列入公定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计司注册资本的50%以上的，可以不再提额为公司注册资本的50%以上的，可取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定

106

积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东大会决议，还可以从税后利润中后，经股东会决议，还可以从税后利提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分

37配。配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》规定向股东分损和提取法定公积金之前向股东分配配利润的，股东应当将违反规定分配利润的，股东必须将违反规定分配的利的利润退还公司；给公司造成损失的，润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥第一百六十二条公司的公积金用于

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营转为增加公司注册资本。或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金弥补公司亏损，应当先使用任公积金和法定公积金；仍不能弥补的，意公积金和法定公积金；仍不能弥补可以按照规定使用资本公积金。仍有亏的，可以按照规定使用资本公积金。

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减仍有亏损的，可以减少注册资本弥补少注册资本弥补亏损的，公司不得向股亏损。减少注册资本弥补亏损的，公东分配，也不得免除股东缴纳出资或者司不得向股东分配，也不得免除股东股款的义务。缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用依照前款规定减少注册资本的，不适

107

本章程第第一百八十三条第二款的规用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额后，在法定公积金和任意公积金累计达到公司注册资本百分之五十前，不得额达到公司注册资本百分之五十前，分配利润。不得分配利润。

法定公积金转为增加注册资本时，所留法定公积金转为增加注册资本时，所存的该项公积金不得少于转增前公司留存的该项公积金不得少于转增前公

注册资本的25%。司注册资本的25%。

第一百六十条公司的利润分配政策如第一百六十四条公司的利润分配政

下：策如下：

（一）公司的利润分配原则（一）公司的利润分配原则

公司实施积极、持续、稳定的利润分配公司实施积极、持续、稳定的利润分政策，利润分配应重视对投资者的合理配政策，利润分配应重视对投资者的投资回报，并兼顾公司的可持续发展，合理投资回报，并兼顾公司的可持续利润分配不得超过累计可分配利润的发展，利润分配不得超过累计可分配

108范围，不得损害公司持续经营能力。公利润的范围，不得损害公司持续经营司董事会、监事会和股东大会对利润分能力。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分配政策的决策和论证过程中应当充分

考虑独立董事、监事和公众投资者的意考虑独立董事和公众投资者的意见。

见。其中，现金股利政策目标为按照本其中，现金股利政策目标为按照本章章程规定的现金分红条件和要求进行程规定的现金分红条件和要求进行分分红。红。

38............

第一百六十一条公司的利润分配政策第一百六十五条公司的利润分配政的论证程序和决策机制策的论证程序和决策机制............公司监事会应当对董事会制订的利润股东会审议利润分配方案时，应当经分配政策进行审议，并且经半数以上监出席股东会会议的股东（包括股东代事表决通过。理人）所持表决权的1/2以上表决通股东大会审议利润分配方案时，应当经过；因特殊情况导致利润分配方案与出席股东大会会议的股东（包括股东代利润分配政策不一致的，须经出席股理人）所持表决权的1/2以上表决通过；东会会议的股东（包括股东代理人）

因特殊情况导致利润分配方案与利润所持表决权的2/3以上表决通过，并分配政策不一致的，须经出席股东大会且相关股东会会议应采取现场投票和

109

会议的股东（包括股东代理人）所持表网络投票相结合的方式，为公众投资决权的2/3以上表决通过，并且相关股者参与利润分配决策提供便利。股东东大会会议应采取现场投票和网络投会对现金分红具体方案进行审议时，票相结合的方式，为公众投资者参与利应当通过多种渠道主动与股东特别是润分配决策提供便利。股东大会对现金中小股东进行沟通和交流（包括但不分红具体方案进行审议时，应当通过多限于提供网络投票表决、邀请中小股种渠道主动与股东特别是中小股东进东参会等方式），充分听取中小股东行沟通和交流（包括但不限于提供网络的意见和诉求，并及时答复中小股东投票表决、邀请中小股东参会等方式），关心的问题。

充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十二条利润分配规划的制定第一百六十六条利润分配规划的制和利润分配政策的调整定和利润分配政策的调整公司应当保持利润分配政策的稳定性公司应当保持利润分配政策的稳定性

和连续性，由董事会结合具体经营数和连续性，由董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量据、充分考虑公司盈利规模、现金流

状况、发展阶段及当期资金需求，并结量状况、发展阶段及当期资金需求，合股东（特别是公众投资者）、独立董并结合股东（特别是公众投资者）、事和监事会的意见，制定相应的《未来独立董事的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》和《利润分配方三年分红回报规划》和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未案》。公司至少每三年重新审阅一次110来三年分红回报规划》，根据股东（特《未来三年分红回报规划》，根据股别是公众投资者）、独立董事和监事的东（特别是公众投资者）、独立董事意见，对公司正在实施的股利分配政策的意见，对公司正在实施的股利分配作出适当且必要的修改，确定该时段的政策作出适当且必要的修改，确定该股东回报计划。时段的股东回报计划。

公司可以根据股东（特别是公众投资公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回者）、独立董事的意见对分红回报规报规划进行适当且必要的调整。调整分划进行适当且必要的调整。调整分红红回报规划应以股东权益保护为出发回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。点，不得与本章程的相关规定相抵触。

分红回报规划的调整由董事会提出后分红回报规划的调整由董事会提出后

39提交公司股东大会审议并通过网络投提交公司股东会审议并通过网络投票

票的方式进行表决。的方式进行表决。

第一百六十三条公司设立审计部，配第一百六十七条公司实行内部审计

备专职审计人员，对公司财务收支和经制度，明确内部审计工作的领导体制、济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审

111

计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计制度及第一百六十八条公司内部审计机构

审计人员的职责，应当经董事会批准后对公司业务活动、风险管理、内部控

112实施。审计负责人向董事会负责并报告制、财务信息等事项进行监督检查。

工作。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

113新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

114新增责。公司根据内部审计机构出具、审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

115新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对

116新增

内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不

117

股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司召开董事会的会第一百八十一条公司召开董事会的议通知，以专人送出、邮寄、传真或电会议通知，以专人送出、邮寄、传真

118子邮件方式进行。但对于因紧急事由而或电子邮件等方式进行。但对于因紧

召开的董事会临时会议，本章程另有规急事由而召开的董事会临时会议，本定的除外。章程另有规定的除外。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电

119删除

子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规

40定的除外。

第一百八十六条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，

120新增可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司需要减少注册资第一百九十一条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内日内在中国证监会指定的报纸上或在中国证监会指定的报纸上或者国家者国家企业信用信息公示系统公告。

企业信用信息公示系统公告。债权人自债权人自接到通知书之日起30日内，

121

接到通知书之日起30日内，未接到通未接到通知书的自公告之日起45日知书的自公告之日起45日内，有权要内，有权要求公司清偿债务或者提供求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资

122新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购

123新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关

124

或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损过其他途径不能解决的，持有公司全部失，通过其他途径不能解决的，持有股东表决权10%以上的股东，可以请求公司全部股东表决权10%以上的股人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

41在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百第一百九十六条公司有本章程第一

八十五条第（一）项、第（二）项情形，百九十五条第（一）项、第（二）项且尚未向股东分配财产的，可以修改本情形，且尚未向股东分配财产的，可章程或者经股东大会决议而存续。以修改本章程或者经股东会决议而存

125依照前款规定修改本章程或者经股东续。

大会决议，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程或者经股东东所持表决权的2/3以上通过。会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百第一百九十七条公司因本章程第一

八十五条第（一）项、第（二）项、第百九十五条第（一）项、第（二）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散

应当在解散事由出现之日起15日内成的，应当清算。董事为公司清算义务立清算组，开始清算。清算组由董事或人，应当在解散事由出现之日起15日者股东大会确定的人员组成。逾期不成内组成清算组进行清算。

126立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有

人民法院指定有关人员组成清算组进规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行第一百九十八条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

............

127

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

............

第一百九十一条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当依法发现公司财产不足清偿债务的，应当

128向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清第二百〇二条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者

129

者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于第二百〇三条清算组成员履行清算

130职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

42清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公

者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成

司或者债权人造成损失的，应当承担赔损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。公司被依法宣告破产的，依照有关企公司被依法宣告破产的，依照有关企业业破产的法律实施破产清算。

破产的法律实施破产清算。

第一百九十九条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份

公司股本总额50%以上的股东；或者占公司股本总额超过50%的股东；或

持有股份的比例虽然不足50%，但依其者持有股份的比例虽然未超过50%，持有的股份所享有的表决权已足以对但其持有的股份所享有的表决权已足股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的东。

控股股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关其他安排，能够实际支配公司行为的系、协议或者其他安排，能够实际支人。配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、组织。

131实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与的关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关其他关系。但是，国家控股的企业之间系，以及可能导致公司利益转移的其不仅因为同受国家控股而具有关联关他关系。但是，国家控股的企业之间系。不仅因为同受国家控股而具有关联关......系。

（五）公司及控股子公司的提供担保总......额，是指包括公司对控股子公司担保在（五）公司及其控股子公司提供的担内的公司对外担保总额与公司的控股保总额，是指包括公司对控股子公司子公司对外担保总额之和。担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

第二百〇二条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多“以内”，都含本数；“过”、“以

132于”外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百〇四条本章程附件包括股东大第二百一十四条本章程附件包括股

133会议事规则、董事会议事规则和监事会东会议事规则、董事会议事规则。

议事规则。

注：除上述修改内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。作为《公司章程》附件的《股东会议事规则》及《董事会议事规则》根据上述《公司章程》的修订内容及

43相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订。

本次《公司章程》及其附件的修订尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关规定依法办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。三、修订公司部分治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及

规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对如下制度进行修订：

序是否提交股东大拟修订的治理制度名称形式号会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《对外担保管理制度》修订是

5《募集资金管理制度》修订是

6《关联交易决策制度》修订是

7《投资决策程序与规则》修订是

8《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订否

9《董事会秘书工作制度》修订否