立中集团:天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限公司作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票及预留授予(第二批次)第二个归属期归属条件成就及首次授予部分第三...

天津金诺律师事务所

关于立中四通轻合金集团股份有限公司

作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属

限制性股票及

预留授予(第二批次)第二个归属期归属条件成就及首次授予部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书

Tel：86-22-23133590 Fax：86-22-23133597

http://www.winlawfirm.com天津市和平区徐州道12号万通中心23层二零二五年四月

天津市区：中国·天津和平区徐州道12号万通中心23层邮编300042

滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450目录

释义....................................................5

正文....................................................7

一、本次归属与本次作废的批准与授权.....................................7

(一)本次归属与本次作废及本次调整的授权情况................................7

(二)本次归属与本次作废的批准情况.....................................7

二、本次作废的具体情况...........................................8

(一)首次授予部分已获授尚未归属限制性股票作废情况.............................8

(二)预留授予（第二批次）部分已获授尚未归属限制性股票作废情况.................9

三、本次归属的具体情况..........................................11

(一)关于预留授予（第二批次）第二个归属期及归属条件...........................11

(二)关于首次授予部分第三个归属期及归属条件...............................16

五、结论意见...............................................21

1天津金诺律师事务所

关于立中四通轻合金集团股份有限公司作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票及

预留授予(第二批次)第二个归属期归属条件成就及首次授予部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书

致：立中四通轻合金集团股份有限公司

天津金诺律师事务所(以下简称“本所”)接受立中四通轻合金集团股份有限公

司(以下简称“公司”或“立中集团”)的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划的法律顾问，根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关

法律、法规、规范性文件，以及《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》等规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对立中集团提供的有关文件进行了核查和验证，现就立中集团作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票及预留授予(第二批次)第二个归属期归属条件成就及首次授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项出具本法律意见书。

2为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

2、本所已得到立中集团书面确认和承诺，立中集团向本所提供了为出具本

法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、立中集团或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本

法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本法律意见书仅就与立中集团本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进

行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

35、本所同意将本法律意见书作为立中集团本次激励计划必备文件之一，随

同其他申请材料一起备案或公告。

6、本法律意见书仅供立中集团为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

4释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

立中集团/公司指立中四通轻合金集团股份有限公司立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票

本激励计划/本次激励计划指

激励计划(草案)

本次激励计划激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类归属条件指激励股票所需满足的获益条件

预留授予(第二批次)第二个归属期归属条件成就、首次本次归属指

授予部分第三个归属期归属条件成就，上市公司将股票登记至满足获益条件的激励对象账户本次激励计划部分已获授尚未归属限制性股票作废所涉本次作废指相关事宜《立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股《激励计划(草案)》指票激励计划(草案)》

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属限制性股票指条件后分次获得并登记的本公司股票

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指天津金诺律师事务所

本所为本次归属、本次作废等相关事项出具本法律意见本所律师指书指派的经办律师本所出具的《天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金本法律意见书指集团股份有限公司作废处理2022年限制性股票激励计

5划部分已获授尚未归属限制性股票及预留授予(第二批

次)第二个归属期归属条件成就及首次授予部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书》元指人民币元

6正文

一、本次归属与本次作废的批准与授权

(一)本次归属与本次作废及本次调整的授权情况

2022年3月8日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会获得本次激励计划相关的授权。

(二)本次归属与本次作废的批准情况

1、2025年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》。

2、2025年4月18日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》。

3、监事会出具《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予（第二批次）第二个归属期归属名单的核查意见》，监事会对本次归属的归属名单进行核实并出具了核查意见。

7经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属与本

次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律法规和《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

(一)首次授予部分已获授尚未归属限制性股票作废情况

1、员工个人异动

根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的规定，鉴于公司本激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象已离职，2名激励对象已退休，上述人员已获授但尚未归属的87000股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。

2、公司层面考核及员工绩效考核

本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核年度为2022-2024年三

个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标首次授予第一个归属期2022年净利润不低于60000万元

首次授予第二个归属期2022-2023年累计净利润不低于132000万元

首次授予第三个归属期2022-2024年累计净利润不低于218400万元

注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、若净利润或累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例

8=净利润或累计净利润/业绩考核目标；若净利润或累计净利润低于业绩考核目标80%，公

司层面归属比例为0。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的

审计报告（容诚审字[2025]251Z0081 号）：2022-2024 年度公司实现股权激励

成本摊销前的归属于上市公司股东的累计净利润为2071236504.05元，业绩完成度对应公司层面归属比例为94.84%。

因公司层面业绩考核部分达标，231名首次授予激励对象个人层面绩效考核结果为 A 的，对应的首次授予部分第三个归属期不能归属的限制性股票为

272221股；因公司层面业绩考核部分达标，49名首次授予激励对象个人层面

绩效考核结果为 B/C/D/E/F/G 的，对应的首次授予部分第三个归属期不能归属的限制性股票为353118股。

综上，公司将284名首次授予激励对象已获授但尚未归属的712339股限制性股票予以作废处理。

(二)预留授予（第二批次）部分已获授尚未归属限制性股票作废情况

1、员工个人异动

鉴于公司本激励计划预留授予（第二批次）限制性股票的1名激励对象已离职，上述人员已获授但尚未归属的8750股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。

2、公司层面考核及员工绩效考核

预留授予（第二批次）的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

9归属期业绩考核目标

第一个归属期2022-2023年累计净利润不低于132000万元

第二个归属期2022-2024年累计净利润不低于218400万元

注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、若累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若累计净利润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=累计净利润/业绩考核目标；若累计净利润低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例为0根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的

审计报告（容诚审字[2025]251Z0081 号）：2022-2024 年度公司实现股权激励

成本摊销前的归属于上市公司股东的累计净利润为2071236504.05元，业绩完成度对应公司层面归属比例为94.84%。

因公司层面业绩考核部分达标，41名预留授予（第二批次）激励对象个人层面绩效考核结果为 A 的，对应的预留授予（第二批次）第二个归属期不能归属的限制性股票为22268股；因公司层面业绩考核部分达标，4名预留授予

（第二批次）激励对象个人层面绩效考核结果为 B/F/G 的，对应的预留授予

（第二批次）第二个归属期不能归属的限制性股票为18367股。

综上，公司将46名预留授予（第二批次）激励对象已获授但尚未归属的

49385股限制性股票予以作废处理。

根据公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本次作废首次授予及预留授予（第二批次）激励对象部分已获授尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

10经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划合计作废

49385股限制性股票，该部分限制性股票作废的原因及数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定。

三、本次归属的具体情况

(一)关于预留授予（第二批次）第二个归属期及归属条件

1、归属期

根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予（第二批次）

第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36

个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的50%。

本激励计划预留授予日（第二批次）为2023年3月7日，因此预留授予（第二批次）限制性股票第二个归属期为2025年3月6日至2026年3月6日。

2、归属条件

(1)公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

11*中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

(3)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

(4)满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2022-2023年累计净利润不低于132000万元

第二个归属期2022-2024年累计净利润不低于218400万元

注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、若累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若累计净利

12润低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=累计净利润/业绩

考核目标；若累计净利润低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例为0。

(5)满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照《考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：

考核结果 A B C D E F G

归属比例100%90%80%70%60%50%0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

3、归属条件成就情况

（1）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年年度报告出具的审计

报告(容诚审字[2025]251Z0081 号)、公司第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议决议，并经本所律师查询“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 ”(neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 “ 中国证监会官网 ” 政府信息公开

(www.csrc.gov.cn)、“信用中国”(www.creditchina.gov.cn)、“深圳证券交易所官网”(www.szse.cn)、中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开

网 (zxgk.court.gov.cn)等政府部门公开信息查询渠道进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形:

13*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）根据公司第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议决议以及监事会关于本次归属的归属名单的核查意见，并经本所律师查询“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台” (neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、“中国证监会官网”政府信息公开 (www.csrc.gov.cn)、“信用中国”(www.creditchina.gov.cn)、“深圳证券交易所官网” (www.szse.cn)、中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)、中

国执行信息公开网 (zxgk.court.gov.cn)等政府部门公开信息查询渠道进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形:*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

14*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）本次拟归属的激励对象满足任职要求

经本所律师核查，本次拟归属的激励对象均符合归属任职期限要求。

（4）公司满足公司层面的业绩考核要求

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审

计报告（容诚审字[2025]251Z0081 号）：2022-2024 年度公司实现股权激励成

本摊销前的归属于上市公司股东的累计净利润为2071236504.05元，业绩完成度对应公司层面归属比例为94.84%。

（5）本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的业绩考核要求

公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）的46名激励对象

中：1名激励对象已离职；41名预留授予（第二批次）激励对象第二个归属期个

人绩效考核结果为 A，可归属限制性股票 409332 股；3 名预留授予（第二批次）激励对象个人层面绩效考核结果为 B/F，可归属限制性股票 24583 股。

综上，2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第二个归属期符合归属条件的激励对象共计44名，本次可归属数量为433915股。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予

(第二批次)第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属的可归属激励对象及其

15归属数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定。

(二)关于首次授予部分第三个归属期及归属条件

1、归属期

根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最

后一个交易日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的30%。本激励计划首次授予日为2022年3月8日，因此首次授予限制性股票第三个归属期为

2025年3月10日至2026年3月6日。

2、归属条件

(1)公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

16(2)激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

(3)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

(4)满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标首次授予

2022年净利润不低于60000万元

第一个归属期首次授予

2022-2024年累计净利润不低于132000万元

第二个归属期首次授予

2022-2024年累计净利润不低于218400万元

第三个归属期

注：1、上述净利润均指股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、若累计净利润不低于业绩考核目标，公司层面归属比例为100%；若累计净利润

17低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例=累计净利润/业绩考

核目标；若累计净利润低于业绩考核目标的80%，公司层面归属比例为0。

(5)满足激励对象个人层面绩效考核要求

考核结果 A B C D E F G

归属比例100%90%80%70%60%50%0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

3、归属条件成就情况

（1）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年年度报告出具的审计

(www.csrc.gov.cn)、“信用中国”(www.creditchina.gov.cn)、“深圳证券交易所官网”(www.szse.cn)、中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开

网 (zxgk.court.gov.cn)等政府部门公开信息查询渠道进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形:

18*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他情形。

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

19*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）本次拟归属的激励对象满足任职要求

经本所律师核查，本次拟归属的激励对象均符合归属任职期限要求。

（4）公司满足公司层面的业绩考核要求

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审

计报告（容诚审字[2025]251Z0081 号）：2022-2024 年度公司实现股权激励成

本摊销前的归属于上市公司股东的累计净利润为2071236504.05元，业绩完成度对应公司层面归属比例为94.84%。

（5）本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的业绩考核要求

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。231名首次授予激励对象第三个归属期个人绩效考核结果为 A，可归属限制性股票 5002889 股；43 名首次授予激励对象个人层面绩效考核结果为 B/C/D/E/F，可归属限制性股票 712752股。

综上，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象共计274名，本次可归属数量为5715641股。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予

部分第三个归属期的归属条件已经成就，本次归属的可归属激励对象及其归属

20数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司就本次归属与本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律法规和《激励计划(草案)》的相关规定。

2、本激励计划合计作废49385股预留授予(第二批次)激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票、合计作废712339股首次授予激励对象已获授但尚未

归属的限制性股票的原因及数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》

《激励计划(草案)》等有关规定。

3、本次归属的归属条件已经成就，本次归属的可归属激励对象及其归属数