立中集团:关于修订公司章程及修订、制定、废止部分公司治理制度的公告

证券代码：300428证券简称：立中集团公告编号：2025-070号

债券代码：123212债券简称：立中转债

立中四通轻合金集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定、废止部分公司

治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立中四通轻合金集团股份有限公司（以下称“公司”）于2025年10月14日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定、废止部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会于2024年12月27日公布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。公司第五届董

事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议同意对《公司章程》部分条款

进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护立中四通轻合金集团股份有限公司第一条为维护立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规订本章程。定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。股份有限公司。

公司系根据《公司法》的相关规定在原河北四通新型金公司系由河北四通新型金属材料有限公司的全体股东

属材料有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，共同以发起方式整体变更设立的股份有限公司，在河北在河北省保定市工商行政管理局注册登记，取得营业执省保定市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统照，统一社会信用代码为911306007183686135。一社会信用代码为911306007183686135。

第三条公司于2015年2月27日经中国证券监督管理第三条公司于2015年2月27日经中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2020万股，于2015年3月19公众发行人民币普通股2020万股，于2015年3月19日在深圳证券交易所上市。日在深圳证券交易所上市。

第四条公司名称：第四条公司名称：

中文名称：立中四通轻合金集团股份有限公司；中文名称：立中四通轻合金集团股份有限公司；

英文名称：Lizhong Sitong Light Alloys Group Co. 英文名称：Lizhong Sitong Light Alloys Group Co.Ltd. Ltd.

第五条公司住所：保定市清苑区发展西街359号；第五条公司住所：保定市清苑区发展西街359号；

邮政编码：071100。邮政编码：071100。

第六条公司注册资本为人民币626019737元。第六条公司注册资本为人民币639497151元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人，担任法定代表人

的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人

第八条董事长为公司的法定代表人。

辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗新增善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高董事、监事、总裁和其他高级管理人员。级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总副总裁、董事会秘书、财务总监。

监”，下同）。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产

党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：充分发挥自身优势，加强第十四条公司的经营宗旨：充分发挥自身优势，加强

科学管理和技术改造，推进技术进步，扩大规模经营，科学管理和技术改造，推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：有色金属第十五条经依法登记，公司的经营范围为：有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属制品销售；金属材合金制造；有色金属压延加工；金属制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功

能材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；社会能材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；金经济咨询服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；金

属制品研发；新材料技术研发；货物进出口；技术服务、属制品研发；新材料技术研发；货物进出口；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营活动）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每面值为1元人民币。股面值为1元人民币。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司设立时发行的股份总数为6000万股、

第十九条发起人的姓名、认购的股份数、出资方式、面额股的每股金额为1元，发起人的姓名、认购的股份

出资时间和持股比例如下（出资表未修改，此处省略）数、出资方式、出资时间和持股比例如下：（出资表未上述10名公司发起人股东与臧立根、臧立中均为臧氏修改，此处省略）家族成员。臧氏家族与天津东安兄弟有限公司为一致行上述10名公司发起人股东与臧立根、臧立中均为臧氏动人，在公司的股东大会上，各方对公司的重大事项的家族成员。臧氏家族与天津东安兄弟有限公司为一致行决策应保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行动人，在公司的股东会上，各方对公司的重大事项的决沟通协商，协商不成时以各方合计持有表决权的半数以策应保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股通协商，协商不成时以各方合计持有表决权的过半数的东权利；如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从臧意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权立根先生的意见。利；如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从臧立根上述12名臧氏家族成员为公司的实际控制人。先生的意见。

上述12名臧氏家族成员为公司的实际控制人。

第二十条公司股份总数为626019737股，均为人民第二十一条公司已发行的股份总数为639497151币普通股。股，均为人民币普通股。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企持股计划的除外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项

应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定

应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

情形之一的除外：情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司公司债券；债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三三分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股公司股份。

份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级

司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具权性质的证券。

有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。权利。

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账股东的要求予以提供。

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公的，应当依法承担赔偿责任。

司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承务。

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥新增用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事新增

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经新增营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

新增第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下

第四十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公

列职权：

司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决

（二）审议批准董事会的报告；

定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形务所作出决议；

式作出决议；

（九）审议批准第四十九条规定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项；

（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保

（十四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一新增贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上（含期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项；

50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；

（十七）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、

（十五）对因本章程第二十五条第一款第（一）项、第新增贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上（含

（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（十八）对因本章程第二十四条第（一）项、第（二）应当由股东会决定的其他事项。

项规定的情形收购本公司股份作出决议；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会应当由股东大会决定的其他事项。

的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或人代为行使。

其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须助、公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，及公司发生交易仅达到本条第（三）项或债务减免等，及公司发生交易仅达到本条第（三）项或

者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于提交股东大会审议。的绝对值低于0.05元的，可免于提交股东会审议。

本条所述的“交易”是指：购买或者出售资产（不含购本条所述的“交易”是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），提供担保（含对子公司担保），资助（含委托贷款），提供担保（含对子公司担保），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），深圳证券交放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），深圳证券交易所认定的其他交易。易所认定的其他交易。

第四十三条公司提供财务资助事项属于下列情形之第四十八条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70％；70％；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的

10％；10％；

（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50％的控股子公司，免于适用前两款规定。50％的控股子公司，免于适用前两款规定。

第四十四条未经董事会或股东大会批准，公司不得对第四十九条未经董事会或股东会批准，公司不得对外外提供担保。公司下列对外担保行为，须在董事会审议提供担保。公司下列对外担保行为，须在董事会审议通通过后经股东大会审议通过：过后经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达

到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计总资产的30%；计总资产的30%；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）项至第（四）项情形的，可例担保，属于前述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。以豁免提交股东会审议。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议以上第（五）项之二以上董事审议同意。股东会审议以上第（五）项担担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以以上通过。上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担

担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所东所持表决权的半数以上通过。持表决权的过半数通过。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6度结束后的6个月内举行。个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数(5人)或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数(5人)或者本

章程所定人数（7人）的2/3时；章程所定人数（7人）的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地地或其他根据需要在股东大会通知中选择的地点。股东或其他根据需要在股东会通知中选择的地点。股东会应大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并工作日公告并说明原因。说明原因。

第四十八条公司召开股东大会时，将聘请律师对以下第五十三条公司召开股东会时，将聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第四十九条过半数独立董事有权向董事会提议召开东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开大会的书面反馈意见。

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

开临时股东大会的，将说明理由并公告。

时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上有表决权第五十六条单独或者合计持有公司10%以上有表决权

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出

第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会机构和证券交易所备案。

的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本和本章程的有关规定。章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的公告临时提案的内容。内容并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事董事的意见及理由。的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当

大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

东大会结束当日下午3：00。日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作

日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在存在关联关系；关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日开日前至少2个工作日告知并说明原因。股东大会延期前至少2个工作日告知并说明原因。股东会延期的，股的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间日之间的间隔不多于7个工作日的规定。的间隔不多于7个工作日的规定。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并制止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本本章程行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席席和表决。和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授

委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（一）代理人的姓名；

量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

成、反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人的其他地方。

签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第七委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，定的其他地方。

授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。终止。

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议新增的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事

和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员删除应当列席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司应制定股东大会议事规则，详细规定第七十五条公司应制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年在上市公司发出年度股东大会通知时披露。度股东会通知时披露。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十七条董事、高级管理人员在股东会上应当就股应当就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10限不少于10年。年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报交易所报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

特别决议通过以外的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事议事规则）的修改；

会议事规则及监事会议事规则）的修改；

（四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规

（六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

定的情形收购本公司股份；

（七）分拆所属子公司上市

（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证

（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

监会认可的其他证券品种；

（九）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）重大资产重组；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上

（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交

市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他

易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易交易场所交易或转让；

场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

前款第七项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会

前款第七项、第十一项所述提案，除应当经出席股东会

的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独

席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持

或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比股比例限制。例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联关联股东的表决情况。

股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会在审议有关关联交易之前，董事会或其

（一）股东会在审议有关关联交易之前，董事会或其他

他召集人应依据有关法律、行政法规及证券交易所的股

召集人应依据有关法律、行政法规及证券交易所的股票

票上市规则认定关联股东的范围，并将构成关联关系的上市规则认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事事项告知相关股东；

项告知相关股东；

（二）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有

权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定有关集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定有关联关系的股东不得参加投票表决；

联关系的股东不得参加投票表决；

（三）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交

（三）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出解释和说明，但该股易是否公允合法等向股东会作出解释和说明，但该股东东无权就该事项参与表决，股东大会进行表决前，会议无权就该事项参与表决，股东会进行表决前，会议主持主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关

（四）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联

联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非的非关联股东或其代理人依本章程第七十八条的规定关联股东或其代理人依本章程第八十二条的规定表决。

表决。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提

第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东股东大会表决。会表决。

独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出；非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计定提出；非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保保证当选后切实履行董事职责。证当选后切实履行董事职责。

监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。

或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者出；监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大股东会的决议，可以实行累积投票制。

会或者其他形式民主选举。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。单一股东况。及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的公司董事（含独立董事）的选举，应当采用累积投票制。

规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票董事的表决应当分别进行。

制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十六条前款所称累积投票制是指股东大会选举

第九十条前款所称累积投票制是指股东会选举董事

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除拥有的表决权可以集中使用。除累积投票制外，股东会累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不将不会对提案进行搁置或不予表决。

予表决。

第九十一条董事选举采用累积投票制的，应执行下列

程序：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位

第八十七条董事、监事选举采用累积投票制的，应执

股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，行下列程序：

所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人该票作废；

数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立

选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股

拥有的投票数，否则，该票作废；

票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立

公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非

票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东董事候选人；

有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非（三）股东会选举产生的董事人数及构成应符合《公司独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立法》《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的顺序董事候选人；

来确定最后的当选人，但每位当选董事的得票数必须超

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累计的股最后的当选人，如当选董事或者监事不足股东大会拟选份数为准）的二分之一。

董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或

（四）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权

者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再

过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，次投票选举。

则缺额的下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（五）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决

定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若因此导致公司所有已当选董事会人数不足《公司章程》规定董事会成员人数的三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次票结果为准。投票结果为准。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第九十五条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的的除外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应当第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应当包括

包括下列内容：下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；文件和公司章程规定的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；股份及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；情况；

（五）法律意见书的结论性意见；（五）法律意见书的结论性意见；

（六）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他相（六）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他相关内容。关内容。

公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露法律意公司应当在披露股东会决议公告的同时披露法律意见见书全文。书全文。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提提示。示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案

第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就任时间为本次股东大会结束后立董事就任时间为本次股东会结束后立即就任。

即就任。

第九十九条股东大会对利润分配方案作出决议后，或

第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或者资本公公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期

积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股施具体方案。

利（或股份）的派发事项。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一

能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总考验期满之日起未逾二年；

裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总企业破产清算完结之日起未逾3年；裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院的；列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董职务。事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并可在任期

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满届满可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其得侵占公司的财产；

他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人他个人名义开立账户存储；

提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提与本公司订立合同或者进行交易；供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接人经营与本公司同类的业务；与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

（八）不得擅自披露公司秘密；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者公司章程

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其的规定，公司不能利用该商业机会除外；

他忠实义务。（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大程，对公司负有下列勤勉义务：利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国的业务范围；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

（二）应公平对待所有股东；的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得公司所披露的信息真实、准确、完整；

妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他不得妨碍审计委员会会行使职权；

勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日告之日辞任生效。董事会将在2个交易日内披露有关情内披露有关情况。况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政或者独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选生效。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任职届障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥满的6个月内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任务不受前述时间限制，直至该秘密成为公开信息。期结束后并不当然解除，在辞职生效或任职届满的6个月内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务不受前述时间限制，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出

新增之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，也应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、部门删除规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十五条董事会由7名董事组成，董事会成员

第一百一十一条董事会由7名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少一名为会

中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少一名为会计专业人士，1名由职工代表大会选举产生的职工董事。

计专业人士。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

第一百一十六条董事会行使下列职权：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（二）执行股东会的决议；

他证券及上市方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（八）在股东大会授权范围内，决定公司其他对外投资、他证券及上市方案；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、关联交易等事项；

分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（七）在股东会授权范围内，决定公司其他对外投资、

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的关联交易、对外捐赠等事项；

提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理

（八）决定公司内部管理机构的设置；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他

（十一）制订公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十二）制订本章程的修改方案；

裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等

（十三）管理公司信息披露事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十）制订公司的基本管理制度；

师事务所；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十六）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

事务所；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

他职权。

（十五）对因本章程第二十五条第一款第（三）项、第公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出

名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事决议；

会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组他职权。

成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审

议。第一百一十三条董事会各专门委员会的主要职责如

下：

（一）审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（二）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；删除

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

（三）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十四条公司董事会负责制定专门委员会工作规程，明确各专门委员会的人员构成、委员任期、职删除责权限、议事规则和档案保存等相关事项。第一百一十五条各专门委员会可以聘请中介机构提删除

供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百一十六条各专门委员会对董事会负责，各专门删除委员会的提案应提交董事会审议决定。

第一百一十七条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出删除席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公

第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

明。

第一百一十九条董事会应制定董事会议事规则，以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学第一百一十八条董事会应制定董事会议事规则，以确决策。保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本策。

章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

会、战略委员会，对董事会负责。

第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售

第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的

对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

东会批准。

第一百二十一条公司发生的交易（提供担保、提供财第一百二十条公司发生的交易（提供担保、提供财务务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议议批准：批准：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值面值和评估值的，以较高者作为计算数据；和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000

1000万元人民币；万元人民币；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四十七条的规定。算。上述交易的定义见本章程第四十二条的规定。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提股东会审议。

交股东大会审议。公司利用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以公司利用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等

股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应当经董事会审议通过。前述对外投资衍生产品投资，应当经董事会审议通过。前述对外投资事项以外的其他对外投资事项，投资金额达到3000万事项以外的其他对外投资事项，投资金额达到3000万元的，应提交董事会审议批准，达到本章程第四十七条元的，应提交董事会审议批准，达到本章程第四十二条规定须报经股东会批准的相关标准的，还须报经股东会规定须报经股东大会批准的相关标准的，还须报经股东审议批准。

大会审议批准。除本章程第四十六条第一款第十三项规定的关联交易除本章程第四十一条第一款第十六项规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净

300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议批

资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

准。除本章程第四十八条规定的须提交股东会审议通过的除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过财务资助之外的其他财务资助事项，由董事会审议批的财务资助之外的其他财务资助事项，由董事会审议批准。董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会会准。董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

议的三分之二以上董事审议同意。除本章程第四十九条规定的须提交股东会审议通过的除本章程第四十四条规定的须提交股东大会审议通过对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三准。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意。

分之二以上董事同意。每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产20%款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）且低于50%的借款事项及与其相关的资以上（含20%）且低于50%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项，由董事会审议批准。

产抵押、质押事项，由董事会审议批准。未达到前述董事会审议标准的相关事项由总裁批准。

未达到前述董事会审议标准的相关事项由总裁批准。本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构规定须提行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

交股东大会审议通过，按照有关规定执行。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

于按照本条规定履行相应程序。

第一百二十二条董事长、副董事长由董事会以全体董删除事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；（三）董事会授予的其他职权；

（四）本章程规定的其他职权。（四）本章程规定的其他职权。第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董

第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董议。事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知

方式为：直接送达、邮件、传真或其他方式；通知时限方式为：直接送达、邮件、传真或其他方式；通知时限

为：至少于会议召开前3日通知全体董事。为：至少于会议召开前3日通知全体董事。

第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为：现场投票表第一百二十九条董事会决议表决方式为：现场投票表决。决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事以用通信、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。签字。

第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投投票权。票权。第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。年。

第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事第三节独立董事

第一百三十五条公司设独立董事制度，独立董事是指第一百三十三条公司设独立董事制度，独立董事是指

不在公司担任除董事以外的其它职务，并与公司及公司不在公司担任除董事以外的其它职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。际控制人等单位或者个人的影响。

本条规定的“主要股东”系指持有公司百分之五以上本条规定的“主要股东”系指持有公司百分之五以上股股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的的股东。股东。

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事对公司及全体股东负有忠本章程规定的“中小股东”系指单独或者合计持有公实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、中国证司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和本人员的股东。

章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

小股东的合法权益。（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

本章程规定的“中小股东”系指单独或者合计持有公（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中级管理人员的股东。小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条公司独立董事原则上最多在三家境第一百三十五条公司独立董事原则上最多在三家境

内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。有效地履行独立董事的职责。

第一百三十八条独立董事出现不符合独立性条件或第一百三十六条独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时公司应按规定及时补事人数达不到本章程规定人数时公司应按规定及时补足独立董事人数。足独立董事人数。

第一百三十九条担任独立董事应符合下列基本条件：第一百三十七条担任独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》和本章程规（二）具有《上市公司独立董事管理办法》和本章程规定的独立性；定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事必须具有独立性，下列人员不第一百三十八条独立董事必须具有独立性，下列人员

得担任独立董事：不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及配偶、父母、子女；司前十名股东中的自然人股东及配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女;的人员及其配偶、父母、子女;

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性其他人员。易所业务规则和本章程规定的不具备独立性其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹

的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《深圳子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《深圳证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东

大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工及其他工作人员。“附属企业”系指受相关主体直接或作人员。“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控者间接控制的企业，但第（四）项至第（六）项中的制的企业，但第（四）项至第（六）项中的公司控股股公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的附属企业。关系的企业。

第一百四十一条独立董事的提名、选举和更换：第一百三十九条独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选股东大会选举决定。举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。代为行使提名独立董事的权利。

前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照照规定公布上述内容。规定公布上述内容。

（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照照本条第三项以及本项规定披露相关内容，并将所有独本条第三项以及本项规定披露相关内容，并将所有独立立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有不得提交股东会选举。公司董事会对被提名人的有关情关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实（四）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行

行累积投票制并可实行差额选举，具体参考本章程第累积投票制并可实行差额选举，具体参考本章程第八八十六条约定。中小股东表决情况应当单独计票并披十六条约定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

露。（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

期届满可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。

务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。（六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲

（六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成

自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议也不委托其独立董事连续2次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在事实发生之日起三他独立董事代为出席的，由董事会在事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

露。独立董事不符合独立性要求或不具备担任上市公司董独立董事不符合独立性要求或不具备担任上市公司董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的

例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

自前述事实发生之日起六十日内完成补选。（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》

董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

日内完成补选。

第一百四十二条独立董事的权利：第一百四十条独立董事的权利：

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除可以（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除可以

行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨

询或者核查；询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东大会；2、向董事会提议召开临时股东会；

3、提议召开董事会会议；3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利；4、依法公开向股东征集股东权利；

5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；意见；

6、法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所及6、法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所及

本章程赋予的其他职权。本章程赋予的其他职权。

（二）独立董事行使前款第1项至第3项职权，应当经（二）独立董事行使前款第1项至第3项职权，应当经全体独立董事的过半数同意。全体独立董事的过半数同意。

（三）独立董事行使第1款所列特别职权的，公司应当（三）独立董事行使第一款所列特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。体情况和理由。第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条独立董事发表独立意见的，所发表的第一百四十二条独立董事发表独立意见的，所发表的

意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容:意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容:

（一）重大事项的基本情况；（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文

件、现场检查的内容等；件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及

其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百四十五条独立董事应当每年对独立性情况进第一百四十三条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会；董事会应当每年对行自查，并将自查情况提交董事会；董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；每年向公司年度股东大会提交年度年度报告同时披露；每年向公司年度股东会提交年度述

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董

第一百四十六条公司应当定期或者不定期召开全部事专门会议事先认可。

由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章议”）。本章程第一百四十二条第（一）款第1项至第程第一百四十条第（一）款第1项至第3项、第一百四

3项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十七条为保证独立董事有效行使职权公司第一百四十五条为保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供履行职责提供所必需的工作条件应当为独立董事提供履行职责所必需的工作条件和人

和人员支持：员支持：（一）公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证（一）公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规

定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司向独立董事提供的资料，公提供相关资料和信息。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。司及独立董事本人应当至少保存10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分

或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协件。董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。助，如介绍情况、提供材料等。

（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员

等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍

不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

（五）独立董事根据本章程或《独立董事工作制度》聘（五）独立董事根据本章程或《独立董事工作制度》聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当

由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额

额外的、未予披露的其他利益。外的、未予披露的其他利益。

（七）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低（七）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。独立董事正常履行职责可能引致的风险。

新增第四节董事会专门委员会第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十七条审计委员会成员为3名，为不在公司

新增担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员新增出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条董事会设置战略、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，新增专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。审计委员会每季度至少召开一次会议。

第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

新增励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十八条公司设总裁1名，由董事会聘任或解第一百五十三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。管理人员。

第一百四十九条本章程第一百条关于不得担任董事

第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情形、离的情形，同时适用于高级管理人员。

职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百 O二条

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级用于高级管理人员。

管理人员。

第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、监

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。代发薪水。

第一百五十一条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连第一百五十六条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。任。

第一百五十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百五十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。第一百五十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会第一百五十八条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。批准后实施。

第一百五十四条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十九条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。第一百六十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的合劳务合同规定。同规定。

第一百五十六条副总裁由董事会聘任或解聘，协助总第一百六十一条副总裁由董事会聘任或解聘，协助总

裁开展工作，对总裁负责。裁开展工作，对总裁负责。

第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。理，办理信息披露等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。的有关规定。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百六十条本章程第一百条关于不得担任董事的

情形、同时适用于监事。删除董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收删除受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十二条监事的任期每届为3年。监事任期届删除满，连选可以连任。

第一百六十三条监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选删除

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十四条监事应当保证公司披露的信息真实、删除

准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十五条监事可以列席董事会会议，并对董事删除会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十六条监事不得利用其关联关系损害公司删除利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条监事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百六十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

删除

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会包括股东代表

1名和公司职工代表2名。监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

删除（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经全体监事半数以上通过。

第一百七十一条监事会应制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效删除率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十二条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种删除说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定公司的财务会计制度。部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会证券交易所报送年度财务会计报第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期财务会计报告。

季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章门规章的规定进行编制。

的规定进行编制。

第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取

第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决还可以从税后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东会决议按照股东持有的股份比例分配。

大会决议按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的的利润退还公司。

董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公公积金将不用于弥补公司的亏损。

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金转增前公司注册资本的25%。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议

第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作出后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月股利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新内完成股利（或股份）的派发事项。

履行审议程序。

第一百八十条利润分配政策第一百七十一条利润分配政策

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年

的实际经营情况和可持续发展情况；公司董事会、监事的实际经营情况和可持续发展情况；公司董事会、审计会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充

考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；利润分配以分考虑独立董事和公众投资者的意见；利润分配以公司

公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营经营能力。能力。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。分配利润。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司在累计未分配利润超过公司的方式进行利润分配。公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配，股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配，如采取股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、如采取股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配时间间隔（三）利润分配时间间隔

原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。况，提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红条件及比例（四）现金分红条件及比例

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公

司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本章程规定司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。当年实现的可供分配利润的10%。

2、公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身2、公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。可以按照前项规定处理。

3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情4、上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情

形之一：形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资

产的50%，且超过5000万元；产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。产的30%。

（3）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。（3）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。股东会审议后方可实施。

（五）股票股利的发放条件（五）股票股利的发放条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。和长远利益。

（六）当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：（六）当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营

相关的重大不确定性段落的无保留意见；相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、当年末资产负债率高于70%；2、当年末资产负债率高于70%；

3、当年经营性现金流为负。3、当年经营性现金流为负。

（七）利润分配政策的决策程序和机制（七）利润分配政策的决策程序和机制

1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。并披露。

对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对此应发表独立意见。

2、监事会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当2、审计委员会对利润分配政策的议案进行表决时，应经全体监事半数以上通过外，还应当经外部监事（不在当经全体审计委员会成员过半数通过。公司担任除监事以外的职务）半数以上通过。3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答股东关心的问题。股东会对利润分配政策的议案进行表复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议决时，除应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）案进行表决时，除应当由出席股东大会的股东（包括股所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席股东会的东代理人）所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数席股东大会的社会公众股东（包括股东代理人）所持表通过。

决权的半数以上通过。（八）利润分配政策的调整程序

（八）利润分配政策的调整程序公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整的议案监事的意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、审计委员的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监会审议通过后提交股东会批准。

事会审议通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无本章程规定的重大投资计划或重大现金支下原则：如无本章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；调分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

所的有关规定。（九）利润分配的监督

（九）利润分配的监督公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；

3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节内部审计第二节内部审计第一百七十二条公司实行内部审计制度，公司设立审计部，负责开展整个公司的内部审计工作。内部审计机

第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审

构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监部门的领导之下，或者与财务部门合署办公，对公司业督。

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。内部审计

第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、责并报告工作。财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审

新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人新增的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十三条公司聘用取得符合《证券法》规定的第一百七十七条公司聘用取得符合《证券法》规定的

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所，经审

第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须由股东

计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

务所。

第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提

供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报

第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东大第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会决会决定。定。

第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈陈述意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无无不当情形。不当情形

第九章通知第八章通知和公告

第一节通知第一节通知第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式；（三）以公告方式；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条公司发出的通知，以公告方式进行第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十条公司召开股东大会的会议通知，以公告第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。方式进行。

第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以直接第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以直接

送达、邮件、传真或其他方式进行。送达、邮件、传真或其他方式进行。

第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以直接删除

送达、邮件、传真或其他方式。

第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百九十五条公司指定《上海证券报》、《中国证

第一百八十八条公司指定深圳证券交易所网站券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定的创（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他业板信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信需要披露信息的媒体。

息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并或者新一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解设合并。散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解合并各方解散。

散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，合并各方解散。可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起债务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百条公司分立前的债务由分立后的公司承担连第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清的书面协议另有约定的除外。偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第二百〇一条公司需要减少注册资本时，必须编制资公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

产负债表及财产清单。内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45求公司清偿债务或者提供相应的担保。

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、公司章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六十九条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九新增十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股

新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇二条公司合并或者分立，登记事项发生变更第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理公司设立登记。当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。办理变更登记。第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十九条公司因下列原因解散：

第二百〇三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、

第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第（一）项

第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通情形的，可以通过修改本章程而存续。

过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席东所持表决权的2/3以上通过。

股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

第二百〇五条公司因本章程第二百三条第（一）项、的，应当清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，或者股东会确定的人员组成，应当在解散事由出现之日应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人未及时清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算指定有关人员组成清算组进行清算。

组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知

第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用信息公债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组起45日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算，人民法院受理破产申请公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产务移交给人民法院。管理人。

第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义

第二百一十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行务和勤勉义务。

清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损

成损失的，应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企第二百〇八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业业破产的法律实施破产清算。破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百〇九条有下列情形之一的，公司应当修改章

程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十四条股东大会决议通过的章程修改事项第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项应经

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事记事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

第二百一十五条董事会依照股东大会修改章程的决第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十六条章程修改事项属于法律、法规要求披第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披

露的信息，按规定予以公告。露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则第二百一十三条释义

第二百一十七条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产重大影响的股东。

生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的组织。

人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或

第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省市场监不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省市场监督管理局河北省市场监督管理局最近一次核准登记后督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

的中文版章程为准。

第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”都含下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本于”不含本数。数。

第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十二条本章程附件包括《股东大会议事规第二百一十八条本章程附件包括《股东会议事规则》则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。各《董事会议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。不一致，以本章程为准。

第二百二十三条本章程自公司股东大会审议通过之第二百一十九条本章程自公司股东会审议通过之日日起生效和实施。起生效和实施。

另外《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，不再作逐一对比。除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。

《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程等事项进行相应调整。修改后的《公司章程》（2025年10月）于2025年 10 月 14 日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。二、修订、制定、废止部分公司治理制度的情况

为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司修订、制定、废止了部分公司治理制度，具体情况详见下表：

是否提交变动序号制度名称股东会审类型议

1《公司章程》修订是

2《信息披露管理制度》修订否

3《股东会议事规则》修订是

4《董事会议事规则》修订是

5《独立董事工作制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《对外担保管理制度》修订是

8《对外投资管理制度》修订是

9《战略委员会议事规则》修订否

10《审计委员会议事规则》修订否