强力新材:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：300429证券简称：强力新材公告编号：2025-040

债券代码：123076债券简称：强力转债

常州强力电子新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等最新法律法规和规范性文件的要求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。根据上述相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行相应修订。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次《公司章程》修订有关的

工商变更登记手续，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。

二、《公司章程》修订对照说明

根据《上市公司章程指引》的修订情况，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款内容进行了修订。具体修订情况如下：修订前修订后

第一条为维护常州强力电子新材料股份有限公第一条为维护常州强力电子新材料股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有

他有关规定，制订本章程。关规定，制订本章程。

…………

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事长为代表公司执行事务的董事，是公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更办法执行。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司以其全部财产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。公司总裁为总经理，副总裁为副总经理。

…………

第十四条经依法登记，公司的经营范围是：电第十五条经依法登记，公司的经营范围是：电子

子专用材料及塑料制品的研发、生产及销售；化专用材料及塑料制品的研发、生产及销售；化工原学原料的研发、生产（除危化品）及销售（危化料的研发、生产（除危化品）及销售（危化品限《危品限《危化品经营许可证》核定范围）；科技中介化品经营许可证》核定范围）；科技中介服务及技术服务及技术推广服务；自营和代理各类商品及技推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业

术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技出口的商品和技术除外；电机配件和机械零部件术除外；电机配件和机械零部件加工制造；金属材加工制造；金属材料销售。（依法须经批准的项料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后目，经相关部门批准后方可开展经营活动）方可开展经营活动）…………

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股股票，以人民币标明面值。

…………

第十九条公司由常州强力电子新材料有限公司第二十条公司由常州强力电子新材料有限公司按按照经审计的截至2011年9月30日止的账面净照经审计的截至2011年9月30日止的账面净资产

资产值折股整体变更而来，发起人以其持有的常值折股整体变更而来，发起人以其持有的常州强力州强力电子新材料有限公司股权所对应的净资产电子新材料有限公司股权所对应的净资产出资认购

出资认购公司设立时的全部股份，发起人姓名或公司设立时的全部股份。公司设立时发行的股份总者名称、认购的股份数量如下表：数为59800000股，面额股的每股金额为人民币1序发起人姓名/名认购股份数额占总股本比例元。发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资号称（万股）（%）方式和出资时间如下表：

认购股份占总股

1钱晓春2472.132041.3400

序发起人姓名出资方数额本比例出资时间

2管军1618.762127.0696号/名称式（万股）（%）上海宏景睿银投净资产2011年103资管理中心（有548.96409.18001钱晓春2472.132041.3400折股月16日限合伙）

2管军1618.762127.0696净资产2011年104上海赢投投资管467.63607.8200理合伙企业（有折股月16日限合伙）上海宏景睿

5钱彬358.80006.0000银投资管理净资产2011年10

3548.96409.1800

中心（有限折股月16日

6管国勤104.75781.7518

合伙）

7莫宏斌74.75001.2500

上海赢投投

8李军74.75001.2500

资管理合伙净资产2011年10

4467.63607.8200

9钱瑛74.75001.2500

企业（有限折股月16日

10钱小瑛72.35801.2100合伙）

11管瑞卿44.85000.7500净资产2011年10

5钱彬358.80006.0000

12刘绮霞24.99640.4180折股月16日

13恽鹏飞14.99780.2508净资产2011年10

6管国勤104.75781.7518

折股月16日

14王兵9.99860.1672

净资产2011年10

15宋国强4.99930.0836

7莫宏斌74.75001.2500

折股月16日

16顾明天2.49960.0418

净资产2011年10

17顾来富2.49960.04188李军74.75001.2500

折股月16日

18赵贤2.49960.0418

净资产2011年10

9钱瑛74.75001.2500

19张海霞2.49960.0418

折股月16日

20马则兵2.49960.0418

净资产2011年10

10钱小瑛72.35801.2100

折股月16日净资产2011年10

11管瑞卿44.85000.7500

折股月16日

12刘绮霞24.99640.4180净资产2011年10折股月16日

净资产2011年10

13恽鹏飞14.99780.2508

折股月16日净资产2011年10

14王兵9.99860.1672

折股月16日净资产2011年10

15宋国强4.99930.0836

折股月16日净资产2011年10

16顾明天2.49960.0418

折股月16日净资产2011年10

17顾来富2.49960.0418

折股月16日净资产2011年10

18赵贤2.49960.0418

折股月16日净资产2011年10

19张海霞2.49960.0418

折股月16日净资产2011年10

20马则兵2.49960.0418

折股月16日

第二十条公司的股份总数为51525.3388万股，第二十一条公司已发行的股份数为51525.3388

全部为人民币普通股。万股，全部为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。

公司按照法律、行政法规以及中国证监会批公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准

准的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转

序和转股价格转换为公司股票。转股导致的注册股价格转换为公司股票。转股导致的注册资本变更，资本变更，公司股东大会授权董事会定期办理注公司股东会授权董事会定期办理注册资本变更事册资本变更事宜。宜。

…………

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

决议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列

列方式之一进行：方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的权的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市转让。

交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他除外。

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持券。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票定的其他情形的除外。

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同东。等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股登记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定其他权利。

的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资实股东身份后按照股东的要求予以提供。料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召日内，请求人民法院撤销。集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（或审计委员会）、

高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（或审计委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

…………

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法损害公司债权人的利益；

承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司控股股东及实际控制人对公司和公司社务承担连带责任。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）对发行公司债券作出决议；

方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损司形式作出决议；

方案；

（七）修改本章程；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，产10%的担保；超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期保；经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万司最近一期经审计总资产30%的担保；

元；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一保；

期经审计总资产的30%；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担10%的担保；

保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律法规规定或公司章程规定的其他担保

（八）法律法规规定或本章程规定的其他担保情形。

情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审

第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所

议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议持表决权的三分之二以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决东会的其他股东所持表决权过半数通过。

由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公上通过。

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的提供同比例担保，属于本条第（一）项、第（三）权益提供同比例担保，属于本条第（一）项至第项、第（五）项、第（六）项情形的，可以豁免提

（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

保。

对违反对外担保审批权限、审议程序的公司董

对违反对外担保审批权限、审议程序的公司事、高级管理人员及其他相关管理人员，根据其责董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员，任大小，给予相应的批评、罚款、免职等处分，同根据其责任大小，给予相应的批评、罚款、免职时接受公司所在地中国证监会派出机构的处罚。涉等处分，同时接受公司所在地中国证监会派出机嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

构的处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。

股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结上一会计年度结束后的6个月内举行。束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

章程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点：公司住第五十条公司召开股东会的地点：公司住所地或所地或会议通知公告的其他具体地点。会议通知公告的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还并应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定，可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东行政法规、中国证监会的规定，采用安全、经济、参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

政法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意意见。见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会。的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。

临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的并公告。5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自可以自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请的同意。

求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召求。

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到出请求。

请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提案的变更，应当征得相关股东的同意。

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会未在规定期限内发出股东大会通知日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90可以自行召集和主持。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知间，召集股东持股比例不得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得派出机构和证券交易所提交有关证明材料。低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政律、行政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提围的除外。

案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日议召开15日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议当日，公司在计算起始期限时，不包括会议当日，但但包括通知当日。包括通知当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其公司应当在股东大会通知中明确载明网络或他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。

现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与股权登记日一旦确认，不得变更。

会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工的间隔不多于7个工作日的规定。作日的规定。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人理人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面依法出具的书面授权委托书。授权委托书。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

权的股份总数之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东高级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半一人担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

…………

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结结果；果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派中国证监会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大东所持表决权的过半数通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股以上通过。

东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。

议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：

（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支以特别决议通过以外的其他事项。

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过过

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；

者变更公司形式；

（三）本章程及附件（包括股东会议事规则、董事

（三）本章程及附件（包括股东大会议事规则、会议事规则）的修改；

董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；30%的；（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中中国证监会认可的其他证券品种；国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上

所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在申请在其他交易场所交易或转让；其他交易场所交易或转让；

（十）分拆所属子公司上市；（十）分拆所属子公司上市；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（九）项、第（十）所述提案，除应前款第（九）项、第（十）所述提案，除应当当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通

以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份

市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上决权的三分之二以上通过。通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股享有一票表决权。股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十条公司董事会、独立董事、持有1%以上第八十四条公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东限制。股东大会审议有关关联交易事项时，关联会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

股东大会关联股东的回避和表决程序为：股东会关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细事会详细披露其关联关系。披露其关联关系。（二）董事会在股东大会召开前，应对关联股东（二）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的回避的决定。股东会在审议有关联交易的事项时，事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；然后避等事项；然后其他股东就该事项进行表决。其他股东就该事项进行表决。

（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决或或者关联股东未就关联交易事项进行关联信息披者关联股东未就关联交易事项进行关联信息披露或

露或者回避的，该关联股东所投之票无效。者回避的，该关联股东所投之票无效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股式提请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例用累积投票制。在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的告候选董事的简历和基本情况。

简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能提案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决决的以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决密义务。

情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决结果应计为“弃权”。

份数的表决结果应计为“弃权”。

…………

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的各项决议的详细内容。详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特公告中作特别提示。别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新提案的，新任董事、监事在股东大会作出决议时任董事在股东会作出决议时就任。

就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个后2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第四章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓行期满未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任

公司董事，期限尚未满届；（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委形的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的计不得超过公司董事总数的1/2。

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事会成员中设1名由公司职工代表担任的董

公司董事总数的1/2。

事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不正当利益。

不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并营或者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；

议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职将在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向该董事辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的其对公司商业秘密、技术秘密及其他内幕信息的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在该董事保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密辞任生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，免除或者终止。董事对公司商业秘密、技术秘密及以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有定。效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

…………

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重成损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规删除及部门规章的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条董事会由7名董事组成，设董事删除长1人。第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投

财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事宜；

(九)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事宜；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解报酬事项和奖惩事项；

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出作出说明。说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证保证科学决策。科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

专业人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司向其他企业投资的权限（一）公司向其他企业投资的权限1、公司向其他企业投资达到下列标准之一的（下1、公司向其他企业投资达到下列标准之一的（下列列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计计算），应当提交股东大会审议：算），应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以

50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，上，且绝对金额超过500万元；且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超超过5000万元；过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

元。

2、公司向其他企业投资达到下列标准之一的（下列2、公司向其他企业投资达到下列标准之一的（下指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值算），应当提交董事会审议：

计算），应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账

总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以且绝对金额超过100万元；

上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额过1000万元；

超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

（二）其他交易的权限元。

1、公司发生的其他交易达到下列标准之一的（下列

（二）其他交易的权限

指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

1、公司发生的其他交易达到下列标准之一的（下算），应当提交董事会审议：

列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总计算），应当提交董事会审议：

资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入

账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收上，且绝对金额超过1000万元；

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润且绝对金额超过100万元；

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司上，且绝对金额超过100万元；

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公过1000万元；司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审超过1000万元；

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经2、公司发生的其他交易达到下列标准之一的（下列审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计元；

算），应当提交股东会审议：

2、公司发生的其他交易达到下列标准之一的（下

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在计算），应当提交股东大会审议：

账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以

在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

上，且绝对金额超过5000万元；

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

且绝对金额超过500万元；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超上，且绝对金额超过500万元；

过5000万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

超过5000万元；

3、公司发生购买或者出售资产交易（上述购买、出

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换元。

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）时，3、公司发生购买或者出售资产交易（上述购买、应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审内）时，应当以资产总额和成交金额中的较高者议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二上通过。

个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审

（三）对外担保的权限

计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还除本章程第四十七条规定的对外担保行为应经董事

应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所会审议通过后提交股东会审议外，公司其他对外担持表决权的三分之二以上通过。

保行为均由董事会审议。

（三）对外担保的权限

（四）关联交易的权限除本章程第四十二条规定的对外担保行为应经董1、公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供事会审议通过后提交股东大会审议外，公司其他财务资助除外）达到下述标准的，应及时披露：

对外担保行为均由董事会审议。

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币

（四）关联交易的权限

30万元以上的关联交易；

1、公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提

（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300供财务资助除外）达到下述标准的，应及时披露：

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币

0.5%以上的关联交易。

30万元以上的关联交易；

2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，

（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币

应提交股东会审议：

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金对值0.5%以上的关联交易。

资产和提供担保除外），如果交易金额在人民币

2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的，应提交股东大会审议：

绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过和对

（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现外披露后，提交股东会审议。金资产和提供担保除外），如果交易金额在人民币公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交

绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过和易，以其在此期间的累计额进行计算。

对外披露后，提交股东大会审议。

如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易

批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易所的规定执行。

交易，以其在此期间的累计额进行计算。

（五）财务资助的权限如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露证券交易所的规定执行。

义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（三）本所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比

例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职行职务。务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体体董事和监事。董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

…………

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过人的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足

3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议的表决，采取填写表第一百二十二条董事会召开会议和表决采用电子

决票的书面表决方式或举手表决方式。通信方式、填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或董事签字。视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

…………

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不

良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提

名委员会、薪酬和考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

新增第一百四十条战略委员会成员由3名董事组成。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第五章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘聘任或解聘。任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、任董事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

…………第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列列职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

董事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财财务负责人；务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

…………

第一百三十条总经理工作细则可包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则可包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职及其分工；

责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权以及向董事会的报告制度；限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理经理与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

…………

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本本章程的有关规定。章程的有关规定。

新增第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条公司高级管理人员应当忠实履第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当应当依法承担赔偿责任。依法承担赔偿责任。第六章监事会整章删除…………

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的的规定进行编制。规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立义开立账户存储。账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利持股比例分配的除外。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必应当承担赔偿责任。

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的删除

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案删除

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

新增第一百五十七条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

新增第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

新增第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司的利润分配政策为：第一百六十条公司的利润分配政策为：

1、利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配1、利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配原原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对投资对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司可以采公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分论证过程应当充分考虑独立董事和公众投资者的意

考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。见。

2、利润的分配方式：公司可以采用现金、股票、2、利润的分配方式：公司可以采用现金、股票、现

现金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利润，润，并优先采用现金方式分配。公司原则上每年并优先采用现金方式分配。公司原则上每年度进行度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司一次现金分红。公司董事会可以根据公司的资金实的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批由董事会拟定，提交股东会审议批准。

准。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配股利；

期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采的方式分配股利。

用股票分红的方式分配股利。

3、现金、股票分红具体条件和比例

（1）现金股利分配条件及分配比例：在公司当年盈

（1）现金股利分配条件及分配比例：在满足正常利且累计未分配利润为正数且在满足公司正常生产

生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分现的可供分配利润的20%。配利润的20%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之重大投资计划或重大现金支出指以下情形之

一：一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审

经审计净资产的50%，且超过5000万元；计净资产的50%，且超过5000万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审

经审计总资产的30%。计总资产的30%。

（2）公司发放股票股利的具体条件（2）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审交股东大会审议决定。议决定。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到80%；

中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到40%；

中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到20%；

中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排可以按照前项规定处理。

的，可以按照前项规定处理。

4、全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红力。

能力。

5、利润分配方案决策程序：（1）董事会制定年度利

5、利润分配方案决策程序：（1）董事会制定年度润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利

利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应润分配方案单独发表明确意见。（2）董事会审议并对利润分配方案单独发表明确意见。（2）监事会通过利润分配方案后提交股东会审议批准。（3）股应当审议利润分配方案，并作出决议。（3）董事东会审议利润分配方案。股东会对现金分红具体方会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东大会审议批准。（4）股东大会审议利润分配方案。特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进切实保障股东的利益。公司应当提供网络投票等方行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，式以方便股东参与股东会表决。（4）公司股东会对及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利润分配方案作出决议后，公司将在股东会结束后利益。公司应当提供网络投票等方式以方便股东2个月内实施具体方案。

参与股东大会表决。（5）公司股东大会对利润分

6、利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、自

配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根个月内实施具体方案。

据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配

6、利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监

自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或会和证券交易所的有关规定。

者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利

对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，独立中国证监会和证券交易所的有关规定。

董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审平台为股东参加股东会提供便利。公司应以股东权议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更分配政策调整或者变更议案时，公司应当提供网的提案中详细论证和说明原因。股东会在审议公司络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明决权的三分之二以上通过。

原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配

7、利润分配政策的披露：公司应在年度报告中详细

政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之

政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件二以上通过。

及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7、利润分配政策的披露：公司应在年度报告中详

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行

细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金

利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更以偿还其占用的资金。

的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进

行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员删除的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

…………

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所必

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所。…………

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会东大会决定。决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师许会计师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

…………

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以

以专人送出、邮件、公告或本章程规定的其他方专人送出、邮件、公告或本章程规定的其他方式进式进行。行。

…………

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，删除

以专人送出、邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收收日期为送达日期；公司通知以邮资预付的邮件日期为送达日期；公司通知以邮资预付的邮件送出送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

日期；公司通知以传真或电子邮件方式发出的，公司通知以传真或电子邮件方式发出的，有效发出有效发出当日为送达日期；公司通知以公告方式当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第送出的，第一次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

…………

新增第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或的担保。者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权统公告。

人，并于30日内在报纸上公告。

…………

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一百五十九条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

…………

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法可以请求人民法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席股东大续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者员组成清算组进行清算。

股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财清单；

产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

…………

第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：

修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规相抵触的；定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项一致的；

不一致；

（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

…………

第一百九十二条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东大会的决议产生重大影响的股东。股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家不仅因为同受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制定章订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏江苏省常州工商行政管理局最近一次核准登记后省常州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文的中文版章程为准。版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”，都含

“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；

不含本数；“元”指“人民币元”。“元”指“人民币元”。

…………

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则和

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第一百九十八条本章程自股东大会审议通过，第二百一十条本章程自股东会审议通过，修订亦修订亦同。同。

除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

三、修订公司部分治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对现行部分治理制度进行修订。具体情况如下：是否需要提交序号制度名称类型股东大会审议