证券代码：300432证券简称：富临精工公告编号：2024-025
富临精工股份有限公司
关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述公司分别于2021年5月10日召开的第四届董事会第九次会议以及2021年5月31日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。第二类限制性股票主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
2、首次授予价格：4.64元/股；
3、授予人数及数量：本次激励计划首次授予第二类限制性股票激励对象共计
147人，授予数量960.50万股，占本激励计划公告日公司股本总额73903.2248
万股的1.30%，占拟授出权益总数的64.23%；预留授予第二类限制性股票激励对象共计43人，授予数量100.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额
73903.2248万股的0.14%，占拟授出权益总数的6.69%。具体情况如下：
获授的第二类限占本激励计占本激励计划姓名国籍职务制性股票数量划授出权益公告日股本总
(万股)数量的比例额比例
中层管理及核心骨干人员（147人）960.5064.23%1.30%
预留部分100.006.69%0.14%
合计1060.5070.91%1.44%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
-1-4、第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期
第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。
5、第二类限制性股票归属的考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求归属安排业绩考核目标
2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长
第一个归属期
率较2020年不低于20%。
首次授予的2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长
第二个归属期
第二类限制性股票率较2021年不低于20%。
2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长
第三个归属期
率较2022年不低于20%。
2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长
第一个归属期
率较2020年不低于20%。
预留授予的2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长
第二个归属期
第二类限制性股票率较2021年不低于20%。
2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长
第三个归属期
率较2022年不低于20%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激-2-励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的归属系数如下表所示：
评价结果优秀良好合格不合格
归属系数100%80%60%0%
个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定归属其获授的第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年4月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年5月10日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。
3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。
4、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计-3-划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。
5、2021年6月9日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为435.00万股，授予价格为4.64元/股，登记人数4人，上市日期为2021年7月26日。
7、2021年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意见，公司独立董事对授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
8、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
9、2022年7月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-061），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次
授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为-4-424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2022年7月15日。
10、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销
2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-063）。
11、2022年7月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-064），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股
票数量为156.60万股，人数为4人，上市流通日为2022年7月26日。
12、2022年10月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-084），公司办理完成
了2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，本次回购注
销的第一类限制性股票数量为39.15万股，涉及4名激励对象，回购注销价格为
3.09元/股。
13、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。
14、2022年12月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-112），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性
股票第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为42.75万股，归属人数40人，上市流通日为2022年12月23日。
15、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除-5-限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
16、2023年6月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-052），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2023年6月21日。
17、2023年7月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-063），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股
票数量为195.75万股，人数为4人，上市流通日为2023年7月26日。
18、2023年12月8日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授
予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。
19、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会对上述事项进行了核查，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对
象中有1名激励对象因退休、4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格。根据-6-本次激励计划的相关规定，公司将对上述5名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票6.12万股进行作废失效处理。
2、根据公司《激励计划》规定，第二类限制性股票首次及预留授予部分第三个归属期公司层面考核要求为：“2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较2022年不低于20%，注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的“信会师报字[2024]第 ZA11535 号”《审计报告》，公司 2023年营业收入为 57.61亿元；
归属于上市公司股东的净利润为-5.43亿元。公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留授予部分第三个归属期公司层面考核要求，根据《激励计划》第五章相关规定：“归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效”，公司将对首次授予133名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计560.22万股以及预留授予37名激励对象已获授但尚未归属
的第二类限制性股票合计54.00万股进行作废失效处理。
综上，本次共计作废失效第二类限制性股票620.34万股。根据公司2021年
第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。
四、薪酬与考核委员会意见公司本次对不符合归属条件的已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票进
行作废失效处理，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》-7-的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。因此，同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
五、监事会核查意见经审核，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票激励对象中，有1名激励对象退休、4名激励对象离职而不再具备激励对象资格；公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第二类限制性
股票首次及预留授予部分第三个归属期公司层面考核要求，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
律师认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、人数及数量、本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符
合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定；公司本次作废及回购注销不会影响
公司本次激励计划的正常实施，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4、上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司作废及回购注销2021年
限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
-8-富临精工股份有限公司董事会
2024年4月26日
