富临精工:中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司

关于富临精工股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富临

精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对象发

行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对富临精工2023年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况募集资金金额及到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3933号）同意，公司向16名特定对象发行人民币普通股（A 股）66577896 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币22.53元/股，募集资金总额为人民币1499999996.88元，扣除发行费用人民币26632603.20元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币

1473367393.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月10日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《绵阳富临精工股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10248 号），确认募集资金到账。公司与募集资金专户开户银行以及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

1单位：人民币万元

项目金额

募集资金专户初始金额150000.00

募集资金净额147336.74

减：已累计投入募集资金总额（注）146981.34

其中：本年度已使用金额38917.29

加：利息收入、手续费支出净额1639.72

截至2023年12月31日募集资金专户余额1995.12

注：已累计投入募集资金总额包含公司2022年4月26日第四届董事会第二十一次会议决议通过的同意公司使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目及先期支付发行费用的自筹资金金额。

二、募集资金存放和管理情况富临精工及其全资子公司绵阳富临精工新能源有限公司（以下简称“绵阳新能源”）、公司控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）、子

公司四川富临新能源科技有限公司（以下简称“富临新能源”）设立了募集资金专户，对募集资金的存储和使用实行专户管理。截至2023年12月31日，公司募集资金专户的开立、余额及存续情况如下：

单位：人民币万元账户名称开户行名称账号截止日余额用途存续状态绵阳市商业银行富临精工股补充流动资

股份有限公司城03001400001627-已注销份有限公司金郊支行中国工商银行股年产5万吨富临精工股

份有限公司绵阳2308417129100329597-新能源锂电已注销份有限公司新华支行池正极材料中国民生银行股新能源汽车富临精工股

份有限公司成都676008066689.59智能电控产存续份有限公司分行业项目绵阳富临精中国民生银行股新能源汽车

工新能源有份有限公司成都6510080681305.52智能电控产存续限公司分行业项目四川富临新中国工商银行股年产6万吨

能源科技有份有限公司绵阳2308417129100345154-磷酸铁锂正已注销限公司新华支行极材料项目

合计1995.12

注：汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

2募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关要求，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

公司于2022年3月3日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》及《关于子公司设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

2022年3月29日，公司与中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行、绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行以及中德证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2022年3月29日，公司及公司全资子公司绵阳新能源与中国民生银行股份

有限公司成都分行以及中德证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司于2022年4月26日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司已使用中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行的募集资金专户余额完成置换公司预先投入年产5万吨新能源锂电正极材

料项目的自筹资金。同时，公司绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行的募集资金专户余额已全部用于补充流动资金，并完成了资金划转。鉴于上述两个募集资金专户不再使用，公司决定对上述两个募集资金专户进行销户处理。截至2022年5月13日，公司已办理完毕上述两个募集资金专户的销户手续，公司与中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行、绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行及

中德证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》亦随之终止。

3公司于2022年6月13日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会

第十七次会议，2022年6月29日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对用于“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能热管理系统”的募集资金用途予以变更，将“智能热管理系统”的全部剩余募集资金24959万元用于富临新能源实施的“年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目”。2022年6月30日，公司及公司子公司富临新能源与中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行以及中德证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。截至2023年9月26日，富临新能源在中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行的募集资金专户余额已全部用于“年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目”，该募集资金专户余额为零。鉴于上述募集资金专户不再使用公司决定对上述募集资金专户进行销户处理。截至2023年9月26日公司及公司子公司富临新能源已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，并将该事项通知保荐机构和保荐代表人，公司及富临新能源与中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行及中德证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》亦随之终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司实际投入募投项目资金共计146981.34万元，其中：本年度实际投入募投项目资金共计38917.29万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

公司于2022年6月13日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会

第十七次会议，2022年6月29日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对用于“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能热管理系统”的募集资金用途予以变更，投入到由公司控股子公司江西升华的全资子公司富临新能源实施的“年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目”，变更后的实施地点位于四川射洪西部国际技术合作产业园。本次募集资金变更金额24959万元，占募集资金总额150000.00万元的16.64%。独立董事及保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项发表明确同意意见。富临精工就4相关事项于2022年6月14日在深圳证券交易所网站予以披露（公告编号：2022-

042）。

公司于2023年4月24日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议，2023年5月15日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司对用于“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能悬挂系统”项目的部分募集资金用途予以变更，并将上述募集资金20000.00万元永久补充流动资金，约占募集资金总额

150000.00万元的13.33%，用于公司日常生产经营及业务发展。独立董事及保荐

机构对本次变更部分募集资金用途事项发表明确同意意见。富临精工就相关事项于2023年4月25日在深圳证券交易所网站予以披露（公告编号：2023-032）。

公司于2022年4月26日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金34800.83万元及已支付发行费用的自筹资金166.63万元，共计

34967.46万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具《绵阳富临精工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA11820 号）。

独立董事及保荐机构此事项均发表了明确的同意意见。

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

报告期内，公司不存在将闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的使用情况。

报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

5尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内，截至2023年12月31日，

募集资金专户余额1995.12万元，其中：募集资金余额为人民币355.40万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费净额1639.72万元。前述尚未使用募集资金未来将根据募投项目建设进度及资金需求，妥善安排使用计划。

2022年6月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会

第十七次会议审议通过《关于募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意

在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司及子公司将公司向特定对象发行股票募集资金余额以协定存款方式存放并签署协定存款协议，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事及保荐机构均发表明确同意意见。

2023年8月30日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四

次会议审议通过了《关于募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司及子公司将公司向特定对象发行股票募集资金余额以协定存款方式存放并签署协定存款协议，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事及保荐机构均发表明确同意意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2022年6月13日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会

6公司于2023年4月24日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议，2023年5月15日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司对用于“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能悬挂系统”项目的部分募集资金用途予以变更，并将上述募集资金20000.00万元永久补充流动资金，约占募集资金总额

150000.00万元的13.33%，用于公司日常生产经营及业务发展。独立董事及保荐

机构对本次变更部分募集资金用途事项发表明确同意意见。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

报告期内，公司无未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

报告期内，公司无变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。

报告期内，公司无募投项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对富临精工2023年度《关于募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA11536 号），发表意见如下：“我们认为，富临精工2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使7用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了富临精工2023年度募集资金存放与使用情况。”七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对富临精工2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）8（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

缪兴旺张少伟中德证券有限责任公司年月日

9附表1：

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：富临精工股份有限公司单位：人民币万元本年度投入募

募集资金总额150000.00（注1）38917.29集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额20000.00已累计投入募

累计变更用途的募集资金总额44959.00146981.34集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例29.97%是否已变募集资金截至期末截至期末投资项目达到预是否达项目可行性承诺投资项目和超募更项目调整后投本年度投本年度实

承诺投资累计投入进度（%）定可使用状到预计是否发生重资金投向（含部分资总额(1)入金额现的效益总额金额(2)(3)＝(2)/(1)态日期效益大变化

变更）承诺投资项目

1、新能源汽车智能电2023年12月

是86000.0041041.0018917.2938004.2192.602421.42否否控产业项目31日

2、年产6万吨新能源2022年9月

是0.0024959.000.0024977.13100.07（注2）-42320.14否否锂电正极材料项目30日

3、年产5万吨新能源2021年10月

否27200.0027200.000.0027200.00100.00-56210.92否否锂电正极材料项目29日

2022年4月

4、补充流动资金否36800.0036800.000.0036800.00100.00不适用否

14日

2023年5月

5、补充流动资金是0.0020000.0020000.0020000.00100.00不适用否

16日

承诺投资项目小计-150000.00150000.0038917.29146981.34--96109.64--

101、新能源汽车智能电控产业项目未达到预计效益，主要原因是：项目正在逐步转化，正处于爬坡阶段。

未达到计划进度或预

2、年产6万吨新能源锂电正极材料项目、年产5万吨新能源锂电正极材料项目未达到预计效益，主要原因是：新能源锂电行业

计收益的情况和原因

处于周期波动中，锂电材料行业出现阶段性产能过剩；上游锂盐市场行情波动较大情况下，下游电池厂商需求及采购也出现节奏（分具体项目）放缓，整体导致公司锂电正极材料产销节奏放缓。

项目可行性发生重大不适用变化的情况说明

超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况

公司于2022年6月13日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，2022年6月29日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对用于“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智募集资金投资项目实能热管理系统”的募集资金用途予以变更，投入到由公司控股子公司江西升华的全资子公司富临新能源实施的“年产6万吨磷酸施地点变更情况铁锂正极材料项目”，变更后的实施地点位于四川射洪西部国际技术合作产业园。独立董事及保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项发表明确同意意见。

公司于2023年4月24日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议，2023年5月15日召开2022年度募集资金投资项目实股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司对用于“新能源汽车智能电控产业项施方式调整情况目”中的“智能悬挂系统”项目的部分募集资金用途予以变更，并将上述募集资金20000.00万元永久补充流动资金。独立董事及保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项发表明确同意意见。

公司于2022年4月26日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金34800.83万募集资金投资项目先

元及已支付发行费用的自筹资金166.63万元，共计34967.46万元。上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况已期投入及置换情况

由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《绵阳富临精工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA11820 号），独立董事及保荐机构发表明确同意意见。

用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内，截止2023年12月31日，募集资金专户余额1995.12万元，其中：公司募集尚未使用的募集资金

资金余额为人民币355.40万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费净额1639.72万元。前述尚未使用募集资金未来将根据用途及去向

募投项目建设进度及资金需求，妥善安排使用计划。

11募集资金使用及披露

中存在的问题或其他不适用情况

本文存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

注1：募集资金总额为人民币150000.00万元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币2663.26万元，募集资金净额为人民币147336.74万元。

注2：年产6万吨新能源锂电正极材料项目投资进度100.07%，超过承诺投资总额0.07%，为该募投项目使用该项目募投资金存款利息所致。

12附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2023年度

编制单位：富临精工股份有限公司单位：万元变更后项目截至期末实截至期末投是否达变更后的项目对应的原承诺本年度实际项目达到预定可本年度实

变更后的项目拟投入募集际累计投入资进度（%）到预计可行性是否发项目投入金额使用状态日期现的效益

资金总额(1)金额(2)(3)=(2)/(1)效益生重大变化年产6万吨新新能源汽车智

2022年09月30

能源锂电正极能电控产业-智24959.000.0024977.13100.07-42320.14否否日材料项目能热管理系统新能源汽车智

补充流动资金能电控产业-智20000.0020000.0020000.00100.002023年5月16日不适用否能悬挂系统

合计44959.0020000.0044977.13-42320.14

一、“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能热管理系统”项目

1、募投项目变更原因：为了优化公司磷酸铁锂正极材料布局，扩大磷酸铁锂正极材料产能，顺应下游客户快速增长的配套需求，发挥规模化生产优势，同时公司结合四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）实际经营情况、资金需求情况以及未来战略规划，为提高公司募集资金使用效率，公变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具司对用于募投项目之“智能热管理系统”项目的募集资金用途予以变更，投入到由公司控股子公司江体项目）西升华的全资子公司富临新能源实施的“年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目”。“智能热管理系统”项目的实施主体变更为芯智热控，该项目的运营和建设将由芯智热控自有资金和自筹资金继续投入。

2、决策程序：公司于2022年6月13日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，2022年6月29日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对用于“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能热管理系统”的募集资金用途予

13以变更，将“智能热管理系统”的全部剩余募集资金24959万元用于富临新能源实施的“年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目”。独立董事及保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项发表明确同意意见。

3、信息披露情况：详见公司于 2022年 6月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2022-039）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-042）等相关公告，2022年6月29日披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-058）。

二、“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能悬挂系统”项目

1、募投项目变更原因：“新能源汽车智能电控产业项目”中“智能悬挂系统”项目前期已经过充分的可行性论证，但基于市场环境、客户需求以及对产品类型、产品设计要求的不断变化，“智能悬挂系统”项目推进尚需一定时间。结合公司实际经营情况、资金需求情况以及未来战略规划，为了提高公司募集资金使用效率，公司拟对用于本次募投项目之“智能悬挂系统”项目的部分募集资金用途予以变更，并将上述募集资金20000.00万元永久补充流动资金，约占募集资金净额147336.74万元的

13.57%，用于公司日常生产经营及业务发展。公司将进一步完善投融资机制，根据智能悬挂系统项目

的进度及生产经营需要拓展新的融资渠道，及时有效解决项目不同发展阶段生产经营所需资金。

2、决策程序：公司于2023年4月24日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议，2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司对用于“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能悬挂系统”项目的部分募集资金用途予以变更，并将上述募集资金20000.00万元永久补充流动资金。独立董事及保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项发表明确同意意见。

3、信息披露情况：详见公司于 2023年 4月 25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2023-025）、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-032）等相关公告，2023年5月16日披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-038）。

上述年产6万吨新能源锂电正极材料项目未达到预计效益，主要原因是：新能源锂电行业处于周期波未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具动中，锂电材料行业出现阶段性产能过剩；上游锂盐市场行情波动较大情况下，下游电池厂商需求及体项目）

采购也出现节奏放缓，整体导致公司锂电正极材料产销节奏放缓。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。