上海市锦天城律师事务所

关于富临精工股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

第一部分对问询函的回复...........................................3

问题1：..................................................3

问题2：.................................................14

3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：富临精工股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受富临精工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“富临精工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于2026年7月5日出具了《上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律意见书”）。

2026年7月8日，深圳证券交易所出具了审核函〔2026〕020057号《关于富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”），现本所律师就问询函中需发行人律师核查和说明的有关问题，特出具《上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。

3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

第一部分对问询函的回复

问题1：

请发行人：（1）结合汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部

件项目拟生产产品的名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域以及对应报告

期内相关产品名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域、实现的收入和销量等情况，说明募集资金投向前述项目是否符合募集资金主要投向主业的要求。（2）结合飞行器零部件项目拟研发与试生产产品的应用领域、技术路线等情况，说明募集资金投向该项目是否符合募集资金主要投向主业的要求；结合发行人现有人

员、技术储备情况以及潜在供应商和客户合作情况，说明发行人是否具备达到相关研发和试生产目标的可行性。（3）说明发行人是否已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序。（4）结合磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目产能规划，对应产品的市场需求、客户合作情况、在手订单和框架性协议签订情况，说明本次募投项目产能消化情况，是否存在相关风险以及相关应对措施。（5）结合磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目效益预测的假设条件、计算基

础及计算过程，以及相关折旧摊销情况，说明募投项目实施后预计对公司经营的影响，非扩产类型的募投项目是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；将本募投项目与现有业务的经营情况进行纵向对比或与同行业可比公司的经

营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次磷酸铁锂项目效益测算是否考虑了发行人规划持续布局上游前驱体配套产能及相关影响。

（6）结合磷酸铁锂项目实施主体的股权结构、该项目后续资金投入需求，说明

江西升华少数股东不同比例增资的原因及合理性，以及内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管

理有限公司后续出资安排和合理性。（7）结合本次募投扩产项目单位产能投资金额、投入产出比等，以及飞行器零部件项目研发规划，说明本次募投项目资金使用规划的合理性。（8）说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

请发行人披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（8）并发表明确意见。

回复：

一、核查程序

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告；

2、查阅本次募投项目的备案文件、环境影响评价文件、募投项目的土地权

证等相关文件；

3、查阅发行人、宁德时代签署的《战略合作协议》《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协议》《股票认购协议之补充协议二》；

4、查阅《关于同比例增资或提供贷款的承诺函》《关于放弃同比例增资或提供贷款的承诺函》；

5、江西升华、北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限

公司于2026年3月17日签署的《关于内蒙古富临时代新材料有限公司增资协议》；

6、对宁德时代进行访谈；

7、查阅乾元汇智和皆宝投资出具的《情况说明》；

8、查阅发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部管理制度；

9、查阅公司控股股东、实际控制人富临集团及安治富出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

10、查阅公司控股股东、实际控制人富临集团及安治富曾出具的《减少及规范关联交易承诺函》；

11、取得了发行人的相关说明。

3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

二、核查结果

（一）说明发行人是否已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目已取得的审批、批准、备案程序如下：

序实施环评批复文能评批复项目名称备案项目代码项目用地号主体号文号

年产50万吨内发改环蒙（2026）鄂环审字

高端储能用富临时2602-150627-04-01-资字伊金霍洛旗

1〔2026〕67

磷酸铁锂项代682678〔2026〕不动产权第号目471号0002408号新能源汽车

电驱动系统川投资备【2601-51绵环审批绵阳

20703-07-02-25540〔2026〕85

关键零部件富临

0】JXQB-0012 号 号

项目

机器人集成川投资备【2601-51绵环审批富临

30703-07-02-14654〔2026〕75

电关节项目精工川（2023）

1】JXQB-0014 号 号 绵阳市不动

-

智能底盘线川投资备【2601-51绵环审批产权第富临

4控系统关键0703-07-02-14654〔2026〕760014444号

精工

零部件项目 1】JXQB-0013 号 号低空飞行器绵环审批

动力系统关川投资备【2601-51富临

50703-07-02-22393〔2026〕77

键零部件项精工

5】JXQB-0015 号 号

目

注：年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目鉴于本次募集资金仅用于该项目（一期），因此表中列示一期代码及文号

综上所述，发行人已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序，符合法律法规的规定及相关主管部门的要求。

（二）结合磷酸铁锂项目实施主体的股权结构、该项目后续资金投入需求，说明江西升华少数股东不同比例增资的原因及合理性，以及内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司后续出资安排和合理性

1、江西升华少数股东不同比例增资的原因及合理性

3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（1）磷酸铁锂项目实施主体的两层股权结构中，不按照同比例出资的少数股东持股比例较小

截至本补充法律意见书出具日，富临时代的唯一股东为江西升华，江西升华股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1富临精工79.5719%

2宁德时代18.7387%

3四川智淳科技合伙企业（有限合伙）0.9398%

4四川同行科技合伙企业（有限合伙）0.4196%

5四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙）0.2427%

合计100%

本次募集资金到位后，发行人拟对江西升华进行增资扩股，再由江西升华向其控股子公司富临时代进行增资扩股或借款。

针对上述增资事项，宁德时代已出具《关于同比例增资或提供贷款的承诺函》，承诺内容如下：“同意富临精工根据募投项目需要向江西升华增资或提供贷款（包括但不限于使用本次募集资金），本企业将与富临精工向江西升华同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款与富临精工保持一致。本企业同意配合完成前述向江西升华增资或提供贷款所需的股东会等审议程序以及修改公司章程等变更登记手续，不损害江西升华及其股东的合法权益。”四川智淳科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）

及四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，因本次募投项目投资金额较大，该三位股东基于自身资金安排考虑，放弃同比例增资符合其客观情况，其已出具《关于放弃同比例增资或提供贷款的承诺函》，承诺内容如下：“同意富临精工及宁德时代根据募投项目需要向江西升华增资或提供贷款（包括但不限于使用本次募集资金），基于自有资金及投资计划的考虑，本企业将不会采取同比例增资或同比例提供贷款，并同意自愿放弃前述增资的优先认购权。若富临精工及宁德时代根据募投项目需要向江西升华增资，增资价格根据届时评估机构评估的江西升华每股净资产评估值为基础协商确定；若富临精工及宁德时代根据

募投项目需要向江西升华提供贷款，借款利率参考银行同期贷款基准利率（LPR）

3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

并协商确定，具体条款以最终签署的协议为准。本企业同意配合完成前述富临精工及宁德时代向江西升华增资或提供贷款所需的股东会等审议程序以及修改公司章程等变更登记手续，不损害江西升华及其股东的合法权益。”除宁德时代和富临精工外，其他少数股东为员工持股平台，合计持股比例仅为1.60%。不参与同比例增资不影响募投项目的实施。

（2）磷酸铁锂项目后续资金投入能够有效解决年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目拟建设年产50万吨新型磷酸铁锂生产线，分两期建设，分别各建设25万吨新型磷酸铁锂生产线，其中一期项目规划投资40亿元，二期项目规划投资20亿元，合资总投资60.00亿元。其中，本次募集资金拟用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目（一期）。

本次募集资金拟投入金额235441.87万元，按照持股比例同比例出资测算宁德时代出资金额为55445.13万元，股东出资合计290887.00万元，占一期项目投资金额的比例约72.72%，占项目总投资金额的比例达48.48%，结合上市公司良好的信用和项目自身发展前景，通过债务融资解决资金缺口不存在障碍。

综上所述，鉴于员工持股平台持股比例较小，不参与同比例增资主要系基于自身资金安排考虑，磷酸铁锂项目股东出资金额占比已处于较高水平，员工持股平台放弃同比例出资不影响项目建设的资金需求，江西升华员工持股平台少数股东不同比例增资具备合理性。

2、内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源

科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司后续出资安排和合理性

（1）富临时代基本情况

年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目实施主体为富临时代，截至本补充法律意见书出具日，富临时代基本情况如下：

企业名称内蒙古富临时代新材料有限公司

统一社会信用代码 91150627MAK7PRBL1R内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗蒙苏经济开发区零碳产业园西住所片区内法定代表人吴锡雄

3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

注册资本100万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料经营范围研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2026年01月29日营业期限2026年01月29日至2099年12月31日登记机关伊金霍洛旗市场监督管理局2026年3月17日，江西升华与北京乾元汇智新能源科技有限公司（以下简称“乾元汇智”）、上海皆宝投资管理有限公司（以下简称“皆宝投资”）就富临时代增资事宜签署《关于内蒙古富临时代新材料有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），增资完成后，富临时代的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）股权比例（%）出资方式

江西升华78000.0077.6119货币

乾元汇智15000.0014.9254货币

皆宝投资7500.007.4627货币

合计100500.00100.0000-

根据访谈了解，截至本补充法律意见书出具日，乾元汇智和皆宝投资尚未支付增资款，目前尚在协商过程中。

（2）富临时代后续融资安排

*债务融资安排

根据《增资协议》约定，在交割日后，当富临时代需要外部借款补充流动性时，届时各股东应按其各自在公司的持股比例，选择提供股东借款，或选择向外

部第三方贷款方或金融机构按股权比例就富临时代金融性负债提供担保责任；否则，富临时代及相关股东方应当向超额（超比例）提供股东借款/担保责任的一方或多方股东支付每年3.5%的担保费或超额利息补偿。上述超额借款方股东有权选择对超额借款部分要求以富临时代届时股权的公允价值进行债转股增资，对该等债转股增资，其他合资公司股东有权按照各自的相对持股比例在同等条件下享有优先认购权。

因此，若富临时代需外部借款时，届时各股东应按其持股比例提供股东借款

3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）或提供担保。

*股权融资安排

根据《增资协议》约定，各股东有权按照其届时在富临时代持股比例优先认购其新增注册资本。任何享有优先认购权的股东不认购或者不完全认购其认购份额内的新增注册资本，全部认购份额的新增注册资本的另一方有权以同等条件认购其他股东认购份额内未认购或未完全认购的全部或部分新增注册资本。

综上所述，《增资协议》已约定少数股东乾元汇智和皆宝投资后续出资安排，具有合理性。

（三）说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易

1、本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争

（1）本次募投资项目围绕发行人主营业务展开

发行人主要从事汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极

材料的研发、生产和销售，本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于年产

50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机

器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统

关键零部件项目。其中，“年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目”属于新能源锂电正极材料产品；“新能源汽车电驱动系统关键零部件项目”、“智能底盘线控系统关键零部件项目”均属于新能源汽车智能电控及增量零部件产品；“机器人集成电关节项目”系公司汽车精密制造零部件产品应用领域的延伸，是公司积极拓展并把握智能机器人产业机遇、进一步满足客户和市场需求，并拓宽公司机器人电关节模组产业布局的项目；“低空飞行器动力系统关键零部件项目”是公司利用资源和产业优势把握市场机遇的拓展。

因此，本次发行募投资项目均围绕发行人主营业务及未来战略发展布局展开，有望进一步提高发行人盈利水平，拓宽发行人业务的经营规模，增强发行人的核心竞争力。

（2）发行人控股股东、实际控制人控股企业与发行人不存在相同或相似业

3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

务经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业情况如下：

序号集团控制企业主营业务绵阳临园宾馆有限责

1酒店运营：住宿、餐饮、房地产开发、文化娱乐、广告等

任公司四川汽车工业集团有

2汽车制造及销售、进出口贸易

限公司绵阳万瑞尔汽车零部

3未开展具体业务

件有限公司成都富临实业集团有

4信息技术服务、物业管理、新型建材销售、产品研制等

限公司四川富临能源集团有

5燃气经营、管道工程、燃气器具安装维修、能源项目投资

限公司天门华燃天然气有限

6天然气管道经营、安装维护、抢险及燃气具销售维修

责任公司四川中天洋实业发展

7燃气经营、管道工程、燃气器具安装维修、特种设备销售

有限责任公司攀枝花富临燃气有限

8燃气经营、管道工程、燃气器具安装维修、仪器仪表销售

公司蒲城县中天洋天然气

9燃气经营、燃气器具安装维修、仪器仪表销售、技术服务

有限责任公司汶川县中烨天然气有

10燃气经营、燃气器具安装维修、管道工程建设、设备销售

限公司乐山岷江燃气有限公

11天然气销售、燃气管道安装、燃气设备及器具销售

司

茂县中烨天然气有限燃气经营、燃气器具安装维修、管道工程建设、机械设备销

12

公司售广汉中天洋燃气有限

13燃气经营、燃气器具安装维修、管道工程建设、厨具销售

公司

成都天府新区中天洋燃气经营、燃气器具安装维修、管道工程建设、仪器仪表销

14

燃气有限公司售宜宾市南溪区凌江燃

15燃气经营、管道工程建设、技术服务、仪器仪表销售

气有限公司自贡新港能管道投资

16管道投资及销售、天然气管道运输、燃气管道建设

有限公司重庆市铜梁区陆升天

17天然气销售、燃气燃烧器具安装维修、燃气具销售

然气有限公司重庆川友天然气有限

18管道燃气销售、燃气灶具及热水器销售

公司庆阳鸿燃天然气有限

19燃气经营、管道工程设计施工、燃气燃烧器具安装维修

公司成都棣华能源投资有

20能源项目投资、机械设备销售、天然气管道运输服务

限公司石棉县富隆天然气有

21天然气销售、燃气器具销售、燃气工程施工、社会经济咨询

限公司

3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号集团控制企业主营业务四川富益建筑劳务有

22建筑劳务分包、施工专业作业、工程管理、市政设施管理

限责任公司

四川富临兴建材科技新材料技术研发、砼结构构件制造、水泥制品制造、建材销

23

有限公司售陕西省汉中堂宏投资

24房地产开发经营、酒店投资、市场建设管理、建材生产销售

有限责任公司都江堰蜀电投资有限

25投资管理、投资咨询（不含金融证券期货）

责任公司绵阳富临锦航房地产

26房地产开发经营

开发有限公司四川绵阳富临建筑材

27水泥制品制造、建筑材料销售、工程技术服务、货物进出口

料有限公司四川富临建筑工程有

28建设工程施工、住宅装饰装修、建筑劳务分包、建材销售

限公司成都富临房地产开发

29房地产开发经营、房屋租赁、停车场服务

有限责任公司成都皓临置业有限公

30房地产开发、停车场服务、仓储服务、房屋租赁

司绵阳富临宜江房地产

31房地产开发经营

开发有限公司四川富临智锂新材料

32无具体业务

科技有限责任公司四川绵阳富临房地产

33房地产开发经营、房屋租赁、装饰工程、建材生产销售

开发有限公司绵阳富临桃花岛酒店

34住宿、餐饮、会议服务、酒店管理、食品销售、棋牌服务

有限公司成都富临企业管理有

35企业管理咨询、社会经济信息咨询、房屋租赁、汽车租赁

限公司成都市大邑长运物流

36普通货运、货运代理、仓储服务、货物搬运

有限公司四川富临商业运营管

37商业综合体管理、房地产经纪、物业管理、停车场服务

理有限公司四川小红橘文化传媒

38互联网直播服务、文艺创作、电影摄制、文化娱乐经纪

有限公司成都市新都区富临房

39地产开发有限责任公房地产开发经营

司四川富临物业服务有

40物业管理、房地产经纪、家政服务、绿化养护、停车场服务

限公司成都富临物业管理有

41物业管理、房屋租赁、家政服务、汽车美容、代收水电费

限责任公司

绵阳富临社区生活服居民日常生活服务、健康咨询、智能家庭设备销售、互联网

42

务有限公司销售绵阳富临水郡社区生

43无具体业务

活服务有限公司四川福享养老服务有

44老年人残疾人养护服务、家政服务、养生保健、文化会展

限公司

45四川路源物业管理有物业管理、酒店管理、清洁服务、房屋中介、园林绿化

3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

序号集团控制企业主营业务限公司绵阳经开富临物业服

46物业管理

务有限公司海南富临冠博体育文

47体育场馆运营、体育赛事策划、体育用品销售、教育培训

化发展有限公司

内蒙古富临冠博体育体育表演活动组织、体育场馆运营、体育赛事策划、体育用

48

文化发展有限公司品销售鄂尔多斯市富临冠博

体育表演活动组织、体育场馆运营、体育赛事策划、体育用

49体育文化发展有限公

品销售司安岳县宏鑫房地产开

50无具体业务

发有限公司绵阳富临资产经营管

51资产经营管理服务、五金交电销售、百货销售

理有限公司海南富临商贸有限公

52五金产品销售、农副产品销售、建材销售、项目策划

司绵阳市富临农机汽配

53农机及配件销售、汽车配件销售、房屋租赁

有限公司四川富临酒店管理有

54无具体业务

限公司上海富仪悦企业管理

55持股平台

合伙企业（有限合伙）上述企业与发行人不存在相同或相似业务。

（3）控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺

根据发行人控股股东、实际控制人富临集团及安治富于2015年3月19日出

具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“*除发行人外，承诺方、承诺方的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员（指配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同），未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；承诺方控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

承诺方、承诺方的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

*承诺方将不直接或间接对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；

*承诺方将持续促使承诺方的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员

以及承诺方控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与

3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

发行人的生产、经营相竞争的任何活动；

*承诺方将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动；

*承诺方董事及高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于

发行人的商业机会，自营或者为他人经营与发行人同类的业务；

*若未来承诺方直接或间接投资的公司计划从事与发行人相同或相类似的业务，承诺方承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。”综上所述，本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

2、本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增显失公平的关联交易本次向特定对象发行股票的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额

将投入年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部

件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目、低空飞行

器动力系统关键零部件项目，该等项目围绕发行人主营业务展开。因发行人本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务进行，本次募投项目实施后发行人业务规模体量将进一步增大，未来潜在客户包括公司已合作的客户，以及对相关产品等具有需求的潜在客户等，项目建设及后续运营阶段的供应商主要为工程施工企业、生产设备类制造商及原材料供应商等。本次募投项目实施后预计不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，如因其他未预见的因素发生关联交易，发行人将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公平、公正等原则依法签订关联交易协议，并及时履行信息披露义务及相关内部决策程序，确保关联交易的公允性以及发行人生产经营的独立性，保护公司及全体股东的利益不受损害。

为避免或减少未来可能发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人于

2015年3月19日作出了如下承诺：

“1、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重

3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司/本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，

所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

3、本公司/本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”综上所述，本次发行募投项目实施后不会导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的显失公平的关联交易。

三、核查意见经核查，本所律师认为：

1、发行人已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序。

2、江西升华少数股东不同比例增资具有合理性，《增资协议》已约定少数

股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司后续出资安排，具有合理性。

3、本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易。

问题2：

请发行人：（1）说明宁德时代承诺未来3年向发行人采购磷酸铁锂产品的

规模是否符合市场需求，宁德时代保障发行人生产需求的锂盐的储备情况，如战略投资者后续未能履行承诺的违约责任及发行人应对措施，未达到预计效益对发行人可能造成的风险和应对措施。（2）说明发行人与宁德时代关于未来销售磷酸铁锂产品、采购锂盐等购销合作中相关定价依据，保障关联交易定价公允性的措施。（3）说明发行人与宁德时代在锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸

3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

铁锂、固态电池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作的具体安排。（4）补充说明宁德时代在与发行人战略合作协议期间对同行业或相关行业战略资源分配，宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，以及前述情况对发行人的影响。（5）结合报告期内宁德时代对发行人相关产品采购需求、对其他供应商同类产品采购需求、预测战略合作协议期间采购需求，以及报告期内发行人对宁德时代销售与采购金额的占比、未来相关占比变化趋势等情况，是否存在相关风险。

请发行人披露上述事项相关风险，以及《证券期货法律适用意见第18号》中“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外战略投资者的理解与适用”

之“信息披露要求”“监管和处罚”等相关内容。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。请保荐人和发行人律师对本次发行是否存在利益输送情形发表明确意见。

回复：

一、核查程序

1、访谈宁德时代相关工作人员；

2、查阅公司公告、《战略合作协议》和前驱体相关合作协议；

3、查阅发行人提供的董事会决议、股东会决议、独立董事专门会议、审计

委员会意见等内部决策文件；

4、通过企查查等网站查询宁德时代的基本情况；

5、查阅发行人与宁德时代签署的《战略合作协议》《股票认购协议》《股票认购协议补充协议》《股票认购协议补充协议二》。

二、核查结果

（一）说明发行人与宁德时代在锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸

铁锂、固态电池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作的具体安排

截至本补充法律意见书出具日，双方在新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电

3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作的具体安排如下：

序号合作领域主要合作内容当前进展

双方围绕第五代、第六代目前第五代产品已经量产；第六代新一代高压实密

1等高压实密度磷酸铁锂产产品目前进入量产线百公斤级别

度磷酸铁锂品进行研发样品开发阶段围绕宁德时代的固态电池双方已经就合作需求进行初步探

2固态电池产业化需求，探讨公司可讨，未来双方将结合市场环境变化

提供的原材料产品推动合作

双方已进行过专项技术交流，公司公司按照宁德时代钠离子

内部启动对应的产品开发，公司将

3钠离子电池电池的原料要求开发相关

结合钠电池产业化进程保持与宁产品德时代的研发对接公司与宁德时代及其产业

双方已进行商务对接，目前公司生态合作方进行商务需求

2026年6月已完成第一代储能热

4零部件产品对接，并针对具有合作基

管理系统样品开发，目前正在进行础项目按照相关客户的要产品迭代求进行研发

根据《战略合作协议》，双方共同推促公司充分利用宁德时代在草酸亚铁前驱体和磷酸二氢锂前驱体的相关资源赋能，实现公司前驱体自主建设项目的产能落地、供应链升级和体系化降本增效锂电材料前驱体。目前，公司与宁德时代已与有关资源方内蒙古卓正煤化工有限公司签署合作协议，拟组建合资公司（其中富临精工拟持股40%，内蒙古卓正煤化工有限公司拟持股60%）投资“年产40万吨新型磷酸铁锂前驱体草酸项目”及“年产60万吨新型磷酸铁锂前驱体草酸亚铁项目”。相关前驱体项目由公司独立研发，宁德时代仅参与资源协同赋能。

（二）补充说明宁德时代在与发行人战略合作协议期间对同行业或相关行

业战略资源分配，宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，以及前述情况对发行人的影响

1、宁德时代在与发行人战略合作协议期间对同行业或相关行业战略资源分

配

根据《战略合作协议》，宁德时代承诺除通过认购本次发行股票方式成为公司战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得公司本次发行股份之日起

36个月内作为战略投资者认购其他公司同行业上市公司发行股票。

2、宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，以及前

述情况对发行人的影响

3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

按照《证券期货法律适用意见第18号》关于战略投资者的认定标准，宁德时代目前不存在已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划。此外，因《战略合作协议》对宁德时代投资其他同行业上市公司具有排他效应，因此，本次合作有利于提高公司在宁德时代供应商体系的战略地位。

（三）请保荐人和发行人律师对本次发行是否存在利益输送情形发表明确意见

经核查发行人与宁德时代签署的《战略合作协议》《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》《股票认购协议之补充协议二》，发行人拟通过向特定对象发行股票的方式，向宁德时代发行数量不超过233149124股（含本数），且不少于89987382股（含本数）股票，发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，定价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述合计发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

关于本次股票发行的相关事项，发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定召开了董事会、审计委员会、独立董事专门会议以及股东会，履行了相关决策程序，并严格按照《公司法》《企业会计准则》及证监会、深交所的有关规定履行了关联交易审议程序。

全体独立董事认为“公司本次向特定对象发行涉及的关联交易符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”董事会审计委员会认为：“公司引入宁德时代为战略投资者并签署《战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在利益输送行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”综上所述，发行人本次发行不存在利益输送情形。

三、核查意见经核查，本所认为：

3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

1、双方在锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离

子电池、零部件产品等方面研发合作等方面存在具体的合作基础或合作规划。

2、宁德时代在与公司战略合作协议期间将仅以战略投资者身份投资公司，

不会向其他同行业或相关行业进行战略资源分配，且宁德时代目前不存在已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划。鉴于《战略合作协议》的排他效应，本次合作有利于提高公司在宁德时代供应商体系的战略地位。

3、本次发行不存在利益输送情形。

（本页以下无正文，为签署页）

3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________李明文

负责人：经办律师：_________________沈国权叶飞年月日