上海市锦天城律师事务所
关于富临精工股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120目 录
第一部分 对问询函的回复 ........................................ 4
问题 1： ............................................... 4
问题 2： .............................................. 15
第二部分 本次发行相关事项的更新 ................................... 19
一、 本次发行的批准和授权 ...................................... 19
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................... 19
三、 发行人本次发行的实质条件 .................................... 21
四、 发行人的独立性 ......................................... 24
五、 控股股东及实际控制人 ...................................... 24
六、 发行人的股本及其演变 ...................................... 25
七、 发行人的业务 .......................................... 26
八、 关联交易及同业竞争 ....................................... 27
九、 发行人的主要财产 ........................................ 32
十、 发行人的重大债权债务 ...................................... 36
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ 45
十二、 发行人章程的制定与修改 .................................... 45
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 45
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................ 45
十五、 发行人的税务 ......................................... 46
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................ 47
十七、 发行人募集资金的运用 ..................................... 48
十八、 发行人的业务发展目标 ..................................... 49
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 49
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................ 51
二十一、 结论意见 .......................................... 51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：富临精工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受富临精工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“富临精工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于 2026 年 7 月 5 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2026 年 7 月 8 日，深圳证券交易所出具了审核函〔2026〕020057 号《关于富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所律师就问询函中需发行人律师核查和说明的有关问题，出具了 《上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。自 2025 年 12 月 31 日起至 2026 年 6 月 30 日（以下简称“补充事项期间”），发行人的有关情况发生了变更，现本所律师就问询函中需发行人律师核查和说明的有关问题以及本次发行的最新进展等事宜，特出具《上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对原法律意见书
和《律师工作报告》的补充，原法律意见书和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 对问询函的回复
问题 1：
请发行人：（1）结合汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部
件项目拟生产产品的名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域以及对应报告
期内相关产品名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域、实现的收入和销量等情况，说明募集资金投向前述项目是否符合募集资金主要投向主业的要求。（2）结合飞行器零部件项目拟研发与试生产产品的应用领域、技术路线等情况，说明募集资金投向该项目是否符合募集资金主要投向主业的要求；结合发行人现有人
员、技术储备情况以及潜在供应商和客户合作情况，说明发行人是否具备达到相关研发和试生产目标的可行性。（3）说明发行人是否已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序。（4）结合磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目产能规划，对应产品的市场需求、客户合作情况、在手订单和框架性协议签订情况，说明本次募投项目产能消化情况，是否存在相关风险以及相关应对措施。（5）结合磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目效益预测的假设条件、计算基
础及计算过程，以及相关折旧摊销情况，说明募投项目实施后预计对公司经营的影响，非扩产类型的募投项目是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；将本募投项目与现有业务的经营情况进行纵向对比或与同行业可比公司的经
营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次磷酸铁锂项目效益测算是否考虑了发行人规划持续布局上游前驱体配套产能及相关影响。
（6）结合磷酸铁锂项目实施主体的股权结构、该项目后续资金投入需求，说明
江西升华少数股东不同比例增资的原因及合理性，以及内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管
理有限公司后续出资安排和合理性。（7）结合本次募投扩产项目单位产能投资金额、投入产出比等，以及飞行器零部件项目研发规划，说明本次募投项目资金使用规划的合理性。（8）说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）请发行人披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（8）并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告；
2、查阅本次募投项目的备案文件、环境影响评价文件、募投项目的土地权
证等相关文件；
3、查阅发行人、宁德时代签署的《战略投资协议》《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协议》《股票认购协议之补充协议二》；
4、查阅《关于同比例增资或提供贷款的承诺函》《关于放弃同比例增资或提供贷款的承诺函》；
5、江西升华、北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限
公司于 2026 年 3 月 17 日签署的《关于内蒙古富临时代新材料有限公司增资协议》；
6、对宁德时代进行访谈；
7、查阅乾元汇智和皆宝投资出具的《情况说明》；
8、查阅发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部管理制度；
9、查阅公司控股股东、实际控制人富临集团及安治富出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
10、查阅公司控股股东、实际控制人富临集团及安治富曾出具的《减少及规范关联交易承诺函》；
11、取得了发行人的相关说明。
二、核查结果
（一）说明发行人是否已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）备案程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目已取得的审批、批准、备案程序如下：
序 实施 环评批复文 能评批复
项目名称 备案项目代码 项目用地
号 主体 号 文号
年产 50 万吨 内发改环 蒙（2026）鄂环审字
高端储能用 富临时 2602-150627-04-01- 资字 伊金霍洛旗
1 〔2026〕67
磷酸铁锂项 代 682678 〔2026〕 不动产权第号
目 471 号 0002408 号新能源汽车
川投资备【2601-51 绵环审批
电驱动系统 绵阳
2 0703-07-02-25540 〔2026〕85
关键零部件 富临
0】JXQB-0012 号 号
项目
川投资备【2601-51 绵环审批
机器人集成 富临
3 0703-07-02-14654 〔2026〕75
电关节项目 精工 川（2023）
1】JXQB-0014 号 号 绵阳市不动
-
智能底盘线 川投资备【2601-51 绵环审批 产权第富临
4 控系统关键 0703-07-02-14654 〔2026〕76 0014444 号
精工
零部件项目 1】JXQB-0013 号 号低空飞行器
川投资备【2601-51 绵环审批
动力系统关 富临
5 0703-07-02-22393 〔2026〕77
键零部件项 精工
5】JXQB-0015 号 号
目
综上所述，发行人已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序，符合法律法规的规定及相关主管部门的要求。
（二）结合磷酸铁锂项目实施主体的股权结构、该项目后续资金投入需求，说明江西升华少数股东不同比例增资的原因及合理性，以及内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司后续出资安排和合理性
1、江西升华少数股东不同比例增资的原因及合理性
（1）磷酸铁锂项目实施主体的两层股权结构中，不按照同比例出资的少数股东持股比例较小
截至本补充法律意见书出具日，富临时代的唯一股东为江西升华，江西升华股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
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1 富临精工 77.7258%
2 宁德时代 18.2839%
3 四川智淳科技合伙企业（有限合伙） 1.4067%
4 四川同行科技合伙企业（有限合伙） 1.4574%
5 四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙） 1.1262%
合计 100%
本次募集资金到位后，发行人拟对江西升华进行增资扩股，再由江西升华向其控股子公司富临时代进行增资扩股或借款。
针对上述增资事项，宁德时代已出具《关于同比例增资或提供贷款的承诺函》，承诺内容如下：“同意富临精工根据募投项目需要向江西升华增资或提供贷款（包括但不限于使用本次募集资金），本企业将与富临精工向江西升华同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款与富临精工保持一致。本企业同意配合完成前述向江西升华增资或提供贷款所需的股东会等审议程序以及修改公司章程等变更登记手续，不损害江西升华及其股东的合法权益。”四川智淳科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）
及四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，因本次募投项目投资金额较大，该三位股东基于自身资金安排考虑，放弃同比例增资符合其客观情况，其已出具《关于放弃同比例增资或提供贷款的承诺函》，承诺内容如下：“同意富临精工及宁德时代根据募投项目需要向江西升华增资或提供贷款（包括但不限于使用本次募集资金），基于自有资金及投资计划的考虑，本企业将不会采取同比例增资或同比例提供贷款，并同意自愿放弃前述增资的优先认购权。若富临精工及宁德时代根据募投项目需要向江西升华增资，增资价格根据届时评估机构评估的江西升华每股净资产评估值为基础协商确定；若富临精工及宁德时代根据
募投项目需要向江西升华提供贷款，借款利率参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体条款以最终签署的协议为准。本企业同意配合完成前述富临精工及宁德时代向江西升华增资或提供贷款所需的股东会等审议程序以及修改公司章程等变更登记手续，不损害江西升华及其股东的合法权益。”除宁德时代和富临精工外，其他少数股东为员工持股平台，合计持股比例仅为 3.99%。不参与同比例增资不影响募投项目的实施。
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（2）磷酸铁锂项目后续资金投入能够有效解决
年产 50万吨高端储能用磷酸铁锂项目拟建设年产 50万吨新型磷酸铁锂生产线，分两期建设，分别各建设 25 万吨新型磷酸铁锂生产线，其中一期项目规划投资 40 亿元，二期项目规划投资 20 亿元，合资总投资 60.00 亿元。其中，本次募集资金拟用于年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目（一期）。
本次募集资金拟投入金额 235441.87 万元，按照持股比例同比例出资测算宁德时代出资额金额为 55445.13 万元，股东出资合计 290887.00 万元，占一期项目投资金额的比例约 72.72%，占项目总投资金额的比例达 48.48%，结合上市公司良好的信用和项目自身发展前景，通过债务融资解决资金缺口不存在障碍。
综上所述，鉴于员工持股平台持股比例较小，不参与同比例增资主要系基于自身资金安排考虑，磷酸铁锂项目股东出资金额占比已处于较高水平，员工持股平台放弃同比例出资不影响项目建设的资金需求，江西升华员工持股平台少数股东不同比例增资具备合理性。
2、内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源
科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司后续出资安排和合理性
（1）富临时代基本情况
年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目实施主体为富临时代，截至本补充法律意见书出具日，富临时代基本情况如下：
企业名称 内蒙古富临时代新材料有限公司
统一社会信用代码 91150627MAK7PRBL1R内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗蒙苏经济开发区零碳产业园西
住 所片区内
法定代表人 吴锡雄
注册资本 39000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料经营范围 研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2026 年 01 月 29 日
营业期限 2026 年 01 月 29 日 至 2099 年 12 月 31 日
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登记机关 伊金霍洛旗市场监督管理局2026 年 3 月 17 日，江西升华与北京乾元汇智新能源科技有限公司（以下简称“乾元汇智”）、上海皆宝投资管理有限公司（以下简称“皆宝投资”）就富临时代增资事宜签署《关于内蒙古富临时代新材料有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），增资完成后，富临时代的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例（%） 出资方式
江西升华 78000.00 77.6119 货币
乾元汇智 15000.00 14.9254 货币
皆宝投资 7500.00 7.4627 货币
合计 100500.00 100.0000 -
根据访谈了解，截至本补充法律意见书出具日，乾元汇智和皆宝投资尚未支付增资款，目前尚在协商过程中。
（2）富临时代后续融资安排
* 债务融资安排
根据《增资协议》约定，在交割日后，当富临时代需要外部借款补充流动性时，届时各股东应按其各自在公司的持股比例，选择提供股东借款，或选择向外
部第三方贷款方或金融机构按股权比例就富临时代金融性负债提供担保责任；否则，富临时代及相关股东方应当向超额（超比例）提供股东借款/担保责任的一方或多方股东支付每年 3.5%的担保费或超额利息补偿。上述超额借款方股东有权选择对超额借款部分要求以富临时代届时股权的公允价值进行债转股增资，对该等债转股增资，其他合资公司股东有权按照各自的相对持股比例在同等条件下享有优先认购权。
因此，若富临时代需外部借款时，届时各股东应按其持股比例提供股东借款或提供担保。
* 股权融资安排
根据《增资协议》约定，各股东有权按照其届时在富临时代持股比例优先认购其新增注册资本。任何享有优先认购权的股东不认购或者不完全认购其认购份额内的新增注册资本，全部认购份额的新增注册资本的另一方有权以同等条件认购其他股东认购份额内未认购或未完全认购的全部或部分新增注册资本。
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综上所述，《增资协议》已约定少数股东乾元汇智和皆宝投资后续出资安排，具有合理性。
（三）说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易
1、本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争
（1）本次募投资项目围绕发行人主营业务展开
发行人主要从事汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极
材料的研发、生产和销售，本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于年产
50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机
器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统
关键零部件项目。其中，“年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目”属于新能源锂电正极材料产品；“新能源汽车电驱动系统关键零部件项目”、“智能底盘线控系统关键零部件项目”均属于新能源汽车智能电控及增量零部件产品；“机器人集成电关节项目”系公司汽车精密制造零部件产品应用领域的延伸，是公司积极拓展并把握智能机器人产业机遇、进一步满足客户和市场需求，并拓宽公司机器人电关节模组产业布局的项目；“低空飞行器动力系统关键零部件项目”是公司利用资源和产业优势把握市场机遇的拓展。
因此，本次发行募投资项目均围绕发行人主营业务及未来战略发展布局展开，有望进一步提高发行人盈利水平，拓宽发行人业务的经营规模，增强发行人的核心竞争力。
（2）发行人控股股东、实际控制人控股企业与发行人不存在相同或相似业务经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业情况如下：
序号 集团控制企业 主营业务绵阳临园宾馆有限责
1 酒店运营：住宿、餐饮、房地产开发、文化娱乐、广告等
任公司四川汽车工业集团有
2 汽车制造及销售、进出口贸易
限公司
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序号 集团控制企业 主营业务绵阳万瑞尔汽车零部
3 未开展具体业务
件有限公司成都富临实业集团有
4 信息技术服务、物业管理、新型建材销售、产品研制等
限公司四川富临能源集团有
5 燃气经营、管道工程、燃气器具安装维修、能源项目投资
限公司天门华燃天然气有限
6 天然气管道经营、安装维护、抢险及燃气具销售维修
责任公司四川中天洋实业发展
7 燃气经营、管道工程、燃气器具安装维修、特种设备销售
有限责任公司攀枝花富临燃气有限
8 燃气经营、管道工程、燃气器具安装维修、仪器仪表销售
公司蒲城县中天洋天然气
9 燃气经营、燃气器具安装维修、仪器仪表销售、技术服务
有限责任公司汶川县中烨天然气有
10 燃气经营、燃气器具安装维修、管道工程建设、设备销售
限公司乐山岷江燃气有限公
11 天然气销售、燃气管道安装、燃气设备及器具销售
司
茂县中烨天然气有限 燃气经营、燃气器具安装维修、管道工程建设、机械设备销
12
公司 售广汉中天洋燃气有限
13 燃气经营、燃气器具安装维修、管道工程建设、厨具销售
公司
成都天府新区中天洋 燃气经营、燃气器具安装维修、管道工程建设、仪器仪表销
14
燃气有限公司 售宜宾市南溪区凌江燃
15 燃气经营、管道工程建设、技术服务、仪器仪表销售
气有限公司自贡新港能管道投资
16 管道投资及销售、天然气管道运输、燃气管道建设
有限公司重庆市铜梁区陆升天
17 天然气销售、燃气燃烧器具安装维修、燃气具销售
然气有限公司重庆川友天然气有限
18 管道燃气销售、燃气灶具及热水器销售
公司庆阳鸿燃天然气有限
19 燃气经营、管道工程设计施工、燃气燃烧器具安装维修
公司成都棣华能源投资有
20 能源项目投资、机械设备销售、天然气管道运输服务
限公司石棉县富隆天然气有
21 天然气销售、燃气器具销售、燃气工程施工、社会经济咨询
限公司四川富益建筑劳务有
22 建筑劳务分包、施工专业作业、工程管理、市政设施管理
限责任公司
四川富临兴建材科技 新材料技术研发、砼结构构件制造、水泥制品制造、建材销
23
有限公司 售陕西省汉中堂宏投资
24 房地产开发经营、酒店投资、市场建设管理、建材生产销售
有限责任公司都江堰蜀电投资有限
25 投资管理、投资咨询（不含金融证券期货）
责任公司绵阳富临锦航房地产
26 房地产开发经营
开发有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 集团控制企业 主营业务四川绵阳富临建筑材
27 水泥制品制造、建筑材料销售、工程技术服务、货物进出口
料有限公司四川富临建筑工程有
28 建设工程施工、住宅装饰装修、建筑劳务分包、建材销售
限公司成都富临房地产开发
29 房地产开发经营、房屋租赁、停车场服务
有限责任公司成都皓临置业有限公
30 房地产开发、停车场服务、仓储服务、房屋租赁
司绵阳富临宜江房地产
31 房地产开发经营
开发有限公司四川富临智锂新材料
32 无具体业务
科技有限责任公司四川绵阳富临房地产
33 房地产开发经营、房屋租赁、装饰工程、建材生产销售
开发有限公司绵阳富临桃花岛酒店
34 住宿、餐饮、会议服务、酒店管理、食品销售、棋牌服务
有限公司成都富临企业管理有
35 企业管理咨询、社会经济信息咨询、房屋租赁、汽车租赁
限公司成都市大邑长运物流
36 普通货运、货运代理、仓储服务、货物搬运
有限公司四川富临商业运营管
37 商业综合体管理、房地产经纪、物业管理、停车场服务
理有限公司四川小红橘文化传媒
38 互联网直播服务、文艺创作、电影摄制、文化娱乐经纪
有限公司成都市新都区富临房
39 地产开发有限责任公 房地产开发经营
司四川富临物业服务有
40 物业管理、房地产经纪、家政服务、绿化养护、停车场服务
限公司成都富临物业管理有
41 物业管理、房屋租赁、家政服务、汽车美容、代收水电费
限责任公司
绵阳富临社区生活服 居民日常生活服务、健康咨询、智能家庭设备销售、互联网
42
务有限公司 销售绵阳富临水郡社区生
43 无具体业务
活服务有限公司四川福享养老服务有
44 老年人残疾人养护服务、家政服务、养生保健、文化会展
限公司四川路源物业管理有
45 物业管理、酒店管理、清洁服务、房屋中介、园林绿化
限公司绵阳经开富临物业服
46 物业管理
务有限公司海南富临冠博体育文
47 体育场馆运营、体育赛事策划、体育用品销售、教育培训
化发展有限公司
内蒙古富临冠博体育 体育表演活动组织、体育场馆运营、体育赛事策划、体育用
48
文化发展有限公司 品销售鄂尔多斯市富临冠博
体育表演活动组织、体育场馆运营、体育赛事策划、体育用
49 体育文化发展有限公
品销售司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 集团控制企业 主营业务安岳县宏鑫房地产开
50 无具体业务
发有限公司绵阳富临资产经营管
51 资产经营管理服务、五金交电销售、百货销售
理有限公司海南富临商贸有限公
52 五金产品销售、农副产品销售、建材销售、项目策划
司绵阳市富临农机汽配
53 农机及配件销售、汽车配件销售、房屋租赁
有限公司四川富临酒店管理有
54 无具体业务
限公司上海富仪悦企业管理
55 持股平台
合伙企业（有限合伙）上述企业与发行人不存在相同或相似业务。
（3）控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺
根据发行人控股股东、实际控制人富临集团及安治富于 2015 年 3 月 19 日出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“* 除发行人外，承诺方、承诺方的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员（指配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同），未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；承诺方控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
承诺方、承诺方的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
* 承诺方将不直接或间接对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；
* 承诺方将持续促使承诺方的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员
以及承诺方控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与
发行人的生产、经营相竞争的任何活动；
* 承诺方将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动；
* 承诺方董事及高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于
发行人的商业机会，自营或者为他人经营与发行人同类的业务；
* 若未来承诺方直接或间接投资的公司计划从事与发行人相同或相类似的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）业务，承诺方承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。”综上所述，本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
2、本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增显失公平的关联交易本次向特定对象发行股票的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额
将投入年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部
件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目、低空飞行
器动力系统关键零部件项目，该等项目围绕发行人主营业务展开。因发行人本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务进行，本次募投项目实施后发行人业务规模体量将进一步增大，未来潜在客户包括公司已合作的客户，以及对相关产品等具有需求的潜在客户等，项目建设及后续运营阶段的供应商主要为工程施工企业、生产设备类制造商及原材料供应商等。本次募投项目实施后预计不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，如因其他未预见的因素发生关联交易，发行人将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公平、公正等原则依法签订关联交易协议，并及时履行信息披露义务及相关内部决策程序，确保关联交易的公允性以及发行人生产经营的独立性，保护公司及全体股东的利益不受损害。
为避免或减少未来可能发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人于
2015 年 3 月 19 日作出了如下承诺：
“1、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司/本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、本公司/本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”综上所述，本次发行募投项目实施后不会导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的显失公平的关联交易。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
1、发行人已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序。
2、江西升华少数股东不同比例增资具有合理性，《增资协议》已约定少数股
东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司后续出资安排，具有合理性。
3、本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易。
问题 2：
请发行人：（1）说明宁德时代承诺未来 3 年向发行人采购磷酸铁锂产品的规
模是否符合市场需求，宁德时代保障发行人生产需求的锂盐的储备情况，如战略投资者后续未能履行承诺的违约责任及发行人应对措施，未达到预计效益对发行人可能造成的风险和应对措施。（2）说明发行人与宁德时代关于未来销售磷酸铁锂产品、采购锂盐等购销合作中相关定价依据，保障关联交易定价公允性的措施。
（3）说明发行人与宁德时代在锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作的具体安排。（4）补充说明宁德时代在与发行人战略合作协议期间对同行业或相关行业战略资源分配，宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，以及前述情况对发行人的影响。（5）结合报告期内宁德时代对发行人相关产品采购需求、对其他供应商同类产品采购需求、预测战略合作协议期间采购需求，以及报告期内发行人对宁德时代销售与采购金额的占比、未来相关占比变化趋势等情况，是否存在相关风险。
请发行人披露上述事项相关风险，以及《证券期货法律适用意见第 18 号》上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
中“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外战略投资者的理解与适用”
之“信息披露要求”“监管和处罚”等相关内容。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。请保荐人和发行人律师对本次发行是否存在利益输送情形发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、访谈宁德时代相关工作人员；
2、查阅公司公告、《战略合作协议》和前驱体相关合作协议；
3、查阅查阅发行人提供的董事会决议、股东大会决议、独立董事专门会议、审计委员会意见等内部决策文件；
4、通过企查查等网站查询宁德时代的基本情况；
5、查阅发行人与宁德时代签署的《战略投资协议》《股票认购协议》《股票认购协议补充协议》《股票认购协议补充协议二》。
二、核查结果
（一）说明发行人与宁德时代在锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸铁
锂、固态电池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作的具体安排
截至本补充法律意见书出具日，双方在新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作的具体安排如下：
序号 合作领域 主要合作内容 当前进展
双方围绕第五代、第六代 目前第五代产品已经量产；第六代新一代高压实密
1 等高压实密度磷酸铁锂产 产品目前进入量产线百公斤级别
度磷酸铁锂
品进行研发 样品开发阶段
围绕宁德时代的固态电池 双方已经就合作需求进行初步探
2 固态电池 产业化需求，探讨公司可 讨，未来双方将结合市场环境变化
提供的原材料产品 推动合作
双方已进行过专项技术交流，公司公司按照宁德时代钠离子
内部启动对应的产品开发，公司将
3 钠离子电池 电池的原料要求开发相关
结合钠电池产业化进程保持与宁产品德时代的研发对接
公司与宁德时代及其产业 双方已进行商务对接，目前公司
4 零部件产品
生态合作方进行商务需求 2026 年 6 月已完成第一代储能热
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合作领域 主要合作内容 当前进展对接，并针对具有合作基 管理系统样品开发，目前正在进行础项目按照相关客户的要 产品迭代求进行研发
根据《战略合作协议》，双方共同推促公司充分利用宁德时代在草酸亚铁前驱体和磷酸二氢锂前驱体的相关资源赋能，实现公司前驱体自主建设项目的产能落地、供应链升级和体系化降本增效锂电材料前驱体。目前，公司与宁德时代已与有关资源方内蒙古卓正煤化工有限公司签署合作协议，拟组建合资公司（其中富临精工拟持股 40%，内蒙古卓正煤化工有限公司拟持股 60%）投资“年产 40万吨新型磷酸铁锂前驱体草酸项目”及“年产 60 万吨新型磷酸铁锂前驱体草酸亚铁项目”。相关前驱体项目由公司独立研发，宁德时代仅参与资源协同赋能。
（二）补充说明宁德时代在与发行人战略合作协议期间对同行业或相关行业
战略资源分配，宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，以及前述情况对发行人的影响
1、宁德时代在与发行人战略合作协议期间对同行业或相关行业战略资源分
配
根据《战略合作协议》，宁德时代承诺除通过认购本次发行股票方式成为公司战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得公司本次发行股份之日起
36 个月内作为战略投资者认购其他公司同行业上市公司发行股票。
2、宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，以及前
述情况对发行人的影响
按照《证券期货法律适用意见第 18 号》关于战略投资者的认定标准，宁德时代目前不存在已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划。此外，因《战略合作协议》对宁德时代投资其他同行业上市公司具有排他效应，因此，本次合作有利于提高公司在宁德时代供应商体系的战略地位。
（三）请保荐人和发行人律师对本次发行是否存在利益输送情形发表明确意见
经核查发行人与宁德时代签署的《战略合作协议》《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》《股票认购协议之补充协议二》，发行人拟通过向特定对象发上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行股票的方式，向宁德时代发行数量不超过 233149124 股（含本数），且不少于
89987382 股（含本数）股票，发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的
发行期首日，定价不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，上述合计发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
关于本次股票发行的相关事项，发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定召开了董事会、审计委员会、独立董事专门会议以及股东会，履行了相关决策程序，并严格按照《公司法》《企业会计准则》及证监会、深交所的有关规定履行了关联交易审议程序。
全体独立董事认为“公司本次向特定对象发行涉及的关联交易符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”董事会审计委员会认为：“公司引入宁德时代为战略投资者并签署《战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在利益输送行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”综上所述，发行人本次发行不存在利益输送情形。
三、核查意见经核查，本所认为：
1、双方在锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离
子电池、零部件产品等方面研发合作等方面存在具体的合作基础或合作规划。
2、宁德时代在与公司战略合作协议期间将仅以战略投资者身份投资公司，
不会向其他同行业或相关行业进行战略资源分配，且宁德时代目前不存在已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划。鉴于《战略合作协议》的排他效应，本次合作有利于提高公司在宁德时代供应商体系的战略地位。
3、本次发行不存在利益输送情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准和授权
（一）2026 年 1 月 13 日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通
过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2026 年第二次临时股东会审议表决。发行人于 2026 年 1 月 14 日公告了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，并于同日向发行人全体股东发出了召开
2026 年第二次临时股东会的通知。
（二）2026 年 1 月 29 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，审议通
过了发行人第五届董事会第三十次会议提交的与本次发行有关的议案，并于同日披露了《2026 年第二次临时股东会决议公告》。
（三）2026 年 6 月 12 日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与本次发行有关的议案。
（四）2026 年 7 月 15 日，发行人召开第五届董事会第三十七次会议，审议
通过了《关于调整向特定对象发行股票的募集资金总额的议案》等与本次发行有关的议案。
（五）经本所律师查验，发行人 2026 年第二次临时股东会的召集、召开方
式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授
权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
企业名称 富临精工股份有限公司
统一社会信用代码 91510700708956104R
住所 四川省绵阳高端制造产业园凤凰中路 37 号
法定代表人 王志红
注册资本 170976.0242 万元
实收资本 170976.0242 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
研发、制造和销售：用于新能源汽车动力电池领域与储能电池领域的
磷酸铁锂、磷酸锰铁锂及新型电池正极材料；用于新能源智能汽车热
管理系统的智能热管理集成模块、电子水泵、电子油泵、电控执行器、
电子水阀及电子控制器；用于新能源汽车的电驱动系统、减速器、齿
轴、壳体及差速器；用于汽车智能悬架的可变阻尼减振系统、电磁阀、
经营范围 电子控制器及传感器；用于汽车发动机的电动 VVT、液压 VVT、VVL
电磁阀、气门挺柱、气门摇臂、张紧器、喷嘴、喷嘴电磁阀、油泵电
磁阀及 GDI 泵壳；用于汽车变速箱的电磁阀及阀芯；用于工程机械领域的电子泵、微特电机及控制器；非标设备及机电一体化产品（不含汽车）。从事技术、实验及检测服务；从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 1997 年 11 月 10 日
营业期限 1997 年 11 月 10 日 至 无固定期限
登记机关 绵阳市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由绵阳富临精工机械有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及
有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及发行人《公司章程》规
定需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）有限公司2015 年 2 月 27 日，中国证监会核发《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]301 号），核准发行人公开发行不超过 3000 万股新股。经深圳证券交易所审核同意，发行人首次公开发行的股票于 2015 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市，证券简称为“富临精工”，证券代码为“300432”。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据发行人 2026 年第二次临时股东会以及第五届董事会第三十四次会议
审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据发行人 2026 年第二次临时股东会以及第五届董事会第三十四次会议
审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、根据发行人 2026 年第二次临时股东会以及第五届董事会第三十四次会议
会议文件，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文
件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。
（3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事及高级管理人
员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形：
现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。
（4）根据发行人出具的说明、发行人实际控制人提供的无犯罪记录证明、公共信用信息中心出具的企业专用信用报告及发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）法权益的重大违法行为；最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符
合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据《募集说明书》《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》以及本次募集资金投资项目的立项及环评批复文件，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项之规定；
（2）根据《募集说明书》《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集资金将用于年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节
项目、智能底盘线控系统关键零部件项目、低空飞行器动力系统关键零部件项目，非为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）根据《募集说明书》《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
3、根据发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象为宁德时代，符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、根据发行人 2026 年第二次临时股东会以及第五届董事会第三十四次会议
审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
价的百分之八十，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数；若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。
5、根据发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。
四、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的独立性情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性情况未发生变动，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、 控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
质押或冻结情况
序 持股比例 持股总数 限售股份数股东姓名/名称 股东性质 股份号 （%） （股） （股） 数量（股） 状态
四川富临实业集 境内非国 3451800
1 30.40 519741617 0 质押
团有限公司 有法人 0境内自然
2 安治富 8.90 152143825 0 无 -
人香港中央结算有
3 境外法人 5.03 86019885 0 无 -
限公司境内自然
4 曾广生 1.38 23555785 0 无 -
人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）质押或冻结情况
序 持股比例 持股总数 限售股份数股东姓名/名称 股东性质 股份号 （%） （股） （股） 数量（股） 状态中国建设银行股
份有限公司－易方达国证机器人
5 其他 1.06 18045394 0 无 -
产业交易型开放式指数证券投资基金境内自然
6 丛菱令 0.99 16865152 0 无 -
人境内自然
7 聂丹 0.85 14458500 10843875 无 -
人全国社保基金五
8 其他 0.43 7407426 0 无 -
零二组合北京银行股份有
限公司－鹏华双
9 其他 0.42 7128580 0 无 -
债加利债券型证券投资基金腾胜投资管理（上海）有限公
司－腾胜中国鼎
10 其他 0.41 6998495 0 无 -
量指数增强 1 号私募证券投资基金
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
截至报告期期末，富临集团为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
截至报告期期末，安治富为发行人的实际控制人。安治富之妻聂正、其子安东和其妻舅之女聂丹为安治富的一致行动人。
综上所述，本所认为，截至报告期期末，发行人的控股股东为富临集团、实际控制人为安治富，除已披露质押和限售情况外，发行人前十名股东持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。
六、 发行人的股本及其演变
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的股本及其演变情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具日，该等情况未发生变化。
七、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具日，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具备生产经营所需的必要资质证书。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经本所律师查验，截至报告期期末，发行人在法国设立全资子公司欧洲富临开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 1-6 月
名称（万元） （万元） （万元） （万元）
主营业务收入 570479.86 839428.73 1343056.90 1103121.10
营业收入 576126.59 847024.49 1348227.81 1104824.32占比（%） 99.02 99.10 99.62 99.85
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，能够支付到期债务，上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至报告期期末，发行人的主要关联方情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
2、由富临集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或
者其他组织
《律师工作报告》中披露的由富临集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织未发生变化。
3、除控股股东及实际控制人外持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织，及其一致行动人除新增香港中央结算有限公司为发行人 5%以上股东外，《律师工作报告》中披露的除控股股东及实际控制人外持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织，及其一致行动人未发生变化。
4、发行人董事、高级管理人员及关系密切家庭成员
《律师工作报告》中披露的董事、高级管理人员及关系密切家庭成员未发生变化。
5、富临集团的董事、监事、高级管理人员及关系密切家庭成员
《律师工作报告》中披露的富临集团的董事、监事、高级管理人员及关系密切家庭成员未发生变化。
6、上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《律师工作报告》中披露的上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织未发生变化。
7、发行人的全资和控股子公司
（1）江西升华
截至本补充法律意见书出具日，江西升华情况如下：
企业名称 江西升华新材料有限公司
统一社会信用代码 91360900351324998T
住 所 江西省宜春经济技术开发区
法定代表人 杜俊波
注册资本 185398 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：新材料技术研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，新材料技术推广服务，货物进出口，技术经营范围进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2015 年 07 月 23 日
营业期限 2015 年 07 月 23 日 至 无固定期限
登记机关 宜春市市场监督管理局
股东名称 出资额（万元） 出资比例
富临精工 144102 77.7258%
宁德时代 33898 18.2839%四川同行科技合伙企
2702 1.4574%业（有限合伙）股东出资情况四川智淳科技合伙企
2608 1.4067%业（有限合伙）四川锐意天下科技合
2088 1.1262%
伙企业（有限合伙）
合计 185398 100%
（2）富临时代
截至本补充法律意见书出具日，富临时代情况如下：
企业名称 内蒙古富临时代新材料有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 91150627MAK7PRBL1R内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗蒙苏经济开发区零碳产业园西
住 所片区内
法定代表人 吴锡雄
注册资本 39000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料经营范围 研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2026 年 01 月 29 日
营业期限 2026 年 01 月 29 日 至 2099 年 12 月 31 日
登记机关 伊金霍洛旗市场监督管理局
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 江西升华 39000 100%
合计 39000 100%
除此之外，《律师工作报告》中披露的发行人的全资和控股子公司情况未发生变化。
8、发行人的主要参股公司
《律师工作报告》中披露的发行人的主要参股公司未发生变化。
9、报告期内曾经的关联方
除李鹏程辞任发行人副董事长、董事会秘书外，《律师工作报告》中披露的报告期内曾经的关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其控股子公司在补充事项期间与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月
宁德时代及其子公司 采购商品 459359.22
绵阳富临桃花岛酒店有限公司 接受劳务服务 16.08
绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店 接受劳务服务 10.31
绵阳市安达建设工程有限公司 工程采购 363.84
四川富临物业服务有限公司 接受劳务服务 2.23
成都富临物业管理有限责任公司 采购商品/接受劳务 0.33
四川中天洋实业发展有限责任公司射洪分公司 天然气 2594.00
成都安努智能技术有限公司 采购商品 14.90
合计 462360.91
占营业成本比例 46.06%
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月
宁德时代及其子公司 出售商品 903232.72
（3）关联方资金拆借
公司为支持四川锋富锂业有限公司业务发展向其拆出资金，具体情况如下：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 说明
2026 年 01 月 2026 年 08 其他股东同
四川锋富锂业有限公司 2450.00
15 日 月 26 日 比例借款
2026 年 05 月 2026 年 08 其他股东同
四川锋富锂业有限公司 1960.00
22 日 月 26 日 比例借款
合计 4410.00 - - -
（4）关联方应收应付款项
* 应收项目
单位：万元
项目名称 2026-6-30
应收账款：
宁德时代及其子公司 198283.53
预付账款：
四川中天洋实业发展有限责任公司 120.55
其他非流动资产:
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目名称 2026-6-30
成都安努智能技术有限公司 150.00
其他应收款：
四川锋富锂业有限公司 9962.05
* 应付项目
单位：万元
项目名称 2026-6-30
应付账款：
绵阳市安达建设工程有限公司 2038.51
宁德时代及其子公司 113307.50
其他应付款：
绵阳市安达建设工程有限公司 -
成都安努智能技术有限公司 21.07
其他流动负债：
宁德时代及其子公司 150000.00其他非流动负债
宁德时代及其子公司 250000.00经查验，本所认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，补充事项期间，公司控股股东、实际控制人富临集团及安治富出具的《减少和规范关联交易的承诺函》未发生变化。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、根据发行人的说明，发行人主要从事汽车发动机零部件、新能源汽车智
能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师核查，补充事项期间，公司控股股东、实际控制人富临集团
及安治富曾出具的《关于避免同业竞争的承诺函》未发生变化。
九、 发行人的主要财产
（一）不动产权和租赁使用权
1、不动产权
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其境内控股子公司拥有的不动产情况。
经本所律师查验，补充事项期间，除本所律师在《律师工作报告》中披露的不动产权外，发行人及其境内控股子公司新增 9 项不动产权，具体情况如下：
他
权 房屋/
序 房屋面积 土地面积 终止 使用权 项
证件编号 利 座落 土地号 （㎡） （㎡） 日期 类型 权
人 用途利
川（2026） 绵 绵阳市涪城国有建
绵阳市不 阳 区吴家镇凤 工业 2069.1
1. 7 - 22565.82 设用地 无
动产权第 富 凰村七、八 用地 0.07使用权
0039561 号 临 社 A 宗
绵阳市涪城
川（2026） 绵 区吴家镇金 工业 国有建
绵阳市不 阳 2069.1
2. 8 龙路 9 号 10 37971.05 56587.35 用地/ 设用地 无
动产权第 富 0.07
工业 使用权
0039559 号 临
栋 1 层等 5处
川（2026） 绵 绵阳市涪城国有建
绵阳市不 阳 区吴家镇凤 工业 2069.1
3. 9 - 1473.14 设用地 无
动产权第 富 凰村七、八 用地 0.07使用权
0039558 号 临 社 C 宗
赣（2026）
宜春经济 江 宜春经济技国有建
技术开发 西 术开发区春 119813.5 工业 2066.0
4. - 设用地 有
区不动产 升 晖路 58 号 6 用地 6.19使用权
权第 华 (4-3 地块)
0001202 号
赣（2026） 江 宜春经济技 工业 国有建
2066.0
5. 宜春经济 西 术开发区春 5381.39 5381.39 用地/ 设用地 有
6.19
技术开发 升 晖路 58 号 工业 使用权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
区不动产 华 (18 栋)权第
0001217 号
赣（2026）
宜春经济 江 宜春经济技
工业 国有建
技术开发 西 术开发区春 2066.0
6. 7992.40 7992.40 用地/ 设用地 有
区不动产 升 晖路 58 号 6.19
工业 使用权
权第 华 (4-3 地块)
0001218 号
赣（2026）
宜春经济 江 宜春经济技
工业 国有建
技术开发 西 术开发区春 2066.0
7. 30677.78 24799.80 用地/ 设用地 有
区不动产 升 晖路 58 号 6.19
工业 使用权
权第 华 (20 栋)
0001219 号
蒙（2026） 升 乌审旗无定 国有建
乌审旗不 华 266667.0 工业 2075.1
8. 河镇蒙大工 - 设用地 无
动产权第 时 6 用地 2.22
业园区 使用权
0001623 号 代
鄂尔多斯江
蒙（2026） 苏工业园区
伊金霍洛 富 纬十一西路 国有建
临 377288.0 工业 2076.0
9. 旗不动产 南、纬十四 - 设用地 无
时 0 用地 3.26
权第 代 东路经六路使用权
0002408 号 东、经六路
西
2、不动产租赁
经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司承租房屋的主要情况如下：
序 用 面积
出租方 承租方 地址 租赁期间
号 途 （m2）
绵阳富诚投 绵阳市涪城区吴家
富临精 2025.01.01- 生
1 资集团有限 镇龙惠路 27 号 9#-1 4037.24
工 2034.12.31 产
公司 栋、9#-2 栋厂房
绵阳富诚投 绵阳市涪城区吴家
富临精 2025.06.01- 生
2 资集团有限 镇龙惠路 27 号 7#-1 4037.24
工 2035.05.31 产
公司 栋、7#-2 栋厂房
绵阳富诚投 绵阳市涪城区吴家
富临精 2026.06.10- 生
3 资集团有限 镇龙惠路 27 号 944.88
工 2029.06.09 产
公司 13#-1-1 栋厂房
江苏建投宝 江苏省常州市新北 生
常州富 2023.12.01-
4 塑科技有限 区创业西路 18 号 产 1000.00
临 2033.12.31
公司 江苏建投宝塑科技 经
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
有限公司的厂房 营（车间三）
常州市新北区赣江 生常州上鸿科
常州富 路 318 号中瑞(常 2026.06.05- 产
5 技服务有限 10477.46
临 州)国际合作产业园 2031.06.04 经公司
二期的标准厂房 营
绵阳富诚投 绵阳市涪城区吴家
芯智热 2025.06.01- 生
6 资集团有限 镇龙惠路 27 号 1#-1 4239.03
控 2035.05.31 产
公司 栋、8#-1 栋四川省成都经济技成都经开科 术开发区（龙泉驿芯智热 2026.01.31- 办
7 技产业孵化 区）成龙大道二段 220.00
控 2029.01.30 公
有限公司 1666 号 C2 栋 5 层 1
号附 2 号绵阳富城建
芯智热 绵阳市涪城区凤凰 2025.12.03- 住
8 筑工程有限 1073.60
控 路 8 号人才公寓 2026.12.02 宿公司生
芜湖市鸠江 芜湖市鸠江经济开
安徽芯 2025.05.15- 产
9 智能投资有 发区智谷产业园 5236.00
智 2035.12.31 经
限公司 4#厂房营第 1、2、3、8 项所涉房屋出租方尚未取得不动产权证书，具体原因详见《律师工作报告》正文部分之“九、发行人的主要财产”之“（一）不动产权和租赁使用权”之“1、不动产权”。
（二）发行人拥有的知识产权
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其境内控股子公司拥有的知识产权情况。
1、发行人的商标
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司拥有的商标的情况未发生变化。
2、发行人的专利
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司拥有的专利的情况未发生变化。
3、发行人的著作权
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司拥有的作品著上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）作权的情况未发生变化。
4、发行人拥有的域名
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司拥有的已依法履行备案手续并正在使用的境内域名的情况未发生变化。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，截至报告期期末，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备和电子设备等，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权投资情况详见本补充法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“7、发行人的全资和控股子公司”和“8、发行人的主要参股公司”。
（五）在建工程
经本所律师查验，截至报告期期末，发行人主要在建工程情况如下：
账面价值（万序号 权利人 在建工程项目
元）
1 四川新能科技 年产 10 万吨前驱体生产项目 7089.10
2 四川新材料 年产 35 万吨新型高压实密度磷酸铁锂项目 115649.61
3 富临时代 年产 50 万吨高端储能磷酸铁锂项目 153544.98
4 升华时代 年产 60 万吨高端储能磷酸铁锂前驱体项目 2497.28经核查，上述在建工程已取得建筑工程施工许可证等相关证书。
（六）主要财产的权利限制情况
经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司主要财产的权利限制情况如下：
序号 项目 账面价值（万元） 受限情况
1 货币资金-其他货币资金 110157.62 票据保证金
2 货币资金-其他货币资金 6845.51 贷款保证金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3 其他流动资产 1.83 其他
4 固定资产 225921.98 借款抵押
5 无形资产 11388.44 借款抵押
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司正在履行且对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的合同如下：
1、采购合同
发行人与报告期内重要供应商签订的正在履行的采购合同情况如下：
序
供应商名称 合同名称 合同标的 生效日期 合同有效期号
电池级碳酸锂、碳宁德时代新能
锂盐销售 酸锂、电池级氢氧
1 源科技股份有 2024.04.05 三年
协议 化锂粗颗粒、电池限公司级氢氧化锂微粉
2026 年
江苏沙英喜实 2026.01.01-2026.12.
2 H7价格协 草酸亚铁产品加工 2026.01.12
业有限公司 31议
瓮福国际贸易 年度合作 2025.12.25-2026.12.
3 工业级磷酸 2025.12.25
股份有限公司 框架协议 24贵州大龙汇成具体以订单
4 新材料有限公 购销合同 具体以订单为准 具体以订单为准
为准司
四川赣锋锂业 具体以订单
5 购销合同 具体以订单为准 具体以订单为准
有限公司 为准
2、销售合同
发行人与报告期内重要客户签订的正在履行的销售合同情况如下：
序
客户名称 合同名称 合同标的 生效日期 合同有效期号
本协议自生效日起持续有效，宁德福宁时代 《框架类具体以订 除非乙方丧失宁德时代“正式
1 新能源有限公 合同沿用 2025.01.01单为准 供应商”资格或甲方向乙方书司 协议》面通知终止本协议。
衢州极电新能 《采购合具体以订
2 源科技有限公 同通用条 2023.11.03 /
单为准司 款》
联合汽车电子 寄售框架 具体以订 2023 年 12 月 26 日至乙方提前
3 2023.12.26
有限公司 协议 单为准 6 个月书面终止通知之日止
4 深圳市比亚迪 乘用车生 具体以订 2022.08.30 三年，协议期满，双方均未提
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）序
客户名称 合同名称 合同标的 生效日期 合同有效期号
供应链管理有 产性物料 单为准 出异议的，本协议自动续约 3限公司 采购通则 年，以此类推。
上海汽车集团 生产采购 具体以订
5 / /
股份有限公司 一般条款 单为准
3、授信合同
截至报告期期末，公司正在履行的授信合同如下：
序 授信额度
合同编号 授信人 受信人 授信期限号 （万元）兴业银行股
兴银蓉(授)2511 第 江西升
1 份有限公司 30000.00 2025.12.31-2027.10.23
51384 号 华
成都分行中信银行股
2026 信银蓉草中授字 四川新
2 份有限公司 20000.00 2026.05.26-2028.03.17
第 628058 号 能科技成都分行广发银行股
(2026)成银综授额字 四川新 本合同生效之日起至
3 份有限公司 18000.00
第 000066 号 材料 2027.04.16 止。
成都分行
4、贷款合同
截至报告期期末，公司正在履行的贷款合同如下：
借
序 借款金额
款 借款银行 借款期限 利率号 （万元）人
（1）本合同项下实际单笔提款日与本合同签订日间隔在六个月以内
（含）时，贷款利率=贷款实际提款日定价基础利率+【-40.00】基点（1基点=0.01%）富
2025.08.1 （2）如实际单笔提款日与本合同签
临 中信银行股份有
1. 2 4995.00 8-2026.08. 订日间隔超过六个月时，乙方有权按
精 限公司成都分行
18 照届时
工乙方相关利率政策调整该笔贷款利率，具体贷款利率调整方式由双方协商以书面方式重新明确，该笔贷款的首期执行利率以单位借款凭证（借据）记载为准。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）富
临 中国进出口银行
2. 15000.00 12 个月 2.55%
精 四川省分行工富
临 中国进出口银行
3. 1000000 12 个月 2.55%
精 四川省分行工富
临 中国进出口银行
4. 1000000 12 个月 2.3%
精 四川省分行工
（1）借款利率为浮动利率，以实际提款日（若为分笔提款，则为第一个实际提款日）为起算日，每 12 个月为一个浮动周期，重新定价一次。（2）就每笔提款：首期（自其实际提款日起至本浮动周期届满之日）利率为截富
中国银行股份有 至实际提款日前一个工作日，全国银临
5. 4 限公司成都金牛 5000.00 12 个月 行间同业拆借中心最近一次公布的 1
精
支行 年期贷款市场报价利率减 25 基点；
工
在重新定价日，与其它分笔提款一并按截至重新定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公
布的 1 年期贷款市场报价利率减 25
基点进行重新定价，作为该浮动周期的使用利率。
（1）借款利率为浮动利率，以实际提款日（若为分笔提款，则为第一个实际提款日）为起算日，每 12 个月为一个浮动周期，重新定价一次。（2）富中国银行股份有 就每笔提款：首期（自其实际提款日临
6. 5 限公司成都金牛 3000.00 15 个月 起至本浮动周期届满之日）利率为截
精
支行 至实际提款日前一个工作日，全国银工
行间同业拆借中心最近一次公布的 1年期贷款市场报价利率减 25 基点；
在重新定价日，与其它分笔提款一并按截至重新定价日前一个工作日全
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）国银行间同业拆借中心最近一次公
布的 1 年期贷款市场报价利率减 25
基点进行重新定价，作为该浮动周期的使用利率富
绵阳市商业银行 2026.05.1临
7. 6 股份有限公司城 10000.00 3-2027.05. 2.3%
精
郊支行 13工
（1）借款利率为浮动利率，以实际提款日（若为分笔提款，则为第一个实际提款日）为起算日，每 12 个月为一个浮动周期，重新定价一次。（2）就每笔提款：首期（自其实际提款日起至本浮动周期届满之日）利率为截芯
2023.09.2 至实际提款日前一个工作日，全国银
智 中国银行股份有 31909765
8. 8 4-2028.09. 行间同业拆借中心最近一次公布的 1
热 限公司绵阳分行 8.84
24 年期贷款市场报价利率减 35 基点；
控
在重新定价日，与其它分笔提款一并按截至重新定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公
布的 1 年期贷款市场报价利率减 35
基点进行重新定价，作为该浮动周期的使用利率。
人民币借款浮动利率（1）首期（自其实际提款日起至本浮动周期届满
之日）利率为截至实际提款日前一个江
中国进出口银行 工作日，所适用的 1 年期贷款市场报西 2025.08.1
江西省分行、北 价利率（LPR）减 20BP;
9. 9升 80000.00 7-2028.08.
京银行股份有限 (2)在重新定价日，与其它分笔提款一华 16
公司南昌分行 并按截至重新定价日前个工作日 1年期贷款市场报价利率（LPR）减
20BP 进行重新定价，作为该浮动周期的适用利率。
(1)本合同项下实际单笔提款日与本
合同签订日间隔在六个月以内(含)时，贷款利率按下列第【2】种方式四
执行:川
2026.05.2 * 贷款利率=本合同签订日定价基础
新 中信银行股份有
10. 1440.00 6-2028.05. 利率+【/】基点(1 基点=0.01%)
能 限公司成都分行
26 * 贷款利率=贷款实际提款日定价基
科
础利率【-50】基点(1 基点=0.01%)技
(2)如实际单笔提款日与本合同签订
日间隔超过六个月时，乙方有权按照届时乙方相关利率政策调整该笔贷
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）款利率，具体贷款利率调整方式由双方协商以书面方式重新明确，该笔贷款的首期执行利率以单位借款凭证
(借据)记载为准。
(1)本合同项下实际单笔提款日与本
合同签订日间隔在六个月以内(含)时，贷款利率按下列第【2】种方式执行:
* 贷款利率=本合同签订日定价基础四
利率+【/】基点(1 基点=0.01%)川
2026.05.2 * 贷款利率=贷款实际提款日定价基
新 中信银行股份有
11. 3800.00 8-2028.05. 础利率【-50】基点(1 基点=0.01%)
能 限公司成都分行
2 (2)如实际单笔提款日与本合同签订
科
日间隔超过六个月时，乙方有权按照技届时乙方相关利率政策调整该笔贷款利率，具体贷款利率调整方式由双方协商以书面方式重新明确，该笔贷款的首期执行利率以单位借款凭证
(借据)记载为准。
四
川 中国民生银行股
2024.03.2
12. 1新 份有限公司成都
5000.00 6-2027.03. 4.25%
0能 分行
25
科技四川
中国民生银行股 2014.11.0
13. 1新
份有限公司成都 1300.00 4-2027.11. 3.8%
1能
分行 03科技四川
中国民生银行股 2024.11.1
14. 1新
份有限公司成都 1000.00 8-2027.11. 3.8%
2能
分行 17科技四川
中国民生银行股 2024.11.2
15. 1新
份有限公司成都 700.00 5-2027.11. 3.8%
3能
分行 24科技
16. 1四 中国民生银行股 1500.00 2025.02.1 3.65%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4川 份有限公司成都 4-2028.02.
新 分行 14能科技四川
中国民生银行股 2025.02.1
17. 1新
份有限公司成都 3125.00 7-2028.02. 3.65%
5能
分行 17科技四川
中国民生银行股 2025.02.2
18. 1新
份有限公司成都 500.00 0-2028.02. 3.65%
6能
分行 20科技每笔借款利率以定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为每笔借款合同生效日_(提款日/合同生效
日)(下称首个利率确定日)前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的
_5 年期以上_(1 年期/5 年期以上)贷
款市场报价利率(LPR)，浮动点数为减(加/减)75 个基点(一个基点为
0.01%，下同)。借款期限内加点利差保持不变。采用分笔提款的，每笔提款利率分别计算。如利率确定日前一四 工作日全国银行间同业拆借中心未
川 中国工商银行股 公布相应期限的贷款市场报价利率，
19. 新 份有限公司德阳 25000.00 120 个月 则以全国银行问同业拆借中心再上
材 支行 一工作日公布的贷款市场报价利率
料 为准，以此类推。首个利率确定日后，不论届时是否已提款，借款利率应按下列 A(A/B)种方式调整:
A、以 12 (1/3/6/12)个月为一期，一期一调整分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为首个利率确定日满一期后的对应日贷款人在该日按前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的前述期限的贷款市场报价利率和浮动点数对借款利率进行调整。如遇调整当月不存在与首个利率确定日对应的日期，则以该月最后上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）一日为对应日。B、在整个借款期限内不调整。
四
川 2026.05.2广发银行股份有
20. 新 420.00 8-2028.05. 2.5%
限公司成都分行
材 29料
(2)浮动利率，以实际提款日(若为分笔提款，则为第一个实际提款日)为四 起算日每 12 个月为一个浮动周期，川 中国银行股份有 重新定价一次。重新定价日为下一个100，
21. 新 限公司成都成华 1200 个月 浮动周期的首日，即起算日在重新定
000.00
材 支行 价当月的对应日，当月没有对应日的料 则为当月最后一日;如浮动周期为每日，则重新定价日为下一个浮动周期当日。
注：截至本补充法律意见书出具日，上表中第一项合同已履行完毕。
5、担保合同
（1）保证合同
截至报告期期末，公司正在履行的保证合同如下：
序 保证
债权人 被担保的主合同 担保方式 主合同债务履行期限
号 人
中国银行股 芯智热控与中国银行股份
富临 连带责任
1 份有限公司 有限公司绵阳分行签署的 2023.09.24-2028.09.24
精工 保证
绵阳分行 借款及其他授信业务合同各贷款人依据贷款合同承中国进出口诺发放的金额不超过
银行江西省 本合同生效之日起至
￥400000000.00(大写:人民
分行、北京银 富临 连带责任 融资文件项下全部债
2 币肆亿元整)的贷款资金，
行股份有限 精工 保证 务履行期限届满之日以及借款人在有关融资文
公司南昌分 起三年。
件项下应付各银团成员行行的利息及其他应付款项各贷款人依据贷款合同承中国进出口诺发放的金额不超过人民
银行江西省 本合同生效之日起至
币 80000 万元(大写:人民
分行、北京银 富临 连带责任 融资文件项下全部债
3 币捌亿元整)的贷款资金，
行股份有限 精工 保证 务履行期限届满之日以及借款人在有关融资文
公司南昌分 起三年。
件项下应付各银团成员行行的利息及其他应付款项
中国工商银 四川 中国工商银行股份有限公连带责任
4 行股份有限 新能 司射洪支行与四川新能科 2025.09.01-2032.09.01
保证公司射洪支 科技 技签署的《最高额保证合上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）行 同》
（2）抵押合同
截至报告期期末，公司正在履行的抵押合同如下：
抵 主合同债
序 抵押权 被担保的主
押 抵押物 抵押物产权证书编号 务履行期
号 人 合同
人 限富临精工与
中国进 富 中国进出口
建设用 川（2023）绵阳市不动产权第 2024.08.20
出口银 临 银行四川省
1 地使用 0014444 号、川（2025）绵阳 -2026.12.3
行四川 精 分行签署的
权 市不动产权第 0008040 号 1
省分行 工 所有具体业务合同
赣（2025）宜春经济技术开发
区不动产权第 0001300 号、
赣（2025）宜春经济技术开发
区不动产权第 0001405 号、
赣（2025）宜春经济技术开发
区不动产权第 0001406 号、
赣（2025）宜春经济技术开发
区不动产权第 0001407 号、
赣（2025）宜春经济技术开发
区不动产权第 0001408 号、江西升华与
赣（2025）宜春经济技术开发中国进出口
区不动产权第 0001428 号、
北京银 银行江西省 建设用
江 赣（2025）宜春经济技术开发
行股份 分行、北京 地使用 2023.08.17
西 区不动产权第 0001429 号、
2 有限公 银行股份有 权、不 -2028.08.1
升 赣（2025）宜春经济技术开发
司南昌 限公司南昌 动产、 6
华 区不动产权第 0001430 号、
分行 分行签署的 动产
赣（2025）宜春经济技术开发《银团贷款区不动产权第 0001431 号、合同》
赣（2025）宜春经济技术开发
区不动产权第 0001432 号、
赣（2025）宜春经济技术开发
区不动产权第 0001427 号、
赣（2025）宜春经济技术开发
区不动产权第 0001422 号、
赣（2025）宜春经济技术开发
区不动产权第 0001418 号、
赣（2025）宜春经济技术开发
区不动产权第 0001420 号、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
赣（2025）宜春经济技术开发
区不动产权第 0001421 号、
赣（2025）宜春经济技术开发
区不动产权第 0001419 号、
赣（2025）宜春经济技术开发
区不动产权第 0001404 号
川（2023）射洪市不动产权第
0007183 号、川（2023）射洪
市不动产权第 0007152 号、川
（2023）射洪市不动产权第
四 0007176 号、川（2022）射洪四川新能科
川 市不动产权第 0004636 号、川
技与宁德时 2024.08.08
宁德时 新 （2022）射洪市不动产权 第
3 代签署的 不动产 -2027.12.3
代 能 0004635 号、川（2022）射洪《抵押合 1科 市不动产权 第 0004606 号、川同》
技 （2022）射洪市不动产权第
0004605 号、川（2022）射洪
市不动产权第 0004604 号、川
（2023）射洪市不动产权 第
0007181 号
四四川新能科川
技与宁德时 2025.11.01
宁德时 新
4 代签署的 动产 50000076024300000236 -2029.12.3
代 能《抵押合同 1科补充协议》技中国工商银
中国工 四行股份有限
商银行 川
公司射洪支 建设用 2025.08.28
股份有 新 川（2025）射洪市不动产权第
5 行与四川新 地使用 -2032.09.3
限公司 能 0003818 号
能科技签署 权 0
射洪支 材的《最高额行 料抵押合同》
经本所律师查验，截至报告期期末，发行人上述重大合同符合《民法典》等法律法规的规定，未发生与上述合同相关的重大纠纷或争议。
（二）侵权之债
经本所律师查验，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》及《财务报表》并经本所律师查验，补充事项期间，除本补充法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
根据《审计报告》及《财务报表》并经本所律师查验，补充事项期间，发行人与关联方（控股子公司除外）之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，补充事项期间，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款、保证金、押金等，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，补充事项期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
十二、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的《公司章程》未发生变动。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师查验，补充事项期间，发行人组织机构未发生变化。
（二）经本所律师查验，补充事项期间，发行人的股东（大）会、董事会未发生变化。
（三）经本所律师查验，补充事项期间及至本补充法律意见书出具日，发行
人历次股东大会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验，除《律师工作报告》披露的发行人董事、高级管理人员变动情况外，补充事项期间，发行人董事、高级管理人员未发生其他变动。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2026 年 7 月，发行人 2026 年第五次临时股东会选举产生公司第六届董事会
8 名成员，与公司职工代表大会选举产生的 1 名职工代表董事共同组成公司第六
届董事会，发行人董事会新增职工董事胡国英。
十五、 发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的税种、税率
根据《审计报告》《财务报表》，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》《财务报表》并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司所享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、政府主管部门批文、拨款凭证等文件，发行人及其境内控股子公司在补充事项期间收到的单笔金额达到 100 万元的主要财政补贴情况
如下：
年度 序号 项目 主体 依据 金额（万元）绵阳新华智驱科技股份 《2025 年中央引导地方科技1 有限公司中 发行人 发展资金项目（科技成果转 380.25央引导地方 移转化）联合申报协议》专项资金《常州国家高新技术产业开发区管理委员会和富临精工
专项扶持资 常州富
2 股份有限公司高端新能源汽 132.95
2026 年 金 临
车核心零部件项目投资协
1-6 月议》《四川省财政厅 四川省科
2025 年中央
学技术厅关于下达 2025 年中
引导地方科 芯智热
3 央财政引导地方科技发展资 360.00
技发展专项 控金预算的通知》(川财教(202资金
5)57 号)江西升 《宜春市工业和信息化局关
4 年产?压实 100.00
华 于下达 2024 年市级工业企业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
年度 序号 项目 主体 依据 金额（万元）
磷酸铁锂 10 技术改造和设备更新奖补项万吨技术改 目资金的函》
造项?奖补资金
2025 年度宜
春经开区重
江西升 关于下达 2025 年度宜春经开
5 ?科技创新 100.00
华 区重大科技创新项目的通知
项?资?《中共宜春经济技术开发区
2025 年工业
企业技术改 江西升 ?作委员会宜春经济技术开
6 233.33
造和设备更 华
发区管理委员会关于表扬 20新奖励
25 年度获奖企业的决定》《德阳市发展和改革委员会项目前期激 四川新 关于抓紧梳理报送全省固定
7 500.00
励资金 材料 资产投资项目前期工作激励资金拟支持项目的通知》
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述主要财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内的完税证明以及公共信用信息中心出具的企业专用信用报告，发行人及其境内控股子公司在报告期内能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律、法规、规章和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查阅发行人及其境内控股子公司补充事项期间正在建设及运营
的项目环境影响评价文件、环境保护验收文件等资料，发行人的主要环境保护情况新增如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 建设 环评批复/备 验收
项目地点 项目名称
号 单位 案 情况
常州 江苏省常州市新北区春江 轻量化高紧凑结构行星 建设
1 正在办理中
富临 街道赣江路 318 号 同轴电驱动总成项目 中内蒙古升华时代有限公
升华 苏里格经济开发区纳林河 建设
2 司年产 60 万吨高端储能 正在办理中
时代 工业园区 中用磷酸铁锂前驱体项目
蒙苏经济开发区零碳产业 内蒙古富临时代新材料
富临 鄂 环 审 字 建设
3 因纬十一西路南、纬十四东 有限公司年产 50 万吨高
时代 〔2026〕67 号 中
路北、经九路东、经六路西 端储能用磷酸铁锂项目
根据发行人说明、公共信用信息中心出具的企业专用信用报告，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其境内控股子公司
所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其境内控股子公司补充事项期间的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人主营业务或本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。
2、发行人募投项目的环境保护情况
经本所律师查验，补充事项期间，发行人募投项目的环境保护情况未发生变化。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、公共信用信息中心出具的企业专用信用报告并经本所律
师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其境内控股子公司补充事项期间不存在因违反有关质量技术监督相关
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明、公共信用信息中心出具的企业专用信用报告，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其境内控股子公
司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其境内控股子公司补充事项期间不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚情形。
十七、 发行人募集资金的运用
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，主要投向公司主营业务，且已经公司股东会审议通过。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已取得立项等有权部
门的备案，并且符合土地政策；发行人通过非全资控股子公司实施部分募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十八、 发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的业务发展目标。
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的业务发展目标没有变化，其业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师对发行人实际控制人的访谈、登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，除《律师工作报告》披露的诉讼情况外，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营管理的其他重大诉讼、仲裁案件。
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2、行政处罚情况
根据公共信用信息中心出具的企业专用信用报告、发行人提供的资料以及出
具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东填写的调查表，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等网站查询，除《律师工作报告》披露的诉讼情况外，补充事项期间，持有发行人 5%以上股份的主要股东存在 1 项行政处罚，具体情况如下：
2026 年 1 月 29 日，绵阳市游仙区综合行政执法局向富临集团出具《行政处罚决定书》（绵游综执罚决字〔2026〕第 050003 号），因富临集团“未按照建设工程规划许可证的规定进行建设”的行为，对富临集团作出予以没收违法收入人民币 10685769.48 元，并处建设工程造价 10%的罚款人民币 1197627.62 元的处罚。根据发行人提供的资料，富临集团已按照要求缴纳上述款项。
根据绵阳市游仙区综合行政执法局于 2026 年 9 月 8 日出具的《说明》，富临集团上述违法行为未引起不良社会影响，不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为。
除上述情况外，补充事项期间，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，补充事项期间，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、
违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容适当。
（本页以下无正文，为签署页）上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
负责人： 经办律师：_________________
年 月 日
沪公网安备31011802005267号
