富临精工股份有限公司董事会审计委员会

关于公司向特定对象发行股票的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》

（以下简称《发行注册管理办法》）、《富临精工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《富临精工股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关法律法规、规范性文件和规章制度的规定，富临精工股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会在全面了解和审核公司本次向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

（一）进一步强化和提升公司与宁德时代的战略合作伙伴关系，加强双方

在新能源产业的深度合作，同时在新兴产业领域构建务实合作格局、实现更深层次的资源整合与战略合作。经双方友好协商，公司拟将原计划的项目公司层面股权合作调整为上市公司股权及业务的全面战略合作，拟通过向特定对象发行股票的方式引入宁德时代作为富临精工的战略投资者，江西升华仍将作为公司控股子公司。公司将进一步通过与宁德时代深化战略合作、资源整合持续做强做大锂电正极材料和智能电控零部件主营业务，具备必要性和可行性；

（二）公司符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等法律

法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格；

（三）本次发行的方案、预案以及发行方案论证分析报告符合《公司法》

《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

（四）公司就本次向特定对象发行股票编制了《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家相关政策和《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，符合公司未来战略规划，具备必要性和可行性；

（五）公司编制的《富临精工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就前次募集资金使用情况出具了《富临精工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZA10020 号），公司前次募集资金使用符合《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、行政法规、规章

和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者擅自变更募集资金用途等情形，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形；

（六）公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的

填补回报措施，公司相关主体均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益；

（七）公司董事会制定的《富临精工股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善、健全和贯彻公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益；

（八）本次提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行

股票相关事宜符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于本次发行相关事宜的快速推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；

（九）公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及

《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方案尚需提交公司股东会逐项审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施；

（十）公司本次发行构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》提交董事会审议；

（十一）公司与本次发行特定对象签署的《战略合作协议》的内容符合有

关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在双方签署《股票认购协议》以及有关补充协议（如有）且本次发行对象根据前述协议完成认购本次公司发行 A股股票事宜生效；

（十二）公司与本次发行特定对象签署的《股票认购协议》的内容符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后生效；

（十三）公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户。公司将于募

集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等，符合相关法律法规的约定。

富临精工股份有限公司董事会审计委员会

2026年1月13日