法律意见书

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关于蓝思科技股份有限公司实际控制人增持公司A股股份的法律意见书

信达专字（2026）第027号

致：蓝思科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际控制人增持公司A股股份的（以下简称“本次增持”或者“本次增持计划”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司实际控制人增持公司A股股份的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、法律意见书准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.信达已经得到公司及增持人的如下保证：公司已全面地向信达律师提供

了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、

复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

3.信达依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，并基于

对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。

对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司、增持人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4.本《法律意见书》仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉

及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

5.本《法律意见书》仅供本次增持之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，公司可以本《法律意见书》作为增持人及公司披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本《法律意见书》承担责任。

基于上述，信达就本次增持出具的法律意见书如下：

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

根据增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持的主体为长沙群欣投资咨询有限公司（以下简称“群欣公司”），公司实际控制人周群飞女士、郑俊龙先生分别持有群欣公司 97.9013%及 2.0987%的股权，即群欣公司为公司实际控制人的持股平台，其基本情况如下：

名称 长沙群欣投资咨询有限公司

统一社会信用代码 91430100570297993A

注册资本 40548万元

法定代表人 周群飞法律意见书

成立日期 2011-03-18

登记状态 存续

营业期限 2011-03-18 至 2041-03-17

注册地址 长沙国家生物产业基地科技创业中心 8312室

周群飞持股 97.9013%股权结构

郑俊龙持股 2.0987%

注：本《法律意见书》所示的股权比例可能存在四舍五入的差异。

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据增持人出具的声明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，信达律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况根据公司于 2026 年 4月 17日披露的《蓝思科技股份有限公司关于公司实际控制人增持本公司 A股股份计划的公告》，增持主体群欣公司，公司实际控制人周群飞女士、郑俊龙先生分别持有群欣公司 97.9013%及 2.0987%的股权。

本次增持前，群欣公司直接持有公司 288025612股 A股股份，占公司总股本的 5.46%。

（二）本次增持计划的主要内容

根据相关公告，公司于 2026年 4月 17日收到实际控制人周群飞女士、郑俊龙先生所控制的群欣公司的书面通知，其拟于 2026年 4月 17日起 6个月内以自有或自筹资金以集中竞价交易方式增持公司 A股股份，增持金额不低于人民币 10000万元，本次增持不设定价格区间，将根据市场整体变化趋势和公司股票交易价格的波动情况，择机实施增持计划。法律意见书

（三）本次增持实施情况??根据增持人出具的《关于增持蓝思科技 A股股份计划实施结果情况的告知函》及交易记录，截至 2026年 9月 30 日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易累计增持公司 3105461股股份，占公司总股本的 0.06%，增持金额为 100158315.30元（含交易费用）。截至本《法律意见书》出具日，本次增持已实施完毕。

（四）本次增持后增持人的持股情况

根据公司和增持人提供的资料及增持人的告知函，本次增持后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况变化如下：

增持前 增持后股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

蓝思科技（香港）有限公

2804509821 53.13% 2804509821 53.13%

司长沙群欣投资咨询有限公

284125412 5.38% 287230873 5.44%

司

郑俊龙 3347879 0.06% 3347879 0.06%

合计 3091983112 58.57% 3095088573 58.63%

注：上表显示的群欣公司增持前的持股数量与公司于 4月 17日披露的公告显示的持股

数量存在差异，系自公告日至本次增持发生日的期间内群欣公司对外捐赠所持公司的

390.02万股股票所致。

基于上述，信达律师认为，本次增持符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

??根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。

??经信达律师核查，本次增持前，周群飞女士、郑俊龙先生及群欣公司合计持有公司股份超过公司已发行股份的 30%，且该等持股超过 30%的状态已连续超过一年。

??经信达律师核查，本次增持计划实施期间，增持人通过深圳证券交易所交易法律意见书系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 3105461 股，占公司总股本的

0.06%。未超过公司已发行股份总数的 2%。

??综上所述，信达律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一

款第（四）项所述可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

??就本次增持，公司披露了如下公告：

1、2026年 4月 17日，公司发布《蓝思科技股份有限公司关于公司实际控制人增持本公司 A股股份计划的公告》（公告编号：临 2026-028），就增持人、增持计划等事项进行披露。

2、2026年 4月 29日，公司发布《蓝思科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股份获得<贷款承诺函>的公告》（公告编号：临 2026-029），就本次增持计划获得融资支持情况进行披露。

3、2026年 7月 28日，公司发布《蓝思科技股份有限公司关于公司实际控制人增持本公司 A股股份计划实施进展暨增持时间过半的公告》（公告编号：临 2026-052），就本次增持计划的进展情况进行披露。

4、2026年 9月 30日，公司发布《蓝思科技股份有限公司关于公司实际控制人增持本公司 A股股份计划实施结果的公告》（公告编号：临 2026-062），就本次增持计划的实施结果进行披露。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。

五、结论意见

综上所述，本所认为：

l、增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

2、本次增持符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

3、本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项所述可以

免于发出要约的情形。

4、截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需法律意见书

的信息披露义务，符合相关信息披露要求。

本《法律意见书》一式贰份，无副本，具有同等法律效力。

（以下无正文）法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司实际控制人增持公司A股股份的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

李忠 蔡亦文李龙辉

2026年9月30日