蓝思科技股份有限公司独立董事

2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定，现将本人2025年度履行职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）简介

万炜：女，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，副教授，博士。

1994年至2001年任职于湖南省医药保健品进出口公司，2004年6月至今任湖南

大学市场营销讲师，现任湖南大学工商管理学院市场学系副教授、工商管理专业学位教育管理中心副主任。2021年7月至今任公司独立董事，主要履行独立董事及董事会专门委员会委员工作职责。

（二）独立性说明

2025年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主

要股东公司担任任何职务，与公司及其主要股东之间不存在任何利害关系或者其他可能妨碍本人进行独立客观履职的关系，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等关于上市公司独立董事独立性的有关要求。

二、年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

1/8报告期内，公司共计召开董事10次，本人应出席10次，实际亲自出席10次，不存在委托出席、缺席的情况。共计召开股东会4次，本人实际出席4次。

在审议各次会议的相关议案过程中，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，也提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，并在股东会上认真听取了各位股东的质询和建议。

本人认为，2025年度公司董事会和股东会的召集、召开符合法定要求，相关事项均履行了合法有效的决策程序；同时，会议的各项议案均无损害公司及公司股东利益的情形，故对2025年度各次董事会所审议的议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

1、提名委员会主任委员报告期内，本人作为公司第五届董事会提名委员会主任委员，严格按照《提名委员会工作细则》及有关法律法规的要求，履行相关职责，出席并审议了第五届董事会提名委员会第一次会议《关于确定公司董事角色的议案》。

2、审计委员会委员报告期内，本人作为公司第五届董事会审计委员会委员，严格按照《审计委员会工作细则》及有关法律法规的要求，履行相关职责，出席第五届董事会审计委员会相关会议情况如下表：

会议时间会议届次审议事项《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司前次募集

第五届审计委员会2025年3月7日资金使用情况报告的议案》《关于公司

第一次会议

聘请 H股发行及上市审计机构的议案》2025年3月17日第五届审计委员会《关于<2024年年度报告>全文及其摘2/8第二次会议要的议案》《关于2024年度财务决算的议案》《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关

于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于聘请2025年度外部审计机构的议案》《关于为子公司提供担保的议案》第五届审计委员会《关于公司<2025年第一季度报告>的

2025年4月14日

第三次会议议案》《关于<2025年半年度报告>全文及其摘要的议案》《关于<2025年半年度募

2025年822第五届审计委员会月日

第四次会议集资金存放、管理与使用情况专项报告>的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于

2023年限制性股票激励计划第二个解

除限售期解除限售条件及第二个归属

第五届审计委员会2025年9月19日期归属条件成就的议案》《关于回购注

第五次会议销部分激励对象已获授但尚未解除限

售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》2025年10月24第五届审计委员会《关于公司<2025年第三季度报告>的

日第六次会议议案》

3、战略委员会委员报告期内，本人作为公司第五届董事会战略委员会委员，严格按照《战略委员会工作细则》及有关法律法规的要求，履行相关职责，出席并审议了第五届董事会战略委员会《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案《》关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》。

（三）行使独立董事职权的情况

3/8报告期内，公司依法为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，保

障本人充分地行使了独立董事的一般职权。在本人行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员予以了积极配合，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息的情形，未发生干预本人独立行使职权的情形。

报告期内，本人未发生行使独立董事特别职权的情形。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行了多次沟通，听取了会计师事务所关于公司年度财务报告审计计划等工作汇报，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，为维护中小股东的合法权益，本人通过公司股东会、网上业绩说明会等途径，与公司中小股东进行沟通、交流。同时，为公司投资者关系管理的相关工作提出意见和建议，对投资者较为关注的事项与公司管理层积极沟通。

（六）在公司进行现场工作的情况

2025年度，本人利用出席股东会、董事会，参加公司重要活动、为公司管

理层开展培训及参加公司业绩说明会等机会，在公司开展现场工作，并与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，关注公司经营内外部环境和市场变化情况及其对公司的影响，及时了解公司的生产经营情况、内部控制、财务状况以及重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，以及利用本人工作经验和知识提出专业意见供公司决策参考。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司发生的需重点关注的事项如下：

（一）定期报告相关事项

4/8作为公司独立董事，本人主动积极关注公司信息披露工作，督促公司严格遵

守《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及公司

《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《信息披露管理办法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东会审议通过，本人及其他时任董事、监事、高级管理人员对前述定期/季度报告均签署了书面确认意见。

（二）聘任 H股发行及上市审计机构及续聘境内会计师事务所

公司于2025年3月12日、3月28日分别召开第五届董事会第二次会议和2025年第二次临时股东会，审议通过《关于聘请 H股发行及上市审计机构的议案》，聘请德勤·关黄陈方会计师行为公司 H股发行上市的审计机构。并在 H股发行及上市后续聘其行为公司的审计师，任期至公司 H股发行及上市后第一届年度股东会结束时为止。

公司于2025年3月27日、4月18日分别召开第五届董事会第三次会议和

2024年年度股东会，审议通过《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》，同

意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构，聘

5/8期一年。

本人对上述外部审计机构的审计经验、专业能力、投资者保护能力、独立性、

诚信状况等进行了考察研究，认为其能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足对公司财务审计的工作要求，对上述议案均投了赞成票。

（三）董事、高级管理人员薪酬

本人认为公司拟定的董事、高级管理人员2025年度薪酬方案及独立董事

2025年度津贴方案，与所在行业的薪资水平、公司2025年度经营计划，以及各

董事、高级管理人员的主要职责及分管工作情况相匹配，对该事项投了赞成票。

（四）股权激励计划公司于2025年3月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据相关法律法规及《蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案》（以下简称“《激励计划》”）的规定，以6.04元/股的价格，回购注销44名从公司离职而不再具备激励资格的激励对象及1名因被选举为公司监事不再符合激励资格人员已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计107100股。

公司于2025年9月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同意公司为符合条件的2326名激励对象解除限售第一类限制性股票4557611股，归

属第二类限制性股票18230446股；将回购注销/归属价格由6.04元/股调整为

5.64元/股；回购注销55名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票

6/8合计39780股，作废100名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合

计587520股。

本人认为上述事项符合相关法律法规及《激励计划》的要求，对上述议案均投了赞成票。

（五）发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市

公司2025年3月12日、3月28日召开第五届董事会第二次会议和2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》，同意公司发行 H股股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。

本人认为公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有利于

进一步推进公司国际化战略，提升公司国际品牌形象，增强公司核心竞争力，提升公司经营管理水平，对上述议案均投了赞成票。

（六）公司治理制度修订

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》及《香港上市规则》等法律法规的要求，对《公司章程》及公司内部治理制度进行了修订。

本人认为上述治理制度修订符合中国境内和香港资本市场法律法规的要求，有利于保障独立董事、职工代表董事及董事会各专门委员会充分行使职权，积极发挥作用，确保股东会、董事会等机构合法运行和科学决策，对上述议案均投了赞成票。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《管理7/8办法》《规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，

忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，积极出席公司召开的有关会议，认真审阅各项议案及相关会议材料，独立、审慎地发表审核意见，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事

职责和义务，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，充分发挥自身专业知识和经验，为公司经营决策提供建设性意见，充分发挥独立董事作用。

特此报告。

报告人：

万炜

二○二六年三月三十日