蓝思科技:广东信达律师事务所关于蓝思科技2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

关于蓝思科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

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2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字（2026）第62号

致：蓝思科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“2026年激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司2026年激励计划的有关事项，出具本法律意见书。

对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

1.信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国

境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

2.信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了

信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.信达已得到公司如下保证：公司向信达提供的所有相关文件或资料均是真

实、准确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者

1法律意见书重大遗漏。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达

律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

5.信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关

会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6.信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其

他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。

7.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）根据公司目前持有的由湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91430000796852865Y）《公司章程》并经信达律师查询国

家企业信用信息公示平台网站，截至本法律意见书出具日，公司住所为湖南浏阳生物医药园，法定代表人为周群飞，营业期限为2006年12月21日至无固定期限。

（二）经中国证监会《关于核准蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]328号）核准，公司于中国境内首次公开发行人民币普

通股（A股）6736万股，并于2015年3月18日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板挂牌上市，证券简称为“蓝思科技”，证券代码为300433。

（三）根据根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审

〔2026〕2-98《审计报告》、编号为〔2026〕2-99号的《内部控制审计报告》、

2法律意见书公司书面确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，信达律师认为：公司是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。

二、本次激励计划的主要内容2026年5月29日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于《关于<蓝思科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

信达律师根据《管理办法》的相关规定对《蓝思科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内

容进行了逐项核查，具体如下：

（一）本次激励计划的目的

公司实行本次激励计划的目的系为为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

3法律意见书

信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》

等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据本激励计划拟授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、

核心骨干员工，符合本激励计划目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单、核实确定。

2、激励对象的范围

（1）本激励计划首次授予的激励对象共计2284人，包括：

1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2）公司及控股子公司的中高层管理人员、核心骨干员工。

以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司存在聘用关系或劳动关系。

以上激励对象包含部分外籍员工（指外国籍，不含港澳台，下同），公司将其纳入本计划的原因在于：该等外籍激励对象在公司国内外业务拓展、技术研发、

经营管理等方面起到重要作用，为公司保持业内领先地位提供有力保障，对公司综合竞争力的巩固和提升发挥重要作用。因此，对该等外籍员工实施激励是公司吸引和保留优秀人才的重要手段，体现了公司对中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，有利于公司长远发展。

（2）参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或

合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形：

4法律意见书

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象的核实

（1）在本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓

名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听

取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

（三）本次激励计划的具体内容本次激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。

本次激励计划拟向激励对象授予的权益合计85570000股A股股份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.6210%。其中，首次授予权益78633700

股（第一类限制性股票15726740股，第二类限制性股票62906960），占拟授予权益总额的91.8940%；预留授予权益6936300股（第一类限制性股票1387192

股，第二类限制性股票5549108股），占拟授予权益总额的8.1060%。

1、股票来源

第一类限制性股票和第二类限制性股票激励计划的股票来源均为公司从二

级市场回购的本公司A股股票。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明拟授予限制性股票种类及来

5法律意见书源，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。

2、激励对象名单及拟授出权益分配情况

公司拟向激励对象授予第一类限制性股票17113932股，约占本次激励计划公布时公司股本总额5278740870股的0.3242%，约占本次授予权益总额的20%；

其中，首次授予权益15726740股第一类限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额5278740870股的0.2979%，占拟授予权益总额的18.3788%；

预留授予权益1387192股第一类限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额5278740870股的0.0263%，占拟授予权益总额的1.6211%。

公司拟向激励对象授予第二类限制性股票68456068股，约占本次激励计划公布时公司股本总额5278740870股的1.2968%，约占本次授予权益总额的80%；

其中，首次授予权益62906960股第二类限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额5278740870股的1.1917%，占拟授予权益总额的73.5152%；

预留授予权益5549108股第二类限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额5278740870股的0.1051%，占拟授予权益总额的6.4849%。

首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的第一类占拟授予第一类占本激励计划公姓名国籍职务限制性股票数限制性股票总量告日公司股本总量（股）的比例额的比例

董事、高级管理人员获授情况

饶桥兵中国董事、副总经理2000001.1686%0.0038%副总经理

江南中国1600000.9349%0.0030%董事会秘书副总经理

刘曙光中国1600000.9349%0.0030%财务总监

蔡新锋中国副总经理1600000.9349%0.0030%

陈运华中国副总经理1600000.9349%0.0030%

左都凯中国副总经理700000.4090%0.0013%

外籍人员人员获授情况（指外国籍，不含港台）关键管理人员600000.3506%0.0011%吴劲松加拿大

6法律意见书

JAMES

HONG 关键管理人员 60000 0.3506% 0.0011%美国

LEE KWAN

YEON 关键管理人员 40000 0.2337% 0.0008%韩国

核心技术（业务）200000.1169%0.0004%李善良日本人员

LEE CHYE 核心技术（业务） 5280 0.0309% 0.0001%

HENG 马来西亚人员

SIDEQ BIN 核心技术（业务） 8000 0.0467% 0.0002%

SALLEH 马来西亚人员

关键管理人员、核心技术（业务）人员（2272人）1462346085.4477%0.2770%

预留13871928.1056%0.0263%

合计17113932100.00%0.3242%

首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的第二类限占拟授予第二类占本激励计划公姓名国籍职务制性股票数量限制性股票总量告日公司股本总

（股）的比例额的比例

董事、高级管理人员获授情况

饶桥兵中国董事、副总经理8000001.1686%0.0152%副总经理

江南中国6400000.9349%0.0121%董事会秘书副总经理

刘曙光中国6400000.9349%0.0121%财务总监

蔡新锋中国副总经理6400000.9349%0.0121%

陈运华中国副总经理6400000.9349%0.0121%

左都凯中国副总经理2800000.4090%0.0053%

外籍人员获授情况（指外国籍，不含港台）关键管理人员2400000.3506%0.0045%吴劲松加拿大

JAMES

HONG 关键管理人员 240000 0.3506% 0.0045%美国

LEE KWAN

YEON 关键管理人员 160000 0.2337% 0.0030%韩国核心技术（业

800000.1169%0.0015%李善良日本务）人员

7法律意见书LEE CHYE 核心技术（业 21120 0.0309% 0.0004%HENG 马来西亚务）人员SIDEQ BIN 核心技术（业 32000 0.0467% 0.0006%SALLEH 马来西亚务）人员

关键管理人员、核心技术（业务）人员（22725849384085.4473%1.1081%人）

预留55491088.1061%0.1051%

合计68456068100.00%1.2968%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事。

3、本次激励计划拟授予激励对象中包括6名外籍人员，均为公司核心骨干员工。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总股本的1%。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明激励对象可获授第一类限制性股票、第二类限制性股票数量及占公司股本总额的百分比，并已载明公司董事、高级管理人员可获授第一类限制性股票数量、第二类限制性股票及占本次激励计

划拟授出第一类限制性股票、第二类限制性股票总额的百分比，按适当分类的其他激励对象可获授第一类限制性股票、第二类限制性股票数量及占本次激励计划

拟授出第一类限制性股票、第二类限制性股票总额的百分比，符合《管理办法》

第九条第（三）项和第（四）项、第十四条、《持续监管办法》第二十九条的规定。

3、有效期、授予日、限售期、解除限售安排/归属安排和禁售期

（1）有效期

第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成

之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

48个月。

8法律意见书

（2）授予日授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。自公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定向激励对象首次授予

第一类限制性股票/第二类限制性股票并完成登记、公告事宜。公司未能在60日

内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

预留部分的第一类限制性股票/第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

（3）限售期本次激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本次激励计划授

予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、

36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）解除限售安排/归属安排

1）第一类限制性股票的解除限售安排

首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易30%日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第三个解除限售期至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易40%日当日止

预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期50%至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易

9法律意见书

日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售

条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购、注销。

在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理当期限制性股票解除限售事宜。

2）第二类限制性股票的归属安排

本次激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排（首次授予的占授予权益归属时间

第二类限制性股票）总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予

第一个归属期30%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予

第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予

第三个归属期40%日起48个月内的最后一个交易日当日止归属安排（预留授予的占授予权益归属时间

第二类限制性股票）总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予

第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予

第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止公司将为满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期

限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情况增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（5）禁售期

10法律意见书

禁售期是指激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

在本次激励计划有效期内，如果《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的本公司股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明第一类限制性股票、第二类限制性股票激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排/归属安排与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、

第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。

4、授予价格及其确定方法

第一类限制性股票/第二类限制性股票的授予价格为每股20.36元，即满足授

予条件后，激励对象可以以每股20.36元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

第一类限制性股票/第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且

不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.36元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.42元；

（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股16.10元；

（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股16.74元。

根据以上定价原则，本激励计划拟授予第一类限制性股票/第二类限制性股票的授予价格为每股20.36元。

11法律意见书

信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明第一类限制性股票/第二类限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

5、授予与解除限售/归属条件

（1）授予条件

同时满足公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形和

激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票/第二类限制性股票；反之，若前述条件不满足，则不能向激励对象授予第一类限制性股票/第二类限制性股票。

（2）解除限售/归属条件解除限售期/归属期内，同时满足a）公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形;b）激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的情形时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售，获授的

第二类限制性股票方可归属。

公司发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由

公司按授予价格回购并注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；某一激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形之一的，公司将取消其参与本次激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的第一类限制性股票/第二类限制性股票对应的考核年度

为2026—2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

12法律意见书

解除限售期（首次授予第一类限制性股票）考核目标

以2025年度营业收入为基数，2026年度营业收

第一个解除限售期

入增长率不低于15%

以2025年度营业收入为基数，2027年度营业收

第二个解除限售期

入增长率不低于30%

以2025年度营业收入为基数，2028年度营业收

第三个解除限售期

入增长率不低于45%

解除限售期（预留部分第一类限制性股票）考核目标

以2025年度营业收入为基数，2027年度营业收

第一个解除限售期

入增长率不低于30%

以2025年度营业收入为基数，2028年度营业收

第二个解除限售期

入增长率不低于45%

归属期（首次授予第二类限制性股票）业绩考核目标

以2025年度营业收入为基数，2026年度营业收

第一个归属期

入增长率不低于15%

以2025年度营业收入为基数，2027年度营业收

第二个归属期

入增长率不低于30%

以2025年度营业收入为基数，2028年度营业收

第三个归属期

入增长率不低于45%

归属期（预留授予第二类限制性股票）业绩考核目标

以2025年度营业收入为基数，2027年度营业收

第一个归属期

入增长率不低于30%

以2025年度营业收入为基数，2028年度营业收

第二个归属期

入增长率不低于45%

注：*上述“营业收入”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据。*上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划解除限

售的第一类限制性股票均由公司按授予价格加上回购时点的全国银行间同业拆

借中心发布的一年期 LPR之和回购并注销，不得递延至下期。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的

第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据以下考核结果确定个人层面解除限售比例：

13法律意见书

考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格个人层面解

100%80%0%

除限售比例

若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

若激励对象前一个年度个人绩效考核结果为“D-待改进”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售/归属事宜，不能解除限售/归属的部分由公司按授予价格回购并注销/作废失效；若激励对象前一年度个人绩

效考核结果为“E-不合格”，该等激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售/归属，由公司按授予价格回购并注销/作废失效。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的，不得递延至下期。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下期。

（6）业绩考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明激励对象关于第一类限制性股票的授予、解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、

第十一条、第十八条、第二十六条的规定。

（四）本次激励计划的其他内容经核查，信达律师认为：

1、《激励计划（草案）》中已载明公司授出权益、激励对象行使权益的程

14法律意见书序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

2、《激励计划（草案）》中已载明本次激励计划调整限制性股票数量、授

予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

3、《激励计划（草案）》中已载明限制性股票的会计处理方法、限制性股

票公允价值及确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、预计限制性股票实

施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

4、《激励计划（草案）》中已载明本次激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

5、《激励计划（草案）》中已载明公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

6、《激励计划（草案）》中已载明公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

7、《激励计划（草案）》中已载明公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1、2026年5月27日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

15法律意见书2、2026年5月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有

关的议案，关联董事饶桥兵回避表决。

3、2026年5月29日，董事会薪酬与考核委员会出具核查意见，同意公司实施

2026年限制性股票激励计划。

（二）尚待履行的法定程序

根据《管理办法》《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履行以下程序：

1、公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

2、董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

3、股东会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并

经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）和作废失效、回购注销等事宜。

5、根据相关规定及时披露和公告相关信息。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》

16法律意见书

的有关规定；本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定经核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的规定，详见本法律意见书之“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”部分所述。

信达律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务公司已在规定时间内在指定信息披露媒体公告了第五届董事会第十四次会

议决议、《激励计划（草案）》及其摘要等内容，公司已履行现阶段必要的信息披露义务。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》相关规定。公司后续仍需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划的实施继续履行信息披露义务。

六、本次激励计划的资金来源

根据《股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，信达律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》

第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的是为为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨

17法律意见书

干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实行仍需经公司股东会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东会充分行使表决权，对本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。

董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表核查意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的稳健发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，信达律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决公司于2026年5月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<蓝思科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<蓝思科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。经核查，公司董事饶桥兵属于本次激励计划的激励对象或激励对象的关联人，已回避表决。

九、结论意见

综上所述，信达律师认为：

1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；

2、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《持续监管办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

3、公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

18法律意见书

4、本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定；

5、公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；

6、公司已出具承诺，不为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他

任何形式的财务资助；

7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违