蓝思科技:第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300433证券简称：蓝思科技公告编号：临2026-015

蓝思科技股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于

2026年3月30日（星期一）上午10:00，以现场及通讯表决相结合方式召开。

本次会议的会议通知已于2026年3月13日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。会议由董事长周群飞女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。

经与会董事审议和表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

与会董事认为：公司《2025年度董事会工作报告》真实、准确、完整地说明

了公司董事会2025年度的工作情况，同意通过本项议案，并提交公司股东会审议。

公司报告期内履职的独立董事分别向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，其中现任独立董事万炜女士、刘岳先生和田宏先生将在公司2025年年度股东会上述职。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证

1/11监会规定条件的媒体上发布的《2025年度董事会工作报告》。

二、审议通过了《关于<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》

与会董事认为：公司《2025年年度报告》所载内容真实、准确、完整地反

映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本项议案。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证

监会规定条件的媒体上发布的《2025年年度报告》全文及其摘要。

三、审议通过了《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》

同意公司将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展（ESG）委员会”，将《董事会战略委员会工作细则》调整为《董事会战略与可持续发展

（ESG）委员会工作细则》，并增加 ESG相关工作职责。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则、修订<公司章程><独立董事工作制度>的公告》及相关制度全文。

四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》同意根据“战略与可持续发展（ESG）委员会”更名情况同步调整《公司章程》相关表述，对《公司章程》进行修订。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则、

2/11修订<公司章程><独立董事工作制度>的公告》及相关制度全文。

五、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意根据“战略与可持续发展（ESG）委员会”更名情况同步调整《独立董事工作制度》相关表述，对《独立董事工作制度》进行修订。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证

监会规定条件的媒体上发布的《独立董事工作制度》全文。

六、审议通过了《关于<2025年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》

与会董事认为：公司《2025 年度环境、社会及管治（ESG）报告》的编制符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》及香港联合交易所有限公司

《环境、社会及管治报告指引》等规则和标准，真实、准确、全面地报告了公司

2025年度环境、社会及公司治理情况，同意通过本项议案。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证

监会规定条件的媒体上发布的《2025年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

七、审议通过了《关于2025年度财务决算的议案》

与会董事认为：《2025年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，2025年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）及德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）审

计并出具标准无保留意见，同意通过本项议案，并提交公司股东会审议。

3/11表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证

监会规定条件的媒体上发布的《2025年度财务决算报告》。

八、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户

中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。在本次利润分配预案披露后至实施期间，因股份回购等导致公司总股本或本次利润分配的股本基数发生变动的，将按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。

同时，拟提请股东会同意公司在当期盈利且累计未分配利润为正及公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求的前提条件下，进行2026年中期（2026年半年度或第三季度）利润分配；提请股东会授权董事会在符合上述利润分配前提条件下，决定公司2026年中期利润分配方案，分红金额上限为不超过相应报告期归属于上市公司股东的净利润，进行利润分配的时间节点及次数由董事会结合公司实际情况确定。前述授权有效期自股东会审议通过本议案之日起至上述授权事项实施完毕。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的公告》。

九、审议通过了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》4/11与会董事认为：公司编制的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》内容符合相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放、管理和使用的实际情况，公司募集资金的存放、管理和使用不存在任何违法违规情形，同意通过本项议案。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于蓝思科技股份有限公司

2025年度募集资金存放和使用情况专项核查意见》，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。

详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的有关公告文件。

十、审议通过了《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

与会董事认为：公司编制的《2025年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制制度》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规及规范性文件的要求，报告真实、准确地反映了公司2025年度内部控制体系、内部控制制度的制定及执行情况。公司已建立并不断健全法人治理结构，制定了符合公司实际的，完整、合理、有效的内部控制制度。公司的内部控制制度得到了有效执行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制在所有重大方面都是有效的，同意通过本项议案。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

公司内部控制审计机构天健出具了《内部控制审计报告》详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的有关公告文件。

5/11十一、审议通过了《关于续聘2026年度外部审计机构的议案》

与会董事认为：天健、德勤具有证券业从业资格，在2025年度的审计工作中按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报告，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足对公司财务审计的工作要求。为保证公司审计工作的高效性和连续性，同意续聘天健为公司 2026年度境内 A股审计机构、2026年度内部控制审计机构，续聘德勤为公司 2026年度境外 H股审计机构，聘期均为一年。

同时，提请股东会授权公司管理层根据2026年度公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证

监会规定条件的媒体上发布的《关于续聘2026年度外部审计机构的公告》。

十二、审议通过了《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

与会董事认为：公司制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》符合《公司法》《上市公司治理准则》及香港联合交易所有限公司《企业管治守则》及相

关《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，有效落实了董事、高级管理人员的激励与约束机制和奖惩对等的原则。同意通过本项议案，并提交公司股东会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证

监会规定条件的媒体上发布的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

6/11十三、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬考核方案的议案》

公司根据2026年度经营计划和所在行业的薪资水平，以及各董事、高级管理人员的主要职责及分管工作情况，拟定了执行董事、高级管理人员2026年度薪酬及独立非执行董事2026年度津贴方案，详情如下：

（一）适用对象

公司董事、高级管理人员。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬标准

1、公司执行董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、短期激励、长期激励、其他福利等构成，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额比例不低于

50%；

2、独立非执行董事实行固定津贴+出勤补贴制度，其中津贴部分按照13万

元人民币/年发放。独立非执行董事不参与绩效薪酬、股权激励等与公司或个人绩效挂钩的激励安排，保障决策的客观性与独立性；

（四）发放方式

执行董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，独立非执行董事固定津贴按季定额发放，出勤补贴按实际出勤情况核发。

与会董事认为：公司拟定的董事、高级管理人员2026年度薪酬考核方案与

公司所在行业的薪资水平、公司2026年度经营计划，以及各董事、高级管理人员的主要职责及分管工作情况相匹配，符合《上市公司治理准则》相关要求，同意通过本项议案，并提交公司股东会审议。

7/11本议案全体董事回避表决，将直接提交公司2025年年度股东会审议。

十四、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

为满足各子公司生产经营的资金需求及对外开展业务需求，公司拟为子公司向商业银行申请流动资金贷款、开具信用证、承兑汇票、开展保理和衍生品交易

业务、投资并购贷款、园区建设项目融资、向供应商采购商品或服务、开展中企

云链业务（供应链金融），以及与客户签署的业务合同项下债务等事项提供担保：

为蓝思科技（长沙）有限公司提供不超过100亿元担保；为蓝思国际（香港）有

限公司提供不超过60亿元担保；为蓝思科技（湘潭）有限公司提供不超过80亿

元担保；为蓝思科技（东莞）有限公司提供不超过5亿元担保；为蓝思智控（长沙）有限公司提供不超过5亿元担保；为蓝思精密（泰州）有限公司提供不超过

60亿元担保；为蓝思科技（越南）有限公司提供不超过30亿元担保；为深圳市

蓝思科技有限公司提供不超过5亿元担保；为蓝思智能机器人（长沙）有限公司

提供不超过 10亿元担保；为 FORTITER TECHNOLOGY CO.LTD.提供不超过 1亿美元担保。以上担保有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止，在额度内可循环使用。

与会董事认为：以上均为公司直接或间接控制的全资或控股子公司，公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，同意通过本项议案，并提交公司股东会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证

监会规定条件的媒体上发布的《关于为子公司提供担保的公告》。

十五、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

经公司总经理提名及董事会提名委员会审核，聘任左都凯先生为公司副总经

8 / 11理、CSO（首席可持续发展官），任期自本次会议审议通过之日起至公司第五届董事会届满。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证

监会规定条件的媒体上发布的《关于聘任高级管理人员的公告》。

十六、审议通过了《关于部分募投项目（A股）延期的议案》

与会董事认为：本次延期仅涉及募投项目进度调整，未改变项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投资总额等其他事项，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营造成重大影响，符合公司长期发展规划。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证

监会规定条件的媒体上发布的《关于部分募投项目（A股）延期的公告》。

十七、审议通过了《关于增发 H股股份一般性授权的议案》

为夯实公司可持续发展能力，深入强化公司产业链垂直整合，激发新领域拓展潜力，根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）及本公司《公司章程》的规定，拟提请股东会审议本公司发行境外上市外资股（以下简称“H股”）股份的一般性授权，授予董事会及/或董事会转授权的由董事组成的董事会小组（以下合称“授权人”）

无条件一般性授权，以配发、发行及处理 H 股，股份总数不得超过于本议案获通过之日时本公司已发行的 H股股份总数的 20%及决定配发、发行及处理新股

的条款及条件，同时，授权董事会根据联交所上市规则及有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司及

9/11其他相关监管机关的批准或备案。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

授权人仅能在有效期（定义见下文）内行使一般性授权，除非有关协议或建议在有效期内订立，但有需要或可能需要在有效期结束时或之后实行。一般性授权的有效期为自本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1）本特别决议案通过后本公司下一届年度股东会结束时；或

（2）本特别决议案通过后12个月届满当日；或

（3）本公司股东于任何股东会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。

授权人行使一般授权之权力时须遵守香港上市规则的相关规定、本公司章程

及中国以及其他地区的适用法律法规，并须获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关中国政府机关的批准。董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

十八、审议通过了《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》