蓝思科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人

员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司相关上市

规则、《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含执行董事、非执行董事、独立董事）以及高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循以下核心原则：

（一）战略引领原则：薪酬体系紧密贴合公司技术创新、产业链垂直整合、出

海发展布局及高端制造升级战略、新业务拓展，支撑公司长期发展目标落地；

（二）市场对标原则：薪酬水平对标全球消费电子零部件制造、新能源汽车零

部件、智能终端领域、具身智能等同规模同竞争力企业，兼顾岗位职责、履职时间与行业薪酬水平；

（三）绩效强联原则：薪酬与公司经营业绩、业务板块贡献、个人履职成效深度绑定，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额比例不低于50%；

（四） ESG 融合原则：将环境、社会及治理（ESG）绩效全面纳入考核体系，推

1动绿色制造、安全生产、社会责任与公司治理协同发展；

（五） 合规风控原则：薪酬设计、核算、发放严格遵循 A股、H股两地监管要求，建立完善的薪酬递延、止付与追索扣回机制；

（六）独立透明原则：薪酬决策、考核结果、流程规范公开透明独立，接受监管与股东监督。

第二章薪酬总额决定机制

第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是董事会下设专

门工作机构，全面负责公司董事及高级管理人员的考核标准制定、绩效评价、薪酬方案设计与监督执行。

第五条公司对董事及高级管理人员薪酬实行年度总额预算管理，薪酬委员会结

合上年度经营目标完成情况、本年度经营计划、行业薪酬水平、业绩增长预期等因素，拟定年度薪酬总额预算，严控薪酬成本与经营效益匹配，经董事会、股东会审议批准后执行。

第六条薪酬总额增长严格与公司营业收入、净利润、净资产收益率、经营性现

金流等核心财务指标挂钩，坚持效益增、薪酬增，效益降、薪酬降，实现股东利益、公司发展与管理层激励的长期平衡，杜绝脱离经营业绩的薪酬增长：

（一）公司核心财务指标同比增长的，薪酬总额增幅不得超过核心指标的平均增幅；

（二）公司核心财务指标同比下滑的，薪酬总额同比降幅不得低于核心指标的平均降幅；

（三）公司当年归属于母公司股东的净利润为负的，董事及高级管理人员薪酬

2总额同比降幅不得低于30%。

第三章薪酬结构与方案

第七条薪酬委员会根据本制度、公司战略及行业对标，制定每一年度董事、高

级管理人员薪酬方案，方案需综合考量全球同行业、同规模企业薪酬水平、公司业绩、岗位职责等核心因素。

第八条执行董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、短期激励、长期

激励、其他福利等构成：

（一）基本薪酬：为保障性固定薪酬，按月发放，标准根据岗位层级、岗位职

责、管理权限、行业对标确定，具体金额在聘任协议中明确；

（二） 绩效薪酬：为浮动激励薪酬，与公司整体业绩指标、ESG 绩效、个人履

职绩效挂钩，分为即期绩效薪酬和递延绩效薪酬。绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%，

（三）短期激励：包括月度绩效奖金及专项项目奖金等，月度绩效奖金依据个人月度关键绩效指标完成情况及分管工作表现核定发放；专项项目奖金针对重大技

术突破、重要项目交付、降本增效显著、海外市场拓展等专项贡献进行激励。

（四）长期激励：公司建立中长期激励机制，包括限制性股票、股票期权、员

工持股计划等，严格遵循 A股、H股两地监管规则制定方案，激励范围面向集团国内外分子公司全体员工，根据绩效、贡献等方面因素确认激励人选，激励资源向核心董事、高级管理人员、核心技术骨干、关键管理人才倾斜。

（五）其他福利：在依法缴纳社会保险保障员工退休后享有养老金、住房公积

金基础上，同时提供多层次福利保障，包括但不限于补充商业保险、年度健康体检、

3食宿补贴、住房福利（人才公寓、公司宿舍、租房补贴）、婚假和育儿假、一次性奖励等。

第九条非执行董事、独立非执行董事实行固定津贴+出勤补贴制度，不参与绩

效薪酬、股权激励等与公司或个人绩效挂钩的激励安排，保障决策的客观性与独立性：

（一）固定津贴：按年度核定、按季度发放，标准由薪酬委员会提出建议，董

事会、股东会审议通过；

（二）出勤补贴：针对出席股东会、董事会、专门委员会会议、独立董事专门

会议及公司现场调研、专项工作核定，按次发放，具体标准按年度实施细则执行。

第四章绩效考核

第十条公司建立年度考核+任期考核相结合的综合考核体系，考核维度包含三

大核心：

（一）财务绩效指标：营业收入、净利润、净资产收益率、经营性现金流、各

业务板块增长贡献、成本管控等经营核心指标；

（二） ESG 绩效指标：绿色制造、碳排放管控、清洁能源应用、安全生产、员

工健康安全、员工权益、供应链 ESG 管理、公司治理、ESG 评级等可持续发展指标；

（三）个人履职指标：岗位职责履行、分管工作成效、重大项目推进、技术创

新成果、合规经营、风险管控、团队管理、廉洁建设及商业道德等履职成效指标。

第十一条 ESG 绩效为考核核心组成部分，权重不低于绩效考核总权重的 20%，薪酬委员会根据公司年度 ESG 工作规划、评级提升目标、监管要求制定具体考核指标与评分标准。

4第五章薪酬的核定与发放

第十二条执行董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，非执行董事、独立非执

行董事固定津贴按季定额发放，出勤补贴按实际出勤情况核发。

第十三条 每年度结束后，薪酬委员会依据经审计的财务数据、ESG 绩效数据、个人履职结果，结合年度业绩完成难易程度、市场环境、风险事件、市值表现等因素，核定董事及高级管理人员绩效薪酬总额。董事绩效薪酬经董事会、股东会审议通过后执行；高级管理人员绩效薪酬经董事会批准后，按个人绩效考核结果核定发放。

第十四条即期绩效薪酬在审议通过后1个月内发放；递延绩效薪酬实行分期解

锁、递延发放，每年解锁前需对考核对象的履职合规情况、绩效完成情况进行复核，复核合格后方可解锁当期薪酬，递延薪酬可与公司市值、长期业绩挂钩，亦可纳入中长期激励计划管理。

第六章薪酬止付与追索扣回

第十五条公司建立全覆盖、可追溯、强约束的薪酬止付与追索扣回机制，凡出

现以下情形，对直接责任董事及高级管理人员的未发放薪酬予以止付，已发放薪酬予以全额或部分追索扣回：

（一）公司发生财务造假、虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等信息披露违法违规行为；

（二）公司存在股东资金占用、违规担保、利益输送等损害公司及股东利益的行为；

5（三）公司财务报告出现重大差错需追溯重述，导致业绩数据调整的；

（四）考核对象因重大违法违规被证券监管机构行政处罚、证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（五）决策失误、履职不当导致公司发生重大经济损失、声誉损失的；

（六） 发生重大环境污染、安全生产事故、数据泄露等 ESG 重大负面事件的；

（七）违反公司章程、规章制度、竞业限制、保密义务，给公司造成重大损害的其他情形。

第十六条本制度相关术语定义

（一）重大经济损失：指单次事件造成公司直接经济损失数额巨大，经公司认

定对财务状况或经营成果、公司品牌产生重大影响的情形；

（二） ESG 重大负面事件：指符合以下任一情形的事件：

1.发生重大及以上安全生产事故、环境污染事故、数据泄露事件；

2.被环保、应急管理、市场监管等监管部门处以大额罚款的行政处罚，且对公

司声誉或运营造成不利影响；

3.引发全国性负面舆情，对公司品牌、市值造成重大不利影响，且相关责任人

应对舆情发生或处置不当负有直接责任；

4. 因个人履职不力导致公司 ESG 评级出现重大下调。

第十七条追索扣回范围：包括绩效薪酬、中长期激励收益等全部薪酬及激励所得，薪酬委员会根据责任大小、损失程度、违规情节确定具体追索比例与金额。

第十八条薪酬止付与追索扣回操作程序：

（一）薪酬委员会牵头组织相关部门核查事实，形成核查报告与止付/追索方

6案；

（二）向当事人送达书面通知，告知核查结果、止付/追索依据及金额；

（三）当事人有权在收到通知后5个工作日内提交书面申诉材料，薪酬委员会对申诉进行复核并出具最终审定意见；

（四）止付/追索方案报董事会审议批准后执行。

第七章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照国家法律法规、监管规则及《公司章程》执行；

若本制度条款与现行法律法规、监管规则冲突，以最新法律法规、监管规则为准。

第二十条本制度所用词语定义与《蓝思科技股份有限公司章程》保持一致。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过后生效，修订、废止亦同。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释，授权薪酬委员会制定年度实施细则并组织执行。

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