关于蓝思科技股份有限公司

2026 年 A 股限制性股票激励计划调整

及授予事项的

法律意见书

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2026年 A股限制性股票激励计划调整及授予事项的

法律意见书

信达励字（2026）第94号

致：蓝思科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2026年 A股限制性股票激励计划（以下简称“2026年激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《蓝思科技股份有限公司 2026年 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就公司2026年激励计划的调整及授予事项（以下简称“本次调整”和“本次授予”），出具本法律意见书。

对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

1.信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国

境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

2.信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了

信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.信达已得到公司如下保证：公司向信达提供的所有相关文件或资料均是真

1法律意见书

实、准确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达

律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

5.信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关

会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6.信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其

他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。

7.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、本次激励计划调整及授予的批准和授权

1、2026年5月27日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事会薪酬与考核委员会就激励计划相关事项发表了专项核查意见。

2、2026年5月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，作为激励对象的董事对上述议案进行了回避表决，公司聘请的律师事务所出具了专

5法律意见书项法律意见书。

3、2026年6月3日至2026年6月12日，公司将本次激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。2026年6月24日，公司董事会薪酬与考核委员会发布了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2026年7月16日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东对上述议案进行了回避表决；同时披露了《关于 2026年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年7月20日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于调整公司<2026年 A股限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 A股限制性股票的议案》，关联董事对上述议案进行了回避表决。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，并就相关事项发表了核查意见。

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

二、本次激励计划的调整根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司<2026年A股限制性股票激励计划>相关事项的议案》，本次激励计划调整情况如下：

（一）首次授予的激励对象、授予数量调整的情况

由于激励计划确定的首次授予的激励对象中，有26名激励对象因发生激励计划中规定的事由而不再具备激励资格，本次激励计划首次授予的的激励对象人数由2284名调整为2258名；同时，将该等激励对象放弃的权益份额在其他激

5法律意见书

励对象之间进行分配。

合计向激励对象授予的限制性股票数量与股东会审议通过的计划一致，第一类限制性股票仍为17113932股，第二类限制性股票仍为68456068股，首次授予权益及预留授予权益亦不进行调整。

（二）授予价格调整的情况

2026年6月26日，公司披露了《2025年度A股利润分配实施公告》，本次利

润分配股权登记日为2026年7月3日，除权除息日为2026年7月6日。鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划的相关规定，公司需对本次激励计划的授予价格进行相应调整。

调整后的本次激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）为19.91元/股。

除上述对首次授予的激励对象、授予数量及授予价格（含预留部分）进行调整之外，公司《2026年 A股限制性股票激励计划（草案）》的其他内容无变更。

信达律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次授予的情况

（一）本次授予的授予日根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》，确定2026年7月20日为首次授予日。

经信达律师核查，上述授予日为交易日，且在股东会审议通过本次激励计划之日起60日内。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》，公司以19.91元/股的价格向2258名激励对象首次授予

第一类限制性股票15726740股，首次授予第二类限制性股票62906960股。

（三）本次授予的授予条件

1、公司满足授予条件

5法律意见书

根据公司确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象满足授予条件

根据激励对象的确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，信达律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。

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四、结论意见

综上所述，信达律师认为：

1、本次激励计划调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权；

2、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定；

3、本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定；

4、公司应按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

5法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠蔡亦文李龙辉

2026年7月20日