四川金石亚洲医药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为建立和完善四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）

非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《四川金石亚洲医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会作为董事会设立的专门工作机构，主要负责审定公司董事及高级管理人员的考核制度并监督执行；审定公司的薪酬制度并监督执行，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事的三分之一提名，由全体董事过半数选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至五条规定补充委员人数。

第七条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数少

于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定人数以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则

1规定的职权。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第九条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十条公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

2况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议或批准。

第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会可以根据实际工作需要决定召开会议，并于会

议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照

程序采用现场、视频、通讯或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条薪酬与考核委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

3记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应及时向公司董事会通报。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

第二十三条本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规

章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责制定和解释，自公司董事会审议通过之日起生效。

四川金石亚洲医药股份有限公司

2025年4月23日

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