四川金石亚洲医药股份有限公司章程

修订对照表

四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，本次《公司章程》的修订尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，具体情况如下：

1、修订说明因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会会议”、“监事会主席”等相关表述并部分修改为审计委员会成员、

审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

2、修订对照表：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，人民共和国公司法》（以下简称“《公司法根据《中华人民共和国公司法》（以下简》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国简称“《证券法》”）和其他有关规定，制证券法》（以下简称“《证券法》”）和订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有规定成立的股份有限公司（以下简称“公司关规定成立的股份有限公司（以下简称“”或“本公司”）。公司在成都市市场监督公司”或“本公司”）。

管理局注册登记，取得营业执照，营业执照公司系由四川金石东方新材料设备有限公

号91510100762295001Q。

司按经审计的账面净资产折股整体变更设立，在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91510100762295001Q。

1第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部资产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公

公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁财务负责人。）、董事会秘书、财务负责人。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：

药品、保健品的研发、销售；药品互联网信许可项目：药品生产【分支机构经营】；

息服务；医疗器械互联网信息服务；研发、药品批发；药品互联网信息服务；医疗器

生产、销售塑料复合管材、管件及设备，真械互联网信息服务；特种设备制造【分支空镀膜设备及其应用技术开发，工业机械，机构经营】；特种设备安装改造修理；药管件模具，施工机具；特种设备的生产、安品委托生产【分支机构经营】；药品零售装、改造、维修；经营本企业自产产品及技；保健食品生产【分支机构经营】；食品术的进出口业务和本企业所需的机械设备、生产【分支机构经营】；食品销售。（依零配件、原辅料的进出口业务（依法须经批法须经批准的项目，经相关部门批准后方准的项目，经相关部门批准后方可展开经营可开展经营活动，具体经营项目以相关部活动）。门批准文件或许可证件为准）一般项目：

保健食品（预包装）销售；真空镀膜加工【分支机构经营】；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；机械设备研发；塑料加工专用设备制造

【分支机构经营】；塑料加工专用设备销

售【分支机构经营】；模具制造【分支机

构经营】；模具销售；普通机械设备安装服务；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上述范围如与工商登记不符，以工商登记为准。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平第十六条公司股份的发行，实行公开、公

、公正的原则，同种类的每一股份应当具有平、公正的原则，同类别的每一股份应当同等权利。同次发行的同种类股票，每股的具有同等权利。同次发行的同类别股份，发行条件和价格应当相同；任何单位或者个每股的发行条件和价格应当相同；认购人

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股支付相同价额。

2第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值1元。明面值，每股面值1元。

第十九条公司股份总数为401743872股，第二十条公司已发行股份数为

公司的股份全部为普通股。401743872股，公司的股份全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作，依照法律、法规的规定，经股东会分别出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十五条公司依照本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一款第（一）项、第（二）项规定的情形

一）项情形的，应当自收购之日起十日内注收购本公司股份的，应当经股东会决议；

销；属于第（二）项、第（四）项情形的，公司因本章程第二十四条第一款第（三）应当在六个月内转让或者注销；属于第（三项、第（五）项、第（六）项规定的情形

）项、第（五）项、第（六）项情形的，公收购本公司股份的，可以依照本章程的规司合计持有的本公司股份数不得超过本公司定或者股东会的授权，经三分之二以上董已发行股份总额的百分之十，并应当在三年事出席的董事会会议决议。

内转让或者注销。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的购本公司股份后，属于第（一）项情形的本公司股份，用于收购的资金应当从公司的，应当自收购之日起十日内注销；属于第税后利润中支出；所收购的股份应当一年内（二）项、第（四）项情形的，应当在六转让给职工。个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

3第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发的股份，自公司股票在证券交易所上市交行股份前已发行的股份，自公司股票在证券易之日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

第二十九条公司董事、监事、高级管理人所持有的本公司的股份（含优先股股份）

员应当向公司申报所持有的本公司的股份及及其变动情况，在就任时确定的任职期间其变动情况，在任职期间每年转让的股份不每年转让的股份不得超过其所持有本公司得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持同一类别股份总数的25%；所持本公司股份本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内自公司股票上市交易之日起一年内不得转不得转让。让。

公司董事、监事和高级管理人员离职后半年公司董事、高级管理人员离职后半年内不内不得转让其所持有的本公司股份。公司董得转让其所持有的本公司股份。

事、监事和高级管理人员在首次公开发行股

票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之

日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有本公司股份5%以上的

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在本公司股票或者其他具有股权性质的证券

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六又买入，由此所得收益归本公司所有，本公个月内又买入，由此所得收益归本公司所司董事会将收回其所得收益。但是，证券公有，本公司董事会将收回其所得收益。但司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股是，证券公司因购入包销售后剩余股票而份的，以及有国务院证券监督管理机构规定持有5%以上股份的，以及有中国证监会规的其他除外情形，卖出该股票不受6个月时间定的其他情形的除外。

限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然东持有的股票或者其他具有股权性质的证

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权用他人账户持有的股票或者其他具有股权性性质的证券。

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有，股东有权要求董事会在三十日内执行。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会未在上述期限内执行的，股东在上述期限内执行的，股东有权为了公司的有权为了公司的利益以自己的名义直接向利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼人民法院提起诉讼。

。

……

4……

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记机构提供

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所份的种类享有权利，承担义务；持有同一种持有股份的类别享有权利，承担义务；持类股份的股东，享有同等权利，承担同种义有同一类别股份的股东，享有同等权利，务。承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证

券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议股东会会议记录、董事会会议决议、财务

、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文》等法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出决议内容违反本章程的，股东有权自决议

5之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规、高级管理人员执行公司职务时违反法律定，给公司造成损失的，连续180日以上单独、行政法规或者本章程的规定，给公司造或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面成损失的，连续一百八十日以上单独或合请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书委员会成员执行公司职务时违反法律、行面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的股东

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请害的，前款规定的股东有权为了公司的利益求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的权为了公司的利益以自己的名义直接向人，本条第一款规定的股东可以依照前两款的民法院提起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。

6他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；公司位和股东有限责任损害公司债权人的利益股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成；

损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃承担的其他义务。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的第二节控股股东和实际控制人股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

第四十一条公司控股股东、实际控制人

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不证券交易所的规定行使权利、履行义务，得利用其关联关系损害公司利益。违反规定维护上市公司利益。

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第四十二条公司控股股东、实际控制人。

应当遵守下列规定：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

7行使出资人的权利，控股股东不得利用利润或者利用关联关系损害公司或者其他股东

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借的合法权益；

款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

（二）严格履行所作出的公开声明和各项益，不得利用其控制地位损害公司和其他股承诺，不得擅自变更或者豁免；

东的利益。

（三）严格按照有关规定履行信息披露义公司董事会建立对控股股东所持有的公司股务，积极主动配合公司做好信息披露工作份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持事件；

股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准（四）不得以任何方式占用公司资金；

的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做（六）不得利用公司未公开重大信息谋取好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执利益，不得以任何方式泄露与公司有关的行：未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事（七）不得通过非公允的关联交易、利润长为控股股东的，财务总监应在发现控股股分配、资产重组、对外投资等任何方式损东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘害公司和其他股东的合法权益；

书，同时抄送董事长；（八）保证公司资产完整、人员独立、财

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务务独立、机构独立和业务独立，不得以任总监书面报告的当天发出召开董事会临时会何方式影响公司的独立性；

议的通知；（九）法律、行政法规、中国证监会规定

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股、证券交易所业务规则和本章程的其他规

东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请定。

办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并公司的控股股东、实际控制人不担任公做好相关信息披露工作；司董事但实际执行公司事务的，适用本章

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在公司的控股股东、实际控制人指示董事、规定期限届满后30日内向相关司法部门申请高级管理人员从事损害公司或者股东利益

将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘的行为的，与该董事、高级管理人员承担书做好相关信息披露工作。连带责任。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公第四十三条控股股东、实际控制人质押

司资产安全的法定义务。公司董事、高级管其所持有或者实际支配的公司股票的，应理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及当维持公司控制权和生产经营稳定。

其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严第四十四条控股股东、实际控制人转让重责任的董事，提请股东大会予以罢免。其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成

依法行使下列职权：。股东会是公司的权力机构，依法行使下

8列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事报酬事项；

、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；

补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；

决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决者变更公司形式作出决议；

议，及公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（七）修改本章程；

股份的；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准本章程第四十六条规定的变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作事项；

出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的；

担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大划；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划股东会可以授权董事会对发行公司债券作；

出决议。除法律、行政法规、中国证监会

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或规定或证券交易所规则另有规定外，上述本章程规定应当由股东大会决定的其他事项股东会的职权不得通过授权的形式由董事。会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须

股东大会审议通过。经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）公司及控股子公司的对外担保总额

担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%，超过公司最近一期经审计净资产的50%以以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月累计计算（二）公司及控股子公司的对外担保总额原则，公司的对外担保总额，超过最近一期，超过公司最近一期经审计总资产的30%以经审计总资产的30%，或者超过公司最近一期后提供的任何担保；

经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

（三）公司连续十二个月内向他人提供担元以上，以后提供的任何担保；

9保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

30%的担保；

供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净供的担保；

资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

（五）对股东、实际控制人及其关联方提

计净资产10%的担保；

供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足5人时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额或者本章程规定人数的三分之二时；

1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份之一时；

的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（四）董事会认为必要时；

（含表决权恢复的优先股等）的股东请求

（五）监事会提议召开时；时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（四）董事会认为必要时；

程规定的其他情形。

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条发出公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为

为公司办公地点或者董事会通知的地点，股公司办公地点或者董事会通知的地点，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股还可以采用电子通信方式召开。公司还将东大会提供便利。股东通过上述方式参加股提供网络投票的方式为股东参加股东会提东大会的，视为出席。股东大会通知后，无供便利。股东通过上述方式参加股东会的正当理由，股东大会现场会议召开地点不得，视为出席。股东会通知后，无正当理由变更。确需变更的，召集人应当在现场会议，股东会现场会议召开地点不得变更。确召开日前至少2个工作日公告并说明原因。需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有政法规和本章程的规定，在收到提议后10日权向董事会提议召开临时股东会。对独立内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

董事要求召开临时股东会的提议，董事会面反馈意见。

应当根据法律、行政法规和本章程的规定

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出，在收到提议后十日内提出同意或不同意

10董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通召开临时股东会的书面反馈意见。董事会知；董事会不同意召开临时股东大会的，须同意召开临时股东会的，将在作出董事会说明理由。决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东有权向董事会请求召开临时股东会，并董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当以书面形式向董事会提出。董事会应规定，在收到请求后10日内提出同意或不同当根据法律、行政法规和本章程的规定，意召开临时股东大会的书面反馈意见。在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会到请求后十日内未作出反馈的，单独或者提议召开临时股东大会，并应当以书面形式合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复向监事会提出请求。的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向……审计委员会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的……，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份审计委员会未在规定期限内发出股东会通

的股东可以自行召集和主持。知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十四条审计委员会或股东决定自行会的，须书面通知董事会，同时向公司所在召集股东会的，须书面通知董事会，同时地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备向深圳证券交易所备案。

案。在股东大会决议作出前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股

比例不得低于10%。

东会通知及股东会决议公告时，向深圳证召集股东应在发出股东大会通知及股东券交易所提交有关证明材料。

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股（含派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材表决权恢复的优先股等）比例不得低于料。

10%。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

份的股东，有权向公司提出提案。以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份（含表书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2决权恢复的优先股等）的股东，可以在股日内发出股东大会补充通知，通知临时提案东会召开十日前提出临时提案并书面提交的内容。召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章

11程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第五十九条召集人将在年度股东会召开

20日前通知各股东，临时股东大会将于会议二十日前以公告方式通知各股东，临时股

召开15日前通知各股东。东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容第六十条股东会的通知包括以下内容：

：

……

…….

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有东（含表决权恢复的优先股等）、持有特

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出别表决权股份的股东等股东均有权出席股席会议和参加表决，该股东代理人不必是公东会，并可以书面委托代理人出席会议和司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

……

……

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或取消，股东会通通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前或取消的情形，召集人应当在原定召开日至少2个工作日通知并说明原因。前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十条股东大会召开日登记在股东名册第六十四条股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大的所有普通股股东（含表决权恢复的优先会。并依照有关法律、法规及本章程行使表股股东）、持有特别表决权股份的股东等决权。股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

……。

……

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

……权票的指示等；

……

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的

12或者其他授权文件，和投票代理委托书均需授权书或者其他授权文件，和投票代理委

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定托书均需备置于公司住所或者召集会议的的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长主持，副董事长不能履行职务或不履行职事长（公司有两位或者两位以上副董事长务时，由半数以上董事共同推举的一名董事的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持。主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会主席名董事主持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计……委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

…….第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括详细规定股东会的召集、召开和表决程序通知、登记、提案的审议、投票、计票、表，包括通知、登记、提案的审议、投票、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录计票、表决结果的宣布、会议决议的形成

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董、会议记录及其签署、公告等内容，以及事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东会对董事会的授权原则，授权内容应东大会议事规则应作为章程的附件，由董事明确具体。股东会议事规则应作为章程的会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；

……

……

13第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事容真实、准确和完整。出席或列席会议的、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事、董事会秘书、召集人或其代表、会人应当在会议记录上签名。会议记录应当与议主持人应当在会议记录上签名。会议记现场出席股东的签名册及代理出席的委托书录应当与现场出席股东的签名册及代理出

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，席的委托书、网络及其他方式表决情况的保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

（五）公司年度报告；

。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

30%的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）股东大会在审议利润分配政策调整时（六）法律、行政法规或本章程规定的，，须经出席会议的股东所持表决权的三分之以及股东会以普通决议认定会对公司产生

二以上表决同意；重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）公司回购股份（根据公司章程或股东

14大会决议已经授权董事会的除外）；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括股东代理人）以

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

……

……

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时第八十三条股东会审议有关关联交易事，关联股东不应当参与投票表决，其所代表项时，关联股东不应当参与投票表决，其的有表决权的股份数不计入有效表决总数；所代表的有表决权的股份数不计入有效表股东大会决议的通知应当充分披露非关联股决总数；股东会决议的公告应当充分披露东的表决情况。非关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外第八十四条除公司处于危机等特殊情况，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将

与董事、总经理（总裁）和其他高级管理人不与董事、高级管理人员以外的人订立将员以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补（一）董事会换届改选或者现任董事会增董事时，现任董事会、单独或者合计持有公补董事时，现任董事会、单独或者合计持司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的人数，提名下一届董事会的董事候选人董事的候选人；或者增补董事的候选人；

独立董事候选人由董事会、监事会、单独或独立董事候选人由现任董事会、单独或者

者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出，并由董事会提交中国证监会、深圳东提出，并由董事会提交中国证监会、深证券交易所对其任职资格和独立性进行审核圳证券交易所对其任职资格和独立性进行；审核；

…………

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补股东会就选举董事进行表决时，根据本章监事时，现任监事会、单独或者合计持有公程的规定或者股东会的决议，实行累积投司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数票制。股东会选举两名以上独立董事时，，提名非由职工代表担任的下一届监事会的应当实行累积投票制。

监事候选人或者增补监事的候选人；

……

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

15……

通过累积投票制选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的具体操作参照《四川金石亚洲医药股份有限公司累积投票制度》实施。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对第八十七条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个一个新的提案，不能在本次股东大会上进行新的提案，不能在本次股东会上进行表决表决。。

第八十八条......第九十一条......

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十二条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意反对或弃权。、反对或弃权。证券登记结算机构为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

……

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十七条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理（总裁），对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事业的破产负有个人责任的，自该公司、企业或者厂长、总经理（总裁），对该公司、破产清算完结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

16（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或部门规章规定的条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条……第九十九条……

董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其级管理人员职务的董事以及由职工代表担他高级管理人员职务的董事，总计不得超过任的董事，总计不得超过公司董事总数的公司董事总数的1/2。二分之一。

公司董事会成员中设一名职工代表董事。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金

（三）不得将公司资产或者资金以其个人；

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（四）未向董事会或股东会报告，并按照；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（六）未经股东大会同意，不得利用职务或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类（五）不得利用职务便利，为自己或者他的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或……

者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经

17营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

……常应有的合理注意。

董事对公司负有以下勤勉义务：

……

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最事的辞职导致公司董事会成员低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

章程规定，履行董事职务。

和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满第一百〇四条公司建立董事离职管理制，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本董事对公司商业、技术保密义务在其任职结章程规定的合理期限内仍然有效。董事在束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

任职期间因执行职务而应承担的责任，不其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原因离任而免除或者终止。

则确定，但至少在董事辞职或董事任期届满之日起二年内仍然有效。董事对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则确定，但至少在董事辞任生效或董事任期届满之日起二年内仍然有效。

新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇七条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

18给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规

、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应当按照法律、行删除政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条董事会由11名董事组成，其第一百〇九条董事会由11名董事组成，其

中设董事长1名，副董事长2名，独立董事4名中设董事长1名，副董事长2名，独立董事4。名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的（七）在股东会授权范围内，决定公司对方案；决定本章程第二十三条第一款第（三外投资、收购出售资产、资产抵押、对外）项、（五）项、第（六）项规定情形收购担保事项、委托理财、关联交易、对外捐本公司股份的事项；赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，等事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

（九）决定公司内部管理机构的设置；理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公

司副总经理（副总裁）、财务负责人等高

（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名项；

，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬…..事项和奖惩事项；

……

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则第一百一十二条董事会制定董事会议事，以确保董事会落实股东大会决议，提高工规则，以确保董事会落实股东会决议，提作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，公司董事会设立审计委员会，并根据需要设股东会批准。

立战略发展、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提

19交董事会审议决定。专门委员会成员全部由

董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条......

第一百一十条......

在不违背法律、法规和本章程其他规定的情在不违背法律、法规和本章程其他规定的况下，就公司发生的购买或出售资产、对外情况下，就公司发生的购买或出售资产、投资（含委托理财、对子公司投资等，设立对外投资（含委托理财、对子公司投资或者增资全资子公司除外）、提供财务资助等，设立或者增资全资子公司除外）、提（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为供财务资助（含委托贷款）、提供担保他人提供的担保，含对控股子公司的担保）（指上市公司为他人提供的担保，含对控、租入和租出资产、签订管理方面的合同（股子公司的担保）、租入或者租出资产、含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资签订管理方面的合同（含委托经营、受托产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组经营等）、赠与或者受赠资产（受赠现金、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产除外）、债权或者债务重组、研究与放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出开发项目的转移、签订许可协议、放弃权资权利等）等交易行为，股东大会授权董事利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权会的权限为：利等）等交易行为，股东会授权董事会的权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）股东会就上述交易行为（提供担值和评估值的，以较高者作为计算依据），保、提供财务资助除外）授权董事会的权低于公司最近一期经审计总资产的30%；限为：

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用1、交易涉及的资产总额（同时存在账面）低于公司最近一期经审计净资产30%或绝值和评估值的，以较高者作为计算依对金额低于5000万元；据），低于公司最近一期经审计总资产的

30%；

（三）交易产生的利润或者交易标的（如股2、交易的成交金额（含承担债务和费权）最近一个会计年度相关的净利润低于公用）低于公司最近一期经审计净资产的

司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或30%，或绝对金额低于5000万元；

绝对金额低于500万元；3、交易产生的利润或者交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年公司最近一个会计年度经审计净利润的度营业收入低于公司最近一个会计年度经审

50%，或绝对金额低于500万元；

计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万

4、交易标的（如股权）最近一个会计年元。

度营业收入低于公司最近一个会计年度经

累计购买、出售资产额，以资产总额和成交审计营业收入的50%，或绝对金额低于金额中的较高者作为计算标准，按交易类型5000万元。

在连续12个月内累计计算的数额达到最近一累计购买、出售资产额，以资产总额期经审计总资产的30%的，应当由董事会作出和成交金额中的较高者作为计算标准，按决议，提请股东大会以特别决议审议通过。交易类型在连续十二个月内累计计算的数额达到公司最近一期经审计总资产的30%......以上的，应当由董事会作出决议，提请股董事会决定公司关联交易的决策权限为：公东会以特别决议审议通过。

司与关联方达成的交易总额低于3000万元，......或占公司最近一期经审计净资产低于5%的关（二）股东会就关联交易事项授权董事会联交易事项。公司在连续十二个月内对同一的权限为：公司与关联方达成的绝对金额关联交易分次进行的，以其在此期间交易的低于3000万元，或交易金额低于公司最

20累计数量计算。近一期经审计净资产5%的关联交易事项。

公司在连续十二个月内对同一关联交易分

董事会决定公司风险投资的决策权限为：董

次进行的，以其在此期间交易的累计数量事会运用公司资产作出的风险投资（其范围计算。

包括：股票、债券、产权、期货市场的投资

（三）股东会就风险投资事项授权董事会

以及远期、期货、掉期（互换）和期权等产

的权限为：董事会运用公司资产作出的风品或者混合上述产品特征的金融工具交易）险投资（其范围包括：股票、债券、产，一个会计年度内累计金额不得超过低于最

权、期货市场的投资以及远期、期货、掉

近一个会计年度经审计的总资产10%。董事会期（互换）和期权等产品或者混合上述产权限以外的风险投资项目应当报经股东大会品特征的金融工具交易），一个会计年度审议批准。

内累计金额不得超过公司最近一期经审计

股东大会授权董事会决定除下列应当由公司的总资产的10%。

股东大会决策之外的提供财务资助事项：（四）股东会授权董事会决定除下列应当由公司股东会决策之外的提供财务资助事

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过项：

70%；1、被资助对象最近一期的资产负债率超

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内过70%；

累计提供财务资助金额超过公司最近一期经2、单次财务资助金额或者连续十二个月

审计净资产的10%；内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

(三)中国证监会、深圳证券交易所或者公司3、中国证监会、深圳证券交易所或者公章程规定的其他情形。司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当经出席董事会公司提供财务资助，应当经出席董事会议的三分之二以上董事同意。会会议的三分之二以上董事同意。

（五）股东会就银行申请授信及借款事项股东大会就银行申请授信及借款授权董事会

授权董事会的权限为：公司发生的一个会

的权限为：公司向银行申请授信及借款的，计年度内累计金额不超过6亿元人民币的对一个会计年度内累计金额超过1亿元人民银行申请授信及借款事项。

币但不超过2亿元人民币的，须经公司董事

（六）股东会就担保事项授权董事会的权会审议批准；对一个会计年度内累计金额超

限为：除本章程第四十六条规定以外的担

过2亿元人民币的，须提交公司股东大会审议保事项。

批准。

......董事会就担保事项的审批权限：除本章程第（七）股东会就对外捐赠事项授权董事会

四十二条规定以外的担保事项。的权限为：公司发生的一个会计年度内累计金额低于1000万元的对外捐赠事项。

……

（八）股东会就资产减值或核销事项授权

董事会就对外捐赠事项的审批权限：公司发董事会的权限为：公司发生的一个会计年生的一个会计年度内累计金额低于1000万度内累计金额不超过5000万元的资产减元的对外捐赠事项。值或核销事项。

......董事会就资产减值或核销的审批权限：一个会计年度内累计金额超过1000万元但不超过

5000万元的计提资产减值准备或核销资产事项。

……

第一百一十一条董事长和副董事长由董事删除会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条……第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职

（四）公司副董事长协助董事长工作，董21事长不能履行职务或者不履行职务的，由副务的，由副董事长履行职务（公司有两位董事长履行职务；副董事长不能履行职务或或者两位以上副董事长的，由过半数的董者不履行职务的，由半数以上董事共同推举事共同推举的副董事长履行职务）；副董一名董事履行职务。事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表十分之一以上表决权

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开的股东、三分之一以上董事或者审计委员董事会临时会议。董事长应当自接到提议后会，可以提议召开董事会临时会议。董事

10日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会

议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传

电子邮件、微信等，通知时限为：会议召开3真、电子邮件、微信、电话等，通知时限日以前。若出现特殊或紧急情况，为公司利为：会议召开三日以前。若出现特殊或紧益之目的，临时董事会会议可以不受前款通急情况，为公司利益之目的，临时董事会知方式及通知时限的限制，但会议召集人应会议可以不受前款通知方式及通知时限的当向董事说明原因。限制，但会议召集人应当向董事说明原因。

第一百一十七条董事会会议应有过半数的第一百二十条董事会会议应有过半数的董

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司因本章程第经全体董事的过半数通过。

二十三条第一款第（三）项、第（五）项、

董事会决议的表决，实行一人一票。

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表，该董事应当及时向董事会书面报告。有决权。该董事会会议由过半数的无关联关系关联关系的董事不得对该项决议事项行使董事出席即可举行，董事会会议所作决议须表决权，也不得代理其他董事行使表决权经无关联关系董事过半数通过。出席董事会。该董事会会议由过半数的无关联关系董的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提事出席即可举行，董事会会议所作决议须交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东

22合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定

、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

23（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定

、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审

24议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

25财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略与

投资决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会成员均为三名，独立董事占多数并担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

26名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百二十一条......第一百二十四条......

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存限不少于10年。期限不少于十年。

第一百二十三条董事应当对董事会的决议删除承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；

因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定规定，同时适用于高级管理人员。

，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东单位担

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职任除董事、监事以外其他行政职务的人员

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。，不得担任公司的高级管理人员。

27公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。股股东代发薪水。

第一百二十七条总经理（总裁）每届任期3第一百四十三条总经理（总裁）每届任期年，连聘可以连任。三年，连聘可以连任。

第一百三十一条总经理（总裁）可以在任第一百四十七条总经理（总裁）可以在

期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）任期届满以前提出辞职。有关总经理（总辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与裁）辞职的具体程序和办法由其与公司之公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百三十二条公司董事会或监事会应及第一百四十八条总经理（总裁）根据公

时了解公司生产经营情况，公司总经理（总司运营需要，授权副总经理（副总裁）履裁）应根据董事会或者监事会的要求，向董行相应职权，副总经理（副总裁）可以在事会或者监事会报告公司重大合同的签订、任期届满以前提出辞职。有关副总经理（执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经副总裁）辞职的具体程序和办法由其与公理（总裁）必须保证该报告的真实性。司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司财务负责人在公司现删除

金流、存货、应收账款、预算超支、投资损

失等财务状况出现重大异常情况时，应立即向总经理（总裁）报告，总经理（总裁）怠于处理的，财务负责人必须直接向公司董事会或监事会报告。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，负

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

管以及公司股东资料管理。保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务时，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会该章节删除

第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起四个月内向中国证监会和深圳证券

28送并披露年度报告，在每一会计年度上半年交易所报送并披露年度报告，在每一会计

结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和年度上半年结束之日起二个月内向中国证证券交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

............

第一百五十三条……第一百五十五条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的提取法定公积金之前向股东分配利润的，股，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。

。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补增加公司资本。

公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或公司董事会根据年度召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事股东会审议通过的下一年中期分红条件和项。上限制定具体方案后，须在会议召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条......第一百五十八条......

3、全资或控股子公司的利润分配3、全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股公司应当及时行使对全资或控股子公司的东权利，确保全资或控股子公司实行与公司股东权利，确保全资或控股子公司实行与一致的财务会计制度；子公司每年现金分红公司一致的财务会计制度；子公司每年适

的金额不少于当年实现的可分配利润的20%度进行现金分红以确保公司有能力实施当，确保公司有能力实施当年的现金分红方案年的现金分红方案，并确保该等分红款在，并确保该等分红款在公司向股东进行分红公司向股东进行分红前支付给公司。

前支付给公司。

............

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十九条公司实行内部审计制度，第一百六十一条公司实行内部审计制度

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济，明确内部审计工作的领导体制、职责权活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负公司内部审计制度经董事会批准后实施，

29责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用符合《证券法》第一百六十七条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净规定的会计师事务所进行会计报表审计、

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘净资产验证及其他相关的咨询服务等业务期1年，可以续聘。，聘期一年，可以续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必第一百六十八条公司聘用、解聘会计师

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定，董事会不得在股决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前15天事先通知会计师事计师事务所时，提前十五天事先通知会计务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进师事务所，公司股东会就解聘会计师事务行表决时，允许会计师事务所陈述意见。所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

......

第一百六十六条公司的通知以下列形式发第一百七十二条公司的通知以下列形式

出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式；（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）以公告方式进行；

30（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司通知以专人送出的，第一百七十三条公司通知以专人送出的

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），，由被送达人在送达回执上签名（或盖章被送达人签收日期为送达日期；公司通知以），被送达人签收日期为送达日期；公司邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，七个工作日为送达日期；公司通知以公告自电子邮件到达收件人指定的电子邮箱时为方式送出的，一经公告，视为所有相关人送达日期；公司通知以传真方式送出的，自员收到通知。公司多次公告的，以第一次传真送出的第二个工作日为送达日期，传真公告刊登日为送达日期。

送出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准；公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，公司多次公告的，以第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条公司召开股东大会、董事第一百七十四条公司召开股东会的会议

会、监事会的会议通知，按本章程第一百六通知，以公告进行。

十七条规定的方式进行，如情况紧急，需要

第一百七十五条公司召开董事会的会议

尽快召开董事会临时会议、监事会临时会议通知，按本章程第一百七十三条规定的方的，可以通过电话通知方式通知，但召集人式进行，如情况紧急，需要尽快召开董事应当在会议上做出说明。

会临时会议的，可以通过电话通知方式通知，但召集人应当在会议上做出说明。

新增第一百七十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起十内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公日内通知债权人，并于三十日内在指定报告。刊上或国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知书之日起三十日内，未通知书的自公告之日起45日内，可以要求公接到通知书的自公告之日起四十五日内，司清偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司分立，应当编制资产负债表及财产清。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起十日知债权人，并于30日内在《中国证券报》、内通知债权人，并于三十日内在指定报刊《证券时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时第一百八十四条公司需要减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议

31起10日内通知债权人，并于30日内在指定报之日起十日内通知债权人，并于三十日内刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日在指定报刊上或者国家企业信用信息公示内，未接到通知书的自公告之日起45日内，系统公告。债权人自接到通知书之日起三有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保十日内，未接到通知书的自公告之日起四。十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本，应按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他存续会使股东利益受到重大损失，通过其途径不能解决的，持有公司全部股东表决权他途径不能解决的，持有公司全部股东表

3210%以上的股东，可以请求人民法院解散公司决权10%以上的股东，可以请求人民法院解

。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十第一百九十条公司有本章程第一百八十九

八条第（一）项情形的，可以通过修改本章条第（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八第一百九十一条公司因本章程第一百八

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十九条第（一）项、第（二）项、第（四

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由）项、第（五）项规定而解散的，应当清出现之日起15日内成立清算组，开始清算。算。董事为清算义务人，应当在解散事由清算组由董事或者股东大会确定的人员组成出现之日起十五日内成立清算组。

。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但本章程另有规定或以申请人民法院指定有关人员组成清算组进者股东会决议另选他人的除外。

行清算。

清算义务人未及时履行清算义务的，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊起十日内通知债权人，并于六十日内在指上公告。债权人应当自接到通知书之日起30定报刊上或者国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知书的自公告之日起45日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三，向清算组申报其债权。十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

……

…….

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财、编制资产负债表和财产清单后，发现公产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申司财产不足清偿债务的，应当依法向人民请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清算

第一百八十五条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东会或者人民应当制作清算报告，报股东大会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守第一百九十七条清算组成员履行清算职，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公

33其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条释义第二百〇三条释义

………….

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接直接或者间接控制的除公司控股子公司（含或者间接控制的企业之间的关系，以及可全资子公司）外的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，能导致公司利益转移的其他关系。但是，国国家控股的企业之间不仅因为同受国家控家控股的企业之间不因为同受国家控股而具股而具有关联关系。

有关联关系。

第一百九十四条本章程所称“以上”、“第二百〇六条本章程所称“以上”、“以以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“超过”、“以“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”都不含本数。

新增第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。

新增第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百〇九条国家对优先股另有规定的，从其规定。

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