金石亚药:拟对合并浙江省建德市正发药业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并浙江省建德市正发药业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告

金证评报字【2026】第0071号（共一册，第一册）金证（上海）资产评估有限公司

2026年4月15日金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

声明....................................................2

摘要....................................................3

正文....................................................4

一、委托人、资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况...........................4

二、评估目的...............................................15

三、评估对象和评估范围..........................................15

四、价值类型...............................................17

五、评估基准日..............................................17

六、评估依据...............................................18

七、评估方法...............................................20

八、评估程序实施过程和情况........................................22

九、评估假设...............................................23

十、评估结论...............................................24

十一、特别事项说明............................................24

十二、资产评估报告使用限制说明......................................26

十三、资产评估报告日...........................................26

附件...................................................28

-1-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规

定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估报告仅供委托人进行商誉减值测试时确定与商誉相关的资产组可收回金额使用，不得用于其他用途。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、

客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、商誉相关资产组涉及的资产清单以及未来收益预测资料由委托人、资产组所在单

位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法

对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的

利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对

评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假

设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

-2-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并浙江省建德市正发药业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告摘要

特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

金证（上海）资产评估有限公司接受四川金石亚洲医药股份有限公司的委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流量现值法，按照必要的评估程序，对四川金石亚洲医药股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的浙江省建德市正发药业有限公司与商誉相关资产组在2025年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：四川金石亚洲医药股份有限公司。

资产组所在单位：浙江省建德市正发药业有限公司。

评估目的：确定浙江省建德市正发药业有限公司与商誉相关资产组的可收回金额，为四川金石亚洲医药股份有限公司编制财务报告提供参考。

评估对象：四川金石亚洲医药股份有限公司合并浙江省建德市正发药业有限公司形成的商誉相关的资产组。

评估范围：浙江省建德市正发药业有限公司固定资产、在建工程、无形资产、长期待

摊费用、其他非流动资产以及分摊至该资产组的商誉。

价值类型：可收回金额。

评估基准日：2025年12月31日。

评估方法：预计未来现金流量现值法。

评估结论：经评估，包含商誉的资产组于评估基准日的可收回金额不低于人民币

12900.00万元，大写壹亿贰仟玖佰万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日至委托人编制完成评估基准日财务报告日截止。

特别事项说明：

本次评估涉及房产土地抵押可能影响评估结论的特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。

-3-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并浙江省建德市正发药业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告正文

四川金石亚洲医药股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流量现值法，按照必要的评估程序，对四川金石亚洲医药股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的浙江省建德市正发药业有限公司与商誉相关资产组在2025年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“金石亚药”，证券代码：300434.SZ）企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：四川省成都市双流区九江镇万家社区

法定代表人：马益平

注册资本：人民币40174.3872万元

经营范围：许可项目：药品生产【分支机构经营】；药品批发；药品互联网信息服务；

医疗器械互联网信息服务；特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理；药品

委托生产【分支机构经营】；药品零售；保健食品生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；真空

镀膜加工【分支机构经营】；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；

机械设备研发；塑料加工专用设备制造【分支机构经营】；塑料加工专用设备销售【分支机

构经营】；模具制造【分支机构经营】；模具销售；普通机械设备安装服务；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）-4-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

（二）资产组所在单位

1.基本情况

企业名称：浙江省建德市正发药业有限公司（以下简称“正发药业”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省杭州市建德市大同镇工业功能区

法定代表人：林强

2.历史沿革

正发药业成立于1992年10月7日，由职工个人、李家镇入民政府（原李家镇联社）、社会个人共同出资设立，正发药业成立时注册资本为人民币130.00万元，其中：职工个人合计出资人民币63.70万元，占注册资本的49%；李家镇人民政府出资人民币65.20万元，占注册资本的50.15%；社会个人合计出资人民币1.10万元，占注册资本的0.85%。上述出资业经浙江省建德市审计事务所审验，并出具建审事验字（1992）311号《审计验证书》。正发药业成立时股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

杨树耘35.6027.3846

杨志消2.001.5385

杨树平2.001.5385

邵吉豪2.001.5385

郑志康2.001.5385

谢启祥2.001.5385

诸葛国云2.001.5385

徐丽琴2.001.5385

汪志芳1.000.7692

汪志伟1.000.7692

黄水凤0.100.0769

杨土金0.100.0769

酉正田0.100.0769

汪增祥0.100.0769

邓国平0.100.0769

陈海荣0.100.0769

苏正芳0.100.0769

-5-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

股东名称认缴出资出资比例（％）

吴小苟0.100.0769

陈雪云0.100.0769

潘根发0.100.0769

夏秀根0.100.0769

杨长标0.100.0769

汪梅春0.100.0769

廖美云0.100.0769

缪永华0.100.0769

马水琴0.100.0769

汪竹明0.100.0769

聂益君0.100.0769

熊应康0.100.0769

章国泰0.100.0769

陈忠平0.100.0769

吴玉仙0.100.0769

尹正祥0.100.0769

饶传富0.100.0769

章华金0.100.0769

朱贤国0.100.0769

蓝秋风0.100.0769

潘荣发0.100.0769

邓玉成0.100.0769

杨剑0.100.0769

邓志祥0.100.0769

王志权0.100.0769

篮水玉0.100.0769

陈满花0.100.0769

舒国如0.100.0769

缪永祥0.100.0769

杨丽珍0.100.0769

邓应珍0.100.0769

邓永国0.100.0769

汪里德0.100.0769

杨荣林0.100.0769

王林荣0.100.0769

齐志军0.100.0769

王建琴0.100.0769

李金顺0.100.0769

李金奎0.100.0769

夏仕春0.100.0769

杨美珍0.100.0769

-6-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

股东名称认缴出资出资比例（％）

饶传高0.100.0769

廖巧霞0.100.0769

沈国成0.100.0769

王长根0.100.0769

张春花0.100.0769

张春良0.100.0769

汪顺华0.100.0769

邱云奎0.100.0769

王水刚0.100.0769

章凡妹0.100.0769

邱正文0.100.0769

赖荣寿0.100.0769

汪雪云0.100.0769

邱水昌0.100.0769

李金元0.100.0769

齐志云0.100.0769

龚金林0.100.0769

余彩英0.100.0769

张国英0.100.0769

李彩香0.100.0769

杨爱花0.100.0769

汪志珍0.100.0769

徐惹珍0.100.0769

胡坤水0.100.0769

王荣华0.100.0769

杨贞妹0.100.0769

叶发根0.100.0769

赖银香0.100.0769

胡建平0.100.0769

谢正云0.100.0769

汪雪金0.100.0769

沈国余0.100.0769

杨美英0.100.0769

李尧庆0.100.0769

姜银花0.100.0769

汪志庭0.100.0769

陈根土0.100.0769

郑水妏0.100.0769

缪林荷0.100.0769

吴满姊0.100.0769

汪远平0.100.0769

-7-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

股东名称认缴出资出资比例（％）

刘银风0.100.0769

张发忠0.100.0769

胡水香0.100.0769

张建明0.100.0769

缪永平0.100.0769

邓爱珍0.100.0769

杨土香0.100.0769

齐志成0.100.0769

胡树香0.100.0769

蜇光禄0.100.0769

叶桂花0.100.0769

李国新0.100.0769

杨树根0.100.0769

徐云花0.100.0769

赖忠寿0.100.0769

邵亚仁0.100.0769

谢广银0.100.0769

徐浦江0.100.0769

汪成春0.100.0769

汪永仁0.100.0769

夏兴祥0.100.0769

储成根0.100.0769

诸秀云0.100.0769

苏晓娟0.100.0769

孙国英0.100.0769

徐菊妏0.100.0769

黄福云0.100.0769

骆雪红0.100.0769

余玉致0.100.0769

谢雨云0.100.0769

廖雪珍0.100.0769

谢德高0.100.0769

汪晓云0.100.0769

唐伟民0.500.3846

邵三华0.100.0769

许东跃0.100.0769

胡忠荣0.100.0769

邵慧0.200.1538

李家镇人民政府65.2050.1538

合计130.00100.00

-8-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

根据2010年8月21日股东会决议，正发药业从集体企业改制为有限公司，杨志清等

130名员工将其持有的个人股权共计20.10万元转让给杨晓霏，李家镇人民政府将其持有的

65.20万元股权转让给杨树耘，杨树耘将其持有的29.20万元股权分别转让给谢启祥12.00万

元、颜培刚0.30万元、汪志伟8.00万元、汪里德8.90万元。

本次股权转让后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

杨树耘71.6055.0769

杨晓霏20.1015.4615

谢启祥14.0010.7692

汪志伟9.006.9231

汪里德9.006.9231

杨树平2.001.5385

诸葛国云2.001.5385

徐丽琴2.001.5385

颜培刚0.300.2308

合计130.00100.00

根据2010年8月26日股东会决议，正发药业的注册资本从130万元增加至390万元，其中杨树耘认缴增资127.30万元，谢启祥认缴增资28.00万元，杨晓霏认缴增资26.10万元，汪志伟认缴增资18.00万元，汪里德认缴增资18.00万元，杨树平认缴增资4.00万元，诸葛国云认缴增资4.00万元，徐丽琴认缴增资4.00万元，颜培刚认缴增资30.60万元。本次增资后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

杨树耘198.9051.0000

杨晓霏46.2011.8462

谢启祥42.0010.7692

颜培刚30.907.9231

汪志伟27.006.9231

汪里德27.006.9231

杨树平6.001.5385

诸葛国云6.001.5385

徐丽琴6.001.5385

合计390.00100.00

根据2010年10月30日股东会决议，正发药业派生分立为2个公司，分别为派生分立后存续的正发药业及派生分立后新设立的浙江省建德市正发碳酸钙有限公司。分立后正发药业注册资本从390.00万元减至130.00万元，减资后股权结构如下：

金额单位：人民币万元

-9-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

股东名称认缴出资出资比例（％）

杨树耘66.3051.0000

杨晓霏15.4011.8462

谢启祥14.0010.7692

颜培刚10.307.9231

汪志伟9.006.9231

汪里德9.006.9231

杨树平2.001.5385

诸葛国云2.001.5385

徐丽琴2.001.5385

合计130.00100.00

根据2011年11月10日股东会决议，杨树耘将其持有的65.00万元股权转让给佛山市顺德区环宇天成贸易有限公司，杨树耘将其持有的1.30万元股权转让给浙江省建德市正发碳酸钙有限公司，谢启祥将其持有的1.00万元股权转让给浙江省建德市正发碳酸钙有限公司，谢启祥将其持有的13.00万元股权转让给何国伟，杨晓霏将其持有的15.40万元股权转让给浙江省建德市正发碳酸钙有限公司，汪志伟将其持有的9.00万元股权转让给刘树文，诸葛国云将其持有的2.00万元股权转让给刘树文，徐丽琴将其持有的2.00万元股权转让给刘树文，颜培刚将其持有的3.20万元股权转让给杨树平，颜培刚将其持有的0.60万元股权转让给浙江省建德市正发碳酸钙有限公司，汪里德将其持有的9.00万元股权转让给浙江省建德市正发碳酸钙有限公司。本次股权转让后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

佛山市顺德区环宇天成贸易有限公司65.0050.00

何国伟13.0010.00

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司27.3021.00

刘树文13.0010.00

杨树平5.204.00

颜培刚6.505.00

合计130.00100.00

根据2016年12月30日股东会决议，佛山市顺德区环宇天成贸易有限公司将其持有的

65.00万元股权转让给刘树文。本次股权转让后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

刘树文78.0060.00

何国伟13.0010.00

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司27.3021.00

杨树平5.204.00

颜培刚6.505.00

-10-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

股东名称认缴出资出资比例（％）

合计130.00100.00

根据2017年1月9日股东会决议，刘树文将其持有的37.70万元股权分别转让给浙江省建德市正发碳酸钙有限公司13.00万元、杨树平5.20万元、颜培刚6.50万元、何国伟13.00万元。本次股权转让后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

刘树文40.3031.00

何国伟26.0020.00

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司40.3031.00

杨树平10.408.00

颜培刚13.0010.00

合计130.00100.00

根据2017年3月29日股东会决议，刘树文将其持有的40.30万元股权分别转让给刘镭

18.20万元、建德市五星投资有限公司22.10万元，浙江省建德市正发碳酸钙有限公司将其

持有的2.60万元股权转让给建德市五星投资有限公司，何国伟将其持有的13.00万元股权转让给建德市五星投资有限公司，颜培刚将其持有的2.60万元股权转让给建德市五星投资有限公司。本次股权转让后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

刘镭18.2014.00

何国伟13.0010.00

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司37.7029.00

建德市五星投资有限公司40.3031.00

杨树平10.408.00

颜培刚10.408.00

合计130.00100.00

根据2017年5月10日股东会决议，正发药业的注册资本从130.00万元增加至3000.00万元，其中刘镭认缴增资401.80万元，何国伟认缴增资287.00万元，杨树平认缴增资229.60万元，颜培刚认缴增资229.60万元，浙江省建德市正发碳酸钙有限公司认缴增资832.30万元，建德市五星投资有限公司认缴增资889.70万元，本次增资后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司870.0029.00

建德市五星投资有限公司930.0031.00

刘镭420.0014.00

何国伟300.0010.00

-11-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

股东名称认缴出资出资比例（％）

杨树平240.008.00

颜培刚240.008.00

合计3000.00100.00

根据2018年4月28日股东会决议，正发药业的注册资本从3000万元增加至3600万元，增资款均由杭州正和纳米科技有限公司（原杭州正和钙业有限公司）认缴。本次增资后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

杭州正和纳米科技有限公司600.0016.6667

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司870.0024.1667

建德市五星投资有限公司930.0025.8333

刘镭420.0011.6667

何国伟300.008.3333

杨树平240.006.6667

颜培刚240.006.6667

合计3600.00100.00

根据2019年3月26日股东会决议，刘镭将其持有的180.00万元股权转让给杭州正和纳米科技有限公司。本次股权转让后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

杭州正和纳米科技有限公司780.0021.6667

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司870.0024.1667

建德市五星投资有限公司930.0025.8333

刘镭240.006.6667

何国伟300.008.3333

杨树平240.006.6667

颜培刚240.006.6667

合计3600.00100.00

根据2019年5月25日股东会决议，正发药业的注册资本从3600万元增加至4800万元，其中颜培刚认缴增资81.00万元，杨树平认缴增资150.00万元，建德市五星投资有限公司认缴增资726.00万元，杭州正和纳米科技有限公司认缴增资243.00万元。本次增资后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

杭州正和纳米科技有限公司1023.0021.3125

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司870.0018.1250

建德市五星投资有限公司1656.0034.5000

刘镭240.005.0000

-12-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

股东名称认缴出资出资比例（％）

何国伟300.006.2500

杨树平390.008.1250

颜培刚321.006.6875

合计4800.00100.00

根据2021年4月20日股东会决议，建德市五星投资有限公司将其持有的1083.024万元股权转让给金石亚药，杭州正和纳米科技有限公司将其持有的669.042万元股权转让给金石亚药，浙江省建德市正发碳酸钙有限公司将其持有的568.98万元股权转让给金石亚药，杨树平将其持有的255.06万元股权转让给金石亚药，颜培刚将其持有的209.934万元股权转让给金石亚药，何国伟将其持有的196.20万元股权转让给金石亚药，刘镭将其持有的156.96万元股权转让给金石亚药。本次股权转让后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

金石亚药3139.200065.4000

杭州正和纳米科技有限公司353.95807.3741

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司301.02006.2713

建德市五星投资有限公司572.976011.9370

刘镭83.04001.7300

何国伟103.80002.1625

杨树平134.94002.8113

颜培刚111.06602.3139

合计4800.00100.00

根据2021年5月12日股东会决议，正发药业的注册资本由4800万元增加至5537万元，增资款均由金石亚药认缴。本次增资后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例(%)

金石亚药3876.200070.0054

杭州正和纳米科技有限公司353.95806.3926

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司301.02005.4365

建德市五星投资有限公司572.976010.3481

刘镭83.04001.4997

何国伟103.80001.8747

杨树平134.94002.4371

颜培刚111.06602.0059

合计5537.00100.00

截至评估基准日2025年12月31日，浙江省建德市正发药业有限公司的股权结构未发生变化。

-13-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

3.近年资产、财务、经营状况

资产组所在单位近年的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元项目2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日

资产总计9797.599521.298852.72

负债合计3944.094646.234512.52

所有者权益合计5853.494875.064340.20项目2023年2024年2025年营业收入2033.573094.163161.68

利润总额-1602.05-978.44-534.86

净利润-1602.05-978.44-534.86

上述资产组所在单位2023、2024年的财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的无保留意见审计报告，2025年的财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供并由企业盖章确认的经审计后财务报表。

4.资产组经营概况

浙江省建德市正发药业有限公司是一家致力于高端原料药碳酸钙、食品添加剂碳酸钙

研发生产及应用的企业。公司始创于1992年，位于建德市李家镇沙墩头村。创建初期主要生产普通轻质碳酸钙系列产品。2005 年公司建设了符合 GMP 要求的洁净厂房和碳酸钙生产线，着手原料药碳酸钙和食品添加剂碳酸钙系列产品的研发。公司严格执行生产质量管理规范，建设标准化厂房约22000平方米，其中洁净厂房2000平方米。建有原料药碳酸钙、食品添加剂碳酸钙、复配食品添加剂碳酸钙颗粒四条生产线。公司拥有现代化标准厂房、先进的生产设备及覆盖碳酸钙全项目的各种精密检测仪器，引进有着30余年碳酸钙研发生产经验的业界精英致力于高端原料药碳酸钙、食品级碳酸钙及复配食品添加剂碳酸钙颗

粒等系列产品的研发与生产，同时和中国碳酸钙行业协会专家组建立了长期的技术合作，为公司的不断发展壮大提供雄厚的技术支持。

5.委托人和资产组所在单位之间的关系

委托人是资产组所在单位的控股股东。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

-14-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

二、评估目的

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

根据《资产评估委托合同》，本次评估目的为对四川金石亚洲医药股份有限公司合并浙江省建德市正发药业有限公司形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，为四川金石亚洲医药股份有限公司编制2025年度合并财务报表涉及的商誉减值测试中确定包含商誉的资产组的可收回金额提供参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

1.评估对象

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

本次评估对象为四川金石亚洲医药股份有限公司合并浙江省建德市正发药业有限公司

形成的与商誉相关的资产组，系包含商誉的资产组。

2.评估范围

根据委托人管理层的认定，将四川金石亚洲医药股份有限公司收购浙江省建德市正发药业有限公司形成的商誉分摊至浙江省建德市正发药业有限公司的固定资产、在建工程、

无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产。故本次评估范围为浙江省建德市正发药业有限公司的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产以及分摊至该资产组的商誉。

被划分至资产组的直接归属于浙江省建德市正发药业有限公司的资产包括固定资产、

在建工程、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产。上述资产于浙江省建德市正发药业有限公司报表层面账面价值净额合计72653937.68元，于四川金石亚洲医药股份有限公司合并报表层面账面价值净额（即以合并日公允价值持续计量的账面值）89405502.91元。

其中，无形资产中的专利权、商标权、著作权系四川金石亚洲医药股份有限公司收购浙江省建德市正发药业有限公司后合并对价分摊（PPA）在四川金石亚洲医药股份有限公司合并

报表层面确认的无形资产，不在浙江省建德市正发药业有限公司的个别财务报表中体现。

因企业合并形成的商誉于四川金石亚洲医药股份有限公司合并报表层面账面余额

102813474.76元，截至本次减值测试前已计提减值准备90688055.76元，账面价值

12125419.00元。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。因此，《<企业会计准则第8号——资产减值>应-15-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告用指南》规定，对商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。由于本次减值测试的商誉对应的股权收购比例为70%，经计算得到归属于少数股东权益的商誉为5196608.13元，故调整后的商誉账面价值为17322027.13元。

根据资产组所在单位纳入资产组的各项资产以合并日公允价值持续计算的评估基准日账面值，以及经少数股东权益调整后的商誉，资产组账面值概况如下表所示：

金额单位：元于资产组所在单位以合并日公允价值项目报表的账面值持续计算的账面值

直接归属于资产组所在单位的相关资产72653937.6889405502.91

固定资产59704097.9764024278.14

在建工程2554084.992554084.99

无形资产9428254.7221859639.78

长期待摊费用0.000.00

其他非流动资产967500.00967500.00

调整后商誉17322027.13

调整前商誉12125419.00

归属于少数股东权益的商誉5196608.13

包含商誉的资产组账面价值106727530.04委托评估对象和评估范围与本次减值测试涉及的评估对象和评估范围一致。

（二）评估范围内资产概况

1.直接归属于资产组所在单位的资产概况

本次评估范围内直接归属于资产组所在单位的主要资产包括固定资产、在建工程、无

形资产、长期待摊费用和其他非流动资产。

固定资产-房屋建筑物包括生产车间、仓库、检测大楼、研发大楼和机修车间等，共13项，位于企业大同镇工业园区浙（2023）杭州市不动产权第0539001号土地上，房产面积共

20812.21平方米，均已办理房产证。构筑物包括围墙、道路、绿化工程和停车场及配套设施等，共12项；均处于正常使用状态。

固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，共计528台（套/辆），均处于正常使用状态。

在建工程包括土建工程共1项，为二期改造提升项目。

无形资产-土地使用权包括3项土地，面积合计33560.00㎡。其中，3项为出让取得的工业用地，均已办理不动产权证。

无形资产-其他无形资产共计16项，包括发明专利2项、实用新型专利9项、注册商标

4项、作品著作权1项。

-16-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告其他非流动资产为企业预付的设备款。

2.商誉

四川金石亚洲医药股份有限公司于2021年4月25日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于签订<股权收购及增资协议>的议案》。同日，公司与浙江省建德市正发药业有限公司（以下简称“正发药业”）及其股东建德市五星投资有限公司、杭州正和纳米科技有限公司、浙江省建德市正发碳酸钙有限公司、杨树平、颜培刚、何国伟、刘镭（以下简称“乙方”）签订了《股权收购及增资协议》。金石亚药以人民币15300万元现金方式收购乙方所持正发药业65.40%股权。同时在本次股权转让完成后，公司以人民币3600万元向正发药业增资，其中737万元计入正发药业注册资本，2863万元计入正发药业资本公积。

上述股权转让和增资完成后，公司直接持有正发药业70.00%股权。公司因并购正发药业形成商誉102813474.76元。

截至本次减值测试前，上述商誉已计提减值准备90688055.76元，账面价值12125419.00元，经少数股东权益调整后的商誉账面价值17322027.13元。

四、价值类型

根据《资产评估价值类型指导意见》，某些特定评估业务评估结论的价值类型可能会受到法律、行政法规或者合同的约束，这些评估业务的评估结论应当按照法律、行政法规或者合同的规定选择评估结论的价值类型；法律、行政法规或者合同没有规定的，可以根据实际情况选择市场价值或者市场价值以外的价值类型，并予以定义。特定评估业务包括：

以抵（质）押为目的的评估业务、以税收为目的的评估业务、以保险为目的的评估业务、以财务报告为目的的评估业务等。

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

因此，根据《企业会计准则第8号——资产减值》中对于商誉减值测试的要求，本次评估选取的价值类型为可收回金额。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。

五、评估基准日本项目评估基准日是2025年12月31日。

评估基准日是由委托人根据减值测试日确定的。

-17-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

六、评估依据

（一）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

3.《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员

会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委

员会第十二次会议修正）；

5.《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员

会第十二次会议修正）；

6.《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员

会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

7.《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员

会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会

第十次会议修正）；

8.《中华人民共和国著作权法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常务委员

会第十五次会议通过，2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修改）；

9.其他有关法律法规。

（二）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

-18-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

8.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

9.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

13.其它相关行业规范。

（三）权属依据

1.土地使用权出让合同；

2.不动产权证书；

3.车辆行驶证；

4.专利证书；

5.商标注册证；

6.著作权登记证书；

7.重要资产购置合同或凭证；

8.其他权属证明文件。

（四）取价依据

1.企业提供的部分合同、协议等；

2.企业管理层提供的未来收益预测资料；

3.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

4.同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

5.基准日近期国债收益率、贷款利率；

6.其他相关取价依据。

（五）其他参考依据

1.《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南；

2.《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中国证券监督管理委员会；

3.企业提供的资产清单和评估申报表；

4.企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

5.企业提供的经营信息和资料；

6.评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料；

7.金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；

8.其它有关参考依据。

-19-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

七、评估方法

（一）评估方法选择

1.评估方法选取理由

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的

预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。经评估测算，资产预计未来现金流量的现值已超过资产组的账面价值，故不需要再估计公允价值减去处置费用后的净额。因此本次评估仅采用资产预计未来现金流量的现值估计资产组的可收回金额。

2.与前次商誉减值测试评估方法的一致性

被评估资产组前次商誉减值测试评估采用的方法为预计未来现金流量法，本次评估选取的评估方法与被评估资产组前次商誉减值测试评估的评估方法一致。

（二）预计未来现金流量现值的计算方法资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的

预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：

????

????????????????=?????+1(1+????)????

+()??????????????????×(1+????)????0

????=1

其中：V—预计未来现金流量现值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期现金流量；

WC0—期初营运资本；

r—折现率；

n—详细预测期；

-20-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）资产组未来现金流量的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，资产预计未来现金流量的计算公式如下：

预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

* 税后加权平均资本成本（WACC）的计算

税后加权平均资本成本计算公式如下：

????????

????????????????=????????×(1?????)×+????×????+????????????+????

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

????????=????????+????×(?????????????????)+????

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

* 税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南并未规定将税后折现率转换为税

前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

-21-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

（3）收益期限的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。因此，本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

八、评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类

型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；

（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

（二）订立业务委托合同

在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

-22-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

（五）收集整理评估资料

根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机

构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析各种评估方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

（七）编制出具评估报告

资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间

内该主体的经营活动不会中止或终止。

2.现状利用假设：即一项资产按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政

治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策

性征收费用率基本稳定；

4.假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实

现的重大违规事项；

-23-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

6.假设委托人及资产组所在单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产组造成重

大不利影响；

8.假设评估基准日后被评估资产组采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的

会计政策在重要方面基本保持一致；

9.假设评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

10.假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论经评估，包含商誉的资产组于评估基准日的可收回金额不低于人民币12900.00万元，大写壹亿贰仟玖佰万元整。

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为评估基准日至委托人编制完成评估基准日财务报告日截止。

十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定

估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论产生的影响。

（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

截至评估基准日，浙江省建德市正发药业有限公司与浙江建德农村商业银行股份有限公司李家支行签订《最高额抵押借款合同》（合同号：8081320240000016），借款期限为2024年1月11日至2026年12月31日，最高贷款限额为2882万元，正发药业以其不动产设定抵押，抵押资产为房屋建筑面积12920.06平方米及相应使用范围内的土地使用权面积

30622.00平方米，具体明细如下：

房屋建筑物：

建筑面积序号权证编号建筑物名称建成年月计量单位（M2）

1浙（2023）杭州市不动产权第0539001号生产车间2019/10/1平方米3607.06

2浙（2023）杭州市不动产权第0539001号2号车间2019/10/1平方米1965.66

3浙（2023）杭州市不动产权第0539001号仓库2019/10/1平方米1965.66

4浙（2023）杭州市不动产权第0539001号检测大楼2019/10/1平方米2053.03

-24-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告建筑面积序号权证编号建筑物名称建成年月计量单位（M2）

5浙（2023）杭州市不动产权第0539001号研发大楼2019/10/1平方米2309.65

6浙（2023）杭州市不动产权第0539001号门卫一2019/10/1平方米45.68

7浙（2023）杭州市不动产权第0539001号石灰窑工序2019/10/1平方米786.72

8浙（2023）杭州市不动产权第0539001号锅炉房2019/10/1平方米150.30

9浙（2023）杭州市不动产权第0539001号门卫二2019/10/1平方米36.30

合计12920.06

土地：

用地土地

序号土地权证编号宗地名称土地位置取得日期终止日期面积(㎡)性质用途

浙（2023）杭州市不大同镇工业

1土地2017/8/232067/8/23出让工业25607.00

动产权第0539001号工业园区

浙（2023）杭州市不大同镇工业

2土地2017/8/232067/8/23出让工业5015.00

动产权第0539001号工业园区

合计30622.00本次评估不考虑该事项对评估结论的影响。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况本次评估无委托人未提供的关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况本次评估无重要的利用专家工作及相关报告的情况。

（五）重大期后事项本次评估未发现重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估无评估程序受限情况。

（七）其他需要说明的事项

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

委托人及资产组所在单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人及资产组所在单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

-25-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告

载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明

的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日资产评估报告日为2026年4月15日。

（此页以下无正文）

-26-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告（本页无正文，系金证评报字【2026】第0071号资产评估报告签章页）资产评估机构：金证（上海）资产评估有限公司

资产评估师：

资产评估报告日：2026年4月15日

地址：上海市徐汇区龙兰路 277 号东航滨江中心 T3 座 7 楼邮编：200232

电话：021-63081130 传真：021-63081131 电子邮箱：contact@jzvaluation.com

-27-金证评报字【2026】第0071号资产评估报告附件

附件一、委托人和资产组所在单位营业执照

附件二、委托人和相关当事人的承诺函

附件三、资产评估机构法人营业执照副本

附件四、资产评估机构备案文件或者资格证明文件

附件五、签名资产评估师资格证明文件

附件六、评估结果汇总表

-28-2026 4 152026 4 1591320105674935865E

1300.00

277

3202002437701702

20080715

[2000]10339

20000131

2025

20260430金证（上海）资产评估有限公司位于下表中序号60评估结果汇总表

评估基准日：2025年12月31日

资产组所在单位：浙江省建德市正发药业有限公司金额单位：人民币万元

账面价值合并报表公允价值评估价值评估增减值增值率(%)项目

A A B C=B-A D=C/A× 100%

直接归属于资产组所在单位的相关资产7265.398940.55

固定资产5970.416402.43

在建工程255.41255.41

无形资产942.832185.96长期待摊费用

其他非流动资产96.7596.75

调整后商誉1732.20

调整前商誉1212.54

归属于少数股东权益的商誉519.66

包含商誉的资产组10672.7512900.002227.2520.87

评估机构：金证（上海）资产评估有限公司四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并浙江省建德市正发药业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估说明

金证评报字【2026】第0071号（共一册，第一册）金证（上海）资产评估有限公司

2026年4月15日金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

第一部分关于资产评估说明使用范围的声明...................................2

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明.................................3

第三部分资产评估说明正文..........................................4

第一章评估对象与评估范围说明........................................4

一、评估对象与评估范围内容.........................................4

第二章资产核实情况总体说明.........................................5

一、资产核实的人员组织、实施时间和核实过程.................................5

二、影响资产核实的事项及处理方法......................................5

三、核实结论................................................5

第三章资产组清查说明............................................6

一、固定资产-房屋建筑物类.........................................6

二、固定资产-设备类............................................8

三、在建工程................................................9

四、无形资产-土地使用权.........................................10

五、无形资产-其他无形资产........................................11

六、其他非流动资产............................................12

第四章资产组可收回金额评估技术说明....................................13

一、评估方法...............................................13

二、收益预测的假设条件..........................................13

三、宏观、区域经济因素分析........................................14

四、行业现状与发展前景..........................................17

五、资产组业务分析............................................22

六、资产组财务分析............................................23

七、评估计算及分析过程..........................................25

八、评估结果...............................................37

第四部分评估结论及分析..........................................38

评估说明附件...............................................39

附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明................................39

-1-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

第一部分关于资产评估说明使用范围的声明

本资产评估说明仅供相关监管机构和部门使用。除法律、行政法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

-2-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

本部分内容由委托人及资产组所在单位编写、单位负责人签字、加盖单位公章并签署日期，内容见附件一：《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。

-3-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

第三部分资产评估说明正文

第一章评估对象与评估范围说明

一、评估对象与评估范围内容

（一）评估对象

本次评估对象为评估基准日2024年12月31日四川金石亚洲医药股份有限公司合并浙

江省建德市正发药业有限公司形成的商誉相关的资产组，系包含商誉的资产组。

（二）评估范围本次评估范围为评估基准日2025年12月31日浙江省建德市正发药业有限公司的固定

资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产以及分摊至该资产组的商誉。

资产组账面值概况如下表所示：

金额单位：元于资产组所在单位以合并日公允价值项目报表的账面值持续计算的账面值

直接归属于资产组所在单位的相关资产72653937.6889405502.91

固定资产59704097.9764024278.14

在建工程2554084.992554084.99

无形资产9428254.7221859639.78

长期待摊费用0.000.00

其他非流动资产967500.00967500.00

调整后商誉17322027.13

调整前商誉12125419.00

归属于少数股东权益的商誉5196608.13

包含商誉的资产组账面价值106727530.04

-4-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

第二章资产核实情况总体说明

一、资产核实的人员组织、实施时间和核实过程

根据评估范围内资产的类型、数量和分布状况等特点，评估项目团队划分为若干评估小组，并制定了详细的现场清查核实计划。评估人员于2026年2月4日至2026年2月8日对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实。

1.指导资产组所在单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导资产组所在单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的《资产评估申报表》及其填写要求，对纳入评估范围的相关资产和负债进行细致准确的填报，并根据评估机构提供的《资料清单》，准备评估所需的其他相关资料。

2.初步审查和完善资产组所在单位填报的资产评估申报表

评估人员对资产组所在单位填写的《资产评估申报表》进行初步审查，检查有无填写不全、错填、内容不明确等情况，反馈给资产组所在单位对《资产评估申报表》进行完善。

3.进行现场调查

评估人员在资产组所在单位相关人员的配合下，根据各类资产的性质和特点，在评估准则规定的询问、访谈、核对、监盘、勘查等现场调查手段中选取适当的调查手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

4.补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地调查结果，在与资产组所在单位相关人员充分沟通的基础上，进一步完善《资产评估申报表》，以做到账、表、实相符。

5.查验权属证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的各类资产的权属证明文件资料进行查验。若存在权属资料不完善、权属不清晰的情况，要求企业进一步核实或出具相关权属说明文件。

二、影响资产核实的事项及处理方法无。

三、核实结论

经过清查核实，纳入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全，资产组所在单位提供的资产评估申报明细表与资产核实结果相符。

-5-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

第三章资产组清查说明

对包含商誉的资产组中各项资产的清查方法和结果如下：

一、固定资产-房屋建筑物类

（一）房屋建（构）筑物概况

1.房屋建筑物类资产总体概况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产分布于建德市大同镇工业园区，基本概况如下：

（1）房屋建筑物

房屋建筑物主要包括生产车间、仓库、检测大楼、研发大楼和机修车间等，建筑面积合计20812.21㎡，概况如下：

房屋建筑物清单

序号权证编号建筑物名称结构建成年月建筑面积（㎡）

浙（2023）杭州市不动产权第

1生产车间钢混2019年10月3607.06

0539001号

浙（2023）杭州市不动产权第

22号车间钢混2019年10月1965.66

0539001号

浙（2023）杭州市不动产权第

3仓库钢混2019年10月1965.66

0539001号

浙（2023）杭州市不动产权第

4检测大楼钢混2019年10月2053.03

0539001号

浙（2023）杭州市不动产权第

5研发大楼钢混2019年10月2309.65

0539001号

浙（2023）杭州市不动产权第

6门卫一钢混2019年10月45.68

0539001号

浙（2023）杭州市不动产权第

7石灰窑工序钢混2019年10月1442.35

0539001号

浙（2023）杭州市不动产权第

8锅炉房钢混2019年10月150.30

0539001号

浙（2023）杭州市不动产权第门卫二

9钢混2019年10月36.30

0539001号

浙（2023）杭州市不动产权第

10立窑控制室钢混2019年10月30.85

0539001号

浙（2023）杭州市不动产权第

11机修车间钢混2021年1月104.16

0539001号

-6-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

序号权证编号建筑物名称结构建成年月建筑面积（㎡）

浙（2023）杭州市不动产权第

123#生产车间钢混2023年10月5684.81

0539001号

浙（2023）杭州市不动产权第

134#生产车间钢混2023年10月1416.70

0539001号

（2）构筑物

构筑物包括围墙、道路、绿化工程和停车场及配套设施等，共10项；

以上资产均处于正常使用状态。

2.权属状况

（1）权证情况

纳入评估范围的房屋建筑物，均已办理房产证。权利人均为资产组所在单位。

（2）抵押情况

截至评估基准日，浙江省建德市正发药业有限公司（以下简称正发药业）与浙江建德农村商业银行股份有限公司李家支行签订《最高额抵押借款合同》（合同号:

8081320240000016），借款期限为2024年1月11日至2026年12月31日，最高贷款限额为

2882万元，正发药业以其不动产设定抵押，抵押资产为房屋建筑面积12920.06平方米。

建筑面积序号权证编号建筑物名称建成年月计量单位（M2）

1浙（2023）杭州市不动产权第0539001号生产车间2019/10/1平方米3607.06

2浙（2023）杭州市不动产权第0539001号2号车间2019/10/1平方米1965.66

3浙（2023）杭州市不动产权第0539001号仓库2019/10/1平方米1965.66

4浙（2023）杭州市不动产权第0539001号检测大楼2019/10/1平方米2053.03

5浙（2023）杭州市不动产权第0539001号研发大楼2019/10/1平方米2309.65

6浙（2023）杭州市不动产权第0539001号门卫一2019/10/1平方米45.68

7浙（2023）杭州市不动产权第0539001号石灰窑工序2019/10/1平方米786.72

8浙（2023）杭州市不动产权第0539001号锅炉房2019/10/1平方米150.30

9浙（2023）杭州市不动产权第0539001号门卫二2019/10/1平方米36.30

合计12920.06

3.所占用土地的情况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产坐落的土地全部为资产组所在单位所有，房产分布于建德市大同镇工业园区的土地，已取得编号为“浙（2023）杭州市不动产权第0539001号”的不动产权证，土地使用权终止日期为2067年8月23日。

4.折旧政策

企业对于房屋建筑物类资产采用年限平均法计提折旧，折旧年限20年，残值率分别为

5%，年折旧率4.75%。

-7-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

（二）清查核实

1.核实方法

（1）核对账目：根据资产组所在单位提供的房屋建筑物类资产评估申报明细表，首先与资产组所在单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与资产组所在单位的房

屋建筑物类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分房屋建筑物类资产核对了原始记账凭证等。

（2）现场勘查：评估人员和资产组所在单位相关人员共同对评估基准日申报的房屋建

筑物类资产进行了盘点与查看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。

（3）资料收集：评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额等特征收集了工程图纸；收集了日常维护与管理制度等评估相关资料。

（4）现场访谈：评估人员向资产组所在单位调查了解了房屋建筑物类资产的质量、功

能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场价格信息；调查

了解了房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。

2.核实结论

现场勘察和清查核实表明，企业的房屋建筑物类资产日常维护和管理情况良好，现场核实结果与建筑物评估申报明细表信息及权证相符。

二、固定资产-设备类

（一）设备概况

企业共拥有设备528台（套/辆），按其不同用途分为机器设备、车辆、电子及其他设备三类，具体构成如下：

（1）机器设备：共342台（套），主要为全自动制粒生产线、储气罐、生浆罐、振动筛、纯水仪、烘干机、干燥机等，主要分布于生产车间。

（2）车辆：共10辆，主要为办公车辆、叉车、厂内用车，主要分布于厂区内。

（3）电子及其他设备：共176台（套），主要为计算机、打印机、复印机和投影仪等办公设备，以及生产和检验试验用仪器等设备，主要分布于办公楼。

（二）清查核实

1.核实方法

（1）核对账目：根据资产组所在单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与资产组所在单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与资产组所在单位的设备类资

-8-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。

（2）现场勘察：评估人员和企业相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了

盘点与查看，核对设备名称、规格型号、生产厂家、数量、购置日期、启用日期等基本信息；了解设备的原始制造质量、维护保养情况、运行状态及故障频率、利用率、工作环境状况等使用信息；了解设备的预计使用年限和完损程度等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。

（3）资料收集：评估人员按照重要性原则，收集了主要设备的购置合同、发票、付款

凭证、技术资料、工艺说明，收集了车辆的行驶证复印件、已行驶里程数，收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。

（4）现场访谈：评估人员向企业调查了解设备类资产账面原值构成、折旧政策、减值

准备计提方法等相关会计政策和会计估计；调查了解主要设备的购置历史和使用现状，以及技术先进性和使用经济性等信息。

2.核实结论

现场勘察和清查核实表明，设备账、卡、物基本相符，设备管理工作和维护保养情况良好，在用设备性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。

三、在建工程

（一）评估范围

在建工程包括土建工程共1项，为二期改造提升项目。

（一）清查核实

核对账目：根据资产组所在单位提供的在建工程评估申报明细表，首先与资产组所在单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与资产组所在单位的在建工程明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始记账凭证等。

资料收集：评估人员按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征收集了项目合同、付款凭证等评估相关资料。

现场勘查：评估人员和资产组所在单位相关人员共同对评估基准日申报的在建工程进行了现场勘查。

现场访谈：评估人员向资产组所在单位调查了解了在建工程的质量、用途等信息；调查了解了在建工程账面原值构成等相关会计政策与规定。

核实结果：在建工程—土建工程账面价值组成为二期改造提升项目施工费用，评估基准日尚未投入使用。

-9-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

四、无形资产-土地使用权

（一）土地使用权概况

纳入本次评估范围的土地使用权共有3宗，概况如下表所示：

序号土地权证编号取得日期用地性质土地用途准用年限开发程度面积（㎡）

1浙（2023）杭州市不动产权第0539001号2017/08/23出让工业50年七通一平25607.00

2浙（2023）杭州市不动产权第0539001号2017/8/23出让工业50年七通一平5015.00

3浙（2023）杭州市不动产权第0480188号2023/3/31出让工业50年七通一平2938.00

1.土地的登记状况

根据土地的相关的权属证明文件记载，评估范围内土地的登记状况如下表所示：

序号土地权证编号坐落权利性质用途面积（㎡）使用期限起使用期限止

浙（2023）杭州市不动

1大同镇工业工业园区出让工业25607.002017/8/232067/8/23

产权第0539001号

浙（2023）杭州市不动

2大同镇工业工业园区出让工业5015.002017/8/232067/8/23

产权第0539001号

浙（2023）杭州市不动

3大同镇工业工业园区出让工业2938.002023/3/312073/3/31

产权第0480188号

2.土地的权利状况

根据土地的相关的权属证明文件等资料，评估范围内土地的权利状况如下表所示：

序号土地权证编号权证类型证载权利人他项权利类型他项权利概况

浙（2023）杭州市不动浙江省建德市正发药业抵押权人为浙江建德农村商业银行股

1不动产权证书抵押

产权第0539001号有限公司份有限公司

浙（2023）杭州市不动浙江省建德市正发药业抵押权人为浙江建德农村商业银行股

2不动产权证书抵押

产权第0539001号有限公司份有限公司

浙（2023）杭州市不动浙江省建德市正发药业

3不动产权证书无

产权第0480188号有限公司

3.土地的利用状况

根据现场勘查以及地上建筑物和附着物的产权登记内容，评估范围内土地的利用状况如下表所示：

序号土地权证编号土地利用状况

1浙（2023）杭州市不动产权第0539001号土地为企业自用，地上建有工业厂房、办公楼。

2浙（2023）杭州市不动产权第0539001号土地为企业自用，地上建有工业厂房、办公楼。

3浙（2023）杭州市不动产权第0480188号土地为企业自用，地上房产正在建设中。

（二）清查核实

1.核实方法

-10-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

（1）核对账目：将被评估单位提供的无形资产-土地使用权评估申报明细表与被评估单

位的日记账、总账、报表核对，检查明细金额和内容是否相符。

（2）资料收集：评估人员收集了土地的权证等权属证明资料以及他项权利情况相关资料，并核对上述资料中土地的相关信息与无形资产-土地使用权评估申报明细表中填写的内容是否相符。

（3）现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的土地进行了查看，核实土地的坐落、面积、用途、开发程度，了解土地的使用情况和地上附着物情况，调查影响土地价值的一般因素、区域因素和个别因素。

2.核实结论

经过清查核实，土地实际的账面值情况、登记状况、权利状况和利用状况与无形资产-土地使用权评估申报明细表中填写的信息相符。

五、无形资产-其他无形资产

（一）评估范围

无形资产-其他无形资产共计16项，包括发明专利2项、实用新型专利9项、注册商标

4项、作品著作权1项。清单如下：

专利权清单序号专利类型名称专利号申请日

1 发明专利大颗粒碳酸钙的制备方法 ZL202010830098.9 2020/08/18

2 发明专利一种高密度碳酸钙粉体的制备方法 ZL 201910946746.4 2019/10/07

实用新型专利清单序号专利类型名称专利号申请日

1 实用新型一种碳酸钙解聚装置 CN202021636477.6 2020/8/18

2 实用新型一种碳酸钙循环增浓罐 CN202021622138.2 2019/10/7

3 实用新型一种碳酸钙离心水回收装置 CN202021625469.1 2020/8/7

4 实用新型沉降式废浆料处理装置 CN201922140273.7 2020/8/6

5 实用新型一种碳酸钙用碳化罐 CN201922150813.X 2020/8/6

6 实用新型一种双重二氧化碳除尘器 CN201922150224.1 2020/10/10

7 实用新型蒸汽凝水回收利用装置 CN201922151344.3 2019/12/3

8 实用新型一种化学粉末物料储存装置 CN201920589465.3 2019/12/4

9 实用新型一种减震效果好的碟片式离心机 CN201820758449.8 2019/12/4

商标权清单

-11-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明序号商标图样注册号商标类别注册日期有效期至

12909570412019/11/72029/11/6

22909156252019/8/282029/8/27

329097439402018/12/282028/12/27

429097444352019/3/282029/3/27

作品著作权清单序号登记号作品名称作品类别登记日期

1 渝作登字-2018-F-00290762 正发美术 2018/2/7

（二）清查核实

对于专利权、商标权、著作权、实用新型专利等知识产权，评估人员查验了相关的申请材料、权利证书、缴费凭证等，并通过在发证单位网站查询核实知识产权的真实性、有效性。

经过上述核实，核实结果与其他无形资产明细表信息及权证相符，未发现信息不实。

六、其他非流动资产其他非流动资产系企业预付的设备购置费。

评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关合同和会计凭证，核实其真实性。评估人员经过分析，可以收回相应的资产或获得相应的权利，未发现账面值不实。

-12-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

第四章资产组可收回金额评估技术说明

一、评估方法

（一）评估方法的选取理由

详见评估报告中的“七、评估方法”部分。

（二）预计未来现金流量现值法的评估模型

详见评估报告中的“七、评估方法”部分。

二、收益预测的假设条件

本次评估采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间

内该主体的经营活动不会中止或终止。

2.现状利用假设：即一项资产按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政

治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策

性征收费用率基本稳定；

4.假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实

现的重大违规事项；

6.假设委托人及资产组所在单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产组造成重

大不利影响；

8.假设评估基准日后被评估资产组采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的

会计政策在重要方面基本保持一致；

-13-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

9.假设评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

10.假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

三、宏观、区域经济因素分析

2025年，面对国内外经济环境的复杂变化，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚定不移贯彻新发展理念、推动高质量发展，统筹国内国际两个大局，统筹发展和安全，实施更加积极有为的宏观政策，纵深推进全国统一大市场建设，国民经济运行顶压前行、向新向优，高质量发展取得新成效，经济社会发展主要目标任务圆满实现，“十四五”胜利收官。

初步核算，全年国内生产总值1401879亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。分产业看，第一产业增加值93347亿元，比上年增长3.9%；第二产业增加值499653亿元，增长

4.5%；第三产业增加值808879亿元，增长5.4%。分季度看，一季度国内生产总值同比增长

5.4%，二季度增长5.2%，三季度增长4.8%，四季度增长4.5%。从环比看，四季度国内生产

总值增长1.2%。

（一）粮食增产丰收，畜牧业稳定增长

全年全国粮食总产量71488万吨，比上年增加838万吨，增长1.2%。其中，夏粮产量

14975万吨，下降0.1%；早稻产量2851万吨，增长1.2%；秋粮产量53662万吨，增长1.5%。

分品种看，小麦产量14007万吨，基本持平；玉米产量30124万吨，增长2.1%；稻谷产量20904万吨，增长0.7%；大豆产量2091万吨，增长1.3%。全年猪牛羊禽肉产量10072万吨，

比上年增长4.2%，首次超过1亿吨。其中，猪肉产量5938万吨，增长4.1%；牛肉产量801万吨，增长2.8%；羊肉产量496万吨，下降4.2%；禽肉产量2837万吨，增长6.7%。牛奶产量4091万吨，增长0.3%；禽蛋产量3498万吨，下降2.5%。全年生猪出栏71973万头，增长

2.4%；年末生猪存栏42967万头，增长0.5%。

（二）工业生产较快增长，装备制造业和高技术制造业增势较好

全年全国规模以上工业增加值比上年增长5.9%。分三大门类看，采矿业增加值增长5.6%，制造业增长6.4%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长2.3%。装备制造业增加值增长

9.2%，高技术制造业增加值增长9.4%，增速分别快于规模以上工业3.3、3.5个百分点。分经

济类型看，国有控股企业增加值增长4.6%；股份制企业增长6.3%，外商及港澳台投资企业增长 3.9%；私营企业增长 5.3%。分产品看，3D 打印设备、工业机器人、新能源汽车产品产量分别增长52.5%、28.0%、25.1%。12月份，规模以上工业增加值同比增长5.2%，环比增长

0.49%。12月份，制造业采购经理指数为50.1%，比上月上升0.9个百分点；企业生产经营活

-14-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

动预期指数为55.5%，上升2.4个百分点。1—11月份，全国规模以上工业企业实现利润总额

66269亿元，同比增长0.1%。

（三）服务业平稳增长，现代服务业发展良好

全年服务业增加值比上年增长5.4%。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，住宿和餐饮业增加值分别增长

11.1%、10.3%、5.2%、5.0%、4.9%。12月份，服务业生产指数同比增长5.0%。其中，信息传

输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，金融业生产指数分别增长14.8%、11.3%、

6.5%。1—11月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长7.8%。12月份，服务业商务活动

指数为49.7%，比上月上升0.2个百分点；服务业业务活动预期指数为56.4%，上升0.5个百分点。其中，电信广播电视及卫星传输服务、货币金融服务、资本市场服务等行业商务活动指数均位于60.0%以上高位景气区间。

（四）市场销售规模扩大，服务零售较快增长

全年社会消费品零售总额501202亿元，比上年增长3.7%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额432972亿元，增长3.6%；乡村消费品零售额68230亿元，增长4.1%。按消费类型分，商品零售额443220亿元，增长3.8%；餐饮收入57982亿元，增长3.2%。基本生活类和部分升级类商品销售增势较好，全年限额以上单位通讯器材类、文化办公用品类、体育娱乐用品类、家用电器和音像器材类、粮油食品类商品零售额分别增长20.9%、17.3%、

15.7%、11.0%、9.3%。全国网上零售额159722亿元，比上年增长8.6%。其中，实物商品网上

零售额130923亿元，增长5.2%，占社会消费品零售总额的比重为26.1%。12月份，社会消费品零售总额同比增长0.9%，环比下降0.12%。全年服务零售额比上年增长5.5%。其中，文体休闲服务类、通讯信息服务类、旅游咨询租赁服务类、交通出行服务类零售额较快增长。

（五）固定资产投资同比下降，制造业投资保持增长

全年全国固定资产投资（不含农户）485186亿元，比上年下降3.8%；扣除房地产开发投资，全国固定资产投资下降0.5%。分领域看，基础设施投资下降2.2%，制造业投资增长

0.6%，房地产开发投资下降17.2%。全国新建商品房销售面积88101万平方米，下降8.7%；

新建商品房销售额83937亿元，下降12.6%。分产业看，第一产业投资增长2.3%，第二产业投资增长2.5%，第三产业投资下降7.4%。民间投资下降6.4%；扣除房地产开发投资，民间投资下降1.9%。高技术产业中，信息服务业，航空、航天器及设备制造业投资分别增长28.4%、

16.9%。12月份，固定资产投资（不含农户）环比下降1.13%。

（六）货物进出口稳定增长，贸易结构持续优化

全年货物进出口总额454687亿元，比上年增长3.8%。其中，出口269892亿元，增长

6.1%；进口184795亿元，增长0.5%。民营企业进出口增长7.1%，占进出口总额的比重为

57.3%，比上年提高1.8个百分点。对共建“一带一路”国家进出口增长6.3%，占进出口总

额的比重为51.9%。高技术产品出口增长13.2%。12月份，货物进出口总额42630亿元，同比增长4.9%。其中，出口25359亿元，增长5.2%；进口17271亿元，增长4.4%。

-15-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

（七）居民消费价格总体平稳，核心 CPI 温和回升

全年居民消费价格（CPI）与上年持平。分类别看，食品烟酒价格下降 0.7%，衣着价格上涨1.5%，居住价格上涨0.1%，生活用品及服务价格上涨0.9%，交通通信价格下降2.6%，教育文化娱乐价格上涨0.8%，医疗保健价格上涨0.8%，其他用品及服务价格上涨9.3%。在食品烟酒价格中，猪肉价格下降6.1%，鲜菜价格下降3.9%，粮食价格下降1.0%，鲜果价格上涨 1.2%。扣除食品和能源价格后的核心 CPI 上涨 0.7%，涨幅比上年扩大 0.2 个百分点。12月份，居民消费价格同比上涨0.8%，涨幅比上月扩大0.1个百分点；环比上涨0.2%。全年工业生产者出厂价格比上年下降2.6%；12月份同比下降1.9%，环比上涨0.2%。全年工业生产者购进价格比上年下降3.0%；12月份同比下降2.1%，环比上涨0.4%。

（八）就业形势总体稳定，城镇调查失业率平稳

全年全国城镇调查失业率平均值为5.2%。12月份，全国城镇调查失业率为5.1%。本地户籍劳动力调查失业率为5.3%；外来户籍劳动力调查失业率为4.7%，其中外来农业户籍劳动力调查失业率为4.4%。31个大城市城镇调查失业率为5.1%。全国企业就业人员周平均工作时间为48.6小时。全年农民工总量30115万人，比上年增加142万人，增长0.5%。其中，本地农民工12109万人，增长0.1%；外出农民工18006万人，增长0.8%。

（九）居民收入持续增长，农村居民收入增速快于城镇

全年全国居民人均可支配收入43377元，比上年名义增长5.0%，扣除价格因素实际增长5.0%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入56502元，比上年名义增长4.3%，实际增长4.2%；农村居民人均可支配收入24456元，比上年名义增长5.8%，实际增长6.0%。全国居民人均可支配收入中位数36231元，比上年名义增长4.4%。按全国居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入10150元，中间偏下收入组22702元，中间收入组35536元，中间偏上收入组55586元，高收入组103778元。全年全国居民人均消费支出29476元，比上年名义增长4.4%，扣除价格因素实际增长4.4%。全国居民人均食品烟酒消费支出占人均消费支出的比重（恩格尔系数）为29.3%，比上年下降0.5个百分点；全国居民人均服务性消费支出增长4.5%，占人均消费支出的比重为46.1%，与上年持平。

（十）人口总量有所减少，城镇化率继续提高年末全国人口（包括31个省、自治区、直辖市和现役军人的人口，不包括居住在31个省、自治区、直辖市的港澳台居民和外籍人员）140489万人，比上年末减少339万人。全年出生人口792万人，人口出生率为5.63‰；死亡人口1131万人，人口死亡率为8.04‰；人口自然增长率为-2.41‰。从性别构成看，男性人口71685万人，女性人口68804万人，总人口性别比为104.19（以女性为100）。从年龄构成看，16—59岁人口85136万人，占全国人口的比重为60.6%；60岁及以上人口32338万人，占全国人口的23.0%，其中65岁及以上人口

22365万人，占全国人口的15.9%。从城乡构成看，城镇常住人口95380万人，比上年末增加1030万人；乡村常住人口45109万人，减少1369万人；城镇人口占全国人口的比重（城-16-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明镇化率）为67.89%，比上年末提高0.89个百分点。从受教育程度看，16—59岁人口平均受教育年限达到11.3年，比上年提高0.1年。

总的来看，2025年国民经济顶住多重压力保持稳中有进发展态势，高质量发展取得新成效。但也要看到，外部环境变化影响加深，国内供强需弱矛盾突出，经济发展中老问题、新挑战仍然不少。下阶段，要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届历次全会精神和中央经济工作会议部署要求，坚持稳中求进、提质增效，实施更加积极有为的宏观政策，持续扩大内需、优化供给，做优增量、盘活存量，因地制宜发展新质生产力，纵深推进全国统一大市场建设，推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，确保“十五五”开好局、起好步。

四、行业现状与发展前景

浙江省建德市正发药业有限公司属于医药制造业中的化学原料药制造业，主要致力于高端原料药碳酸钙、食品添加剂碳酸钙的研发生产及应用。

（一）碳酸钙行业概况

碳酸钙是一种无机化合物，是石灰石、大理石等的主要成分。碳酸通常为白色晶体，无味，基本上不溶于水，易与酸反应放出二氧化碳。它是地球上常见物质之一，存在于霰石、方解石、白垩、石灰岩、大理石、石灰华等岩石内，亦为某些动物骨骼或外壳的主要成分。碳酸钙也是重要的建筑材料，工业上用途甚广；根据碳酸钙生产方法的不同，可以将碳酸钙分为重质碳酸钙、轻质碳酸钙、胶体碳酸和晶体碳酸钙；根据碳酸钙粉体平均粒径

(d)的大小，可以将碳酸钙分为微粒碳酸钙(d>5um、微粉碳酸钙(1um)、超细碳酸钙(0.02um)；

根据组成碳酸钙的原子和离子的排列是否有规律，可以将碳酸钙分为晶体碳酸钙和非晶体碳酸钙。

（二）我国碳酸钙行业上下游

1、产业链构成

-17-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

中国碳酸钙行业已经形成了较为完整的产业链，碳酸钙产业是以石灰石、方解石、白云石、大理石等为主要原料经过机械破碎、粉磨后，形成干粉或湿粉等工序后，经过分级，形成符合不同粒度要求的产品，碳酸钙作为工业生产中重要的原料，应用于造纸、塑料、橡胶、油墨、化学建材、密封材料、日化、食品、药品等诸多领域。

2.碳酸钙下游应用领域

碳酸钙下游应用十分广泛，其主要应用于塑料、造纸、涂料、橡胶等领域。塑料行业和造纸业仍是最大的应用领域，塑料行业和造纸业分别占比31%、30%，涂料行业占比约13%，橡胶（胶粘剂）行业占比约12%，建材、食品、医药均占比约3%，其他占比约5%。

（三）碳酸钙行业现状分析

1、全球

-18-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

随着全球经济的持续发展和产业结构的不断调整，碳酸钙市场需求呈现稳步增长态势。

2014至2023年期间，全球碳酸钙行业需求量从1.03亿吨增长至1.41亿吨，复合年增长率为

3.54%，其中重质碳酸钙需求占比达70%，轻质碳酸钙占比30%。

2.中国

（1）碳酸钙产值

中商产业研究院发布的《2024-2029年全球及中国碳酸钙市场发展趋势研究报告》显示，

2023年中国碳酸钙产值规模约264.48亿元，同比上市5.3%。随着经济的不断增长和技术的

不断创新，预计未来几年中国碳酸钙市场的增长率将保持稳定。预测2024年中国碳酸钙产值规模将达270.69亿元。

（2）碳酸钙产量及需求量

-19-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

依托丰富而优质的石灰石、方解石资源以及广阔的消费市场我国碳酸钙行业快速发展，现如今已然成为全球碳酸钙产业大国，近十余年一直保持世界碳酸钙生产和消费的第一大国地位。

随着全球经济的持续发展和产业结构的不断调整，碳酸钙市场需求呈现稳步增长态势。

2014至2023年期间，全球碳酸钙行业需求量从1.03亿吨增长至1.41亿吨，复合年增长率为

3.54%，其中重质碳酸钙需求占比达70%，轻质碳酸钙占比30%。

中国是世界碳酸钙生产大国和消费大国，随着下游需求持续旺盛及新应用领域不断拓展和延伸，我国碳酸钙行业产量及需求量不断增长。据统计，2023年我国碳酸钙产量约为

3781万吨，同比增长2.61%，需求量约为3771万吨，同比增长2.43%。

-20-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

（四）碳酸钙行业发展对策

1、加强技术创新

提升核心竞争力技术创新是企业发展的源动力。碳酸钙企业应积极与高校、科研机构合作，引进先进的生产技术和设备，加强对生产工艺的优化和改进。此外，还应注重人才培养和引进，建立一支高素质的技术研发团队，为企业的技术创新提供有力支撑。

2、强化环保意识

实现绿色发展环保已成为企业生存和发展的底线。碳酸钙企业要严格遵守环保法规，加大环保投入，采用先进的环保技术和设备，对生产过程中的“三废”进行有效治理，实现清洁生产。同时，积极探索循环经济模式，提高资源利用率，降低能源消耗，减少对环境的影响。

3、拓展市场渠道

加强品牌建设在市场竞争激烈的背景下，企业要积极拓展国内外市场渠道，加强与下游客户的合作，了解市场需求，提供个性化的产品和服务。同时，注重品牌建设，提升企业的知名度和美誉度，树立良好的品牌形象。

4.高端化、整合化、创新化和绿色化是大方向

碳酸钙行业当前正面临国内外环境的深刻变革，产业升级、消费结构调整及环保要求的提升，为行业设定了更高标准。全行业及其企业需深入洞察并适应新趋势、新使命与新规范，协同推进产业布局优化与结构调整，持续强化创新能力；推动碳酸钙产业朝向高端化、整合化、创新化与绿色化的发展路径迈进。

-21-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

（五）碳酸钙产业发展前景

1.政策支持碳酸钙行业发展

中国政府通过出台一系列产业政策，明确了碳酸钙行业在国民经济中的重要地位，为行业的持续发展提供了政策保障。这些政策涵盖了行业规划、产业布局、资金扶持等多个方面，为碳酸钙企业提供了明确的发展方向和有力的支持。

2.碳酸钙市场需求旺盛

随着经济的快速发展和工业化、城镇化的深入推进，碳酸钙作为重要的工业原料，在多个领域展现出广泛的应用前景。无论是建筑、涂料、塑料等传统行业，还是医药、食品、电子等新兴产业，都对碳酸钙有着巨大的需求。特别是在建筑行业中，碳酸钙作为重要的填充剂和增强剂，被广泛应用于水泥、混凝土等制品的生产中，对提升产品的性能和品质起着关键作用。而在涂料行业，碳酸钙的添加不仅能够提高涂料的遮盖力和耐久性，还能改善涂料的施工性能和外观效果。此外，随着环保意识的不断提高，碳酸钙作为一种环保、无毒、易于加工的原料，在市场上的竞争力不断增强。越来越多的企业开始注重产品的环保性能，选择使用碳酸钙作为原料，以满足消费者对环保产品的需求。

3.技术进步推动碳酸钙行业发展

随着科技的不断突破和研发投入的增加，碳酸钙行业在生产工艺、产品品质和应用领域等方面均取得了显著成果。先进技术的引入和应用，不仅提升了碳酸钙的生产效率和产品质量，还推动了行业向更加精细化、高端化的方向发展。技术创新为中国碳酸钙行业的发展注入了强劲动力。未来，随着技术的不断突破和应用，碳酸钙行业将迎来更加广阔的发展空间和更加美好的发展前景。

五、资产组业务分析

（一）主要产品

正发药业是一家致力于高端原料药碳酸钙、食品添加剂碳酸钙研发生产及应用的生产型企业。公司严格执行 GMP 生产质量管理规范，建设标准化厂房约 21000 平方米，其中洁净厂房约2000平方米。建有原料药碳酸钙、食品添加剂碳酸钙、复配食品添加剂碳酸钙颗粒三条生产线。

主要产品有以下几种：

重质碳酸钙：物理加工，应用场景：钙片；高端客户：汤臣倍健、哥兰比亚、河北广琪、瑞贝佳、北京凤礼等，中端客户：雀巢、艾兰得等。

轻质碳酸钙：化学加工，主要客户：娃哈哈、上海励成等。

-22-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

碳酸钙颗粒钙：物理加工，颗粒状；主要客户：励成、艾兰得、上海蕊潍。

（二）经营管理状况

正发药业建立了涵盖生产、质量、安全等多方面的管理制度。在生产管理上，严格把控生产流程，确保产品质量稳定；质量管控方面，遵循相关药品生产质量规范，对原材料、生产过程及成品进行严格检测。

正发药业是国内高端碳酸钙研究与生产创新型企业，专注于碳酸钙相关产品研发，不断探索产品在医药、食品添加剂等领域的应。2021 年实施的国药准字 H20173018 原料药碳酸钙二期改造项目，采用湿法制粒工艺技术，购置一系列先进设备，提升生产能力与产品质量。公司主要生产经营资质有营业执照、食品生产许可证、药品生产许可证、ISO 三体系证书、FSSC22000 证书、HALAL 证书、KOSHER 证书等。

（三）公司竞争优势

由于竞争压力，更多的保健品企业会重视产品质量，提高供应商品质。正发药业的质量控制体系处在整个行业的最高端，由于没有历史包袱，正发药业自建设起就建立了最先进的设备体系以及质量控制体系，在今后的竞争当中处在优势位置。所以会有更多的保健品和食品客户选择正发的钙原料。

随着正发药业药品钙原料的技术升级，以经可以完全替代药品重钙的工艺位置，随着药品的质量监管越来越严格，今后在药品钙原料的竞争中，作为唯一一家食药监局直接批准的原料药钙生产厂家，必然在今后的竞争中占据优势地位，获取更多的市场份额。

六、资产组财务分析

（一）资产组近年经营业绩

资产组近年的经营业绩情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年一、营业收入2019.423094.003156.25

减：营业成本2310.812885.912748.69

税金及附加110.6363.9364.12

销售费用257.97202.89137.54

管理费用814.00755.12616.38

研发费用0.000.000.00

财务费用（除利息支出）0.000.000.00

加：其他收益0.000.000.00

投资收益0.000.000.00

净敞口套期收益0.000.000.00

公允价值变动收益0.000.000.00

资产减值损失0.000.000.00

信用减值损失0.000.000.00

资产处置收益0.000.000.00

二、营业利润-1474.00-813.84-410.48

-23-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

项目\年份2023年2024年2025年加：营业外收入0.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.00

三、息税前利润-1474.00-813.84-410.48

（二）财务指标分析

由于本次评估的商誉相关资产组仅包括经营性长期资产，并非构成一家企业的完整资产和负债，且商誉相关资产组的损益不包括财务费用，故部分财务指标在口径上无法与可比上市公司进行对比。故本次仅选取资产组的部分与可比上市公司在口径上有可比性的财务指标进行对比。

资产组近年主要财务指标及与可比上市公司的对比情况如下：

被评估资产组可比上市公司均值

项目\年份

2023年2024年2025年2023年2024年2025年

营业收入增长率（%）-14.1253.212.013.75-1.25

销售毛利率（%）-14.436.7312.9135.7032.92

税金及附加率（%）5.482.072.030.970.88

销售费用率（%）12.776.564.368.996.68

管理费用率（%）40.3124.4119.536.576.47

研发费用率（%）0.000.000.006.057.37

EBIT/营业收入（%） -72.99 -26.30 -13.01 13.71 12.28

存货周转率4.265.526.153.443.48

应收账款周转率5.136.055.469.969.30

应付账款周转率7.606.925.717.137.08

营业收入增长率：资产组所在单位处于发展阶段，随着国内市场的消费降级，行业可比公司收入增速放缓，标的公司收入增速略好于行业均值。

销售毛利率：资产组所在单位更换管理团队，降本增效，毛利率由负转正，目前处于初步发展阶段，收入规模较小没有实现规模效应，毛利率尚低于同行业上市公司，预测期伴随规模扩大毛利率逐渐上升至行业可比公司水平。

税金及附加率：资产组所在单位税金及附加率较为稳定，略高于行业平均水平。

销售费用率：随营业收入增长和管理团队优化，销售费用率逐年下降，鉴于规模的差异，低于可比公司的平均水平。

管理费用率：随营业收入增长和管理团队优化，管理费用率逐年下降，高于上市公司水平。

EBIT/营业收入：目前处于亏损状态，EBIT/营业收入为负，2025 年有所改善亏损逐渐缩小，低于上市公司水平。

存货周转率：近年存货周转率较为稳定，略高于可比公司行业平均水平。

应收账款周转率：近年应收账款周转率较为稳定，略低于上市公司水平。

-24-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

应付账款周转率：近年应付账款周转率较为稳定，处于上市公司行业平均水平。

七、评估计算及分析过程

（一）未来收益预测

1.未来收益预测原则

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。因此本次评估中的收益预测以企业管理层提供的未来详细预测期的盈利预测以及永续期的增长率为基础确定。

2.营业收入的预测

资产组历史年度的营业收入情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年营业收入2019.423094.003156.25

碳酸钙颗粒360.971292.471418.90

轻质碳酸钙199.42354.40285.78

药钙65.6437.862.78

重质碳酸钙1243.441316.921396.80

氧化钙149.9592.3551.99

资产组所在单位2024年营业收入有较快增长，碳酸钙颗粒、轻钙、重钙产品客户不断拓展，颗粒钙的销量24年相较于23年有大幅度增长，主要为2024年客户励成和艾兰得增加了新品类的合作，原合作颗粒品类也有大幅度增长；重钙的增量主要为2024年河北广琪增加了新的客户，老客户海外市场的恢复也带来了业务量的增长。其中：重钙产品的客户主要有汤臣倍健、北京凤礼、河北广琪、新维士等客户，需求量稳步增长；颗粒钙的客户主要有艾兰得、上海励成、上海蕊潍、瑞贝佳等客户，老客户的需求稳步增长，新客户的拓展有明显的起色。

正发药业在保证原有客户及市场份额的基础上，积极开拓新市场，拓宽业务版图，扩大销售范围，补钙的产品一直都是消费者最为认可的两种保健品之一（钙和复合维生素）。

并且随着中国社会老龄化不可逆的加剧，适用的人群处在长期增长的状态，含钙保健品的整体销量长期处在增长阶段。并且，随着保健品竞争的加剧，以及中国农村城镇化带来的消费升级，更优质的产品会有超过大盘的增长。正发为客户提供的产品有不少是销往国外市场，目前国外市场出现钙、镁同补的趋势。

-25-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

目前正发药业的客户集中于最优质的保健品和食品企业，这些企业正好是大盘的受益者。雀巢作为全球 TOP500 企业，市场分布全球各个国家，整个用量也很可观，用量在 20000吨以上。今年雀巢东南亚市场已打开，慢慢的其他地区的市场也会打开，销量增长可能性很大。

药钙产品目前在技术突破阶段，公司已完成药品源头原材料供应商的变更申请，目前在进行测试和稳定性考察，大连辉致（生产企业为辉瑞制药）目前已走完产品开发流程，若完成药钙的变更流程。

2025年2月试行新绩效考核制度，生产绩效考核增加对安全、质量的考核、供货及时

性的考核及收率的考核，销售考核侧重于业务员对新客户、新品类销售市场的开发，优化绩效考核制度实现开源节流。

随着正发药业药品钙原料的技术升级，可以完全替代药品重钙的工艺位置，随着药品的质量监管越来越严格，今后在药品钙原料的竞争中，作为唯一一家食药监局直接批准的原料药钙生产厂家，必然在今后的竞争中占据优势地位，获取更多的市场份额。

雀巢钙系列产品，全球用量超过20000吨，2025年我们的市场份额增长，马来西亚、印尼市场已开始大批量供货，近两年雀巢招标数量统计，欧美市场的份额很大，占到雀巢总用量的70%以上。雀巢公司目前已确认签署的合同超过800吨。

海外市场的拓展已有起色，目前与英国艾兰得（Brunel Healthcare）、英国 Parkacre、沙特阿拉伯（ASTRKS FARMA COMPANY）、加拿大客户（NATURAL IMMIX HEALTH LTD.）均已有颗粒合作，另外很多已寄样的外贸客户在跟进样品试用反馈。将持续跟进客户的使用情况。

客户质量要求在不断提升，正发在原有质量管理体系基础上，以药品管理理念提升公司的生产质量管理水平及产品质量，与一般食品添加剂生产企业拉开差距，在业内做出口碑，跻身进入客户的一线供应商，形成市场的竞争优势，达到食品钙的销售增量。

碳酸钙颗粒、轻钙、重钙、氧化钙、药钙产品按照分客户预测销量方式和平均单价方式进行预测。

根据上述分析测算，资产组未来年度营业收入预测数据详见“收益法评估明细表——表

5营业收入预测表”。

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年营业收入3837.235147.606998.118571.189327.67

碳酸钙颗粒1563.462201.062549.593036.893262.77

轻质碳酸钙122.17592.32906.381063.501192.94

药钙114.25588.951128.081736.332044.24

-26-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年重质碳酸钙2019.651743.772392.562712.962806.22

氧化钙17.7021.5021.5021.5021.50

3.营业成本的预测

资产组历史年度的营业成本情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年营业成本2310.812885.912748.69

I.主要材料成本 1272.16 1766.60 1761.93

III.人工成本 369.82 378.03 279.38

IV.制造费用 668.83 741.28 707.38

2024年和2025年度资产组所在单位进行了管理团队的调整，采取了一系列降本增效举措，历史期毛利率由负转正，在此基础上随着收入规模的扩大，规模效应逐渐显现，伴随公司持续进行降本举措和团队管理的调整，资产组所在单位毛利率在预测期将逐渐上涨至行业平均水平。

公司为生产性企业，营业成本主要包括原材料、工资薪金和制造费用；其中：

（1）原材料：参照资产组所在单位成本预算，按照2025年单位材料成本进行预测；

（2）工资薪酬：根据公司生产人员人数及人均年薪酬，并考虑一定幅度的增长进行预测；

（3）制造费用：包括折旧摊销、运费和其他费用，其中：

固定费用中约束性固定费用如折旧费，通过固定资产原值与折旧率的关系确定；

运费和其他费用与营业收入水平相关，按占收入的比重进行预测；

根据上述分析测算，资产组未来年度营业成本预测数据详见“收益法评估明细表——表6营业成本预测表”。

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年营业成本3273.643967.765032.205910.376327.95

主要材料成本2010.522534.723364.524040.154351.13

人工成本293.35308.02323.42339.59356.57

制造费用969.771125.021344.261530.631620.25

4.税金及附加的预测

资产组历史年度的税金及附加情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年税金及附加110.6363.9364.12

-27-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

项目\年份2023年2024年2025年印花税2.211.731.91

房产税89.0042.0742.07

土地使用税19.4220.1420.14

资产组的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、印花税、房产税和土地使用税。

其中城建税、教育费附加分别为流转税的5%、5%。资产组的流转税主要为增值税，税率为

13%。本次评估在预测资产组各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。印花税按

照历史期发生额占营业收入比例进行预测，房产税和土地使用税根据税基水平与收费标准进行预测。

根据上述分析测算，资产组未来年度税金及附加预测数据详见“收益法评估明细表——表7税金及附加预测表”。

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加84.7996.68109.40122.95127.89

城市维护建设税11.8218.2925.0632.4135.02

教育费附加5.077.8410.7413.8915.01

地方教育费附加3.385.237.169.2610.01

印花税2.323.124.245.195.65

房产税42.0742.0742.0742.0742.07

土地使用税20.1420.1420.1420.1420.14

5.销售费用的预测

资产组历史年度的销售费用情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年销售费用257.97202.89137.54

职工薪酬120.4561.0971.16

折旧和摊销0.210.16

办公及行政费用2.994.506.33

业务招待费18.3826.3423.36

差旅费34.7428.3013.91

市场推广服务费81.0082.1222.28

其他费用0.200.380.49

（1）职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。本次评估预计

未来薪酬水平保持2%增长。

（2）折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产的摊销。

本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产和无形资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

-28-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

（3）办公及行政费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公通讯等费用，鉴于办公

和行政费用每年金额较小，且比较稳定，故本次评估未来计入销售费用的办公及行政费用参照历史期水平进行预测并保持一定比例增长。

（4）业务招待费：参照历史期水平进行预测并保持一定比例增长。

（5）差旅费：系销售人员因公务出差所产生相关费用。近年来企业差旅控制情况良好，故本次评估未来计入销售费用的差旅费参照历史期水平进行预测并保持一定比例增长。

（6）市场推广服务费：系企业为推广产品等方面所支出的销售提成费用。按照占营业收入的比重进行预测。

（7）其他费用：系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他零星费用，历史年度每

年发生金额很小，参照历史期水平进行预测。

根据上述分析测算，资产组未来年度销售费用预测数据详见“收益法评估明细表——表8销售费用预测表”。

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年销售费用194.31222.86262.26296.15313.77

职工薪酬72.5974.0475.5277.0378.57

办公及行政费用6.466.596.726.856.99

业务招待费23.8324.3124.7925.2925.79

差旅费14.1914.4814.7615.0615.36

市场推广服务费76.74102.95139.96171.42186.55

其他费用0.500.500.500.500.50

6.管理费用的预测

资产组历史年度的管理费用情况如下：

金额单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年管理费用814.00755.12616.38

职工薪酬432.77389.27337.69

折旧和摊销167.53171.88163.54

办公及行政费用38.4923.3224.15

业务招待费29.3829.0022.13

差旅费7.004.764.47

咨询服务费97.0580.0749.50

其他费用41.7956.8314.90

（1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。公司通过绩效

考核和组织架构优化薪资保持稳定，预测期参照2025年薪资水平预测并保持一定比例增长。

-29-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

（2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产和无形资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

（3）办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公等费用，资产组近年来该项费

用控制良好，故本次评估未来计入管理费用的办公和行政费用按历史期水平进行预测并保持一定比例增长。

（4）业务招待费：近年来业务招待费控制情况良好，故本次评估未来计入管理费用的业务招待费参照历史期水平进行预测并保持一定比例增长。

（5）差旅费：系管理人员因公务出差所产生的交通、住宿、餐饮及市内交通等相关费用。近年来差旅费控制情况良好，参照历史期水平进行预测并保持一定比例增长。

（6）咨询服务费：本次评估未来计入管理费用的咨询服务费按历史情况进行预测并保持一定比例增长。

（7）其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用参照历史期水平进行预测并保持一定比例增长。

根据上述分析测算，资产组未来年度管理费用预测数据详见“收益法评估明细表——表9管理费用预测表”。

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年管理费用620.97630.20639.62649.23659.03

职工薪酬344.45351.33358.36365.53372.84

折旧和摊销159.07159.07159.07159.07159.07

办公及行政费用24.6325.1225.6226.1326.65

业务招待费22.5723.0223.4823.9524.43

差旅费4.564.654.744.844.93

咨询服务费50.4951.5052.5353.5854.65

其他费用15.2015.5115.8216.1316.46

7.财务费用的预测

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，因此本次评估不预测财务费用。

8.所得税费用的预测

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量不应当包括与所得税收付有关的现金流量。因此本次评估在未来现金流量预测中不预测和扣除所得税费用。

-30-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

9.折旧与摊销的预测

资产组的折旧和摊销主要包括固定资产折旧和无形资产摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产和无形资产基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产和无形资产原值进行预测，然后结合资产组对各类固定资产和无形资产的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

资产组固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、残值率及年折旧率如下：

类别折旧年限残值率年折旧率

房屋建筑物20年5%4.75%

机器设备10年3-5%9.50-9.7%

运输设备5-10年3-5%9.50-19.40%

电子及其他设备3-10年3-5%9.50%-32.33%

资产组无形资产摊销采用年限平均法计提，各类无形资产的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

类别摊销年限残值率年摊销率

土地使用权50年0%2.00%根据上述分析测算，资产组未来年度折旧与摊销预测数据详见“收益法评估明细表——表15折旧摊销计算表”。

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年折旧与摊销674.44674.44674.44674.44674.44

10.资本性支出的预测

资产组的资本性支出主要包括固定资产和无形资产的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

（1）更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产和无形资产等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据资产组现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

（2）扩张性资本性支出

-31-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。因此本次评估中对于扩张性资本性支出仅预测截至评估基准日已开展的部分，不考虑截至评估基准日未开展的部分。

11.营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指资产组在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着资产组经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

（1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

（2）应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（合同负债作为应收款项的减项处理）。

（3）应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

（4）存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与成本预测的情况，测算得到资产组未来年度营运资本增加额预测数据详见“收益法评估明细表——表16营运资本计算表”。

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年营运资本增加额110.07232.32343.57291.62140.25

-32-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

（二）未来现金流量的计算

1.预计未来现金流量现值法下未来现金流量的计算

预计未来现金流量的计算公式如下：

预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年一、营业收入3837.235147.606998.118571.189327.67

减：营业成本3273.643967.765032.205910.376327.95

税金及附加84.7996.68109.40122.95127.89

销售费用194.31222.86262.26296.15313.77

管理费用620.97630.20639.62649.23659.03

研发费用0.000.000.000.000.00

财务费用（除利息支出）0.000.000.000.000.00

加：其他收益0.000.000.000.000.00

投资收益0.000.000.000.000.00

净敞口套期收益0.000.000.000.000.00

公允价值变动收益0.000.000.000.000.00

信用减值损失0.000.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.00

二、营业利润-336.48230.10954.641592.481899.03

加：营业外收入0.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.00

三、息税前利润-336.48230.10954.641592.481899.03

加：折旧和摊销674.44674.44674.44674.44674.44

减：资本性支出348.20348.20543.94543.94674.44

减：营运资本增加110.07232.32343.57291.62140.25

四、税前现金流量-120.31324.02741.571431.361758.78

（三）折现率的确定

1.折现率模型的选取

（1）预计未来现金流量现值法下的折现率模型

* 税后加权平均资本成本（WACC）的计算

-33-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

税后加权平均资本成本计算公式如下：

????????

????????????????=????????×(1?????)×+????????×????+????????+????

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

????????=????????+????×(?????????????????)+????

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

* 税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南并未规定将税后折现率转换为税

前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

2.无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。

无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.85%（保留两位小数），本次评估以此作为无风险利率。

3.市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪-34-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。然后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术平均，得到本次评估采用的市场风险溢价为5.80%。

4.资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。

经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 6.7%。

5.贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均β

系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（????????）并调整为不带财务杠杆的β系数（????U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（????U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（????????），计算公式如下：

????

????????=????????×?1+(1?????)×?????

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据碳酸钙行业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β 系数平均值 βU＝0.9465。

根据上述参数，计算得到评估对象的 β 系数 βL＝0.994。

6.特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

（1）资产组规模

截至评估基准日，被评估资产与可比上市公司相比，被评估资产组资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1%。

（2）所处发展阶段

-35-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

被评估资产组业务处于快速成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。

因此，与其同行业上市公司相比，被评估资产组面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取0.5%。

综合以上因素，特定风险报酬率为1.5%。

7.权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估资产组的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε

＝1.85%＋0.994×5.80%＋1.5%

＝9.10%

8.付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上

贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.50%。

9.折现率的计算

（1）计算税后加权平均资本成本

将上述参数代入税后加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估资产组的税后加权平均资本成本（WACC）如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)

＝3.50%×(1－25%)×6.3%＋9.1%×93.70%

＝8.7%

（2）将税后加权平均资本成本调整为税前加权平均资本成本

《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南并未规定将税后折现率转换为税

前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率为11.15%。

（四）详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若-36-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。

（五）评估值计算

1.预计未来现金流量现值法评估值的计算

将上述预计未来现金流量折现并加总，得到被评估资产组预计未来现金流量现值为

12900.00万元（取整）。

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年2031年及以后

四、税前现金流量-120.31324.02741.571431.361758.781899.03

折现率11.15%11.15%11.15%11.15%11.15%11.15%

折现期（月）6.018.030.042.054.0

折现系数0.94850.85340.76780.69080.62155.5740

五、折现值-114.11276.52569.38988.781093.0810585.19

减：期初营运资本534.33

六、预计未来现金流量现值（取整）12900.00

八、评估结果

经预计未来现金流量现值法评估，被评估资产组于评估基准日的可收回金额不低于人民币12900.00万元。

-37-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明

第四部分评估结论及分析金证（上海）资产评估有限公司按照法律、行政法规企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流量现值法，按照必要的评估程序，对浙江省建德市正发药业有限公司商誉相关的资产组在2025年12月31日的可收回金额进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

经评估，包含商誉的资产组于评估基准日的可收回金额为不低于人民币12900.00万元，大写壹亿贰仟玖佰万元整。

-38-金证评报字【2026】第0071号资产评估说明评估说明附件

附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明

-39-资产评估说明附件一：

企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托人、资产组所在单位概况

（一）委托人概况

企业名称：四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“金石亚药”，证券代码：300434.SZ）企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：四川省成都市双流区九江镇万家社区

法定代表人：马益平

注册资本：人民币40174.3872万元

经营范围：许可项目：药品生产【分支机构经营】；药品批发；药品互联网信息服务；

医疗器械互联网信息服务；特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理；药品

镀膜加工【分支机构经营】；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；

机械设备研发；塑料加工专用设备制造【分支机构经营】；塑料加工专用设备销售【分支机

构经营】；模具制造【分支机构经营】；模具销售；普通机械设备安装服务；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（一）资产组所在单位概况

1.基本情况

企业名称：浙江省建德市正发药业有限公司（以下简称“正发药业”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省杭州市建德市大同镇工业功能区

法定代表人：林强

注册资本：人民币5537万元经营范围：许可项目：药品生产；食品添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省杭州市建德市李家镇沙墩头村，生产、销售食品添加剂-碳酸钙）2.历史沿革正发药业成立于1992年10月7日，由职工个人、李家镇人民政府（原李家镇联社）、社会个人共同出资设立，正发药业成立时注册资本为人民币130.00万元，其中：职工个人合计出资人民币63.70万元，占注册资本的49%；李家镇人民政府出资人民币65.20万元，占注册资本的50.15%；社会个人合计出资人民币1.10万元，占注册资本的0.85%。上述出资业经浙江省建德市审计事务所审验，并出具建审事验字（1992）311号《审计验证书》。正发药业成立时股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

杨树耘35.6027.3846

杨志消2.001.5385

杨树平2.001.5385

邵吉豪2.001.5385

郑志康2.001.5385

谢启祥2.001.5385

诸葛国云2.001.5385

徐丽琴2.001.5385

汪志芳1.000.7692

汪志伟1.000.7692

黄水凤0.100.0769

杨土金0.100.0769

酉正田0.100.0769

汪增祥0.100.0769

邓国平0.100.0769

陈海荣0.100.0769

苏正芳0.100.0769

吴小苟0.100.0769

陈雪云0.100.0769

潘根发0.100.0769

夏秀根0.100.0769

杨长标0.100.0769

汪梅春0.100.0769

廖美云0.100.0769

缪永华0.100.0769

马水琴0.100.0769

汪竹明0.100.0769

聂益君0.100.0769

熊应康0.100.0769

章国泰0.100.0769股东名称认缴出资出资比例（％）

陈忠平0.100.0769

吴玉仙0.100.0769

尹正祥0.100.0769

饶传富0.100.0769

章华金0.100.0769

朱贤国0.100.0769

蓝秋风0.100.0769

潘荣发0.100.0769

邓玉成0.100.0769

杨剑0.100.0769

邓志祥0.100.0769

王志权0.100.0769

篮水玉0.100.0769

陈满花0.100.0769

舒国如0.100.0769

缪永祥0.100.0769

杨丽珍0.100.0769

邓应珍0.100.0769

邓永国0.100.0769

汪里德0.100.0769

杨荣林0.100.0769

王林荣0.100.0769

齐志军0.100.0769

王建琴0.100.0769

李金顺0.100.0769

李金奎0.100.0769

夏仕春0.100.0769

杨美珍0.100.0769

饶传高0.100.0769

廖巧霞0.100.0769

沈国成0.100.0769

王长根0.100.0769

张春花0.100.0769

张春良0.100.0769

汪顺华0.100.0769

邱云奎0.100.0769

王水刚0.100.0769

章凡妹0.100.0769

邱正文0.100.0769

赖荣寿0.100.0769股东名称认缴出资出资比例（％）

汪雪云0.100.0769

邱水昌0.100.0769

李金元0.100.0769

齐志云0.100.0769

龚金林0.100.0769

余彩英0.100.0769

张国英0.100.0769

李彩香0.100.0769

杨爱花0.100.0769

汪志珍0.100.0769

徐惹珍0.100.0769

胡坤水0.100.0769

王荣华0.100.0769

杨贞妹0.100.0769

叶发根0.100.0769

赖银香0.100.0769

胡建平0.100.0769

谢正云0.100.0769

汪雪金0.100.0769

沈国余0.100.0769

杨美英0.100.0769

李尧庆0.100.0769

姜银花0.100.0769

汪志庭0.100.0769

陈根土0.100.0769

郑水妏0.100.0769

缪林荷0.100.0769

吴满姊0.100.0769

汪远平0.100.0769

刘银风0.100.0769

张发忠0.100.0769

胡水香0.100.0769

张建明0.100.0769

缪永平0.100.0769

邓爱珍0.100.0769

杨土香0.100.0769

齐志成0.100.0769

胡树香0.100.0769

蜇光禄0.100.0769

叶桂花0.100.0769股东名称认缴出资出资比例（％）

李国新0.100.0769

杨树根0.100.0769

徐云花0.100.0769

赖忠寿0.100.0769

邵亚仁0.100.0769

谢广银0.100.0769

徐浦江0.100.0769

汪成春0.100.0769

汪永仁0.100.0769

夏兴祥0.100.0769

储成根0.100.0769

诸秀云0.100.0769

苏晓娟0.100.0769

孙国英0.100.0769

徐菊妏0.100.0769

黄福云0.100.0769

骆雪红0.100.0769

余玉致0.100.0769

谢雨云0.100.0769

廖雪珍0.100.0769

谢德高0.100.0769

汪晓云0.100.0769

唐伟民0.500.3846

邵三华0.100.0769

许东跃0.100.0769

胡忠荣0.100.0769

邵慧0.200.1538

李家镇人民政府65.2050.1538

合计130.00100.00

根据2010年8月21日股东会决议，正发药业从集体企业改制为有限公司，杨志清等

130名员工将其持有的个人股权共计20.10万元转让给杨晓霏，李家镇人民政府将其持有的

65.20万元股权转让给杨树耘，杨树耘将其持有的29.20万元股权分别转让给谢启祥12.00万

元、颜培刚0.30万元、汪志伟8.00万元、汪里德8.90万元。

本次股权转让后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

杨树耘71.6055.0769

杨晓霏20.1015.4615股东名称认缴出资出资比例（％）

谢启祥14.0010.7692

汪志伟9.006.9231

汪里德9.006.9231

杨树平2.001.5385

诸葛国云2.001.5385

徐丽琴2.001.5385

颜培刚0.300.2308

合计130.00100.00

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

杨树耘198.9051.0000

杨晓霏46.2011.8462

谢启祥42.0010.7692

颜培刚30.907.9231

汪志伟27.006.9231

汪里德27.006.9231

杨树平6.001.5385

诸葛国云6.001.5385

徐丽琴6.001.5385

合计390.00100.00

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

杨树耘66.3051.0000

杨晓霏15.4011.8462

谢启祥14.0010.7692

颜培刚10.307.9231

汪志伟9.006.9231

汪里德9.006.9231股东名称认缴出资出资比例（％）

杨树平2.001.5385

诸葛国云2.001.5385

徐丽琴2.001.5385

合计130.00100.00

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

佛山市顺德区环宇天成贸易有限公司65.0050.00

何国伟13.0010.00

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司27.3021.00

刘树文13.0010.00

杨树平5.204.00

颜培刚6.505.00

合计130.00100.00

根据2016年12月30日股东会决议，佛山市顺德区环宇天成贸易有限公司将其持有的

65.00万元股权转让给刘树文。本次股权转让后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

刘树文78.0060.00

何国伟13.0010.00

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司27.3021.00

杨树平5.204.00

颜培刚6.505.00

合计130.00100.00

金额单位：人民币万元股东名称认缴出资出资比例（％）

刘树文40.3031.00

何国伟26.0020.00

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司40.3031.00

杨树平10.408.00

颜培刚13.0010.00

合计130.00100.00

根据2017年3月29日股东会决议，刘树文将其持有的40.30万元股权分别转让给刘镭

18.20万元、建德市五星投资有限公司22.10万元，浙江省建德市正发碳酸钙有限公司将其

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

刘镭18.2014.00

何国伟13.0010.00

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司37.7029.00

建德市五星投资有限公司40.3031.00

杨树平10.408.00

颜培刚10.408.00

合计130.00100.00

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司870.0029.00

建德市五星投资有限公司930.0031.00

刘镭420.0014.00

何国伟300.0010.00

杨树平240.008.00

颜培刚240.008.00

合计3000.00100.00根据2018年4月28日股东会决议，正发药业的注册资本从3000万元增加至3600万元，增资款均由杭州正和纳米科技有限公司（原杭州正和钙业有限公司）认缴。本次增资后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

杭州正和纳米科技有限公司600.0016.6667

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司870.0024.1667

建德市五星投资有限公司930.0025.8333

刘镭420.0011.6667

何国伟300.008.3333

杨树平240.006.6667

颜培刚240.006.6667

合计3600.00100.00

根据2019年3月26日股东会决议，刘镭将其持有的180.00万元股权转让给杭州正和纳米科技有限公司。本次股权转让后，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

杭州正和纳米科技有限公司780.0021.6667

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司870.0024.1667

建德市五星投资有限公司930.0025.8333

刘镭240.006.6667

何国伟300.008.3333

杨树平240.006.6667

颜培刚240.006.6667

合计3600.00100.00

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

杭州正和纳米科技有限公司1023.0021.3125

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司870.0018.1250

建德市五星投资有限公司1656.0034.5000

刘镭240.005.0000

何国伟300.006.2500

杨树平390.008.1250

颜培刚321.006.6875股东名称认缴出资出资比例（％）

合计4800.00100.00

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例（％）

金石亚药3139.200065.4000

杭州正和纳米科技有限公司353.95807.3741

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司301.02006.2713

建德市五星投资有限公司572.976011.9370

刘镭83.04001.7300

何国伟103.80002.1625

杨树平134.94002.8113

颜培刚111.06602.3139

合计4800.00100.00

根据2021年5月12日股东会决议，正发药业的注册资本由4800万元增加至5537万元，增资款均由金石亚药认缴。本次增资后，截至评估基准日，正发药业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称认缴出资出资比例(%)

金石亚药3876.200070.00

杭州正和纳米科技有限公司353.95806.39

浙江省建德市正发碳酸钙有限公司301.02005.44

建德市五星投资有限公司572.976010.35

刘镭83.04001.50

何国伟103.80001.87

杨树平134.94002.44

颜培刚111.06602.01

合计5537.00100.00

截至评估基准日2025年12月31日，浙江省建德市正发药业有限公司的股权结构未发生变化。

3.近年资产、财务、经营状况

资产组所在单位近年的财务状况和经营成果概况如下：金额单位：万元项目2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日

资产总计9797.599521.298852.72

负债合计3944.094646.234512.52

所有者权益合计5853.494875.064340.20项目2023年2024年2025年营业收入2033.573094.163161.68

利润总额-1602.05-978.44-534.86

净利润-1602.05-978.44-534.86

上述资产组所在单位2023、2024年的财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的无保留意见审计报告，2025年的财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供并由企业盖章确认的经审计后财务报表。

4.资产组经营概况

浙江省建德市正发药业有限公司是一家致力于高端原料药碳酸钙、食品添加剂碳酸钙

粒等系列产品的研发与生产，同时和中国碳酸钙行业协会专家组建立了长期的技术合作，为公司的不断发展壮大提供雄厚的技术支持。

5.委托人与资产组所在单位的关系

委托人是资产组所在单位的控股股东。

二、关于经济行为的说明

根据《资产评估委托合同》，四川金石亚洲医药股份有限公司因编制财务报告需要，拟对收购浙江省建德市正发药业有限公司形成的商誉进行减值测试，需了解包含商誉的资产组的可收回金额，为此需要对与四川金石亚洲医药股份有限公司收购浙江省建德市正发药业有限公司形成的商誉相关的资产组进行评估，为上述事项提供价值参考依据。

根据《资产评估委托合同》约定，本次评估仅对包含商誉的资产组进行评估，不对不包含商誉的资产组进行评估。

三、关于评估对象与评估范围的说明

（一）评估对象和评估范围概况

1.评估对象

本次评估对象为与四川金石亚洲医药股份有限公司收购浙江省建德市正发药业有限公

司形成的商誉相关的资产组，系包含商誉的资产组。

2.评估范围

被划分至资产组的直接归属于浙江省建德市正发药业有限公司的资产包括固定资产、

报表层面确认的无形资产，不在浙江省建德市正发药业有限公司的个别财务报表中体现。

因企业合并形成的商誉于四川金石亚洲医药股份有限公司合并报表层面账面余额

102813474.76元，截至本次减值测试前已计提减值准备90688055.76元，账面价值

12125419.00元。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。因此，《<企业会计准则第8号——资产减值>应用指南》规定，对商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。由于本次减值测试的商誉对应的股权收购比例为70%，经计算得到归属于少数股东权益的商誉为5196608.13元，故调整后的商誉账面价值为17322027.13元。

金额单位：元于资产组所在单位以合并日公允价值项目报表的账面值持续计算的账面值

直接归属于资产组所在单位的相关资产72653937.6889405502.91

固定资产59704097.9764024278.14

在建工程2554084.992554084.99

无形资产9428254.7221859639.78

长期待摊费用0.000.00

其他非流动资产967500.00967500.00

调整后商誉17322027.13

调整前商誉12125419.00

归属于少数股东权益的商誉5196608.13

包含商誉的资产组账面价值106727530.04委托评估对象和评估范围与本次减值测试涉及的评估对象和评估范围一致。

（二）评估范围内主要资产概况

1.直接归属于资产组所在单位的主要资产概况

本次评估范围内直接归属于资产组所在单位的主要资产包括固定资产、在建工程、无

形资产、长期待摊费用和其他非流动资产。

20812.21平方米，均已办理房产证。构筑物包括围墙、道路、绿化工程和停车场及配套设施等，共12项；均处于正常使用状态。

固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，共计528台（套/辆），均处于正常使用状态。

在建工程包括土建工程共1项，为二期改造提升项目。

无形资产-土地使用权包括3项土地，面积合计33560.00㎡。其中，3项为出让取得的工业用地，均已办理不动产权证。

无形资产-其他无形资产共计16项，发明专利2项、实用新型专利9项、注册商标4项、作品著作权1项，如下：

发明专利清单序号专利类型名称专利号申请日

1 发明专利大颗粒碳酸钙的制备方法 CN202010830098.9 2020/08/18

2 发明专利一种高密度碳酸钙粉体的制备方法 CN 201910946746.4 2019/10/07

实用新型清单序号专利类型名称专利号申请日

1 实用新型一种碳酸钙解聚装置 CN202021636477.6 2020/8/18

2 实用新型一种碳酸钙循环增浓罐 CN202021622138.2 2019/10/7

3 实用新型一种碳酸钙离心水回收装置 CN202021625469.1 2020/8/7

4 实用新型沉降式废浆料处理装置 CN201922140273.7 2020/8/6

5 实用新型一种碳酸钙用碳化罐 CN201922150813.X 2020/8/6

6 实用新型一种双重二氧化碳除尘器 CN201922150224.1 2020/10/10

7 实用新型蒸汽凝水回收利用装置 CN201922151344.3 2019/12/3

8 实用新型一种化学粉末物料储存装置 CN201920589465.3 2019/12/4

9 实用新型一种减震效果好的碟片式离心机 CN201820758449.8 2019/12/4

商标清单序号商标图样注册号商标类别注册日期有效期至

12909570412019/11/72029/11/6

22909156252019/8/282029/8/27

329097439402018/12/282028/12/27

429097444352019/3/282029/3/27

作品著作权清单序号登记号作品名称作品类别登记日期

1 渝作登字-2018-F-00290762 正发美术 2018/2/7

其他非流动资产为企业预付的设备款。

2.商誉

上述股权转让和增资完成后，公司直接持有正发药业70.00%股权。公司因并购正发药业形成商誉102813474.76元。

截至本次减值测试前，上述商誉已计提减值准备90688055.76元，账面价值12125419.00元，经少数股东权益调整后的商誉账面价值17322027.13元。

四、关于评估基准日的说明本项目评估基准日是2025年12月31日。

评估基准日是由委托人根据减值测试日确定的。

五、可能影响评估工作的重大事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定

估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论产生的影响。

截至评估基准日，浙江省建德市正发药业有限公司（以下简称正发药业）与浙江建德农村商业银行股份有限公司李家支行签订《最高额抵押借款合同》（合同号：8081320240000016），借款期限为2024年1月11日至2026年12月31日，最高贷款限额为

2882万元，正发药业以其不动产设定抵押，抵押资产为房屋建筑面积12920.06平方米及

相应使用范围内的土地使用权面积30622.00平方米。具体明细如下：

房屋建筑物：

建筑面积序号权证编号建筑物名称建成年月计量单位（M2）

1浙（2023）杭州市不动产权第0539001号生产车间2019/10/1平方米3607.06

2浙（2023）杭州市不动产权第0539001号2号车间2019/10/1平方米1965.66

3浙（2023）杭州市不动产权第0539001号仓库2019/10/1平方米1965.66

4浙（2023）杭州市不动产权第0539001号检测大楼2019/10/1平方米2053.03

5浙（2023）杭州市不动产权第0539001号研发大楼2019/10/1平方米2309.65

6浙（2023）杭州市不动产权第0539001号门卫一2019/10/1平方米45.68

7浙（2023）杭州市不动产权第0539001号石灰窑工序2019/10/1平方米786.72

8浙（2023）杭州市不动产权第0539001号锅炉房2019/10/1平方米150.30

9浙（2023）杭州市不动产权第0539001号门卫二2019/10/1平方米36.30

合计12920.06

土地：用地土地面积序号土地权证编号宗地名称土地位置取得日期终止日期

性质用途(㎡)

浙（2023）杭州市不动大同镇工业

1土地2017/8/232067/8/23出让工业25607.00

产权第0539001号工业园区

浙（2023）杭州市不动大同镇工业

2土地2017/8/232067/8/23出让工业5015.00

产权第0539001号工业园区

合计30622.00

六、资产情况、未来经营和收益状况预测说明

（一）资产清查情况说明

列入本次清查范围的资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产。

纳入评估范围的资产产权人均为资产组所在单位，实物资产主要分布于该公司办公经营场所内。

清查盘点时间：清查基准日为2025年12月31日，清查盘点时间自2026年2月4日至

2026年2月8日。

实施方案：此项工作由财务部牵头，其他部门配合参与。清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做到准确、真实、完整。

清查结论：经清查，公司资产及负债实际金额与账面值一致。评估基准日资产及负债账表、账账、账实相符。

（三）未来经营和收益状况预测说明

对资产组的未来收益状况预测是以资产组近年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，资产组的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是资产组所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据资产组的财务预算，经过综合分析编制的。管理层对资产组2026年至2030年的收益预测情况如下：

金额单位：人民币万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年一、营业收入3837.235147.606998.118571.189327.67

减：营业成本3273.643967.765032.205910.376327.95

税金及附加84.7996.68109.40122.95127.89

销售费用194.31222.86262.26296.15313.77

管理费用620.97630.20639.62649.23659.03

研发费用0.000.000.000.000.00

财务费用0.000.000.000.000.00

加：其他收益0.000.000.000.000.00项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年投资收益0.000.000.000.000.00

净敞口套期收益0.000.000.000.000.00

公允价值变动收益0.000.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.00