中泰股份:浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2025年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的法律意见书

法律意见书

浙江浙经律师事务所

关于

杭州中泰深冷技术股份有限公司

2025年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的

法律意见书

浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼

电话:0571-85151338传真:0571-85151513

网址:http://www.zjlawfirm.com法律意见书浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司

2025年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的

法律意见书

（2026）浙经意字第319号

致：杭州中泰深冷技术股份有限公司

浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年员工持股计划事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件

及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1法律意见书

（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我

国现行法律、法规和中国证监会有关规定出具本法律意见书，并且本法律意见书是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

（二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

（三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就公司本次员工持股计划依法发表法律意见，不对公

司本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财

务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随

其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（八）本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，非经本

所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

2法律意见书

（九）本所同意公司在其为本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法

律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

第二节正文

一、本次解锁已履行的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划已取得如下批准和授权：

1、2025年3月14日，公司召开职工代表大会，审议通过《公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要》。

2、2025年3月14日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。

3、2025年3月14日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

4、2025年3月31日，公司司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。

5、2025年5月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票5377650股已于2025年5月9日以非交易过户形式过户至公司开立的“杭州中泰深冷技术股份有限公司—2025年员工持股计划”专户，占公司目前总股本的1.39%，过户价格为13.22元/股。

3法律意见书

6、2026年5月11日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，

审议通过了《关于公司2025年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为：“根据2025年度公司层面的业绩考核情况和份额持有人个人绩效考核情况（个人绩效考核等级均为A），公司2025年员工持股计划解锁条件已成就，本次解锁比例为员工持股计划总数的100%，解锁股份数量为

5377650股，符合《持股计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存

在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交董事会审议。”7、2026年5月12日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，董事会认为“公司2025年员工持股计划锁定期届满且解锁条件已经成就，本次符合锁定期解锁条件的共计18人，对应可解锁股票数量为5377650股，占公司目前总股本的1.39%。”综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划本次解锁已获得必要的批准和授权，符合《指导意见》和《自律监管指引第2号》及《杭州中泰深冷技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定。

二、本次解锁的条件成就情况

（一）锁定期届满情况

根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划的存续期为

60个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予

部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告对应标的股票过户之本次员工持股计划名下之日起满12个月后一次性解锁。

根据2025年5月12日公告的《关于2025年员工持股计划非交易过户完成的公告》，2025年5月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票5377650股已于2025年5月9日以非交易过户形式过户至公司开立的“杭州中泰深冷技术股

4法律意见书份有限公司—2025年员工持股计划”专户，占公司目前总股本的1.39%，过户价格为13.22元/股。

根据公司《2025年员工持股计划》，本员工持股计划存续期为60个月，本员工持股计划的锁定期为12个月，12个月后可全部解禁卖出。本次员工持股计划的锁定期于2026年5月12日届满，公司公告本次员工持股计划最后一笔标的股票过户日和解锁期届满日之间满足12个月间隔的要求，符合《员工持股计划（草案）》对本次员工持股计划的锁定期安排。

（二）本次解锁的条件成就情况

1、公司层面业绩考核要求

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划考核年度为2025年度。

由于公司2024年度计提商誉减值后归属于上市公司股东净利润为负数，故本次考核基数以2024年实现的剔除商誉减值计提因素后归属于上市公司股东净利润为基数，业绩考核目标如下：

对应考核年度目标值(R1)

2025年度归属于上市公司股东净利润增长40%

1、公司2024年数据以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、以上净利润，均为经会计师审计后的净利润，并剔除股份支付费用的影响，下同。

3、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若考核期公司层面业绩考核未达到目标值，则持有人所持未解锁的份额对应的标的股票锁定期延长三个月，在原定解锁期三个月后解锁。

2、个人层面绩效考核要求

公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人绩效评价结果等