北京德恒（杭州）律师事务所

关于杭州中泰深冷技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

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北京德恒（杭州）律师事务所2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

德恒【杭】书（2025）第11022号

致：杭州中泰深冷技术股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派毛林燕律师、陈杏文律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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北京德恒（杭州）律师事务所2025年第二次临时股东大会的法律意见书

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序2025年10月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年11月13日（星期四）

14:30召开2025年第二次临时股东大会。

经本所律师核查，公司董事会于2025年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）发布

了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决，会议审议议案与通知议案相符。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：本次股东大会现场会议于2025年11月13日（星期四）14:30在杭州市富阳区东洲街道高

尔夫路研发楼会议室如期召开，由董事长章有春先生主持。本次股东大会网络投票时间为2025年11月13日（星期四），其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月13日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年 11月 13日（星期四）

9:15-15:00。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式

中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

本次股东大会的股权登记日为2025年11月10日（星期一），在股权登记日收市时登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。

根据公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资

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北京德恒（杭州）律师事务所2025年第二次临时股东大会的法律意见书料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共140人，所持具有表决权的股份数为161447392股，占公司有表决权总股份的41.8569%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为7人，所持具有表决权的股份数为143656088股，占公司有表决权总股份的37.2443%；参加网络投票的股东为133人，所持具有表决权的股份数为17791304股，占公司有表决权总股份的4.6126%；通过现场和网络参加本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东代理人为133人，所持具有表决权的股份数为17791304股，占公司有表决权总股份的

4.6126%。

出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

（二）表决结果

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。

列入本次股东大会议事日程的议案表决情况如下：

1.逐项审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

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1.01《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意160777692股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5852％；反对655800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.4062％；弃权13900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0086％。

其中，中小股东表决情况为：同意17121604股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.2358％；反对655800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.6861％；弃权13900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0781％。

1.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意144755692股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.6612％；反对16676800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

10.3296％；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0092％。

其中，中小股东表决情况为：同意1099604股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.1806％；反对16676800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.7357％；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0837％。

1.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意144751992股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.6589％；反对16680200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

10.3317％；弃权15200股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0094％。

其中，中小股东表决情况为：同意1095904股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.1598％；反对16680200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.7548％；弃权15200股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0854％。

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2.逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意144744292股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.6542％；反对16685500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

10.3349％；弃权17600股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0109％。

其中，中小股东表决情况为：同意1088204股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.1165％；反对16685500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.7846％；弃权17600股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0989％。

2.02《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意144659892股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.6019％；反对16769800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

10.3872％；弃权17700股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0110％。

其中，中小股东表决情况为：同意1003804股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.6421％；反对16769800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.2584％；弃权17700股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0995％。

2.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意145145792股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.9028％；反对16284000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

10.0863％；弃权17600股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0109％。

其中，中小股东表决情况为：同意1489704股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.3732％；反对16284000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.5279％；弃权17600股（其中，因未投票默

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北京德恒（杭州）律师事务所2025年第二次临时股东大会的法律意见书认弃权1300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0989％。

2.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意144746192股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.6553％；反对16686200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

10.3354％；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0093％。

其中，中小股东表决情况为：同意1090104股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.1272％；反对16686200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.7885％；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0843％。

2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意145228192股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.9539％；反对16204000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

10.0367％；弃权15200股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0094％。

其中，中小股东表决情况为：同意1572104股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.8364％；反对16204000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.0782％；弃权15200股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0854％。

2.06《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意144755292股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.6610％；反对16676800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

10.3296％；弃权15300股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0095％。

其中，中小股东表决情况为：同意1099204股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.1783％；反对16676800股，占出席本次股东大会

7关于杭州中泰深冷技术股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所2025年第二次临时股东大会的法律意见书中小股东有效表决权股份总数的93.7357％；弃权15300股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0860％。

2.07《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意160687492股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5293％；反对737200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.4566％；弃权22700股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0141％。

其中，中小股东表决情况为：同意17031404股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.7288％；反对737200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.1436％；弃权22700股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.1276％。

上述议案1.01、1.02、1.03属于特别决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。其余议案属于普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过。

经本所律师核查，上述议案的表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。

本法律意见书一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

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北京德恒（杭州）律师事务所2025年第二次临时股东大会的法律意见书﹝本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页﹞

北京德恒（杭州）律师事务所

负责人：

马宏利

承办律师：

毛林燕

承办律师：

陈杏文

二〇二五年十一月十三日

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