国浩律师（上海）事务所

关于

福建广生堂药业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（八）

上海市山西北路99号苏河湾中心25-28层邮编：200085

25-28/F Suhe Centre No.99 North Shanxi Road Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

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二〇二六年五月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

目录

_Toc229132653

第一节声明事项...............................................7

第二节正文.................................................9

第一部分补充核查事项............................................9

一、本次发行上市的批准和授权........................................9

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................9

三、本次发行上市的实质条件.........................................9

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................12

六、发行人或股东（实际控制人）......................................12

七、发行人的股本及演变..........................................14

八、发行人的业务.............................................15

九、关联交易和同业竞争..........................................20

十、发行人的主要财产...........................................35

十一、发行人的重大债权、债务.......................................50

十二、发行人的重大资产变化及收购.....................................57

十三、发行人章程的制定与修改.......................................57

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................57

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................58

十六、发行人的税务............................................59

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................66

十八、本次募集资金的运用.........................................67

十九、发行人业务发展目标.........................................68

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................68

二十一、需要说明的其他事项........................................70

二十二、结论意见.............................................73

第二部分审核问询回复更新.........................................73

一、《审核问询函》之问题1........................................74

二、《审核问询函》之问题2.......................................160

三、《审核问询函》之问题3.......................................193

四、《第二轮审核问询函》之问题1....................................197

1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

五、《第二轮审核问询函》之问题5....................................200

六、《第二轮审核问询函》之问题6....................................207

第三节签署页..............................................221

附件一：商标..............................................222

附件二：专利..............................................251

2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

释义除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》及相关补充法律意见书中的含义相同。

《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药《法律意见书》 指 业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药《律师工作报告》 指 业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》本《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂本补充法律意见书指药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（八）》本补充法律意见书第一部分报告期为2023年

1月1日至2025年12月31日期间，第二部分

报告期指报告期为2023年1月1日至2026年3月31日期间补充事项期间指2025年10月1日至2025年12月31日期间《福建广生堂药业股份有限公司2025年年度

2025年年度报告指报告》

3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（八）

致：福建广生堂药业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与福建广生堂药业股份有

限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，指派李强律师、郑伊珺律师担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（》以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年5月18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所律师根据深圳证券交易所于2025年6月13日出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕

4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

020025号，以下简称“《审核问询函》”）发表补充法律意见并于2025年7月10日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意

见书（一）》”或“补充法律意见书（一）”）。本所律师根据深圳证券交易所的要求，根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人《审核问询函》中涉及的相关法律事项进行补充核查更新，并于2025年8月28日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书

（二）》”。同时，本所律师根据深圳证券交易所的要求，就2025年4月1日

至2025年6月30日期间的补充事项及重大事项更新，于2025年9月7日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书

（三）》”）。本所律师根据深圳证券交易所的要求，就公司的2025年1-9月的业绩经营情况出具于2025年11月5日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”）。根据公司于2025年10月30日公布的《福建广生堂药业股份有限公司2025年第三季度报告》，本所根据25年7月1日至

2025年9月30日期间对《审核问询函》中的回复内容相关的重大事项更新情况于2026年1月12日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”、《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》

（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），本所律师根据深圳证券交易所于2026年2月6日出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020012号，以下简称“《二轮审核问询函》”）发表补充意见并于2026年2月10日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。本所根据深圳证券交易所的要求，就《二轮审核问询函》的补充问题于2026年3月25日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特

5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”。与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》

《补充法律意见书（六）》合称“原法律意见书”）。

现本所律师根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人相关法律事项进行补充核查，并对2025年10月1日至2025年12月31日期间的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项、2025年10月1日至2026年3月31日期间的对《审核问询函》以及《二轮审核问询》中的回复内容相关的重大事项更新情况及本所律师认为需要补充的其他事项进行补充或更新，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法律意见书（八）》”）。

除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《律师工作报告》及原法律意见书中的含义相同。对于《律师工作报告》及原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

第一节声明事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定

及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书

所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发

行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的

文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。

（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性

文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不

对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，

7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或

结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所

必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意发行人部分或全部在审核问询函回复和募集说明书中自

行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所

事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

第二节正文

第一部分补充核查事项

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的批准和授权相关情况。发行人于2025年4月2日召开第五届董事会第七次会议，并于2025年4月18日召开2025年第一次临时股东大会，董事会及股东大会已作出批准本次发行的相关决议。发行人于2026年4月10日召开第五届董事

会第十四次会议，并于2026年4月27日召开2026年第一次临时股东会，董事会及股东会已作出批准延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期以及延

长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的相关决议。

截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生影响本次发行的重大变化，发行人不存在损害公司公众股东利益的情形，本次发行的批准和授权仍然有效，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册。

二、发行人本次发行上市的主体资格经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1.发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，

符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.发行人本次发行的股票每股面值1.00元，发行价格经发行人第五届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会通过，不低于股票面值，符合《公司

法》第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

截至本补充法律意见书出具日，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。

9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

经本所律师查验后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《注册管理办法》规定的实质条件：

1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即以下情形：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大

会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事和高级管理人员不存

在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监

会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2.发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）发行人本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存在直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条

第（二）项的规定。

10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3.发行本次发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4.发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日

前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条和

第五十七条的规定。

5.本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》

第五十九条的规定。

6.发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底

保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》

第六十六条的相关规定。

7.本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办

法》第八十七条的相关规定。

（四）本次发行符合其他监管规则规定的条件

1.发行人本次发行数量上限为47780100股（含本数），不超过公司本次发行前总股本的30%；本次发行距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《适用意见第18号》第四条的规定。

2.经本所律师核查，福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）（以下简称“福建广明方”）在补充事项期间未发生重大变更，基于谨慎起见，公司将对福建广明方的投资认定为财务性投资。最近一期末，公司财务性投资总额为4000.06万元，占归母净资产的比例未超过30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《适用意见第18号》的相关规定。

11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）3.发行人最近一年一期不存在类金融业务，符合《监管规则适用指引——发

行类第7号》第一条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件

的相关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立经本所律师核查，补充事项期间，原法律意见书和《律师工作报告》之“四、发行人的设立”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

五、发行人的独立性经本所律师核查，补充事项期间，原法律意见书和《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

六、发行人或股东（实际控制人）

（一）发行人的控股股东和实际控制人

截至2025年12月31日，奥华集团直接持有发行人17.00%的股份，为发行人控股股东。

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人的实际控制人为李国平、叶理青（李国平的配偶）及李国栋（李国平的弟弟），其直接或间接通过奥华集团、奥泰投资共同控制发行人的表决权为40.89%。发行人各实际控制人的基本情况在补充事项期间未发生重大变化。

（二）控股股东和实际控制人所持股份的质押、冻结情况

1、经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人控股股东和实际控制

人的股份质押如下：

股东质押数量质押起始日质押到期日质权人用途名称（股）

12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

股东质押数量质押起始日质押到期日质权人用途名称（股）

办理解除质融资担保，融资用于华福证券有

2023.12.20押登记手续4000000偿还债务和补充流动

限责任公司之日资金

奥华办理解除质兴业银行股融资担保，融资用于集团2024.08.05押登记手续16110000份有限公司置换渤海信托非标资之日福州分行产业务

合计20110000--

办理解除质融资担保，融资用于华西证券股

李国2022.04.29押登记手续5280000借款给控股股东奥华份有限公司平之日集团

合计5280000----

办理解除质兴业银行股融资担保，融资用于奥泰2024.08.05押登记手续6000000份有限公司置换渤海信托非标资投资之日福州分行产业务

合计6000000----

2、经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人控股股东和实际控制

人的股份司法冻结如下：

股东名称冻结股份数（股）占总股本的比例（%）冻结起始日

李国平31000001.767%2023.09.05

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人控股股东和控股人：奥华集团、李国平、奥泰投资股权质押所获资金均用于奥华集团的日常经营及资金周转；李国平310万股冻结系个人合同纠纷，冻结股份数量未达到上市公司总股本的5%，预计不会导致公司的控制权发生变更，不会影响上市公司的正常经营，不会对本次发行构成不利影响。

截至本补充法律意见书出具日，上述股份目前仍处于质押、冻结状态，根据控股股东和实际控制人的确认，上述质押股份主要用于控股股东奥华集团的融资担保，奥华集团目前处于正常经营状态；实际控制人李国平被冻结股份数量未达到上市公司总股本的5%，该股份冻结不会导致公司控制权发生变更，不会对控股股东、实际控制人的控制权产生影响。

（三）本次发行对发行人控制权的影响根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次向特定对象发行数量不超过

47780100股（含本数），本次发行后，李国平、叶理青（李国平的配偶）及李

13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）国栋（李国平的弟弟），其直接或间接通过奥华集团、奥泰投资共同控制发行人的表决权不低于30%，仍为公司实际控制人。依据上述发行方案，本次向特定对象发行不会导致发行人实际控制人的控制地位发生变化。

据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人股份质押和冻结的情形不会对控股股东、实际控制人的控制权产生影响；本次向特定对象发行完成后，奥华集团仍为发行人控股股东，李国平、叶理青（李国平的配偶）及李国栋（李国平的弟弟）为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。

七、发行人的股本及演变

（一）补充事项期间发行人的股本变动情况

经本所律师核查，补充事项期间发行人的股本未发生变动，原法律意见书和《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人的设立过程、

（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

（二）发行人前十大股东的持股情况

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人前十名股东的持股情况如下：

股东名称股数（股）持股比例（%）

福建奥华集团有限公司2706865117.00

叶理青135367008.50

李国平90009415.65

福建平潭奥泰科技投资中心（有限合伙）80250005.04

漳州战新创业投资基金管理有限公司－漳州圆山大健康产业投资基金合伙企业（有限80000005.02合伙）

李国栋75000004.71

香港中央结算有限公司18547461.16

UBS AG 1751432 1.10

基本养老保险基金二零二九组合14570000.91

高盛国际-自有资金11500960.72

小计7934456649.82

14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；

发行人上市以来的股本变动符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，发行人股本变化合法合规、真实有效。

八、发行人的业务

（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化。

（二）经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子

公司主要业务经营资质或许可的情况如下：

1.发行人及子公司持有以下《药品生产许可证》：

序号公司名称证书编号发证机关认证范围有效期至片剂（含中药提取），硬胶福建省药品监囊剂（含中药提取），颗粒

1广生堂闽201600232030.07.06

督管理局剂（含中药提取），茶剂（含中药提取），原料药江苏省药品监片剂，颗粒剂，原料药，中

2中兴药业苏201603902030.12.19

督管理局药前处理及提取GST-HG171 片（150mg、

50mg）、利托那韦片

福建省药品监

3 广生中霖 闽 20230005 （100mg）、阿泰特韦片/ 2028.03.08

督管理局利托那韦片组合包装

（0.15g/0.1g）漳州广生福建省药品监

4闽20250002灵芝胶囊2030.04.06

堂督管理局

2.发行人及子公司持有以下《排污许可证》《固定污染源排污登记回执》及

排水许可：

序号公司名称资质名称许可/备案单位编号行业类别有效期限化学药品原

料药制造，化排污许可宁德市柘荣生913500007297022024.11.22-2

1广生堂学药品制剂

证 态环境局 7606001P 029.11.21制造，中成药，锅炉固定污染

中华人民共和913500007297022022.10.25-

2广生堂源排污登-

国生态环境部 7606004X 2027.10.24记回执

福州高新区城榕高新区建设排2022.11.24-2

3广生堂排水许可-

乡建设局（2022）14号027.11.23

排污许可镇江市生态环91321112740660中成药生产、2025.10.09-2

4中兴药业

证 境局 223A001U 锅炉 030.10.08

3.发行人产品均已获得相关的《药品注册批件》及《药品再注册批件》，具

体情况如下：

15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序号药品名称剂型药品批准文号持有人有效期限富马酸亚铁颗粒国药准字

1颗粒剂广生堂2025.01.02-2030.01.07

（2g:0.2g） H35021325富马酸亚铁颗粒国药准字

2颗粒剂广生堂2025.05.08-2030.05.07

(1g:0.1g) H35021326国药准字

3降压袋泡茶茶剂广生堂2025.01.21-2030.01.20

Z35020126广生堂药业国药准字4灵芝胶囊胶囊剂（漳2025.01.02-2030.01.07Z35020695

州）有限公司

国药准字2021.04.19-2026.04.18

5绿荷清脂茶茶剂广生堂

B20060002 （注 1）国药准字

6维甜美降糖茶茶剂广生堂2025.01.02-2030.01.07

Z35020127国药准字

7齐墩果酸片片剂广生堂2025.05.07-2030.05.06

H35021023

片剂（糖国药准字

8复方丹参片广生堂2025.05.08-2030.05.07

衣片） Z35020124国药准字

9茵白肝炎颗粒颗粒剂广生堂2025.04.02-2030.05.07

Z35020129

国药准字2021.08.04-2026.08.03

10茵白肝炎胶囊胶囊剂广生堂

Z20060379 （注 2）

片剂（糖国药准字

11复方黄连素片广生堂2025.05.08-2030.05.07

衣片） Z35020125国药准字

12盐酸依普拉酮片片剂广生堂2025.05.08-2030.05.07

H35021328国药准字

13盐酸溴己新片片剂广生堂2025.05.08-2030.05.07

H35021034国药准字

14吡拉西坦片片剂广生堂2025.05.11-2030.05.10

H35020385国药准字

15复方磺胺甲噁唑片片剂广生堂2025.05.11-2030.05.10

H35020383小儿复方磺胺甲噁唑国药准字

16颗粒剂广生堂2025.05.11-2030.05.10

颗粒 H35021327

富马酸丙酚替诺福韦国药准字2021.06.25-2026.04.19

17片剂广生堂

片 H20213289 （注 3）

18富马酸替诺福韦二吡胶囊剂国药准字广生堂2022.05.05-2027.05.04

16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序号药品名称剂型药品批准文号持有人有效期限

呋酯胶囊 H20170005国药准字

19阿德福韦酯片片剂广生堂2022.08.09-2027.08.08

H20070198国药准字

20恩替卡韦胶囊胶囊剂广生堂2021.11.08-2026.11.07

H20110172

枸橼酸西地那非片国药准字2021.04.13-2026.04.12

21片剂广生堂

（100mg） H20213265 （注 4）片剂（薄国药准字2021.04.07-2026.04.06

22 拉米夫定片（0.3g） 广生堂膜衣片） H20153131 （注 5）

片剂（薄国药准字2021.04.07-2026.04.06

23 拉米夫定片（0.15g） 广生堂膜衣片） H20153130 （注 6）

片剂（薄国药准字

24 拉米夫定片（0.1g） 广生堂 2025.9.9-2030.12.16膜衣片） H20113025国药准字

25拉米夫定原料药广生堂2024.07.31-2029.07.30

H20094020国药准字

26 利伐沙班片（10mg） 片剂 广生堂 2025.9.9-2030.12.16

H20203677

国药准字2021.05.11-2026.05.10

27 利伐沙班片（15mg） 片剂 广生堂

H20213341 （注 7）

国药准字2021.05.11-2026.05.10

28 利伐沙班片（20mg） 片剂 广生堂

H20213342 （注 8）

国药准字2021.01.19-2026.01.18

29匹伐他汀钙片片剂广生堂

H20213042 （注 9）国药准字

30他达拉非片片剂广生堂2022.04.08-2027.04.07

H20223207

国药准字2021.04.02-2026.03.22

31 恩替卡韦片（0.5mg） 片剂 广生堂

H20213209 （注 10）

国药准字2021.04.02-2026.03.22

32 恩替卡韦片(1mg) 片剂 广生堂

H20213210 （注 11）国药准字

33盐酸达泊西汀片片剂广生堂2023.02.14-2028.02.13

H20233168国药准字

34索磷布韦片片剂广生堂2023.11.21-2028.11.20

H20234516国药准字

35熊去氧胆酸胶囊胶囊剂广生堂2024.05.15-2029.05.14

H20243705国药准字

36硫酸羟氯喹片片剂广生堂2025.01.08-2030.01.07

H20253089

17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序号药品名称剂型药品批准文号持有人有效期限

2021.04.20-2026.04.19

37 富马酸丙酚替诺福韦 原料药 YBY66932021 广生堂（注12）

38 索磷布韦 原料药 YBY68612023 广生堂 2023.10.30-2028.10.29

39 他达拉非 原料药 YBY66172022 广生堂 2022.03.24-2027.03.23

富马酸替诺福韦二吡国药准字

40原料药广生堂2024.07.31-2029.07.30

呋酯 H20173192国药准字

41阿德福韦酯原料药广生堂2024.07.31-2029.07.30

H20070197

枸橼酸西地那非片国药准字2022.10.14-2026.04.12

42片剂广生堂

50mg H20227133 （注 13）

水飞蓟宾葡甲胺片国药准字江苏中

43片剂2025.7.20-2030.7.19

（0.1g） H32026233 兴水飞蓟宾葡甲胺片国药准字江苏中

44片剂2025.7.20-2030.7.19

（50mg） H32026145 兴国药准字江苏中

45水飞蓟素原料药2025.7.20-2030.7.19

H32025614 兴国药准字江苏中

46水飞蓟宾葡甲胺原料药2025.7.20-2030.7.19

H32026354 兴国药准字江苏中

47水飞蓟宾原料药2025.7.20-2030.7.19

H20133103 兴参梅养胃颗粒（无蔗国药准字江苏中

48颗粒剂2025.7.20-2030.7.19

糖） Z20083142 兴国药准字江苏中

49参梅养胃颗粒颗粒剂2025.7.20-2030.7.19

Z32020663 兴参芪健胃颗粒（无蔗国药准字江苏中

50颗粒剂2025.7.20-2030.7.19

糖） Z20113086 兴国药准字江苏中

51参芪健胃颗粒颗粒剂2025.7.20-2030.7.19

Z32020662 兴复方氯丙那林溴己新国药准字江苏中

52片剂2025.7.20-2030.7.19

片 H32025613 兴国药准字江苏中

53益肝灵片片剂2025.7.20-2030.7.19

Z32020090 兴国药准字江苏中

54珍菊降压片片剂2025.7.20-2030.7.19

Z20063042 兴国药准字江苏中

55复方益肝灵片片剂2025.7.20-2030.7.19

Z32020664 兴

18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序号药品名称剂型药品批准文号持有人有效期限国药准字江苏中

56猴头菌片片剂2025.7.20-2030.7.19

Z32020665 兴国药准字江苏中

57罗通定片片剂2025.7.20-2030.7.19

H32020102 兴国药准字江苏中

58舒必利片片剂2025.7.20-2030.7.19

H32022326 兴国药准字江苏中

59顺气化痰颗粒颗粒剂2025.7.20-2030.7.19

Z20025957 兴国药准字江苏中

60顺气化痰片片剂2025.7.20-2030.7.19

Z20026255 兴国药准字江苏中

61盐酸去氯羟嗪片片剂2025.7.20-2030.7.19

H32020101 兴国药准字江苏中

62盐酸氯丙那林片片剂2025.07.20-2030.07.23

H32023182 兴

阿泰特韦片/利托那国药准字广生中

63片剂2023.11.23-2027.11.22

韦片组合包装 H20230029 霖国药准字广生中

64利托那韦片片剂2025.05.13-2030.05.12

H20254135 霖

注1：截至本补充法律意见书出具日，该批件已完成续期，有效期更新为2026.04.19-2

031.04.18。

注2：截至本补充法律意见书出具日，该批件已完成续期，有效期更新为2026.08.04-2

031.08.03。

注3：截至本补充法律意见书出具日，该批件已完成续期，有效期更新为2026.04.20-2

031.04.19。

注4：截至本补充法律意见书出具日，该批件已完成续期，有效期更新为2026.04.13-2

031.04.12。

注5：截至本补充法律意见书出具日，该批件已完成续期，有效期更新为2026.04.07-2

031.04.06。

注6：截至本补充法律意见书出具日，该批件已完成续期，有效期更新为2026.04.07-2

031.04.06。

注7：截至本补充法律意见书出具日，该批件已完成续期，有效期更新为2026.05.11-2

031.05.10。

注8：截至本补充法律意见书出具日，该批件已完成续期，有效期更新为2026.05.11-2

031.05.10。

注9：截至本补充法律意见书出具日，该批件已完成续期，有效期更新为2026.01.19-2

031.01.18。

注10：截至本补充法律意见书出具日，该批件已完成续期，有效期更新为2026.03.23-

2031.03.22。

注11：截至本补充法律意见书出具日，该批件已完成续期，有效期更新为2026.03.23-

2031.03.22。

注12：截至本补充法律意见书出具日，该批件已完成续期，有效期更新为2026.04.20-

2031.04.19。

19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

注13：截至本补充法律意见书出具日，该批件已完成续期，有效期更新为2026.04.13-

2031.04.12。

经核查，本所律师认为，发行人及境内控股子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。

（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的境外经营活动未发生变化，除广生堂辅助生殖外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。

（四）发行人主营业务为肝脏健康领域药物的研发、生产与销售。根据发

行人《2023年度审计报告》，2023年度，发行人营业收入为422714889.10元，主营业务收入为413317589.19元，主营业务收入占当期营业收入的97.78%；根据发行人《2024年度审计报告》，2024年度，发行人营业收入为441457673.77元，主营业务收入为437479836.06元，主营业务收入占当期营业收入的99.10%。

根据发行人《2025年年度报告》，发行人营业收入为416373255.82元，主营业务收入为408777166.69元，主营业务收入占当期营业收入的98.18%。因此，发行人的主营业务突出。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人主营业务为肝脏健康领域药物的研发、生产和销售。发行人及其境内控股子公司可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和

经营活动，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.关联方的界定

本补充法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号―关联方披露》的相关规定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至2025年12月31日，发行人的关联方主要有如下各方：

（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人序号姓名关联关系

1李国平公司实际控制人，间接持有5%以上股份的自然人

20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

2叶理青公司实际控制人，间接持有5%以上股份的自然人

3李国栋公司实际控制人，间接持有5%以上股份的自然人

（2）公司董事、监事及高级管理人员序号姓名关联关系

1李国平公司董事长、总经理

2叶理青公司董事、审计委员会成员

3李国栋公司董事、审计委员会成员

4黄伏虎公司董事、首席运营官

5庄辰明公司董事、副总经理

6欧阳昭权职工代表董事

7吴红军公司独立董事、审计委员会成员

8鲁凤民公司独立董事、审计委员会成员

9吴飞美公司独立董事、审计委员会成员

10史保明曾任公司监事会主席

11肖厚麟曾任公司监事

12林海峰曾任公司职工代表监事

13曾炳祥公司副总经理

14张清河公司副总经理、董事会秘书

15胡彦儒公司副总经理

16官建辉公司财务总监

17 KE HU（胡柯） 公司首席科学家

（3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员序号姓名关联关系

1郭晓阳公司控股股东奥华集团执行董事兼总经理

2廖昌瑜公司控股股东奥华集团监事

3连依芳公司控股股东奥华集团副总经理兼财务总监

（4）上述第（1）项至第（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母

（5）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织序号名称关联关系

1福建奥华集团有限公司公司控股股东，直接持有公司17.00%的股份

（6）公司的控股公司或参股公司序号名称关联关系

1广生堂药业（漳州）有限公司公司的控股公司

2福建广生堂医药销售有限公司公司的控股公司

3福建广生医院有限公司公司的控股公司

4福建广生堂金塘药业有限公司公司的控股公司

5广喆来药业（福建）有限公司公司的控股公司

6广生堂中兴（江苏）药业有限公司公司的控股公司

7福建广生中霖生物科技有限公司公司的控股公司

21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序号名称关联关系

8广福来（北京）国际生物技术有限公司公司的控股公司

9福建广生堂电子商务有限责任公司公司的控股公司

10福建华医互联网医院有限公司公司的控股公司

11福建多嘿嘿男性健康咨询有限公司公司的控股公司

12广生中霖生物科技（上海）有限公司公司的控股公司

13北京广生中霖生物科技有限公司公司的控股公司

Cosunter (SINGAPORE) International

14公司的控股公司

Pharmaceutical Pte Ltd.

15广生合癀（漳州）医药有限公司公司的合营公司福建广明方医药投资研发中心（有限合 公司担任 LP 的公司

16

伙）

17福建博奥医学检验所有限公司公司的参股公司

18莆田博奥医学检验有限公司公司的参股公司

（7）除公司及其控股公司外，上述第（1）项至第（5）项所列关联法人

或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织序号名称关联关系

1福建奥华广告有限公司公司控股股东奥华集团的全资子公司

阿吉安（北京）基因科技有限公

2公司控股股东奥华集团的全资子公司

司福建盛世奥华投资管理有限公

3公司控股股东奥华集团的全资子公司

司

4福建省新奥户外广告有限公司公司控股股东奥华集团的控股子公司

5福建新奥传媒有限公司公司控股股东奥华集团的控股子公司

6福建广生健康科技有限公司公司控股股东奥华集团的控股子公司福州奥泰三期投资合伙企业（有公司实际控制人李国平持有其93.3333%的财

7限合伙）产份额并担任执行事务合伙人

8上海和则生投资发展有限公司公司实际控制人李国平持有其99%的股权

9北京奥华新传广告有限公司公司实际控制人李国平持有其100%的股权

10奥美（福建）广告有限公司公司实际控制人李国平担任其董事长

公司实际控制人李国平持有其100%的股权

11科创集团有限公司

并担任董事福州奥泰九期投资合伙企业（有公司董事、首席运营官黄伏虎持有其

12限合伙）66.6667%的财产份额并担任执行事务合伙人福州奥泰六期投资合伙企业（有公司董事、首席运营官黄伏虎持有其

13限合伙）15.8857%的财产份额并担任执行事务合伙人

14福建博奥医学检验所有限公司公司董事、首席运营官黄伏虎担任其董事

15圣湘生物科技股份有限公司公司独立董事鲁凤民担任其董事

公司独立董事吴飞美儿子的配偶陈倩影持有

16福建中宏国泰投资有限公司

其100%的股权并担任执行董事兼总经理

公司曾任监事会主席史保明担任其董事长、

17福建阿吉安生物科技有限公司

经理福州奥泰吉投资合伙企业（有限公司曾任监事会主席史保明持有其58.9286%

18

合伙）的财产份额并担任执行事务合伙人北京康博迈瑞资产管理中心（有公司曾任监事会主席史保明持有其14.53%的

19限合伙）财产份额并担任执行事务合伙人

22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序号名称关联关系

20江苏睿玻生物科技有限公司公司曾任监事会主席史保明担任其董事长

辽宁博奥泰和健康科技有限公

21公司曾任监事会主席史保明担任其董事长

司

22浙江博奥医学检验所有限公司公司曾任监事会主席史保明担任其董事

辽宁博奥医学检验实验室有限

23公司监事会主席史保明担任其董事长、经理

公司北京万诺智检医疗科技有限公

24公司曾任监事会主席史保明担任其执行董事

司公司曾任监事会主席史保明担任其经理

25福州奥吉芯生物科技有限公司（注1）

26福州新创元生物科技有限公司公司曾任监事会主席史保明担任其执行董事福州奥泰五期投资合伙企业（有公司财务总监官建辉持有10.7429%的财产份

27限合伙）额并担任执行事务合伙人公司控股股东奥华集团执行董事兼总经理郭

28福建奥龙传媒有限公司

晓阳担任其执行董事公司控股股东奥华集团执行董事兼总经理郭福州奥泰七期投资合伙企业（有

29晓阳持有29.40%的财产份额并担任执行事务限合伙）合伙人公司控股股东奥华集团执行董事兼总经理郭

劲久达大健康科技（福建）有限30晓阳通过福州奥泰七期投资合伙企业（有限公司

合伙）间接持有其51%的股权公司控股股东奥华集团副总经理兼财务总监

31福建瑞泰来医药科技有限公司

连依芳担任其董事公司控股股东奥华集团副总经理兼财务总监

32上海瑞泰来医药有限公司

连依芳担任其董事公司控股股东奥华集团副总经理兼财务总监

33北京瑞泰来医药科技有限公司

连依芳担任其董事公司控股股东奥华集团副总经理兼财务总监福州瑞泰一期投资合伙企业（有

34连依芳持股55.4762%，公司监事会主席史保限合伙）

明持股2.3810%的企业

注1：截止本补充法律意见书出具日，公司曾任监事会主席史保明在福州新创元生物科技有限公司职位已变更为经理。

（8）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人序号名称关联关系福建平潭奥泰科技投资中心（有

1持有公司5.04%的股份限合伙）漳州圆山大健康产业投资基金

2持有公司5.02%的股份

合伙企业（有限合伙）

（9）其他关联方

序号姓名/名称关联关系

公司曾任董事、首席运营官，于2025年1月辞

1李洪明

任公司控股股东奥华集团执行董事兼总经理郭晓

2福州与见品牌设计有限公司阳曾持有其100%的股权，于2021年3月1日

退出

23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序号姓名/名称关联关系

公司曾任董事、副总经理兼董事会秘书林晓辉

3北京钧维科技有限公司

持有其60.9375%的股权福州冠盛源木业有限公司（曾公司独立董事吴飞美儿子的配偶陈倩影持有其

4用名：福州恒宝建设工程有限60%的股权并担任执行董事的公司，于2025年

公司）6月11日退出不再持股

公司曾任董事、首席运营官，于2025年1月辞

5李洪明

任

6任红公司曾任董事，于2024年6月24日离任

7陈明宇公司曾任董事，于2024年6月24日离任

8强欣荣公司曾任董事，于2024年6月24日离任

9李援黎公司曾任监事，于2024年6月24日离任

公司曾任首席科学家，于2024年6月24日离

10 John Wei-Zhong Mao（毛伟忠）

任

公司曾任董事、副总经理，于2021年7月5

11陈迎

日辞任

公司曾任董事、副总经理、董事会秘书，于2021

12牛妞

年8月6日辞任

公司曾任董事、副总经理、董事会秘书，于2023

13林晓辉

年5月4日辞任

14饶昱红公司曾任监事，于2021年8月23日辞任

15于舟公司曾任副总经理，于2021年9月30日辞任

16黄林川公司曾任副总经理，于2022年3月2日辞任

17李卫民公司曾任董事，于2021年1月6日离任

公司控股股东奥华集团曾任监事，于2023年

18宗丹茜

12月26日离任

公司控股股东奥华集团曾任经理，于2023年

19林友强

12月26日离任

公司控股股东奥华集团曾任执行董事，于2023

20李三金

年12月26日离任

公司控股股东奥华集团持有其100%的股权，于

21福建长安盾健康科技有限公司

2023年10月25日注销

公司控股股东奥华集团持有其100%的股权，于

22福建生米移动科技有限公司

2021年9月17日注销

公司原监事会主席史保明持有其70%的股权并

23云南颐彩健康投资有限公司

担任执行董事，于2025年1月16日注销河北博奥医学检验实验室公司原监事会主席史保明担任董事，于2021

24

有限公司年6月1日注销

北京博奥晶典生物技术有限公公司原监事会主席史保明曾担任其董事，于

25

司2023年6月21日卸任

北京博奥颐和泽康科技有限公公司原监事会主席史保明曾担任其董事长，于

26

司2023年10月26日卸任宁波世纪全网广告传媒有限公公司控股股东奥华集团执行董事兼总经理郭晓

27

司阳曾担任其经理，于2022年8月16日卸任公司控股股东奥华集团执行董事兼总经理郭晓

28福州与见品牌设计有限公司阳曾持有其100%的股权，于2021年3月1日

退出福州高新区奥盾贰号投资合伙公司控股股东奥华集团副总经理兼财务总监连

29企业（有限合伙）依芳持有其99%的财产份额并担任执行事务合

24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序号姓名/名称关联关系伙人，于2023年1月3日注销公司曾任董事、首席运营官李洪明曾担任其董

30浙江海翔药业股份有限公司事，于2022年1月19日卸任上海海翔医药科技发展有限公公司曾任董事、首席运营官李洪明曾担任其总

31司经理，于2021年6月11日卸任公司曾任董事、副总经理兼董事会秘书林晓辉

32北京钧维科技有限公司

持有其60.9375%的股权

公司曾任董事、副总经理兼董事会秘书林晓辉

33深圳市大维度科技有限公司

持有其100%的股权

公司曾任董事李卫民持有其55%的股权并担任

34思享广告（天津）有限公司

执行董事、经理

公司曾任董事李卫民持有其55%的股权并担任

35北京思享广告有限公司

执行董事、经理

思享医数（北京）咨询有限公公司曾任董事李卫民持有其55%的股权并担任

36

司执行董事、经理加和（北京）信息科技有限公

37公司曾任董事李卫民担任其董事

司

公司曾任董事李卫民曾持有其90%的股权并担

38北京盛世鲲鹏家具有限公司

任执行董事、经理

39平光制药股份有限公司公司曾任董事李卫民曾担任其董事

福州开发区奥兴投资管理合伙公司控股股东奥华集团曾任监事宗丹茜持有其

40企业（有限合伙）60%的财产份额并担任执行事务合伙人公司控股股东奥华集团曾任监事宗丹茜为该个

41福州市仓山区书里书店

体工商户的经营者，于2021年7月29日注销公司控股股东奥华集团曾任监事宗丹茜持有其

42广州爱乐洗科技有限公司20%的股权并担任执行董事，于2021年12月6日注销公司控股股东奥华集团曾任监事宗丹茜曾担任

43福建杨家匠实业有限公司其董事，于2023年12月14日卸任

2.关联交易情况

根据发行人2025年年度报告、最近三年审计报告以及《募集说明书》，发行人与上述关联方之间报告期内发生的关联交易情况如下：

（1）存在控制关系且已纳入广生堂合并会计报表范围的子公司与发行人之

间的交易已作抵销，不单独披露。

（2）报告期内的关联交易

1.关联方租赁

*发行人作为出租方：

出租方承租方租赁资产种类金额（元）

2025年度

广生堂福建阿吉安生物科技有限公司房屋建筑物414249.25

25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

福州吉昂医学检验实验室有限

广生堂房屋建筑物1115.54公司

广生堂福建瑞泰来医药科技有限公司房屋建筑物11009.16福州奥泰六期投资合伙企业（有广生堂房屋建筑物3853.22限合伙）福州奥泰五期投资合伙企业（有广生堂房屋建筑物3853.22限合伙）福州奥泰九期投资合伙企业（有广生堂房屋建筑物3853.21限合伙）

劲久达大健康科技（福建）有限

广生堂房屋建筑物2285.72公司

合计440219.32

2024年度

广生堂福建阿吉安生物科技有限公司房屋建筑物600776.64福州吉昂医学检验实验室有限

广生堂房屋建筑物395329.68公司

广生堂福建瑞泰来医药科技有限公司房屋建筑物11009.16福州奥泰六期投资合伙企业（有广生堂房屋建筑物3853.21限合伙）福州奥泰五期投资合伙企业（有广生堂房屋建筑物3853.21限合伙）福州奥泰九期投资合伙企业（有广生堂房屋建筑物3853.21限合伙）

劲久达大健康科技（福建）有限

广生堂房屋建筑物2285.72公司

合计1020960.83

2023年度

广生堂福建阿吉安生物科技有限公司房屋建筑物600776.64

广生堂福建瑞泰来医药科技有限公司房屋建筑物33027.50福州奥泰六期投资合伙企业（有广生堂房屋建筑物3853.21限合伙）福州奥泰五期投资合伙企业（有广生堂房屋建筑物3853.21限合伙）福州吉昂医学检验实验室有限

广生堂房屋建筑物395329.68公司

劲久达大健康科技（福建）有限

广生堂房屋建筑物2285.72公司

合计1039125.96

*发行人作为承租方：

出租方承租方租赁资产种类金额（元）

2025年年度

上海和则生投资发展有限公

广生堂运输工具240000.00司

26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

出租方承租方租赁资产种类金额（元）

北京奥华新传广告有限公司广生堂运输工具200000.00

2024年度

上海和则生投资发展有限公

广生堂运输工具240000.00司

北京奥华新传广告有限公司广生堂运输工具200000.00

2023年度

上海和则生投资发展有限公

广生堂运输工具240000.00司

2.购买商品、接受劳务

关联方关联交易内容金额（元）

2025年年度

福建奥龙传媒有限公司设计、策划服务费用363028.32

福建阿吉安生物科技有限公司固定资产73451.33

福建瑞泰来医药科技有限公司技术服务1865094.32

合计2244970.19

2024年度

福建瑞泰来医药科技有限公司技术服务/设备14815849.05

福州与见品牌设计有限公司设计、策划服务费用87295.90

福建奥龙传媒有限公司设计、策划服务费用469372.27

合计15372517.22

2023年度奥美（福建）广告有限公司设计、策划服务费用75471.70

福州与见品牌设计有限公司设计、策划服务费用470327.85

福建奥龙传媒有限公司设计、策划服务费用478851.89

机器设备12389380.53福建瑞泰来医药科技有限公司

技术服务19074905.44

合计32488937.41

3.销售商品、提供劳务

关联方关联交易内容金额（元）

2025年年度

---

合计1373584.91

2024年度

---

27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

2023年度

福建瑞泰来医药科技有限公司技术服务6552169.80

合计6552169.80

4.关键管理人员报酬2025年度（2024年度2023年度2022年度项目

万元）（万元）（万元）（万元）

董事、监事、高级管

1298.32994.271049.20996.67

理人员

合计1298.32994.271049.20996.67

5.关联方担保

*公司作为担保方。

无关联交易发生。

*公司作为被担保方担保是否被担担保金额（万担保方担保起始日担保到期日已经履行保方元）完毕

2025年年度

广生

李国平15000.002022年12月16日2027年12月16日否堂广生

李国平12480.002022年11月25日2025年11月17日是堂广生

李国平3000.002024年06月12日2025年06月12日是堂广生

李国平2000.002024年03月04日2025年01月12日是堂广生

李国平10580.002024年08月30日2026年08月12日否堂广生

李国平2000.002024年04月26日2027年04月26日是堂广生

李国平5100.002024年10月08日2026年10月07日否堂广生

李国平2000.002025年06月05日2026年07月17日否堂广生

李国平2000.002025年03月31日2026年03月27日否堂广生

李国平9600.002025年09月26日2026年09月02日否堂广生

李国平14880.002025年07月10日2027年07月03日否堂广生

李国平1000.002025年02月05日2026年12月25日否堂

2024年度

28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

广生

李国平5800.002018/12/202024/1/4是堂广生

李国平15000.002022/12/162027/12/16否堂广生

李国平12480.002022/11/252025/11/17否堂广生

李国平5000.002023/7/102024/11/26是堂广生

李国平3000.002023/11/102024/5/10是堂广生

李国平4000.002023/5/112024/7/11是堂广生

李国平2000.002023/6/262024/6/26是堂广生

李国平1000.002023/7/102024/7/10是堂广生

李国平6500.002023/12/262024/12/26是堂广生

李国平2000.002023/6/142024/3/2是堂广生

李国平7000.002022/11/182024/4/9是堂广生

李国平3000.002023/6/72024/1/5是堂广生

李国平3000.002023/12/142024/12/14是堂广生

李国平6000.002023/2/132024/9/15是堂广生

李国平3000.002024/6/122025/6/12否堂广生

李国平2000.002024/3/42025/1/12否堂广生

李国平10580.002024/8/302026/8/12否堂广生

李国平2000.002024/4/262027/4/26否堂广生

李国平5100.002024/10/82026/10/7否堂

2023年度

广生

李国平5000.002022/09/062023/07/27是堂广生

李国平3000.002022/07/142023/12/8是堂广生

李国平8000.002022/03/162023/03/16是堂广生

李国平3000.002022/11/172023/11/17是堂广生

李国平4000.002022/05/182023/08/30是堂

29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

广生

李国平5800.002018/12/202024/01/04是堂广生

李国平15000.002022/12/162027/12/16否堂广生

李国平12480.002022/11/252025/11/17否堂广生

李国平5000.002023/07/102024/11/26是堂广生

李国平3000.002023/11/102024/05/10是堂广生

李国平4000.002023/05/112024/07/11是堂广生

李国平2000.002023/01/042023/11/13是堂广生

李国平2000.002023/06/262024/06/26是堂广生

李国平1000.002023/07/102024/07/10是堂广生

李国平6500.002023/12/262024/12/26是堂广生

李国平2000.002023/06/142024/03/02是堂广生

李国平7000.002022/11/182024/04/09是堂广生

李国平3000.002023/06/072024/01/05是堂广生

李国平3000.002023/12/142024/12/14是堂广生

李国平6000.002023/02/132024/09/15是堂

6.其他关联交易

定价方式

交易类型关联方名称金额（元）及决策程序

2025年年度

福建阿吉安生物科技有限

135166.15-

代表企业或由企业代表公司另一方进行债务结算福州吉昂医学检验实验室

57460.02-

有限公司

合计192626.17

2024年度

福建阿吉安生物科技有限

61126.82-

代表企业或由企业代表公司另一方进行债务结算福州吉昂医学检验实验室

334237.04-

有限公司

合计395363.86

2023年度

30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

福建阿吉安生物科技有限

63356.71

代表企业或由企业代表公司注1另一方进行债务结算福州吉昂医学检验实验室

337740.29

有限公司

合计401097.00

注1：2023年度，因福建阿吉安生物科技有限公司、福州吉昂医学检验实验室有限公司租赁公司场所，由发行人代为结算水电、物业费。

设立广福来（北京）国际生物技术有限公司

2024年1月9日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了

《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与福州奥泰九期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥泰九期”）共同投资设立广福来（北京）

国际生物技术有限公司（以下简称“广福来”）。广福来注册资本为人民币5000万元，其中公司以货币方式出资3500万元，占广福来注册资本的70%，奥泰九期以货币方式出资1500万元，占广福来注册资本的30%。

本次交易中，共同投资人奥泰九期系公司员工持股平台，由公司董事、时任副经理黄伏虎担任执行事务合伙人并持有其99%的财产份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，奥泰九期与公司构成关联关系，因此，本次交易构成了关联交易。

7.关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

期末余额（元）期初余额（元）项目关联方名称坏账准账面余额坏账准备账面余额备

2025年年度

应收账款福建阿吉安

生物科技有306939.23306939.23140268.457013.42限公司福州吉昂医

学检验实验-0.00116833.125841.66室有限公司福建瑞泰来

医药科技有1456000.00限公司预付福建瑞泰来

22641.50

医药科技有

31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

期末余额（元）期初余额（元）项目关联方名称坏账准账面余额坏账准备账面余额备限公司

2024年度

应收账款福建阿吉安

生物科有限140268.457013.42217158.4110857.92公司福州吉昂医

学检验实验116833.125841.66168916.248445.81室有限公司福建瑞泰来

医药科技有1250800.0062540.00--限公司预付账款福州与见品

牌设计有限1522.64公司其他非流动资产福建瑞泰来

医药科技有6005600.00限公司

2023年度

应收账款福建阿吉安

生物科有限217158.4110857.92296308.3714815.42公司福州吉昂医

学检验实验168916.248445.81232299.3711614.97室有限公司福建瑞泰来

医药科技有--38600.001930.00限公司预付账款福建广明方医药投资研

--71000.00-发中心（有限合伙）福州与见品

1522.64---

牌设计有限

32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

期末余额（元）期初余额（元）项目关联方名称坏账准账面余额坏账准备账面余额备公司其他非流动资产福建瑞泰来

医药科技有6005600.00-5400000.00-

限公司（注1）

（2）应付关联方款项

项目名称关联方期末余额（元）期初余额（元）

2025年年度

应付账款

福建奥龙传媒有限公司92000.004800.00

福建瑞泰来医药科技有限公司-3273584.94

高管零星报销58493.2046392.40其他应付款

福建阿吉安生物科技有限公司61760.00

福州吉昂医学检验实验室有限公司40640.00预收账款福州奥泰五期投资合伙企业（有限

2889.902889.91

合伙）福州奥泰六期投资合伙企业（有限

2889.902889.91

合伙）

2024年度

应付账款

福建奥龙传媒有限公司4800.00195400.00

福州与见品牌设计有限公司-40000.00

福建瑞泰来医药科技有限公司3273584.943188679.28

黄伏虎46392.40-其他应付款

福建阿吉安生物科有限公司61760.0061760.00

福州吉昂医学检验实验室有限公司40640.0040640.00预收账款

33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）福州奥泰五期投资合伙企业（有限

2889.912889.91

合伙）福州奥泰六期投资合伙企业（有限2889.912889.91

2023年度

应付账款

福建奥龙传媒有限公司195400.00225000.00

福州与见品牌设计有限公司40000.0080000.00

福建瑞泰来医药科技有限公司3188679.28-其他应付款

福建阿吉安生物科有限公司61760.0061760.00

福州吉昂医学检验实验室有限公司40640.0040640.00预收账款福州奥泰五期投资合伙企业（有限

2889.91-

合伙）福州奥泰六期投资合伙企业（有限2889.91-

3.关联交易定价公允

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易系基于正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为；有关重大关联交易经发行人

董事会或股东大会审议通过或确认，独立董事发表了相关独立意见或独立董事专门会议审议通过，关联交易内容合法、有效；交易价格按照市场价格或评估值确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

4.关联交易规则经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易规则》中明

确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

5.关于规范关联交易的承诺

为减少及规范关联交易，发行人控股股东与实际控制人已就规范发行人关联交易作出承诺。

34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已按照《上市规则》的相关规定及时履行决策程序并予以披露。发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不会对发行人本次向特定对象发行构成法律障碍；发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、

高级管理人员已就减少和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。

（二）同业竞争

为避免未来发生潜在的同业竞争情形，发行人控股股东与实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。

综上所述，本所律师认为：发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争，发行人控股股东和实际控制人已就避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司拥有的土地使用权情况如下：

序使用权面积取得他项权利人权利证书编号坐落用途到期日号 （M2） 方式 权利

闽（2022）柘柘荣县东源乡洋工业

1广生堂荣县不动产权54742.59出让2053.01.22抵押

边村洋边1-6号用地

第0005954号宁德市柘荣县

柘国用（2011）工业

2广生堂615西路六巷81249.60出让2061.06.07抵押

第4271号用地号宁德市柘荣县

柘国用（2011）工业

3广生堂615西路六巷93085.27出让2061.06.07抵押

第4272号用地号盘阳路59弄9

号3层、盘阳路

沪（2019）闵59弄4号地下1

4广生堂字不动产权第层车位（人防）26360.30出让办公楼2064.03.24抵押

012269号490、491、492、

493、494、495

室

35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序使用权面积取得他项权利人权利证书编号坐落用途到期日号 （M2） 方式 权利盘阳路59弄9

号2层、盘阳路

沪（2019）闵59弄4号地下1

5广生堂字不动产权第层车位（人防）26360.30出让办公楼2064.03.24抵押

012262号477、478、479、

480、488、489

室

闽（2023）柘柘荣县高新区本工业

6广生堂荣县不动产权46146.36出让2065.11.11抵押

草路66号用地

第0000313号闽侯县上街镇乌

闽（2022）闽龙江中大道7号侯县（G）不动 （A 地块）福州 工业用

7广生堂17594.11出让2066.10.30抵押

产权第高新区海西高新地

0004131号技术产业园创新

园二期16#楼

闽（2023）金塘药邵武市不动产吴家塘镇金岭大工业用

877849.00出让2068.01.30-

业权第0002650道1号地号

苏（2016）镇中兴药镇江市丹徒区冷工业用

9江市不动产权42728.00出让2064.01.22抵押

业遹路86号地

第0033949号

苏（2023）中兴药镇江市不动产镇江市丹徒区冷工业

1024042.00出让2069.03.06抵押

业权第0071839遹路86号用地号

（二）房屋所有权

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司拥有的房屋所有权情况如下：

序

权利人 权利证书编号 坐落 建筑面积（M2） 他项权利号

闽（2022）柘荣县不动产柘荣县东源乡洋边村洋边

1广生堂29365.28抵押

权第0005954号1-6号

615西路六巷8号1幢、2

2广生堂柘房权证字第09654号1128.77抵押

幢、3幢

3广生堂柘房权证字第09656号615西路六巷9号2026.97抵押

盘阳路59弄9号3层、盘

沪（2019）闵字不动产权阳路59弄4号地下1层车

4广生堂1214.05抵押

第012269号位（人防）490、491、492、

493、494、495室

盘阳路59弄9号2层、盘

沪（2019）闵字不动产权阳路59弄4号地下1层车

5广生堂970.69抵押

第012262号位（人防）477、478、479、

480、488、489室

36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序

权利人 权利证书编号 坐落 建筑面积（M2） 他项权利号

闽（2023）柘荣县不动产

6广生堂柘荣县高新区本草路66号24391.04抵押

权第0000313号闽侯县上街镇乌龙江中大

闽（2022）闽侯县（G） 道 7 号（A 地块）福州高新

7广生堂24404.88抵押

不动产权第0004131号区海西高新技术产业园创

新园二期16#楼吴家塘镇金岭大道1号办

闽（2023）邵武市不动产

8金塘药业公、质检楼、吴家塘镇金岭19775.77-

权第0002650号大道1号丙类仓库等

苏（2016）镇江市不动产

9中兴药业镇江市丹徒区冷通路86号20930.88抵押

权第0033949号

苏（2023）镇江市不动产

10中兴药业镇江市丹徒区冷通路86号1283.56抵押

权第0071839号

（三）租赁物业

经本所律师核查及发行人的确认，截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司承租的物业情况如下：

序租赁面积出租方承租方房屋坐落租赁期限号 （M2）北京赛丝特北京市朝阳区小

2025年12月1日至2026

1恒业商贸有广生堂庄6号3号楼20190.00年11月30日

限公司 层 23D纬五路8号东锦花2025年6月4日至2026

2吴奎建中兴药业86.36

园15幢805室年6月4日丹徒区金谷路9号

2025年3月1日至2026

3孟记东中兴药业天盛广场2幢1102103.21年2月28日室凤凰山路9号紫檀2026年1月1日至2026

4尹亚中兴药业89.40

公寓16幢803室年6月30日江苏省镇江市钻

2025年3月1日至2026

5王红兰中兴药业石铭苑10号楼60945.00年2月28日室漳州市高新区圆漳州高新区漳州广生山大道1786号片2025年10月25日至2026

6永顺物业管150.00

堂仔癀大健康智造年10月24日理有限公司

园 2 幢 D001漳州高新区健康

漳州高新区 产业园 C1 栋七楼漳州广生2025年7月15日至2026

7永顺物业管715、720，八楼-

堂年7月14日

理有限公司803、805、806、

807

漳州高新区片仔癀大健康智漳州广生2025年4月10日至2030

8永顺物业管造园2幢第一层和7555.37

堂年4月9日理有限公司第二层

（四）商标

37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司拥有的经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标

共计577项，拥有的境外注册商标共计33项，具体情况详见附件一。

（五）专利

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司拥有经国家知识产权局核准的专利共计134项，拥有的境外专利共计157项，具体情况详见附件二。

（六）对外投资情况

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人主要对外投资情况如下：

注册资本直接及间接持股比

序号公司/企业名称（万元）例/出资比例（%）广生堂的子公司及合营企业

1福建广生堂医药销售有限公司3000.00100.00%

2福建广生医院有限公司1050.00100.00%

3福建广生堂金塘药业有限公司17000.00100.00%

4广生堂中兴（江苏）药业有限公司6428.5714100.00%

5福建广生中霖生物科技有限公司41823.675.3163%

6广喆来药业（福建）有限公司5000.00100.00%

7广生堂药业（漳州）有限公司4900.00100.00%

8广福来（北京）国际生物技术有限公司5000.0070.00%

9广生合癀（漳州）医药有限公司5000.0051.00%

Cosunter (SINGAPORE) International

100.3万元美元100.00%

Pharmaceutical Pte Ltd.广生堂的二级子公司

11福建广生堂电子商务有限责任公司1000.00100.00%

12福建华医互联网医院有限公司1000.00100.00%

13广生中霖生物科技（上海）有限公司15000.0075.3163%

14北京广生中霖生物科技有限公司9000.0075.3163%

广生堂的三级子公司

15福建多嘿嘿男性健康咨询有限公司1000.00100.00%

广生堂的分公司

16福建广生堂药业股份有限公司福州分公司--

17福建广生堂药业股份有限公司北京办事处--

38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

注册资本直接及间接持股比

序号公司/企业名称（万元）例/出资比例（%）广生堂的参股公司

18福建博奥医学检验所有限公司5000.0049.00%

19莆田博奥医学检验有限公司1000.0039.20%

其他对外投资企业

20福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）8000.0050.00%

发行人对外投资企业的基本情况如下：

1.福建广生堂医药销售有限公司

广生医药目前持有福州市市场监督管理局于2025年7月2日颁发的统一社

会信用代码为 91350100MA2XN0YR3K 的《营业执照》，其目前的基本情况如下：

类别基本信息名称福建广生堂医药销售有限公司

福建省福州高新区乌龙江中大道 7 号（A 地块）福州高新区住所

海西高新技术产业园创新园二期16#楼10层02室法定代表人黄伏虎

注册资本3000.00万元

一般项目：保健食品（预包装）销售；会议及展览服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；市场营销策划；健康咨

询服务（不含诊疗服务）；企业管理；企业管理咨询；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

经营范围广；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；药品互联网信息服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2015年10月10日营业期限2015年10月10日至2035年10月9日

2.福建广生医院有限公司

广生医院目前持有福州市长乐区市场监督管理局于2024年7月31日颁发的

统一社会信用代码为 91350182MA2YFYFJ7H 的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息名称福建广生医院有限公司住所福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号8号研发楼法定代表人林巧明

39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

类别基本信息注册资本1050万元妇幼保健医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）成立日期2017年8月8日营业期限2017年8月8日至长期

3.福建广生堂金塘药业有限公司

金塘药业目前持有邵武市市场监督管理局于2024年12月5日颁发的统一社

会信用代码为 91350781MA2YGNFL98 的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息名称福建广生堂金塘药业有限公司住所福建省邵武市金塘工业园法定代表人王利学注册资本17000万元许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项经营范围目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2017年8月16日营业期限2017年8月16日至长期

4.广生堂中兴（江苏）药业有限公司

中兴药业目前持有镇江市丹徒区政务服务管理办公室于2025年5月15日颁

发的统一社会信用代码为 91321112740660223A 的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息

名称广生堂中兴（江苏）药业有限公司住所镇江市丹徒高新技术产业园冷遹路86号法定代表人李援黎

注册资本6428.5714万元

药品的生产（按《药品生产许可证》所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或经营范围禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2002年8月3日

40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

类别基本信息营业期限2002年8月3日至长期

5.福建广生中霖生物科技有限公司

广生中霖目前持有福建省柘荣县市场监督管理局于2025年10月16日颁发

的统一社会信用代码为 91350926MA8UA4FT7T 的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息名称福建广生中霖生物科技有限公司

住所福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢综合办公楼2层

法定代表人 KE HU

注册资本41823.60万元（注）

一般项目：医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；

保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项经营范围

目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年11月22日营业期限2021年11月22日至长期

6.广喆来药业（福建）有限公司

广喆来目前持有福建省柘荣县市场监督管理局于2025年7月8日颁发的统

一社会信用代码为 91350926MAC78CU024 的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息

名称广喆来药业（福建）有限公司

住所福建省柘荣县富源工业园区1-7幢综合办公楼2层02室法定代表人胡彦儒

注册资本5000.00万元一般项目：医学研究和试验发展；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；会议及展览服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技推广和应

经营范围用服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

药品批发；药品零售；食品销售；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

类别基本信息成立日期2023年1月11日营业期限2023年1月11日至长期

7.广生堂药业（漳州）有限公司

漳州广生堂目前持有漳州高新技术产业开发区市场监督管理局于2025年4月 7 日颁发的统一社会信用代码为 91350603MAE2G75X2L 的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息

名称广生堂药业（漳州）有限公司福建省漳州高新区圆山大道1786号片仔癀大健康智造园2幢住所

D001 号法定代表人黄伏虎

注册资本4900.00万元

许可项目：药品批发；药品生产；药品零售；食品销售；食品生产；保健食品生产；药品进出口；药品互联网信息服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技经营范围

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动；市场营销策划；品牌管理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；技术推广服务；

市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2024年10月16日营业期限2024年10月16日至长期

8.广福来（北京）国际生物技术有限公司

广福来目前持有北京市大兴区市场监督管理局于2024年10月8日颁发的统

一社会信用代码为 91110115MAD91DQC3R 的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息

名称广福来（北京）国际生物技术有限公司北京市大兴区礼贤镇元平北路1号自贸试验区大兴机场片区住所自贸创新服务中心一层0958号法定代表人黄伏虎

注册资本5000.00万元

42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

类别基本信息

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；食品进出口；技术进出口；货物进出口；

生物化工产品技术研发；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营范围经营活动）许可项目：药品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2024年1月19日营业期限2024年1月19日至长期

9.广生合癀（漳州）医药有限公司

广生合癀目前持有漳州高新技术产业开发区市场监督管理局于2025年11月

6 日颁发的统一社会信用代码为 91350603MAG18XPH9Y 的《营业执照》，其基

本情况如下：

类别基本信息

名称广生合癀（漳州）医药有限公司福建省漳州高新区圆山大道1786号片仔癀大健康智造园2幢住所

D001 号法定代表人黄晓航

注册资本5000.00万元许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）经营范围销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用杂品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年10月13日营业期限2025年10月13日至长期

10. Cosunter (SINGAPORE) International Pharmaceutical Pte Ltd.

Cosunter (SINGAPORE) International Pharmaceutical Pte Ltd.目前持有 ACRA

（Accounting and Corporate Regulatory Authority，新加坡会计与企业管理局）颁

发的注册号为 202445442H 的 UEN（Unique Entity Number，企业身份识别码），其基本情况如下：

类别基本信息

43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

类别基本信息

COSUNTER (SINGAPORE) INTERNATIONAL名称

PHARMACEUTICAL PTE. LTD.住所 120 ROBINSON ROAD #13-01 SINGAPORE (068913)注册资本3000美元

The Business's principal activity is Wholesale of medicinal and

经营范围 pharmaceutical products (Western). The Business's secondary

activity is Wholesale of medicine and herbs (except Western)。

成立日期2024年11月5日

11.福建广生堂电子商务有限责任公司

广生电子目前持有柘荣县市场监督管理局于2025年7月8日颁发的统一社

会信用代码为 91350926MA347KQR5H 的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息名称福建广生堂电子商务有限责任公司

住所福建省宁德市柘荣县东源乡洋边村洋边1-6号法定代表人黄伏虎

注册资本1000.00万元

许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；药品互联网信息服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销

经营范围售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；咨询策划服务；

市场营销策划；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2016年4月19日营业期限2016年4月19日至2036年4月18日

12.福建华医互联网医院有限公司

华医互联目前持有福州市长乐区市场监督管理局于2025年7月2日颁发的

统一社会信用代码为 91350182MA2YJ4HE9A 的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息名称福建华医互联网医院有限公司住所福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号8号研发楼法定代表人林巧明

注册资本1000.00万元

44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

类别基本信息一般项目：医院管理；远程健康管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营经营范围活动）许可项目：医疗服务；药品互联网信息服务；药品零售；呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2017年8月31日营业期限2017年8月31日至长期

13.广生中霖生物科技（上海）有限公司

上海广生中霖目前持有闵行区市场监督管理局于2025年11月28日颁发的

统一社会信用代码为 91310000MABRPGAJ0L 的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息

名称广生中霖生物科技（上海）有限公司住所上海市闵行区盘阳路59弄9号3层

法定代表人 KE HU

注册资本15000.00万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营范围许可项目：药品互联网信息服务；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2022年6月30日营业期限2022年6月30日至长期

14.福建多嘿嘿男性健康咨询有限公司

多嘿嘿目前持有柘荣县市场监督管理局于2022年5月30日颁发的统一社会

信用代码为 91350926MA8W0FCM8C 的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息名称福建多嘿嘿男性健康咨询有限公司

住所福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢法定代表人林巧明

注册资本1000.00万元

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年5月30日

45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

类别基本信息营业期限2022年5月30日至长期

15.北京广生中霖生物科技有限公司

北京广生中霖目前持有北京市大兴区市场监督管理局于2025年12月4日颁

发的统一社会信用代码为 91110115MAC51B4N2G 的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息名称北京广生中霖生物科技有限公司北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路住所

38号1幢4层409-341室（集群注册）

法定代表人胡柯

注册资本9000.00万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

经营范围药品生产；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2022年12月29日营业期限2022年12月29日至长期

16.福建广生堂药业股份有限公司福州分公司

福建广生堂药业股份有限公司福州分公司目前持有福州市市场监督管理局于 2021 年 11 月 17 日颁发的统一社会信用代码为 91350100567304021U 的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息名称福建广生堂药业股份有限公司福州分公司福建省福州高新区乌龙江中大道7号创新园二期16号楼10住所层负责人李国平

注册资本-药品、保健食品、食品的研发及提供相关技术服务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2010年12月15日营业期限2010年12月15日至长期

17.福建广生堂药业股份有限公司北京办事处

46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

福建广生堂药业股份有限公司北京办事处目前持有北京市朝阳区市场监督

管理局于 2024 年 7 月 31 日颁发的统一社会信用代码为 91110105575199962T 的

《营业执照》，其目前的基本情况如下：

类别基本信息名称福建广生堂药业股份有限公司北京办事处住所北京市朝阳区东三环中路39号院17号楼10层1103负责人邓颖

注册资本-为隶属企业提供联络服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依经营范围批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2011年5月10日营业期限2011年5月10日至长期

18.福建博奥医学检验所有限公司

福建博奥目前持有福建省市场监督管理局于2025年10月22日颁发的统一

社会信用代码为 91350000MA32TB9K30 的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息名称福建博奥医学检验所有限公司福建省福州市闽侯县上街镇福州高新技术产业开发区创业路住所

5 号久策大厦 C 座 2 层

法定代表人王超

注册资本5000.00万元许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；住房租赁；租赁服务经营范围（不含许可类租赁服务）；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2015年8月17日营业期限2015年8月17日至2065年8月16日

19.莆田博奥医学检验有限公司

莆田博奥目前持有莆田市城厢区市场监督管理局于2022年6月15日颁发的

统一社会信用代码为 91350302MA33AWGL0D 的营业执照，其基本情况如下：

类别基本信息

47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

类别基本信息名称莆田博奥医学检验有限公司住所福建省莆田市城厢区龙桥街道云商街266号1号楼9层法定代表人黄奇祥

注册资本1000.00万元医学检验；医学研究和试验发展；其他工程和技术研究与试验发展服务；其他未列明生物技术推广服务；医疗设备经营经营范围租赁；住房租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019年10月24日营业期限2019年10月24日至长期

20.福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）

福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）目前持有福建省闽侯县市场监督

管理局于 2019 年 5 月 20 日颁发的统一社会信用代码为 91350121MA2Y3NYK00

的《营业执照》，其基本情况如下：

类别基本信息

名称福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）

住所 福州高新区海西高新技术产业园久策大厦 A 座 1 层 108 室执行事务合伙人深圳物明投资管理有限公司

药品及医疗器械的研发、技术转让、技术咨询；对医药业的经营范围投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年3月23日合伙期限2017年3月23日至2030年3月22日

（七）对外出租情况

根据发行人确认，截至2025年12月31日，发行人及其子公司对外出租情况如下：

租赁面积序号出租方承租方房屋坐落租赁期限（M2）福建省福州高新福建阿吉安生物区乌龙江中大道2021年10月01日至

1广生堂科技有限公司1280.00

7#创新园二期162027年3月31日（注1）号楼7层福建省福州高新福州壹澄壹实业区乌龙江中大道2022年6月15日至

2广生堂4121.41

发展有限公司7#创新园二期162032年11月14日

号楼4-6层

48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

租赁面积序号出租方承租方房屋坐落租赁期限（M2）福建省福州高新区乌龙江中大道

2024年6月15日至

37#创新园二期164809.12

2034年11月14日

号楼2层、8层、

14层、15层

宁德市柘荣县富福建广生中霖生2025年11月15日至

4广生堂源工业园区1-7幢-

物科技有限公司2027年11月14日综合办公楼2层上海盘阳路59弄福建广生中霖生9号3层福建广生2025年8月1日至

5广生堂968.35

物科技有限公司堂药业股份有限2026年7月31日公司内福建省福州高新福建广生中霖生区乌龙江中大道2025年10月1日至

6广生堂100.00

物科技有限公司7#创新园二期162026年9月30日号楼13层福建省福州高新广喆来药业（福区乌龙江中大道2025年7月1日至7广生堂建）有限公司（注1366.80

7#创新园二期162026年6月30日

2）

号楼10层宁德市柘荣县富劲久达大健康科源工业园区福建2024年7月1日至

8广生堂技（福建）有限20.00

广生堂药业股份2026年6月30日公司有限公司仓库内宁德市柘荣县富福建多嘿嘿男性源工业园区福建2024年5月16日至

9广生堂健康咨询有限公-

广生堂药业股份2026年5月15日司有限公司内宁德市柘荣县富福建广生堂电子源工业园区福建2025年4月1日至

10广生堂商务有限责任公-

广生堂药业股份2028年3月31日司有限公司内福建省福州市高福州高新区华印新区乌龙江中大

2025年4月1日至

11广生堂鑫图文广告有限道7#创新园二期50

2028年3月31日

公司16号楼一层东侧门厅部分区域宁德市柘荣县富广喆来药业（福源工业园区1-7幢2025年1月11日至

12广生堂-

建）有限公司综合办公楼2层2027年1月10日

02室广喆来药业（福上海盘阳路59弄2025年7月1日至

13广生堂建）有限公司上724.99

9号2层2026年6月30日

海分公司

49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

租赁面积序号出租方承租方房屋坐落租赁期限（M2）福建省福州高新区乌龙江中大道7

号（A 地块）福州广生堂药业（漳2026年1月1日至

14广生堂高新区海西高新80.00

州）有限公司2026年12月31日技术产业园创新

园二期16#楼12层

注1：截至本补充法律意见书出具日，广生堂与福建阿吉安生物科技有限公司于2025年3月1日签署《<房屋租赁合同>——变更协议》，双方同意自2025年4月1日起，房屋坐落、租赁面积、租金以及租赁期限主要实质内容进行变更。

（八）主要生产经营设备情况

根据发行人确认，截至2025年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：

单位：元项目账面原值累计折旧账面价值

生产设备242129913.65109784254.23125218538.85

办公工具22003417.1815561090.566333061.22

运输设备7677661.936537717.021131727.39

合计271810992.76131883061.81132683327.46

综上所述，本所律师认为，发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利、投资权益、对外出租权益及主要生产经营设备等主要财产的所有权或

使用权均通过合法途径取得，并持续有效。该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的情形外，发行人及其控股子公司对其拥有的主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）发行人的重大合同

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司正在履行的对发行人正常生产经营活动、未来发展、或财

务状况具有重要影响的合同如下：

1.银行借款合同

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的银行借款合同如下：

50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

借款金额序号贷款方借款银行借款合同名称及编号借款期限担保情况（万元）

2022.12.16-2027.1

470.00

2.16

2022.12.22-2027.1

450.00

2.16

2023.01.03-2027.1

450.00

2.16

2023.01.04-2027.1

300.00

2.16

2023.01.09-2027.1

450.00

2.16

2023.01.13-2027.1

450.00

2.16

2023.01.28-2027.1

1332.001.李国平提供保《项目融资借款合同》（项2.16证担保；2.发行人H02022126） 2023.02.01-2027.1

450.00提供抵押担保

2.16

2023.02.13-2027.1

830.00

2.16

2023.03.15-2027.1

704.31

2.16

2023.03.15-2027.1

450.00

2.16

2023.06.27-2027.1

1400.00

2.16

兴业银行股份

2023.09.21-2027.1

1广生堂有限公司福州300.002.16

环球支行2024.05.14-2027.1

300.00

2.16

1.李国平提供最《流动资金借款合同》（流2024.09.13-2025.1高额保证担保；4080.00HQ2024058） 2.30 2.发行人提供最高额抵押担保

2024.12.27-2025.11.李国平提供最

1000.00《流动资金借款合同》（流2.27高额保证担保；HQ2024073） 2024.12.27-2025.1 2.发行人提供最

1000.00

2.27高额抵押担保

1.李国平提供最《流动资金借款合同》（流2025.06.05-2026.0高额保证担保；3000.00HQ2025022） 6.04 2.发行人提供最高额抵押担保

1.李国平提供最《流动资金借款合同》（流2025.02.07-2028.0高额保证担保；1500.00HQ2025005） 2.07 2.发行人提供最高额抵押担保

1.李国平提供最《流动资金借款合同》（流2025.07.25-2028.0高额保证担保；900.00HQ2025029） 7.24 2.发行人提供最高额抵押担保

51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

借款金额序号贷款方借款银行借款合同名称及编号借款期限担保情况（万元）

1.李国平提供最《流动资金借款合同》（流2025.07.30-2028.0高额保证担保；2970.00HQ2025035） 7.29 2.发行人提供最高额抵押担保

《流动资金贷款合同》2024.10.23-2026.1

中国光大银行3000.00

（FZGTZ24012D01） 0.22

2广生堂股份有限公司

《流动资金贷款合同》2024.11.14-2026.11

福州分行2100.00

（FZGTZ24012D02） .12《人民币流动资金贷款合

2025.09.30-2027.01.李国平提供最同》（（2025)信银榕滨贷字900

3.30高额保证担保；

第811138148622号）

2.发行人提供最《人民币流动资金贷款合

2025.10.11-2027.0高额抵押担保同》（（2025)信银榕滨贷字900

4.11

第811138149219号）《人民币流动资金贷款合

2025.10.14-2027.0同》（（2025)信银榕滨贷字2425

4.14

第811138149408号）《人民币流动资金贷款合中信银行股份2025.10.30-2027.0同》（（2025)信银榕滨贷字900

4.30

4广生堂有限公司长乐第811138150358号）金峰支行《人民币流动资金贷款合

2025.11.11-2027.05同》（（2025)信银榕滨贷字540.11

第811138150999号）《人民币流动资金贷款合

2025.11.11-2027.05同》（（2025)信银榕滨贷字1635.11

第811138150978号）

《国内信用证》有效期止

1000

（734101KL25000117） 2025.10.31

《人民币流动资金贷款合同》

2025.09.30-2027.03.

（（2025)信银榕滨贷字第900

30

811138148622号）

《流动资金借款合同》2025.07.17-2026.01.李国平提供最

中国银行股份1500.00

（FJ1182025117） 7.17 高额保证担保；

5广生堂有限公司福建

《流动资金借款合同》2025.06.05-2026.02.发行人提供最

省分行300.00

（FJ118202561） 6.05 高额抵押担保

1.李国平提供最

上海浦东发展

《流动资金借款合同》2025.03.31-2026.0高额保证担保；

6广生堂银行股份有限500.00

（43032025280025）3.312.广生中霖提供公司福州分行最高额保证担保《人民币流动资金借款合

2025.08.29-2026.0同》300.00

8.26

（Ba150002508270381532）南京银行股份《人民币流动资金借款合

2025.09.18-2026.0

7中兴药业有限公司镇江同》400.00/

9.17

分行 （Ba150002509180452169）《人民币流动资金借款合

2025.09.25-2026.0同》300.00

9.23

（Ba150002509240490746）

52国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

借款金额序号贷款方借款银行借款合同名称及编号借款期限担保情况（万元）

《流动资金借款合同》2025.08.22-2026.0

中国银行股份500.00

（460819840D25081801） 8.21

8中兴药业有限公司镇江/

《流动资金借款合同》2025.09.10-2026.0

丁卯桥支行100.00

（460819840D25082101） 9.09

《流动资金借款合同》2025.06.20-2026.0抵押(苏(2016)镇

900.00

江苏银行股份 （JK111225000497） 6.19 江市不动产权第

9中兴药业有限公司镇江0033949号工业

《流动资金借款合同》2025.06.24-2026.0

分行400.00厂房土地、机器（JK2025062410134364） 6.23

设备）

江苏镇江农村2025.02.24-2026.0

《流动资金循环借款合同》400.00

商业银行股份2.23

10中兴药业（（三山）农商循环借字/

有限公司三山2025.03.13-2026.0

（2023）第2030号）100.00

支行3.12

2025.02.24-2026.0抵押苏（2023）

中国工商银行《网贷通循环借款合同》400.002.23镇江市不动产权

11中兴药业股份有限公司0110407885-2024年(京口)

2025.03.13-2026.0第0071839号工

镇江京口支行字00156号500.00

3.12业厂房土地

兴业银行股份

《流动资金借款合同》2025.03.25-2026.0

12中兴药业有限公司镇江800.00/

（1120108250013）3.24分行

《流动资金借款合同》2025.02.19-2026.0

兴业银行股份100.00

（CMISXD2025021700094） 2.18 李国平提供最高

13广生中霖有限公司福州

《流动资金借款合同》2025.02.08-2026.0额保证担保

分行900.00

（CMISXD2025020600032） 2.07上海浦东发展

《流动资金借款合同》2025.09.30-2026.0广生堂提供最高

14广生中霖银行股份有限1000.00

（43012025281952）9.29额保证担保公司福州分行

2.采购合同

报告期内，发行人及其控股子公司与主要供应商签署的重大采购合同如下：

合同金额序号签署方合同对方合同期限合同标的履行情况（万元）

2025年度

GST-HG141凯莱英医药集团

（140498）的

1广生中霖（天津）股份有限1463.002025.8.22签订正在履行

研发及生产公司服务湖南华纳大药厂恩替卡韦原

2广生堂医贸有限公司望1326.002025.12.18签订正在履行

料药城分公司

博瑞制药（苏州）恩替卡韦原

3广生堂920.002025.02.05签订正在履行

有限公司料药

GST-HG141

凯莱英医药集团（140498）原

4广生中霖（天津）股份有限850.002025.10.27-2035.8.7料药获批上正在履行

公司市后的商业化生产

53国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

合同金额序号签署方合同对方合同期限合同标的履行情况（万元）

盘锦天源药业有2025.01.01-2025.12.

5中兴药业770.57水飞蓟宾正在履行

限公司31

2024年度

重庆博腾制药科

1广生堂4289.092024.01.17签订阿泰特韦履行完毕

技股份有限公司重庆博腾制药科阿泰特韦原正在履行

2广生堂11700.002024.01.17签订

技股份有限公司料药（注）湖南华纳大药厂

2024.01.02-2025.01.恩替卡韦原

3广生堂医贸有限公司望1496.88履行完毕

01料药

城分公司湖南华纳大药厂恩替卡韦原

4广生堂医贸有限公司望1358.002024.11.27签订正在履行

料药城分公司

盘锦天源药业有2024.01.01-2024.12.

5中兴药业1111.02水飞蓟宾履行完毕

限公司31

2023年度

重庆博腾制药科阿泰特韦及

6广生堂3953.792023.09.27签订履行完毕

技股份有限公司其起始物料

歌礼药业（浙江）

7广生堂2441.682023.01.10签订利托那韦片履行完毕

有限公司

湖南华纳大药厂2023.02.16-2024.02.恩替卡韦原

8广生堂1649.01履行完毕

医贸有限公司15料药

句容市倍思特医2023.01.09-2023.12.

9中兴药业890.55水飞蓟宾履行完毕

药材料有限公司31宁夏蓝博思化学化工原料

10广生中霖829.162023.01.12签订履行完毕

技术有限公司 SMA-2

注：2024 年 1 月 17 日，广生堂（300436.SZ）与博腾股份（300363.SZ）签署了《阿泰特韦销售合同》采购 1500KG 阿泰特韦用于生产抗新冠药物泰中定，合同金额 1.17 亿元（含税）；博腾股份已按照 1000KG生产量进行投料，因正常生产损耗，广生堂与博腾股份实际采购量为 994.20KG；2024 年 8-9 月，广生堂与博腾股份协商后续 500KG 阿泰特韦采购暂时中止（对应含税金额约 3900 万元）。

3.销售合同

报告期内，发行人及其控股子公司与主要客户签署的重大销售合同如下：

序合同金额（万履行情签署方合同对方合同期限合同标的

号元）况

2025年度

国药控股北京有水飞蓟宾葡

1中兴药业1967.372025.01.01-2025.12.31履行完毕

限公司甲胺片利伐沙班

广生堂/

片、水飞蓟中兴药业国药控股河南股

21200.682025.01.01-2025.12.31宾葡甲胺履行完毕

/广生中份有限公司

片、泰中定霖等

54国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）序合同金额（万履行情签署方合同对方合同期限合同标的

号元）况恩替卡韦胶

囊、水飞蓟

广生堂/宾葡甲胺中兴药业国药控股山东有

31026.152025.01.01-2025.12.31片、复方益履行完毕

/广生中限公司

肝灵片、益霖

肝灵片、泰中定等水飞蓟宾葡

甲胺片、复

广生堂/方益肝灵中兴药业上药铃谦沪中（上片、益肝灵

41021.852025.01.01-2025.12.31履行完毕/广生中海）医药有限公司片、恩替卡

霖韦胶囊、西

地那非、泰中定等中兴药业水飞蓟宾葡广西柳药集团股

5/广生中900.762025.01.01-2025.12.31甲胺片、泰履行完毕

份有限公司霖中定等

2024年年度

北京同仁堂商业阿泰特韦片/

1广生中霖投资集团有限公2511.672023.12.23签订利托那韦片正在履行

司组合包装水飞蓟宾葡国药控股北京有

2中兴药业2104.662024.01.01-2024.12.31甲胺片、复履行完毕

限公司方益肝灵片水飞蓟宾葡

甲胺片、阿上药铃谦沪中（上

3中兴药业1082.212024.01.01-2024.12.31泰特韦片/利履行完毕

海）医药有限公司托那韦片组合包装水飞蓟宾葡华润医药商业集

4中兴药业975.582024.01.01-2024.12.31甲胺片、复履行完毕

团有限公司方益肝灵片水飞蓟宾葡

甲胺片、复广西柳药集团股方益肝灵

5广生堂966.992024.01.01-2024.12.31履行完毕

份有限公司片、恩替卡

韦胶囊、西地那非等

2023年度

国药控股北京有水飞蓟宾葡

6中兴药业2184.242023.01.01-2023.12.31履行完毕

限公司甲胺片

北京同仁堂商业阿泰特韦片/

7广生中霖投资集团有限公2093.362023.12.23利托那韦片履行完毕

司组合包装华润医药商业集水飞蓟宾葡

8中兴药业990.492023.01.01-2023.12.31履行完毕

团有限公司甲胺片

55国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）序合同金额（万履行情签署方合同对方合同期限合同标的

号元）况恩替卡韦胶

囊、水飞蓟广西柳药集团股

9广生堂?980.812023.01.01-2023.12.31宾葡甲胺履行完毕

份有限公司

片、丙酚替诺福韦等水飞蓟宾葡

南京医药股份有甲胺片、阿

10中兴药业854.762023.01.01-2023.12.31履行完毕

限公司德福韦旨、利伐沙班等经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司签署的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。

（二）其他重大债权债务

1.重大侵权之债

根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。

2.发行人与关联方的重大债权债务情况

根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系以及发行人为其关联方提供担保的情况。

3.发行人金额较大的其他应收、应付款

根据发行人说明及《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，发行人其他应收款净额为人民币1353111.32元，主要包括保证金、押金及员工备用金及其他等。根据发行人说明及《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，发行人其他应付款余额为人民币46119255.07元，主要包括预提费用、押金、保证金和其他。经本所律师核查，发行人上述重大其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法、有效，不存在重大法律风险。

综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。

56国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

十二、发行人的重大资产变化及收购

（一）发行人补充事项期间的股本变化发行人补充事项期间的股本变化具体情况参见本补充法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分。

（二）发行人补充事项期间的重大资产处置及收购兼并

根据发行人提供的资料、《募集说明书》并经本所律师核查，发行人补充事项期间未发生重大资产重组情况。

（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划

根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，除本次向不特定对象发行外，发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大资产处置计划。

十三、发行人章程的制定与修改经核查，补充事项期间，发行人的章程未发生变化。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于2025年11月21日召开

2025年度第三次临时股东大会，修订了公司章程并调整相应的董事、高级管理人员，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》与监事会相关制度不再适用。

经本所律师核查，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构健全、清晰，其

设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合相关法律、法规规定。发行人股东大会、董事会、监事会均能够依照《公司章程》及相关议事规则履行职责。

（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会

召开、决议内容均合法合规、真实有效。

57国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况

经本所律师核查，补充事项期间，发行人于2025年11月21日召开2025年

度第三次临时股东大会，修订了公司章程并调整相应的董事、高级管理人员，监

事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》与监事会相关制度不再适用。2025年11月21日，发行人召开职工代表大会，选举欧阳昭权为职工代表董事，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员的任职情况如下：

姓名任职情况任期届满日

李国平董事长、总经理2027年6月23日

叶理青董事、审计委员会成员2027年6月23日

李国栋董事、审计委员会成员2027年6月23日

黄伏虎董事、首席运营官2027年6月23日

庄辰明董事、副总经理2027年6月23日

吴红军独立董事、审计委员会成员2027年6月23日

鲁凤民独立董事、审计委员会成员2027年6月23日

吴飞美独立董事、审计委员会成员2027年6月23日欧阳昭权职工代表董事2027年6月23日

张清河副总经理、董事会秘书2027年6月23日曾炳祥副总经理2027年6月23日胡彦儒副总经理2027年6月23日官建辉财务总监2027年6月23日

KE HU（胡柯） 首席科学家 2027 年 6 月 23 日

根据发行人出具的说明和本所的核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化

经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化如下：

1.发行人董事会成员的任免程序及其变化

经本所律师核查，补充事项期间，2025年11月21日，发行人召开职工代表大会，选举欧阳昭权为职工代表董事。

2.发行人监事会成员的任免程序及其变化。

58国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

经本所律师核查，补充事项期间，发行人于2025年11月21日召开2025年

度第三次临时股东大会，修订了公司章程，调整了公司的治理结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

3.发行人高级管理人员的任免程序及其变化

经本所律师核查，补充事项期间，发行人的高级管理人员未发生变化。

（三）董事、监事和高级管理人员的任职资格经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已于2025年11月21日召开2025年度第三次临时股东大会，审议通过修订后的《公司章程》，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》与监事会相关制度不再适用。2025年11月21日，公司职工代表大会召开并选举职工代表董事。截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

十六、发行人的税务

（一）税务登记

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司已分别在税务主管部门办理了税务登记并依法纳税。

（二）目前执行的主要税种和税率

根据发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率如下：

序号税种计税依据税率

1增值税销售货物过程中产生的增值额13%、9%、6%、5%、3%

2城市维护建设税实缴流转税税额7%、5%、1%

59国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

3教育费附加应交增值税3%

4地方教育费附加应交增值税2%

5企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%按照房产原值的70%（或租金

6房产税12%或1.2%

收入）为纳税基准企业所得税不同税率的纳税主体企业所得税税率说明主体税率

广生堂15%

其他子公司25%、20%

注1：根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2024年12月30日发布的《对福建省认定机构2024年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公告》，公司复审取得高新技术企业资格（证书编号：GR202435002012），发证日期为2024年12月4日，有效期三年。2024年-2026年度公司执行15%的企业所得税税率。

注2：根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，至2027年12月31日，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策。

注3：根据《财政部、税务总局关于进一步完善税前加计扣除政策的公告》

（2021年第13号）规定，自2021年1月1日起，公司及合并报表范围内的其

他公司开展研发活动实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

注4：根据《财政部税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2021年第6号）、《财政部税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第

37号）等相关规定，公司及合并报表范围内的其他公司在相应期间内对符合条

件的固定资产一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除。

注5：《财政部税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部税务总局公告2022年第14号）、《财政部税务总局关于进一

60国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）步持续加快增值税期末留抵退税政策实施进度的公告》（财政部税务总局公告

2022年第19号），公司及合并报表范围内的其他公司依据相关政策规定向主管

税务机关申请退还存量留抵税额。

注6：《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第10号），公司及合并报表范围内的其他公司满足增值税小规模纳税人、小型微利企业条件的，根据相关政策在2022年1月1日至2024年12月31日，资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附

加减按50%缴纳。

（三）政府补助

根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的文件，发行人及控股子公司报告期内享受的主要政府补助情况如下：

序

补助对象项目名称金额（万元）批准文件或依据号

2025年12月31日

2024年省级《宁德市财政局宁德市工业和信息企业技改项

11广生堂168.77化局关于调整下达2024年省级企业

目设备投资技改项目设备投资补助资金的通知》补助专项2024年度宁《宁德市财政局宁德市科学技术局

2广生堂德市产学研5.00关于下达2024年度宁德市产学研合合作项目作项目计划和经费的通知》

2024年度宁德市“人才飞《宁德市财政局宁德市科学技术局

3广生堂地”科研成果50.00关于下达2024年度宁德市“人才飞转化补助项地”科研成果转化补助经费的通知》目

2022年度福建省企业研《福建省财政厅福建省科学技术厅

4广生堂发经费投入19.57关于下达2022年度企业研发经费投分段补助省入分段补助省级补助资金的通知》级补助资金《关于实施2025年保用工促发展十

5广生堂稳就业补助11.05条措施的通知》创新药物首《宁德市财政局宁德市工业和信息

6广生中霖次实现产业100.00化关于下达2024年第一批生物医药化生产奖励产业化发展专项资金的通知》

2024年企业《柘荣县人民政府办公室关于印发柘入库及一季

7广生中霖4.00荣县巩固拓展经济向好势头的一揽子

度上零售额政策措施的通知》增长企业奖

61国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序

补助对象项目名称金额（万元）批准文件或依据号励资金

2021年市级《关于下达2021年市级农业农村重农业农村重

8中兴药业5.00大项目奖补名单及资金清算数的通

大项目奖补知》资金

2024年度

中共柘荣县《福建省科学技术厅关于开展福建省委组织部省

9广生堂25.00第八批引进高层次创业创新人才(创引才“百人计新人才项目)申报工作的通知》划”补助《福建省人力资源和社会保障厅关于进一步做好失业保险稳岗返还工作的2023年稳岗通知》《宁德市人力资源和社会保障

10广生堂3.49

返还局转发福建省人力资源和社会保障厅关于进一步做好失业保险稳岗返还工作的通知》《福建省科学技术厅福建省药品监督管理局关于印发<福建省创新药物广生堂枸橼

研发奖励资金补助实施办法>的通

11广生堂酸西地那非300.00知》《宁德市财政局宁德市科学技术片研发奖励局关于下达福建省创新药物研发奖补经费的通知》

2019-2020年度企业研发《宁德市财政局宁德市科学技术局

12广生堂经费分段补116.64关于下达2019、2020年度企业研发经助配套经费费分段补助配套资金的通知》资金《福建省财政厅福建省科学技术厅

2021年度福

关于清算2021年度第一批企业研发

建省第一批经费投入分段补助资金的通知》《宁

13广生堂企业研发经42.35

德市财政局宁德市科学技术局关于费投入分段清算2021年度第一批企业研发经费补助资金投入分段补助资金的通知》《福建省专利奖评审委员会办公室关

2023年福建

于提高福建省专利奖奖金标准的通

14广生堂省专利奖奖20.00知》《福建省人民政府关于2023年福金建省专利奖授奖的决定》2023年度第《福建省人力资源和社会保障厅福一批普惠性建省财政厅国家税务总局福建省税

15广生堂4.43

失业保险稳务局关于落实失业保险援企稳岗政策岗返还的通知》《中共宁德市委组织部宁德市财政雏鹰计划引局宁德市人力资源和社会保障局关

16广生堂进人才考核5.00于印发<宁德市加快培养省“雏鹰计单位奖励金划”青年拔尖人才的支持办法>的通知》17广生堂2024年春节7.19《关于促进2024年一季度工业生产

62国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序

补助对象项目名称金额（万元）批准文件或依据号假期期间连稳定运行有关措施的通知》《宁德市续生产和一工业和信息化局宁德市财政局关于季度鼓励制组织开展2024年春节假期期间连续造业企业增生产和一季度鼓励制造业企业增产增产增效效奖励申报工作的通知》

2021年度企业研发经费《柘荣县科学技术局关于要求兑现

18广生堂分段补助县21.182021年度企业研发经费分段补助县本级财政承本级财政承担部分资金的请示》担部分资金中共柘荣县委组织部海

19广生堂83.75/

外引才省级配套补助

GST-HG131

片完成 I期临

20广生堂456.10

床试验研究投入

GST-HG141片完成 期临 《宁德市财政局宁德市科学技术局关I

21广生堂654.93

床试验研究于下达2024年度福建省创新药物研投入发奖补项日补助经费的通知》索磷布韦片质量和疗效

22广生堂659.86

一致性评价项目

2020年度镇《关于下达2020年度镇江市企业知江市企业知

23中兴药业24.00识产权战略推进计划项目余款等经费

识产权战略的通知》推进项目2022年度纳《高新园谷阳镇关于授予2022年度

24中兴药业税总量贡献10.00先进集体和先进个人荣誉称号的决奖定》2023年度纳《关于印发<镇江市丹徒高新技术产

25中兴药业税总量贡献10.00业园支持实体经济高质量发展暂行办奖法>的通知》福建省创新药物研发奖《福建省科学技术厅福建省药品监（GST-HG17

26广生中霖400.00督管理局关于印发<福建省创新药物

1 片完成 I 期研发奖励资金补助实施办法>的通知》临床试验研发投入）福建省创新生物研发奖《福建省科学技术厅福建省药品监（GST-HG17

27广生中霖469.60督管理局关于印发<福建省创新药物

1 片完成 I 期研发奖励资金补助实施办法>的通知》临床试验研发投入）

63国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序

补助对象项目名称金额（万元）批准文件或依据号宁德市市场监督管理局《福建省市场监管局关于开展2023

28广生中霖3.20-2023年专利年专利资助申报工作的通知》资助

2024年第一200.00《宁德市财政局宁德市工业和信息批生物医药

29广生中霖化局关于下达2024年第一批生物医

产业化发展

300.00药产业化发展专项资金的通知》

专项资金中小微企业发展专项项《宁德市人民政府办公室关于印发推30广生中霖目（省级专精20.00进“益企宁德”惠服务若干措施的通特新中小企知》业认定奖励）

阿泰特韦片/利那韦片组《宁德市财政局宁德市科学技术局关合包装完成

31广生中霖623.41于下达2024年度福建省创新药物研

II 期临床试发奖补项目补助经费的通知》验研发投入补贴

阿泰特韦片/利那韦片组《宁德市财政局宁德市科学技术局关合包装完成

32广生中霖3000.00于下达2024年度福建省创新药物研

III 期临床试发奖补项目补助经费的通知》验研发投入补贴

2023年度2022年省级《宁德市财政局宁德市工业和信息企业技术改化局关于核定下达省级企业抗疫纾困

33广生堂96.77

造项目设备资金(技术改造项目设备投资补助和投资补助工业百亿企业奖励)的通知》《中共福建省委人才工作领导小组关中共柘荣县于印发福建省引进高层次人才推介奖委组织部省励实施细则(试行)》的通知》《中共

34广生堂引进高层次3.00宁德市委组织部宁德市财政局宁德

人才推介奖市人力资源和社会保障局关于下达励金2022年第三批省级人才专项资金的通知》《关于鼓励2023年春节期间工业企一次性稳就业不停产若干措施的通知》《关于

35广生堂11.80

业奖补2023年春节期间稳工稳产促就业十条条措施的通知》《福建省企业研发经费投入分段补助

2017至2018实施办法（试行)》《宁德市财政局宁年企业研发

36广生堂40.97德市科学技术局关于下达2017-2018

经费分段补年度企业研发经费分段补助配套经费助的通知》37广生堂2019和202058.33《福建省企业研发经费投入分段补助

64国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序

补助对象项目名称金额（万元）批准文件或依据号年度企业研实施办法（试行)》发经费分段补助县本级财政承担部分资金

2021年度福《宁德市财政局宁德市科学技术局建省科学技

38广生堂5.00关于下达2021年度福建省科学技术术奖奖金（市奖奖金(市级)的通知》

级）第一批福建《宁德市财政局宁德市工业和信息

39广生堂省产业领军250.00化局关于下达2023年福建省产业领团队项目军团队补助资金的通知》《福建省工业和信息化厅关于公布省级企业技

2023年福建省技术创新重点攻关及

改项目设备产业化项目的通知》《宁德市财政局

40广生堂投掷补助和63.49

宁德市工业和信息化局关于调整下达技改项目完省级企业技改项目设备投资补助和技工投产奖励改项目完工投产奖励的通知》

2023年省技术创新重点《福建省工业和信息化厅关于印发<

41广生堂攻关及产业50.00福建省技术创新重点攻关及产业化项化项目第一目实施方案>的通知》批补助资金

2021年度丹

徒区科技创新资金（重点《关于下达2021年度丹徒区科技创研发计划—

42中兴药业20.00新资金(重点研发计划产业前瞻与共

产业前瞻与性关键技术)项目经费的通知》共性关键技

术）资助项目经费

2022年度第一批市级工《关于下达2022年度第一批市级工

43中兴药业8.00业和信息化业和信息化专项资金指标的通知》专项资金《区政府办公室区委办公室关于印发

2021年省级

44中兴药业10.00<丹徒区支持实体经济高质量发展暂

专精特新奖行办法(试行)>的通知》《中华全国总工会办公厅关于继续实工会经费返

45中兴药业3.00施小微企业工会经费支持政策的通

还知》镇江市丹徒高新技术产《关于表彰2020年度高质量发展先业园管理委

46中兴药业10.00进单位以及机关绩效管理考核优胜部

员会付2021门和先进个人的决定》年度纳税总量贡献奖

65国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序

补助对象项目名称金额（万元）批准文件或依据号《福建省科学技术厅福建省财政厅科技创新券

47广生中霖4.74关于印发<福建省科技创新券补助实

补助施细则>的通知》《福建省科学技术厅关于组织申报

2023年福建

2023年度省引才引智计划项目的通

省引才引智48广生中霖20.00知》《福建省财政厅福建省科学技术计划补助经厅关于下达2023年福建省引才引智费计划补助经费（市级）的通知》经核查，本所律师认为，公司及其子公司享受的上述主要财政补贴符合中国法律的规定，公司及其子公司的经营成果对上述财政补贴不存在重大依赖。

（四）依法纳税情况的说明

根据发行人及其控股子公司相关税收征管部门出具的证明、发行人及其控股

子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在重大税务违法违规情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。发行人及其控股子公司享受的主要政府补助符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情况。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环保合规性核查

根据相关环保主管部门出具的证明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司的生产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，不存在因违反生态环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）劳动保障和住房公积金缴存合规性核查

根据相关劳动保障主管部门出具的证明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。

根据相关住房公积金主管部门出具的证明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司报未受到公积金主管部门的行政处罚。

66国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

（三）工商合规性核查

根据相关工商管理部门出具的证明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的情形。

（四）食品药品监督合规性核查根据相关食品药品监督管理部门及工商行政管理部门出具的证明并经本所

律师核查，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司不存在因违反食品药品监督管理的法律法规以及食品药品质量安全问题而受到行政处罚的情形。

十八、本次募集资金的运用本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“一、本次发行募集资金调减相关事宜”中披露了发行人本次募集资金的调整情况。

2026年4月15日，发行人分别召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿)>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案，将本次发行募集资金总额由97686.65万元调减至72300.00万元。

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议的授权，本次发行募集资金调减无须提交股东会审议。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过72300.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元项目名称投资金额拟使用募集资金金额

创新药研发项目63100.6059837.60

补充流动资金29000.0012462.40

合计：92100.6072300.00

67国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行募集资金调减事宜履行了内部审议程序，符合相关法律规定和要求，前述募集资金调减事宜合法有效。

经本所律师核查，自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，除前述情形外，发行人募集资金的运用及律师核查意见未发生其他变化。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化，与主营业务一致，符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

1.重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未决诉讼或仲裁的情况如下：

原告/申具体涉案案件进

序号案件编号被告/被申请人案由请人金额展

被告一：深圳凤凰生活文化传媒广告有限公司；

晖致制

被告二：伟哥(海南)异议管

2024年海预民药(大连)不正当竞争

1健康产业有限公司；500万元辖权审

字第162886号有限公纠纷

被告三：福建广生堂理中司药业股份有限公司；

被告四：北京百度网讯科技有限公司

68国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

原告/申具体涉案案件进

序号案件编号被告/被申请人案由请人金额展

第一被告：深圳凤凰生活文化传媒广告有限公司；擅自使用与

第二被告：伟哥(海他人有一定一审已

南)健康产业有限公影响的商品判决，广

(2024)沪0105

2司；名称、包装、生堂已

民初32196号

第三被告：福建广生装潢等相同提起上堂药业股份有限公或近似的标诉司；识纠纷

第四被告：上海寻梦信息技术有限公司

注：2025年12月1日，上海市长宁区人民法院作出一审判决（案号：（2024）沪0105民初32196号），判决认为广生堂未尽到合理的注意义务，应当就其生产被诉侵权商品的不正当竞争行为，与第一被告承担连带责任，要求与其余被告承担200万元的共同赔偿责任。广生堂已于2025年12月15日提起上诉，要求撤销一审判决，改判驳回原告请求。

经本所律师核查，上述诉讼案件涉案金额较小，不构成发行人的重大诉讼、仲裁纠纷。综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁不属于重大诉讼、仲裁纠纷，不属于可能对公司生产经营产生重大不利影响的案件，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。

综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、分公司不存在正在进行的或尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的

重大诉讼、仲裁。

2.发行人及其控股子公司的行政处罚情况

根据发行人提供的合规证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量、技术监督、税务等方面的

法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

综上，发行人及其控股子公司不存在正在进行的或尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。报告期内，发行人及其控股子公司不存在行政处罚案件；发行人所涉仲裁不属于严重损害投资者合法

权益或者社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。

（二）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

69国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

根据发行人控股股东出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、需要说明的其他事项

（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人于 2026 年 4 月 27 日召开 2026 年

第一次临时股东会，董事会及股东会已作出批准延长公司向特定对象发行股票股

东会决议有效期.本次发行的发行对象尚未确定，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定投资者。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请

获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。

（二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批

1、本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业

根据发行人第五届董事会第七次会议决议、发行人2025年第一次临时股东大会会议决议，本次发行募集资金总额在扣除发行费用后拟全部投入“创新药研发项目”及补充流动资金。

（1）本次募投项目不涉及产能过剩行业

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行

70国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。

本次募投项目不属于上述淘汰落后和过剩产能行业，不涉及产能过剩行业。

（2）本次募投项目不涉及限制类及淘汰类行业根据《产业结构调整指导目录》，本次募投项目创新药研发属于“第一类鼓励类”之“十三、医药”之“2.新药开发与产业化”。

因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类及淘汰类行业。

2、本次募投项目相应的备案、审批程序已完成。

根据发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，创新药研发为药物临床研究，不涉及固定资产投资，不属于需要发改委备案的固定资产投资项目；

同时，上述创新药物研发项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规

的规定需要进行环境影响评价的建设项目。本次募投项目不涉及特定行业，如金融、军工、重污染、危险化学品等，无需取得相关有权部门的审批或核准。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；本次募投项目所需的发改委备案已完成，本次募投项目相应的备案、审批程序已完成。

（三）关注发行人是否尚未取得募投用地

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募投项目创新药研发为药物临床研究，不涉及取得募投用地。

综上所述，本所律师认为，发行人不涉及取得本次募投用地。

（四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目

71国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）根据《福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次募投项目“创新药研发项目”的实施主体为发行人非全资控股子公司广生中霖。

1、通过控股子公司实施募投项目的原因及合理性

广生中霖系负责发行人创新药研发的控股子公司，GST-HG141 创新药属于其在研用于治疗乙肝患者 NAs 治疗应答不佳人群，GST-HG131 联合 GST-HG141创新药属于其在研用于提高乙肝患者临床治愈率的组合方案。截至本补充法律意见书出具日，广生中霖的股权结构如下：

序号股东名称持股比例（%）

1广生堂75.3163

2奥泰五期2.6277

3奥泰六期2.6277

4福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）3.3474

5宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）3.3474

6杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.0921

7杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）0.4184

8济南泰神投资合伙企业（有限合伙）8.3651

华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限

91.8578

合伙）

本次募集资金投入安排将有利于推动广生中霖创新药研发业务的发展，保证发行人通过控股关系获得相应的回报，提升公司整体盈利能力，从而维护公司及广大股东的整体利益。发行人已制定了相关利益冲突的防范措施，包括但不限于：

（1）发行人持有广生中霖75.32%的股权，根据广生中霖的公司章程，股东按出资比例行使表决权，公司对广生中霖具有绝对控制权。（2）发行人制定了《子公司管理制度》，从规范运作、信息披露、对外投资、人事管理、财务管理、审计和检查等方面规范子公司的经营管理行为，切实有效的防范子公司利益冲突。

（3）发行人向实施主体广生中霖委派了董事、监事及高级管理人员，实际控制

广生中霖的经营和管理，防范子公司的管理风险。

因此，本所律师认为，发行人能够对募投项目实施进行有效控制，发行人通过非全资控股子公司实施募投项目具备合理性。

2、中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款

72国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

根据《募集说明书》所述，本次募集资金到位后，发行人将采用增资方式将募集资金投入广生中霖，广生中霖其他股东将不会进行同比例增资，发行人本次增资价格以增资前广生中霖全部股东权益的评估结果为基础经股东协商后确定。

上述实施方式不存在损害上市公司利益的情形。

综上所述，发行人通过控股非全资子公司实施募投项目“GST-HG141 的 III期临床研究及上市注册项目”“GST-HG131 联合 GST-HG141 的 II 期和 III 期临床研究及上市注册项目”具备合理性，其他股东不同比例增资或提供贷款，发行人以增资或借款方式投入广生中霖符合相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。

二十二、结论意见

综上所述，经核查，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象发行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过和取得中国证监会同意注册后方可实施。

73国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

第二部分审核问询回复更新

一、《审核问询函》之问题1

根据申报材料，报告期内发行人营业收入分别为38576.52万元、42271.49万元、44145.77万元和9760.80万元，扣非后归母净利润分别为-13218.07万元、-35423.28万元、-19953.89万元和-3042.09万元，持续亏损。发行人解释，公司实施由仿制药向创新药转型的发展战略，持续增加了研发投入，同时受国家药品集中采购等政策持续影响，公司抗乙肝病毒药物进入集采带量采购目录，毛利率下滑。发行人销售模式主要分为经销模式、直销模式、集采模式，其中公司主要产品抗乙肝病毒药物集采模式下药品销售单价2023年度相较2022年度

下降33.33%，最近三年毛利率分别为18.54%、2.59%、8.57%。

报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为3933.50万元、9764.19万元、7982.66万元和789.31万元，占采购总额的比例分别为39.86%、56.57%、

60.53%和50.64%，前五大供应商采购金额与占比在报告期内出现不同程度变化。2023年，公司产品阿泰特韦片/利托那韦组合包装（商品名：泰中定）获批上市，公司向重庆博腾制药科技股份有限公司和歌礼药业（浙江）有限公司分别采购阿泰特韦和利托那韦原料药用于生产泰中定，采购金额大幅增长。报告期各期末，公司预付款项余额分别为539.71万元、1708.67万元、1436.11万元和703.25万元。2023年末和2024年末，公司预付款项金额较大，主要由于随着泰中定销售收入的提升，公司预付给歌礼药业（浙江）有限公司的利托那韦片货款大幅增加。

根据申报材料，发行人行业内主要采用以销定产的模式制订生产计划，并通过自有工厂进行生产，也会存在部分药物采用委外生产的模式进行药品生产。

报告期内，泰中定主要销售客户为2023年、2024年前五大客户之一北京同仁堂股份有限公司，销售额分别为2093.36万元、2511.67万元，除此之外该产品对其他客户销售额较小。报告期内，公司呼吸系统药物的收入分别为330.04万元、

2406.34万元、2961.03万元和73.07万元，除此之外，公司主营业务收入中还

包括心血管药物、男性健康产品、消化系统药物等。

74国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

报告期各期末，公司存货账面价值分别为6866.15万元、11147.56万元、

11447.52万元和12113.29万元，计提存货跌价准备为326.35万元、234.27万元、

3341.83万元和261.27万元，2024年末计提的存货跌价准备相比2023年末大幅增加，主要由于库存商品中的泰中定产成品已过期及即将过期金额较大。报告期各期末，公司其他流动资产分别为3187.70万元、4664.68万元、5966.51万元和5989.15万元，其中2024年末，公司向歌礼药业采购的利托那韦片无法使用并导致药品过期，公司据此计提了其他减值准备2249.97万元。

根据发行人报告期年报，最近三年，发行人研发人员数量分别为112人、

91人、76人。报告期各期，研发费用分别为18546.27万元、13295.70万元、

4405.23万元和610.22万元，研发费用率分别为48.08%、31.45%、9.98%和

6.25%，研发人数、费用和费用率均持续下降。报告期内，发行人对药品资本化

时点的会计估计进行变更，开始适用时点为2023年1月1日，将化药一类资本化时点从进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，变更为正常申报的在进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化；将中药一类

至六类进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，七类至九类获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化，变更为古代经典名方中药复方制剂获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化等。报告期各期末，发行人无形资产中专利权账面价值分别为4733.76万元、24002.72万元、19900.16万元和

19410.66万元。2023年末，公司无形资产账面价值相比2022年末大幅增加，主

要系当年度公司泰中定等产品获批上市，前期符合资本化条件的开发阶段支出确认为无形资产所致。2024年末，公司无形资产账面价值相比2023年末有所减少，主要由于根据中勤资产评估有限公司出具的无形资产可回收金额分析报告，公司阿泰特韦片/利托那韦片组合包装批件的可回收金额低于其账面价值，并计提减值准备1326.09万元。截至2024年底，公司商誉的账面价值为5896.84万元，为2018年收购江苏中兴后确认，发行人呼吸系统药物（中药）由子公司江苏中兴生产，最近一年一期产销率为66.57%、41.35%，前次募投项目“江苏中兴制剂车间建设项目”因市场因素提前终止，但报告期内发行人商誉未计提减值。

报告期各期末，发行人资产负债率分别为36.07%、64.74%、72.42%和

73.45%。2023年公司资产负债率相比2022年大幅增加，主要系发行人子公司福

75国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

建广生中霖生物科技有限公司（以下简称“广生中霖”）于2023年1月以增资扩股方式引入投资者，合计增资22000万元，并附加股权回购条款；根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》确认为金融负债，计入其他非流动负债。

根据申报材料，报告期各期，发行人流动比率分别为0.97倍、0.75倍、0.71倍和0.69倍，速动比率分别为0.80倍、0.57倍、0.51倍和0.47倍，而同行业可比公司上述比率平均值在3至5倍的区间，发行人明显低于同行业可比公司平均水平。根据申报材料，本次募集资金到位后，发行人将采用增资方式将募集资金投入广生中霖，广生中霖其他股东将不会进行同比例增资。

截至2025年3月31日，公司其他应收款账面价值为133.91万元，其他流动资产账面价值为5989.15万元，长期股权投资账面价值为7910.06万元，其他非流动资产账面价值为856.49万元。报告期内，公司及其实际控制人存在若干法律纠纷，其中实控人因与前员工发生纠纷，导致310万股被冻结，对应公司总股本的1.95%。根据申报材料，公司控股股东奥华集团及一致行动人所持上市公司股份质押比例为48.19%。

请发行人说明：（1）结合报告期内各业务板块的收入和毛利，以及费用支出等情况，说明造成发行人报告期内业绩持续亏损的主要原因，量化测算研发投入和集采政策对经营业绩的具体影响，是否存在其他尚未说明的业绩影响因素，相关发展趋势是否与同行业公司可比；同时说明报告期内主营业务、其他业务的具体内容或产品，以及各产品毛利率变动的原因，公司业绩持续亏损的影响因素是否持续，拟采取的应对措施及有效性。（2）区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、是否专门为发行人服务或供应产品等；说明供应商变化的原因，是否符合行业惯例，发行人与主要供应商合作是否稳定；存在供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；结合发行人“以销定产”采购模式、泰中定报告期各期销售额、

相关存货的订单覆盖率、采购原料具体减值情况等，说明原料采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药的原因及合理性；主要客户或供应商是否与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制

人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等。（3）结合报告期内原料药采购模式、采购合同条款、订单情况

76国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

及具体采购内容，说明发行人采用预付方式采购的合理性，与报告期内预付账款对应的主体是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付

账款的期后结转情况。（4）说明报告期内各类别存货的具体构成、库龄、存货跌价计提情况，计提存货跌价准备的会计政策，是否与存货保质期、销售流转周期等相匹配；结合同行业可比公司计提政策和减值情况等，说明2024年存货跌价准备计提同比明显增加的原因，减值计提是否充分合理；说明报告期内发行人计提其他流动资产减值准备的原因及合理性，相关物料列报为其他流动资产的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）按照研发项目归集报告期内的研发费用，区分药品细类说明目前所属的研发或生产阶段、具体研发内容及涉及研发人员数量、研发人员是否可以准确划分、已形成或预期形成的

研发成果、各期末进展和投入金额占比情况，结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致，并说明大额研发支出的必要性、经济性和可持续性；并结合公司历年年报问询回复以及

本次申报材料中的可比公司情况，说明选取可比公司的标准，前后是否一致及其原因，并说明研发费用率是否与同行业公司可比，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定；区分项目说明报告期内研发费用率持续下降、研发人员持续减少的原因，是否与公司向创新药转型的发展战略相符，研发支出和研发人数变化是否匹配，主要收款方及其金额和占比、用途明细、支付途径等，收款方是否与发行人或实控人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在通过研发支出进行利益输送情形。（6）结合资产评估公司分析报告具体内容、主要参数，说明2024年度无形资产计提减值较大的原因，并结合报告期内商誉相关被投资单位的产销率较低、募投项目提前终止等情况，以及历次减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明无形资产、商誉等减值计提是否充分。（7）

结合（2）-（6）关于泰中定的相关情况，测算并说明该药品相关累计投入和收益情况、报告期各期的投入产出比，是否达到预期效益，并说明预期未来效益情况及相关资产是否存在减值风险。（8）结合广生中霖2023年度增资的背景和本次募投不同比例增资的原因，说明是否已履行相关审议程序和信息披露要求，

77国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

是否涉及“明股实债”情形，是否合法合规，是否可能存在法律纠纷，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形。（9）结合公司发展阶段、业务规模及产品结构变化、同行业可比公司等情况，说明公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率升高的原因，是否存在流动性风险。（10）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。（11）结合报告期内重大法律纠纷的相关情况，以及截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障碍。（12）说明截至目前控股股东股权质押的资金用途及其合理性、约定的质权实现情形、控股股东的财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线

设置等情况，是否存在较大幅度的平仓风险，并结合本次发行后控股股东和实控人的持股比例以及（11）相关情况，说明发行人控制权是否稳定，拟采取的控制措施及其有效性。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（7）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（5）（8）（11）（12）并发表明确意见。

请保荐人和会计师说明对报告期内采购真实性的核查过程、手段及结果，各期函证发函比例、回函比例回函不符及未回函的金额、比例、具体原因及进一步核查措施核查程序是否到位核查信息披露是否充分。

本所律师根据要求，就（2）（3）（5）（8）（12）更新答复如下：

针对上述（2）相关事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅公司报告期采购明细表，检查公司主要供应商主要合同，复核主要

合同条款；检查主要供应商的资质、成立时间、合作历史等情况等；

2、向发行人管理层了解报告期内采购情况变化的原因；

78国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

3、查询发行人的原材料的入库和领用明细，了解发行人各原材料的采购和

领用情况；

4、查询发行人的合同台账，检查合同条款；

5、查询发行人的销售明细，向发行人管理层了解泰中定的医院开发情况和

预期销售情况；

6、获取发行人实际控制人、发行人董监高填写的调查表，梳理关联方清单；

通过国家企业信用信息公示系统、企查查等企业信用信息平台查询公司前五大供

应商的工商信息，梳理公司关联方清单，和主要供应商、客户名单进行对比，判断是否存在关联关系；

7、对主要供应商、客户实施访谈程序，了解其基本情况、与公司之间的业

务合作关系和交易情况等；询问向发行人销售或采购金额占其业务比重；询问其

与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系等；

8、获取部分主要供应商、客户财务报表，或者通过公开信息查询供应商及

客户所属上市公司财务数据，分析其向发行人销售或采购金额占其业务比重。

针对上述（3）相关事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1、抽取报告期各期末主要供应商的预付款项余额，分析期末余额的形成原

因、变动原因及合理性；

2、访谈发行人采购部负责人，获取发行人主要原材料采购合同台账，查阅

采购合同约定的预付款项条款及付款政策，对比发行人期末预付款项余额与合同约定金额是否相符；

3、对主要预付款供应商执行函证程序，函证发行人与其交易的发生额及期

末余额；

4、对主要预付款供应商进行实地走访或视频访谈，了解发行人与主要供应

商的业务往来情况；

5、对报告期各期末主要预付款项余额逐笔检查期后原材料入库情况与入库周期，关注期后入库金额与入库周期是否与合同约定相符；

79国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

6、通过企查查等企业信用信息平台查询公司主要预付账款供应商工商信息。

针对上述（5）相关事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1、获取公司研发项目进度情况，了解研发项目所处阶段、研发进展，分析

各项目与相应研发支出是否合理；

2、查阅报告期内公司研发投入明细表，了解各研发项目期末进展及投入金额；

3、获取报告期内公司审计报告，查阅公司及可比公司年度报告等公告，了

解同行业公司业务、产品、下游领域、信息披露情况、研发支出的主要会计政策

与会计估计，分析公司使用的会计政策与会计估计是否合理；

4、获取公司的研发项目立项文件，了解研发项目的研发背景及内容；获取

研发支出财务核算账簿，了解研发费用的归集方式，分析计算研发费用率，与同行业可比公司对比，比较分析公司的研发费用率是否合理；

5、获取公司研发人员工时记录、岗位、学历、行业证书等方面信息，了解

各项目研发人员投入情况，分析公司研发人员是否具备从事研发活动的能力；

6、了解公司与研发活动相关的内部控制，查阅研发技术服务合同台账及主要合同，了解合同执行进度，对主要技术服务商、合同进度、款项支付等事项进行函证；

7、查阅主要研发服务收款方的工商信息，了解其与公司实际控制人是否存在关联关系。

针对上述（8）相关事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅广生中霖2023年度增资相关会议决议、公司公告等内容；

2、查阅发行人、广生中霖与交易对方于2023年1月5日签署的《增资协议》

及《补充协议一》；

3、查阅广生中霖2025年度股权转让及增资扩股的三会文件、公司公告；查阅广生中霖与投资者签署的《关于福建广生中霖生物科技有限公司增资协议之补充协议（二）》；

4、对2023年度增资的投资方进行访谈或取得其出具的确认函；

80国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

5、对发行人相关经办人员进行访谈；

6、查阅广生中霖《公司章程》的相关约定；

7、取得广生中霖其他股东出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的说明函》。

针对上述（12）相关事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1、取得了奥华集团、李国平、奥泰投资的股权质押相关文件；

2、取得了提前还款的凭证文件。

（一）区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限

于供应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、

是否专门为发行人服务或供应产品等；说明供应商变化的原因，是否符合行业惯例，发行人与主要供应商合作是否稳定；存在供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；结合发行人“以销定产”采购

模式、泰中定报告期各期销售额、相关存货的订单覆盖率、采购原料具体减值情况等，说明原料采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药的原因及合理性；主要客户或供应商是否与公司及董事、监事、高级

管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成

利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等。

1、区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供

应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、是否专门为发行人服务或供应产品等；

（1）公司前五大原材料供应商

报告期内，公司主要原材料前五大供应商基本情况如下表：

单位：万元是否专门为发合作采购额（万信用政序号供应商名称成立时间具体采购内容行人服务或供时间元）策应产品

2026年1-3月

辽宁丰瑞天2024年货到票否，发行人采

12019-3-22水飞蓟素380.53

成生物技术6月到100购额占其所属

81国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

是否专门为发合作采购额（万信用政序号供应商名称成立时间具体采购内容行人服务或供时间元）策应产品有限公司天内付上市公司当期款营业收入约为

16.15%否，发行人采湖南华纳大货到票购额占其所属

2022年

2药厂医贸有2014-11-12恩替卡韦原料药259.64到60天上市公司当期

1月

限公司内付款营业收入不足

1%否，该公司有七款重量级高端胆酸原料药，两大拳头产品熊去氧胆

酸(UDCA)、鹅中山百灵生货到票

2021年去氧胆酸

3物技术股份2004-4-6熊去氧胆酸223.01到60天

2 月 (CDCA)。其主

有限公司内付款导产品熊去氧

胆酸原料药，市场份额领先，客户遍布全球逾50个国家和地区。

否，发行人采浙江华诺医货到票购额占其所属

2008年

4药包装有限2003-2-25包装物87.03到60天上市公司当期

2月

公司内付款营业收入约为

1.60%否，发行人采苏州敬业医货到票

2016年购额占其当期

5药化工有限1998-12-01葡甲胺52.04到30天

2月营业收入为

公司内付款

1.43%。

小计1002.25

2025年度否，发行人采按合同重庆博腾制购额占其所属

2018年阿泰特韦及其起规定交

1药科技股份2005-7-73453.06上市公司当期

6月始物料付阶段

有限公司营业收入约为付款

1.01%

否发行人采湖南华纳大货到票购额占其所属

2022年

2药厂医贸有2014-11-12恩替卡韦原料药892.39到60天上市公司当期

1月

限公司内付款营业收入不足

1%预付否，发行人采宁夏蓝博思

2023年15%，货购额占其当期

3 化学技术有 2016-3-18 SMA 864.22

1月到票到营业收入约

限公司

60天内44.78%

82国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

是否专门为发合作采购额（万信用政序号供应商名称成立时间具体采购内容行人服务或供时间元）策应产品付清否，发行人采货到票购额占其所属博瑞制药（苏2019年

42010-3-31恩替卡韦原料药798.42到60天上市公司当期

州）有限公司12月内付款营业收入不足

1%否，发行人采货到票

盘锦天源药2021年水飞蓟宾/水飞购额占其当期

52004-12-27770.57到60天

业有限公司11月蓟素营业收入约内付款

7.28%

小计6778.66

2024年度否，发行人采按合同重庆博腾制购额占其所属

2018年阿泰特韦及其起规定交

1药科技股份2005-7-74526.56上市公司当期

6月始物料付阶段

有限公司营业收入不足付款

2%否，发行人采湖南华纳大货到票购额占其所属

2022年

2药厂医贸有2014-11-12恩替原料药1496.88到60天上市公司当期

1月

限公司内付款营业收入不足

2%否，发行人采货到票盘锦天源药2021年购额占其当期

32004-12-27水飞蓟宾1111.02到60天

业有限公司11月营业收入约内付款

10%否，发行人采货到票博瑞制药（苏2019年购额占其当期

42010-3-31恩替卡韦原料药748.47到60天

州）有限公司12月营业收入不足内付款

2%否，发行人采句容市倍思货到票

2020年购额占其当期

5特医药材料2005-6-6水飞蓟宾337.19到60天

2月营业收入约

有限公司内付款

40%

小计8220.12

2023年度否，发行人采按合同重庆博腾制购额占其所属

2018年阿泰特韦及其起规定交

1药科技股份2005-7-74503.81上市公司当期

6月始物料付阶段

有限公司营业收入不足付款

2%否，发行人采歌礼药业（浙2023年购额占其当期

22014-9-24利托那韦片2441.68预付款

江）有限公司1月营业收入约

40%

83国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

是否专门为发合作采购额（万信用政序号供应商名称成立时间具体采购内容行人服务或供时间元）策应产品否，发行人采湖南华纳大货到票购额占其所属

2022年

3药厂医贸有2014-11-12恩替原料药1649.01到30天上市公司当期

1月

限公司内付款营业收入不足

2%否，发行人采句容市倍思货到票

2020年购额占其当期

4特医药材料2005-6-6水飞蓟宾890.55到60天

2月营业收入约

有限公司内付款

40%否，发行人采购额占其当期营业收入的

预付59.45%，相较宁夏蓝博思15%，货发行人其他

2023年

5 化学技术有 2016-3-18 SM 829.16 到票到 SMA 供应商，

1月

限公司60天内其在产品质量

付清达标基础上，价格优且响应及时，因此采购数量较多。

小计10314.21

报告期内，公司原材料前五大供应商不存在专门为发行人服务或供应产品的情形。

（2）公司前五大技术服务供应商

报告期内，公司前五大技术服务供应商基本情况如下表：

单位：万元占当期研成立合作时是否专门为发行人供应商名称交易内容采购额发支出比信用政策时间间服务或供应产品重

2026年1-3月否，发行人采购额美迪西普亚医达成合同

20082019年非临床安占其所属上市公司

药科技（上海）366.7011.47约定阶段年2月起全性评价当期营业收入约有限公司后10日内

1%否，发行人采购额凯莱英医药集1998达成合同

2025年

年占其所属上市公司团（天津）股10工艺研究306.679.59约定阶段起月当期营业收入不及份有限公司后30日内

1%否，发行人采购额达成合同博济医药科技20022022年占其所属上市公司

临床试验291.519.11约定阶段股份有限公司年9月起当期营业收入约后10日内

1%

84国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

占当期研成立合作时是否专门为发行人供应商名称交易内容采购额发支出比信用政策时间间服务或供应产品重否，发行人采购额圣兰格（北京）达成合同

20122025年占其所属上市公司

医药科技开发临床试验113.073.54约定阶段年4月起当期营业收入不及有限公司后

1%

2024达成合同否，发行人采购额

苏州琨瑞医药2026年年10临床试验94.432.95约定阶段占其当期营业收入科技有限公司起

月后14%

合计1172.3836.66

2025年度否，发行人采购额美迪西普亚医达成合同

20082019年非临床安占其所属上市公司

药科技（上海）292.365.04约定阶段年2月起全性评价当期营业收入不及有限公司后10日内

1%否，发行人采购额达成合同博济医药科技20022022年占其所属上市公司

临床试验217.483.75约定阶段股份有限公司年9月起当期营业收入不及后10日内

1%否，发行人采购额圣兰格（北京）达成合同

20122025年占其所属上市公司

医药科技开发临床试验191.533.30约定阶段年4月起当期营业收入不及有限公司后

1%

达成合同

福建瑞泰来医药学研究否，发行人采购额

20192020年约定阶段

药科技有限公与工艺验186.513.21年7月占其当期营业收入起后10-30日

司证34%内否，发行人采购额昭衍（苏州）2008达成合同

2019年占其所属上市公司

新药研究中心年12致癌试验151.982.62约定阶段起当期营业收入不及有限公司月后10日内

1%

合计1039.8617.92

2024年度否，发行人采购额达成合同博济医药科技20022022年占其所属上市公司

临床试验420.729.37约定阶段股份有限公司年9月起当期营业收入不及后10日内

1%

达成合同否，发行人采购额广州循证医药20162023年临床试验313.936.99约定阶段占其当期营业收入科技有限公司年7月起

后10日内15%

2016达成合同

上海临领医药2018年年11临床试验299.286.67约定阶段否，注2科技有限公司起月后达成合同

福建瑞泰来医药学研究否，发行人采购额

20192020年约定阶段

药科技有限公与工艺验131.582.93年占其当期营业收入7月起后10-30日

司证8%内

85国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

占当期研成立合作时是否专门为发行人供应商名称交易内容采购额发支出比信用政策时间间服务或供应产品重

达成合同否，发行人采购额上海药明康德

20022016年药学开发约定阶段占其所属上市公司

新药开发有限89.331.99年4月起及检测后10-30日当期营业收入不及公司

内1%

合计1254.8427.95

2023年度

达成合同

杭州泰格医药2004否，发行人采购额

2019年约定阶段

科技股份有限年12临床试验9803.2131.20占其所属上市公司

起后10-30日

公司月当期营业收入1%内达成合同

福建瑞泰来医药学研究否，发行人采购额

20192020年约定阶段

药科技有限公与工艺验1907.496.07占其当期营业收入

年7月起后10-30日

司证71%内

达成合同否，发行人采购额博济医药科技20022022年临床试验1698.875.41约定阶段占其所属上市公司股份有限公司年9月起

后10日内当期营业收入3%

达成合同否，发行人采购额杭州思默医药20112022年约定阶段占其所属上市公司

临床试验1207.703.84科技有限公司年5月起后或约定当期营业收入不及

时点前1%

达成合同否，发行人采购额重庆博腾制药

20052018年约定阶段占其所属上市公司

科技股份有限制剂研究989.023.15年7月起后10-30日当期营业收入不及公司

内1%

合计15606.2949.67

注1：上海临领医药科技有限公司未提供财务数据或提供服务收入占同类收入占比。

注2：通过公开渠道查询上海临领医药科技有限公司及其关联方同时为君实生物（科创板上市公司）与韬略生物（科创板 IPO 已终止申报公司）等公司主要供应商。

2、说明供应商变化的原因，是否符合行业惯例，发行人与主要供应商合作

是否稳定；存在供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；

（1）公司前五大原材料供应商

报告期公司前五大原材料供应商变化情况、变化原因、稳定性及是否为贸易

商情况如下：

供应商是否合作是是否为序号供应商名称供应商变化原因有较大变化否稳定贸易商

2026年1-3月

1辽宁丰瑞天成生物技术有限是水飞蓟素需求量增是否

86国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

供应商是否合作是是否为序号供应商名称供应商变化原因有较大变化否稳定贸易商公司加湖南华纳大药厂医贸有限公

2否不适用是是

司中山百灵生物技术股份有限

3否不适用是否

公司

4浙江华诺医药包装有限公司否不适用是否

5苏州敬业医药化工有限公司否不适用是否

2025年度

重庆博腾制药科技股份有限

1否不适用是否

公司湖南华纳大药厂医贸有限公

2否不适用是否

司宁夏蓝博思化学技术有限公

3否不适用是否

司

4博瑞制药（苏州）有限公司否不适用是否

5盘锦天源药业有限公司否不适用是否

2024年度

重庆博腾制药科技股份有限

1否不适用是否

公司湖南华纳大药厂医贸有限公

2否不适用是否

司

3盘锦天源药业有限公司否不适用是否

4博瑞制药（苏州）有限公司否不适用是否

句容市倍思特医药材料有限

5否不适用是否

公司

2023年度

重庆博腾制药科技股份有限

1否不适用是否

公司

2023年度新增供应商，采购泰中定联

2歌礼药业（浙江）有限公司是否否

合包装利托那韦片。

湖南华纳大药厂医贸有限公

3否不适用是否

司句容市倍思特医药材料有限

4否不适用是否

公司

2023年度新增供应

宁夏蓝博思化学技术有限公

5是商，提供泰中定起是否

司始物料

报告期内，公司新增3家原材料供应商，具体情况分别如下：

报告期内，公司新增3家原材料供应商，具体情况分别如下：

87国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

*歌礼药业（浙江）有限公司（以下简称“歌礼药业”）

2023年1月合作之初，歌礼药业系采购发生时中国境内唯一拥有利托那韦

片制剂上市许可的供应商，特殊时期其产品供不应求导致产能紧张，供货周期较长。为保证商业化生产原料供应，公司提前同歌礼药业签订合同采购利托那韦片，因合同纠纷已不再合作。公司自有知识产权的利托那韦片已获批与创新药GST-HG171 组合包装（即泰中定）上市销售。

*宁夏蓝博思化学技术有限公司（以下简称“蓝博思化学”）公司同蓝博思化学于泰中定研发阶段开始合作。蓝博思化学主要负责供应阿泰特韦原料药的起始物料，产品质量达标、价格优且响应及时，因此于2022年

12 月与其签订泰中定商业化生产起始物料备料合同，用于泰中定临床批药品 API

生产及泰中定 API 商业化生产。

*辽宁丰瑞天成生物技术有限公司

基于公司生产水飞蓟宾的实际需求，需要采购高质量的水飞蓟素作为核心原料。公司通过市场调研、生产小试、中试，并通过在线竞价程序，确定辽宁丰瑞天成生物技术有限公司进入公司合格供应商名录。辽宁丰瑞天成生物技术有限公司是专业的水飞提取物生产企业，具有30余年水飞蓟研发、提取经验，销售网络遍布全球40多个国家和地区。其提供的水飞蓟素产品质量表现稳定，同时价格具有较强的市场竞争力，符合公司成本控制与质量把控的要求。双方于2024年开始合作，公司向其采购水飞蓟素，用于水飞蓟宾的生产。

上述供应商新增主要系新药品上市新增的原材料供应商，以及为保证原材料供应在满足同等质量层次要求增补的供应商，符合行业惯例。

（2）公司前五大技术服务供应商

报告期公司前五大技术服务供应商变化情况、变化原因、稳定性及是否为贸

易商情况如下：

供应商是合作是供应商名称否有较大供应商较大变化原因否稳定变化

2026年1-3月

88国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

供应商是合作是供应商名称否有较大供应商较大变化原因否稳定变化美迪西普亚医药科技否不适用是（上海）有限公司

公司与凯莱英医药集团（天津）股份有限公司凯莱英医药集团（天是自2025年起开始合作，2026年1-3月主要与公是津）股份有限公司

司合作进行创新药 GST-HG141 的工艺研究博济医药科技股份有否不适用是限公司

圣兰格（北京）医药否不适用是科技开发有限公司公司与苏州琨瑞医药科技有限公司自2026年起苏州琨瑞医药科技有

是 开始合作，主要为公司提供创新药 GST-HG141 是限公司临床试验服务

2025年度

公司与美迪西普亚医药科技（上海）有限公司

美迪西普亚医药科技自2019年起开始合作，主要进行创新药的工艺是是（上海）有限公司研究，2025年与公司合作进行一类创新药GST-HG131 非临床安全性评价研究博济医药科技股份有否不适用是限公司

公司与圣兰格（北京）医药科技开发有限公司

圣兰格（北京）医药

是自2025年起开始合作，主要为公司提供创新药是科技开发有限公司

GST-HG141 临床试验服务福建瑞泰来医药科技否不适用是有限公司

公司与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司自昭衍（苏州）新药研

是2019年起开始合作，2025年主要与公司合作进是究中心有限公司

行创新药 GST-HG141 药理毒理研究

2024年度

博济医药科技股份有否不适用是限公司

公司2023年一类创新药泰中定完成Ⅱ/Ⅲ期临床

试验并获得国家药品监督管理局批准上市，广州循证医药科技有限公司为公司自2023年起提广州循证医药科技有

是供临床试验服务，2023年及2024年统计合同价是限公司

款及人数暂估服务费用，2024年补充研究完成后，根据实际结算补差确认，综合导致2024年服务费较高。

上海临领医药科技有限公司为公司提供一类创

上海临领医药科技有 新药 GST-HG161 的Ⅰ期临床试验相关服务，各是是限公司临床试验中心于2024年陆续结束该药物临床试验，根据结项信息实际结算临床试验费用。

福建瑞泰来医药科技否不适用是有限公司上海药明康德新药开否不适用是发有限公司

89国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

供应商是合作是供应商名称否有较大供应商较大变化原因否稳定变化

2023年度

杭州泰格医药科技股否不适用是份有限公司福建瑞泰来医药科技否不适用是有限公司

博济医药科技股份有公司2023年一类创新药泰中定完成Ⅱ/Ⅲ期临床是是

限公司试验并获得国家药品监督管理局批准上市，相关药学研究费用、临床试验费用发生于2022年杭州思默医药科技有至2023年期间，相关主要供应商博济医药科技是是

限公司股份有限公司、杭州思默医药科技有限公司研发支出较多。

重庆博腾制药科技股否不适用是份有限公司

综上所述，公司研发技术服务商变化主要与各药品所处开发阶段以及进度相关，符合公司业务发展实际情况及行业惯例。

3、结合发行人“以销定产”采购模式、泰中定报告期各期销售额、相关存货

的订单覆盖率、采购原料具体减值情况等，说明原料采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药的原因及合理性；

（1）报告期内，公司泰中定各期销售额情况如下：

单位：万元

产品名称期间销售数量（万人份）销售金额

2023年度5.002097.13

2024年度6.942890.72

泰中定

2025年度3.571324.12

2026年1-3月0.027.21

（2）报告期内，泰中定相关原材料利托那韦和阿泰特韦原料的采购情况可生产泰销售数量销售覆盖生项目期间采购金额中定数量（万人份）产率（万人份）

2023年176.9730.405.0016.45%

2024年140.3530.406.9422.83%

利托那韦原料药2025年度--3.57-

2026年1-3月--0.02-

合计317.3260.8015.5325.54%

90国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

可生产泰销售数量销售覆盖生项目期间采购金额中定数量（万人份）产率（万人份）

2023年1825.5213.305.0037.59%

2024年5812.9447.506.9414.61%

阿泰特韦原料药2025年度3069.3028.503.5712.53%

2026年1-3月--0.02-

合计10707.7689.3015.5317.39%

注：销售覆盖生产率=销售数量/可生产泰中定数量

（3）报告期各期末，泰中定相关原材料利托那韦和阿泰特韦原料的结余数

量、库龄结构、预定过期时间等情况

单位：万元法库龄结构截止报告期各期末剩余有效期定报告期末项目报告期有

结存金额6个月以12个月以12-24个24个月

效6-12个月12-24个月内内月以上期

2026/3/31121.22--121.22-121.22-

利托那2025/12/31121.2248--121.22-121.22-韦原料个

药2024/12/31139.40月139.40----139.40

2023/12/3181.8381.83----81.83

2026/3/316554.32-3221.013333.316554.32--

阿泰特2025/12/316554.3224-3221.013333.316167.91386.42-韦原料个

药2024/12/313593.65月3331.86261.79-1109.692483.96-

2023/12/31627.87627.87---627.87-

注：公司抗新冠新药泰中定为组合包装，包括阿泰特韦制剂和利托那韦制剂两种药片，利托那韦是公司自产的仿制药，阿泰特韦制剂是公司自产的创新药。

阿泰特韦原料药，系从博腾股份购买。2025年9月，博腾股份已将阿泰特韦原料药在法定备案机构重庆药品监督管理局备案，有效期由18个月已延长至24个月。

根据《药品生产质量管理规范》第一百八十六条规定，制剂产品有效期以制剂产品生产日期作为起点开始计算。公司泰中定相关原料药可在其有效期前投入生产，经过制剂工艺进一步加工成口服固体制剂，其有效期可以按制剂生产日期重新计算，不受原料药效期临近影响。

91国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

发行人已于2025年8月完成阿泰特韦片/利托那韦片组合包装（泰中定）备案，产品有效期延长为24个月，产品销售周期相对充足。

（4）采购原料具体减值情况

因泰中定于2023年11月获批上市，2023年末公司未对泰中定相关存货计提减值。2024年末，公司对于近效期泰中定库存商品全额计提减值；外购半成品阿泰特韦原料药和利托那韦原料药的法定有效期较长，均在一年半以上，且原料药在其有效期内投入生产，所生产的制剂产品有效期为24个月，具有充足的使用及销售周期，不存在减值迹象。2025年末和2026年3月末，公司泰中定相关存货跌价准备余额分别为2411.05万元和2867.31万元，系根据存货的成本与可变现净值孰低提取或调整，减值计提原因及依据具有合理性。

2024年末，公司对泰中定相关存货计提减值情况如下：

单位：万元期末存货会计科目名称账面余额账面价值备注跌价准备其中近效期的

阿泰特韦片/利托那韦为3178.90万

库存商品3873.313178.90694.41

片组合包装元，已全额计提跌价准备

原材料 SM1 455.09 - 455.09

原材料 SMA 663.76 663.76

外购半成品阿泰特韦原料药3593.65-3593.65

外购半成品利托那韦原料药139.40-139.40

合计8725.213178.905546.31

2025年末，公司对泰中定相关存货计提减值情况如下：

单位：万元期末存货会计科目名称账面余额账面价值备注跌价准备

阿泰特韦片/利托那韦

库存商品1554.551107.32447.23片组合包装

原材料 SM1 455.09 455.09 -

原材料 SMA 1054.02 - 1054.02

原材料其他48.5939.908.69

周转材料25.7420.385.36

在途物资 SMA 473.96 - 473.96

92国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

期末存货会计科目名称账面余额账面价值备注跌价准备

外购半成品阿泰特韦原料药6554.32689.385864.94

外购半成品利托那韦原料药121.22-121.22

阿泰特韦片/利托那韦

在产品133.6398.9834.65片组合包装

合计10421.122411.058010.07

2026年3月末，公司对泰中定相关存货计提减值情况如下：

单位：万元期末存货跌会计科目名称账面余额账面价值备注价准备

阿泰特韦片/利托那韦

库存商品1785.871380.66405.21片组合包装

原材料 SM1 455.09 455.09 -

原材料 SMA 1527.98 - 1527.98

原材料其他46.3837.998.39

周转材料10.713.187.53

外购半成品阿泰特韦原料药6554.32689.385864.94

外购半成品利托那韦原料药121.22-121.22

阿泰特韦片/利托那韦

在产品380.45301.0179.44片组合包装

合计10882.022867.318014.71

（5）说明原料药采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药的原因及合理性

2021年以来，全球新冠感染并未因疫苗问世而结束。病毒持续变异，特别

是德尔塔（Delta）等毒株的出现，导致传播力增强、突破性感染增加，部分地区反复发生，且疫苗、抗体类药物容易因病毒变异而失效，临床对有效治疗药物的需求变得极为迫切。新冠病毒的 3CL 蛋白酶在病毒复制过程中起关键作用，且结构和功能较为保守，是抗新冠病毒小分子药物开发的重要靶点，具有效果好、广谱性、安全性好的优点。2021 年 11 月，美国食品药品管理局（FDA）批准辉瑞新冠口服抗病毒药物 3CL 蛋白酶抑制剂奈玛特韦片/利托那韦片组合包装紧急

使用授权（EUA）。2021 年 12 月，公司立足于长期抗病毒药物开发的基础，积极响应新冠病毒药物研发的号召，立项开发用于新冠病毒感染治疗的一类新药研发项目口服小分子 3CL 蛋白酶抑制剂，2023 年 11 月公司抗新冠创新药泰中定获批上市。

93国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

2023年和2024年公司泰中定原料药采购额高于产品销售额，主要由于2023年11月23日公司抗新冠创新药泰中定获得生产批件上市销售，基于当时新冠病毒流行情况，预计未来泰中定市场需求较大，且创新药原料药生产周期较长，新冠病毒感染具有突发性和短周期性特点，故提前采购原料药，缩短药物上市时间，确保在新冠感染爆发初期即可投放市场，符合药物生产、市场需求和销售的实际情况，具备合理性。

根据摩熵医药数据库，2023年国内抗新冠病毒创新药销售额为34.04亿元，其中辉瑞公司抗新冠药在国内销售19.58亿元，国产抗新冠药阿兹夫定销售8.45亿元。2023年12月-2024年1月公司泰中定实现销售收入4727.65万元，销售数量约11.3万人次，以组合药原料药阿泰特韦的可生产份数计算，该销售数量占可生产泰中定总量比例为45.72%。当时基于泰中定上市短期销售额较多，公司预期随着营销网络的布局扩大及新冠感染的反复，未来市场份额有望进一步提升，公司在2024年1月末前已将采购的95%以上原料药投料生产，原料药阿泰特韦库存水平相对较低。

2025年公司泰中定原料药采购额高于产品销售额，主要系考虑到原料药阿

泰特韦生产周期较长，公司于2024年1月同泰中定原料药供应商签订采购合同超额备货 1500KG 阿泰特韦，并约定在一定周期内分批提货，以保障未来产能需求，合同金额1.17亿元（含税）。为快速响应市场需求和持续优化创新药商业化生产工艺、降低生产成本，合同要求供应商新增阿泰特韦 120KG/批生产线（经双方协商，最终调整为 100KG/批生产线）并完成产线的工艺验证并交付约

500KG 的产品（包含在总采购量范围内）。截至本回复出具日，公司已采购

994.20KG 阿泰特韦原料药（实际履行采购合同为 1000KG，差额 5.8KG 为损耗），

包括：（1） 2024 年 9 月前公司已采购阿泰特韦原料药 516.9kg，系博腾股份在

60KG/批的生产线上投产供货，生产周期约 4 个月；（2）2025 年 4 月前公司已

采购阿泰特韦原料药 477.3KG，系博腾股份在扩批的 100KG/批的生产线上投产供货，生产周期约 2.8 个月。2024 年 1 月签订的采购合同剩余的 500KG 阿泰特韦原料药，公司已与博腾股份协商，暂时中止生产和采购。

公司履行上述采购合同，于 2025 年 4 月采购 477.3KG 阿泰特韦原料药，系博腾股份在扩批的 100KG/批的生产线投产供货。产品交付周期较长主要系根据

94国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

《已上市化学药品药学变更研究技术指导原则（试行）》中相关规定，100KG扩批量生产线涉及生产工艺和生产设备变更，应在完成工艺验证、稳定性考察（3个月）等相应研究后报所在地省级药监局备案公示完成后，新工艺生产的原料药方可上市销售。博腾股份于 2025 年 3 月顺利通过该扩批变更的 GMP 符合性检查并随即提交备案申请，在2025年4月1日完成备案并公示后，向公司交付相关原料药，具有合理性。2025年4月1日至今，公司与相关原料药供应商未再签订原料药采购合同，亦未新增原料药采购。

公司抗新冠新药泰中定为组合包装，包括阿泰特韦制剂和利托那韦制剂两种药片，其中利托那韦是已上市仿制药，阿泰特韦制剂是公司研发的用于新冠病毒感染治疗的口服小分子 3-CL 蛋白酶抑制剂，属于创新型药物。供应商依据公司提供的、受专利保护的分子结构、质量标准及生产工艺进行生产阿泰特韦，属于定制化药物。此外，在专利申请日起20年的专利期内，除公司授权外，任何其他企业生产、销售该化合物均属侵权。

供应商根据合同约定为公司新增生产线（100KG/批）并完成工艺验证和备案公示，按照合同约定和公司生产计划要求进行投料生产，已履行主要义务。因此，公司执行合同进行阿泰特韦采购，未因市场变化单方面提前终止采购合同，但公司与供应商已友好协商，原合同约定的剩余原料药 500KG 阿泰特韦目前已暂时中止生产和采购（对应含税金额约3900万元）。公司与相关原料药供应商后续未再签订原料药采购合同。公司大额采购原料药系基于当时市场情况进行预期，阿泰特韦采购额持续增加系2024年1月签署的采购合同影响所致，具备商业合理性。

报告期内，相关原料药供应商不存在与公司及董事、监事、高级管理人员、

5%以上股东、实际控制人存在关联关系，具体内容参见本回复报告之“问题1”

之一、（二）4、主要客户或供应商是否与公司及董事、监事、高级管理人员、

5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等。”报告期内，公司阿泰特韦原料药销售生产覆盖率较低，主要系新冠感染具有临时性、突发性及周期性的特点，当期泰中定销售额较低所致。公司正在积极推进泰中定入院销售，借助泰中定2025年1月进入正式医保目录（2024年11月

95国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

公布）的契机，加快泰中定在医院的准入速度，扩大市场覆盖，提升销售额，及时推进药品的政府采购，2023年11月至2024年12月末，泰中定累计入院数量

176家，进入正式医保后入院提速，2025年和2026年1-3月新增入院家数合计为157家。

综上，阿泰特韦和利托那韦原料药均系新冠特效药泰中定的原料药，考虑到创新药原料药生产周期较长、且具有订制性，为快速响应满足未来泰中定预期市场需求，公司对相关原料药进行储备，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药具有商业合理性。

4、主要客户或供应商是否与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股

东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等。

（1）报告期内主要客户情况

报告期内公司前五大客户主要股东及管理人员情况如下：

序企业所属集成立注册资本客户名称主要股东主要管理人员

号性质团时间（人民币）

董事长非执行董事：赵炳祥，副董事长非执行董事：陈启宇，执行董事：孙京林，执行董事国有总裁：连万勇，非执行国药产业投资

企董事：冯蓉丽、文德镛、

国药控股有限公司：

业、中国医2003祖敬、邢永刚、陈玉卿，

1股份有限312065.6191万50.36%，中国医

港股药集团-1-8独立非执行董事：俞卫公司药集团有限公

上市锋、吴德龙、李培育、

司：6.64%

公司石晟昊、陈威如，副总裁：李杨、胡立刚、蔡买松，董事会秘书公司秘书：吴壹建，财务总监：李晓娟

董事长执行董事：杨秋

HKSCCNOMIN 华执行董事执行总裁：

EESLIMITED： 李永忠执行董事总裁：

上海医24.76%，上药集沈波执行董事：董明上海医药

上市药集团1994团：19.32%，云非执行董事：张文学

2集团股份370278.8059万

公司股份有-1-18南白药：独立非执行董事：王忠、有限公司

限公司17.95%，上实国顾朝阳、霍文逊独立董际投资有限公事：万钧董事会秘书

司：8.13%等副总裁：钟涛副总裁

财务总监：周亚栋副总

96国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序企业所属集成立注册资本客户名称主要股东主要管理人员

号性质团时间（人民币）

裁：赵勇、邵帅、买买提艾力

北京医药集团董事长：邬建军，经理华润医药2000有限责任公司：董事：郭霆，董事：陈国有北药集1964653.135761

3商业集团-12-271.0498%，华润向军、崔兴品、秦生、企业团万

有限公司7医药投资有限徐辉，财务负责人：李公司：9.0776%军

董事长董事：刘长云，上海弘康实业副董事长董事：刘登

投资有限公司：攀、刘兆年、刘义常，

21.58%，狮龙国副董事长董事总经理：

际集团（香港）龚翼华，董事副总裁：

有限公司：贺威，董事：王琦、吴

11.41%，楚昌投雪松，职工董事：吴志

九州通医

九州通资集团有限公龙，独立董事：汤谷良、药集团股上市1999

4医药集504247.0234万司：7.19%，中陆银娣、艾华、曾湘泉、份有限公公司-3-9

团山广银投资有王瑛，董事会秘书副总司

限公司：6.65%，经理：刘志峰，副总经楚昌投资集团 理REITs 首席运营官：

有限公司：苏熙凌，副总经理：许

6.53%，北京点志君、王启兵、全铭、金投资有限公张青松、杨聂、陈卫俊、

司：5.48%等郭磊、杨菊美，财务总监：夏晓益

董事长董事：周建军，董事总裁：张靓，董事南京新工投资副总裁：骆训杰，董事：

南京医 集团有限责任 MarcoKerschen、徐健南京医药

上市药股份公司：

44.16%，

1994男，独立董事：陆银娣、

5 股份有限 130891.6414 万 AllianceHealthc

公司有限公-1-25王春晖、吕伟，董事会公司 areAsiaPacificLi

司秘书：王冠，副总裁：

mited：11.04%

等李文骏、冯闯，倪华安、蔡鸣宇、彭玉萍、肖宏，总会计师：孙剑

董事长董事：张朝华，董事总经理：陈加富，中国北董事总会计师：潘宝

京同仁中国北京同仁侠，董事：黄冬梅、王北京同仁

上市堂（集1997堂（集团）有限春蕊、王兴武，职工董

6堂股份有137147.0262万公司团）有-6-18责任公司：事：王继雄，独立董事：

限公司

限责任52.45%等乔延江、王钊、王桂华、

公司杨庆英，董事会秘书副总经理：冯莉，副总经理：王田、董凌云

董事长董事总经理：吴鹭燕医药厦门麦迪肯科

上市2008金祥，副董事长董事

7股份有限不适用38851.6736万技有限公司：

公司-9-3副总经理：吴迪，董事公司35.5300%，副总经理：雷鸣，董事：

97国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序企业所属集成立注册资本客户名称主要股东主要管理人员

号性质团时间（人民币）许其专，独立董事：宋培林、叶少琴、吴俊龙，董事会秘书：叶泉青，副总经理：刘进、朱明

国、张珺瑛、李卫阳

财务总监：曾铮

董事长、非独立董事：

袁泉，非独立董事副总重庆医药健康经理：陈义海，非独立产业有限公司：董事常务副总经理：李重药控股1999

上市38.47%，重庆市少宏，非独立董事总经

8股份有限不适用-05-2172818.4696万元

公司城市建设投资理：刘伟，副总经理：

公司8（集团）有限公杨清华、刘玮，董事会司：16.33%秘书：邱天，总会计师：

杨磊，总法律顾问首席合规官：张顺

注：上表仅列示持股比例大于5%的股东信息。

上述主要客户均为同行业上市公司或国内大型医药配送企业，不存在与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或造成利益倾斜的其他关系和其他利益安排。

（2）报告期内公司主要供应商情况

报告期内前五大原材料供应商的主要股东及管理人员情况如下：

序企业供应商名称所属集团注册资本主要股东主要管理人员号性质

执行董事兼总经理：

盘锦天源药私营1000万人

1不适用吴长昱：100%吴长昱，监事：吴焕

业有限公司企业民币然湖南华纳湖南华纳大

上市大药厂股500万人民湖南华纳大药厂股执行董事总经理：高

2药厂医贸有

公司份有限公币份有限公司：100%翔，监事：许旭限公司司

江维培：16.6667%，刘伟：16.6667%，董事长，财务负责人：

浙江华诺医林财立：16.6667%，黄平，经理董事：郑私营5000万人

3药包装有限不适用郑华进：16.6667%，华进，董事：江维培、企业民币

公司黄平：16.6667%，金荣辉、林财立，监金小云：8.3333%，事：刘伟金荣辉：8.3333%

重庆两江新区产业董事长董事总经理：

重庆博腾制发展集团有限公居年丰，董事：杨伟上市54546.452

4药科技股份不适用司：14.48%，居年强、薛缨、李可，独

公司万人民币

有限公司丰：10.8%，陶荣：立董事：曹国华、庞

8.11%，张和兵：金伟、袁林，董事会

98国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序企业供应商名称所属集团注册资本主要股东主要管理人员号性质

7.68%等秘书副总经理：皮薇，高级副总经理首席运营官：白银春，副总经理，首席财务官：陈晖，副总经理：

朱坡、陈琪、孟凡博瑞生物医药（苏博瑞生物

州）股份有限公司：执行董事：袁建栋，博瑞制药（苏上市医药（苏2000万人

580%，苏州广泰生物总经理：杭帆，监事：

州）有限公司公司州）股份有民币医药技术有限公宗蕾蕾限公司

司：20%歌礼生物

港股经理：宋小小，董事：

歌礼药业（浙科技（杭41100.21歌礼生物科技（杭

6 上市 JUDYHEJINGDAO江）有限公司州）有限公万人民币州）有限公司：100%

公司 WU，监事：杨荷英司句容市倍思

私营158万人民执行董事总经理：陆

7特医药材料不适用陆平：100%

企业币平，监事：殷俊有限公司

杨文茂：78%，宁夏瀛泰新材料科技合执行董事兼总经理：

宁夏蓝博思私营1000万人伙企业（有限合杨文茂，监事：赵翠

8化学技术有不适用企业民币伙）：20%，宁夏闻菊，财务负责人：高限公司道行管理咨询有限慧娟

公司：2%辽宁丰瑞天

私营1000万人苏晴：90%，何智执行董事经理：苏

9成生物技术不适用

企业民币超：5%，张悦：5%晴，监事：刘忠萍有限公司董事长董事执行公

司事务的董事：张和平，总经理职工董事：郭然，财务负责中山市朗中山市朗晨生物技

中山百灵生人：李海龙，独立董私营晨生物技7065万人术有限公司：

10物技术股份事审计委员会成员：

企业术有限公民币74.7%，张维：

有限公司曾祥生、罗绍德，独司25.3%

立董事：钱海，董事：

郭才旺，董事会秘书：

钟福生，董事审计委员会成员：王启文

肖鹏飞：34.0000%，苏州敬业医苏州市润

私营450万元人赵根法:33.3333%，执行董事兼总经理:

11药化工有限华化工有

企业民币苏州市润华化工有赵根法，监事:肖鹏飞公司限公司

限公司：32.6667%

注：上表仅列示持股比例大于5%的股东信息。

报告期内，主要供应商不存在与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或造成利益倾斜的其他关系和其他利益安排。

99国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

3）报告期内公司主要技术服务商情况

*主要技术服务商情况

报告期内公司前五大技术服务供应商主要股东及管理人员情况如下：

序供应商名企业所属成立注册资本主要股东主要管理人员号称性质集团时间

董事：居年丰，李可，薛重庆博腾创业

重庆两江新区产业发展缨，杨伟强，曹国华，袁制药科技板上不适200554546.452

1集团有限公司14.48%，居年丰10.80%，陶林，庞金伟；其他：陈晖，

股份有限市公用年7月万

荣8.11%，张和兵7.68%孟凡，白银春，朱坡，皮公司司薇，陈琪深圳市物明福田健康产业投资合伙企业福建瑞泰（有限合伙）56.74%，福州瑞泰一期投资来医药科私营不适2019

214100万合伙企业（有限合伙）14.89%，福州高新葛志敏，许洁

技有限公企业用年7月区引导股权投资合伙企业（有限合伙）司

14.18%，福建奥华集团有限公司14.18%

上交无锡所主药明板与上海药明康德港股康德新药新药20021245720无锡药明康德新药开发股份有限公司

3上市张朝晖，施明，吴皓

开发有限开发年4月万100%公司公司股份全资有限子公公司司

创业董事：王廷春，朱泉，欧博济医药

板上不适200238198.9708秀清，张克坚，谢康，陈

4科技股份王廷春30.97%，赵伶俐5.02%

市公用年9月万青，李华毅；其他：文韶有限公司司博，韦芳群，左联广州循证私营不适2016

5医药科技1068万周杰90%，卓静娴5%，吴燕梅5%周杰，吴燕梅

企业用年7月有限公司上海有临上海临领2016

私营医药林蓓，张春侠，韩海雄，

6医药科技年11500万上海有临医药科技有限公司100%

企业科技杨卫民，程安锴有限公司月有限公司创业

杭州泰格董事：叶小平，曹晓春，板与2004

医药科技不适86494.857吴灏，闻增玉，刘毓文，

7港股年12叶小平20.49%，曹晓春5.97%

股份有限用万廖启宇，袁华刚；其他：

上市月

公司杨成成，李晓日公司创业杭州杭州思默板与泰格

2011

8医药科技港股医药1762.7万北京泰默医药科技有限公司100%胡思佳，施笑利

年5月有限公司上市科技公司股份

100国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序供应商名企业所属成立注册资本主要股东主要管理人员号称性质集团时间全资有限孙公公司司上海科创美迪美迪西普板上西生

董事：陈春麟，陈国兴，亚医药科市公物医20086592.3278

9上海美迪西生物医药股份有限公司100%陈建煌，陈金章，林长青；

技（上海）司全药股年2月万

监事：陈春来有限公司资子份有公司限公司诺思创业格（北圣兰格（北板上京）医

京）医药科市公药科2012诺思格（北京）医药科技股份有限公司

10500万李桂娥，李华，赵倩

技开发有司全技股年4月100%限公司资子份有公司限公司北京上交昭衍所主

昭衍（苏新药板上2008董事：冯宇霞，孙云霞，州）新药研研究

11市公年1250000万北京昭衍管理科技有限公司100%顾静良；监事：顾振其；

究中心有中心

司全月其他：张素才限公司股份资公有限司公司

董事：HAO HONG，YE深交 SONG，杨蕊，张达，洪凯莱英医

所主1998亮，张婷，孙雪娇，谢维药集团（天不适36059.372年 ASYMCHEM 12 板上 10 恺，侯欣一；其他：

津）股份有 用 万人民币 LABORATORIESINCORPORATED31.9%

市公 月 CHENG YI CHEN，姜英限公司司伟，陈朝勇，周炎，徐向科苏州琨瑞2024私营不适

13医药科技年10100万上海聚信泰医药科技有限公司100%佟连琨

企业用有限公司月

注：上表仅列示持股比例大于5%的股东信息。

除福建瑞泰来外，上述主要供应商不存在与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系的情形，也不存在利益倾斜的其他关系和其他利益安排。

*报告期内公司与福建瑞泰来的合作情况

101国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

福建瑞泰来医药科技有限公司（“福建瑞泰来”）系公司控股股东福建奥华集

团有限公司参股公司，报告期内公司与福建瑞泰来的合作情况如下：

A. 发行人向关联方采购研发服务的具体情况

报告期内，发行人向关联方采购研发服务情况如下所示：

单位：万元

关联方名称2026年1-3月2025年度2024年度2023年度采购内容

利托那韦、熊去氧胆酸

胶囊制剂、硫酸氢氯吡福建瑞泰来格雷阿司匹林片等项

医药科技有-186.51131.581907.49

目的技术开发，包括临限公司

床前研究服务、新药研制的临床试验服务等占研发投入

-3.21%2.93%6.07%的比例

报告期内，公司向瑞泰来采购研发服务金额分别为1907.49万元、131.58万元、186.51万元和0.00万元，占研发投入的比例分别为6.07%、2.93%、3.21%和0.00%，占比较低。

B. 向福建瑞泰来采购技术服务的必要性、合理性

福建瑞泰来成立于2019年7月，是一家聚焦高端仿制药和改良型新药的医药研发企业，总部位于福州市高新区，公司团队成员具备丰富的研发、生产经验，已经建立起国内先进的具有较高技术壁垒的包芯片、口溶膜和调释/缓控释等技术研发平台。

2021年12月8日，公司与福建瑞泰来签订《战略合作框架协议》，协议有

效期五年，将合作开展以包芯片为主的高端制剂技术研发，聚焦抢仿药、首仿药、高端难仿药的开发和产业化。通过本次战略合作，公司可借助瑞泰来研发平台增强公司研发实力，持续丰富公司临床价值高、市场需求强的高端仿制药产品管线，推动公司产品结构优化升级，构建产品差异化竞争优势，应对集采竞争，提升公司在医药领域的核心竞争力。故公司向福建瑞泰来采购技术服务具有必要性与合理性。

C. 向福建瑞泰来采购技术服务的公允性

102国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）公司向福建瑞泰来采购的研发服务主要集中在医药研发技术服务（包括临床前相关、临床相关及各类样品检测等）、CDMO 技术服务等方面，该类服务具有较为明显的定制化特点，交易金额会根据药物类型、技术复杂程度、适应症种类、生产工艺类别等因素而差异较大。

公司向关联方采购技术服务的定价原则为：以评估和市场价格为依据，结合技术形成成本和开发难度，遵循公平、公正、公开的原则，经双方协商确定交易价格，定价公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

报告期内，公司严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，并履行关联交易的审议和表决程序，切实保证关联交易的公允性。董事会审议相关关联交易议案时，独立董事发表独立意见，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东回避表决。

（二）结合报告期内原料药采购模式、采购合同条款、订单情况及具体采购内容，说明发行人采用预付方式采购的合理性，与报告期内预付账款对应的主体是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。

1、报告期内原料药采购模式、采购合同条款、订单情况及具体采购内容

报告期内公司原料药采购模式主要系在年度采购计划的基础上实行按月采

购方式完成物料采购任务。每月初，采购部根据生产基地物料需求计划，结合物料库存和市场供求情况制定月度采购计划。

公司同主要原料药供应商结算方式除歌礼药业、蓝博思化学为预付款外，原料药供应商主要为货到付款。公司同主要原料药供应商采购合同条款或订单中约定的结算方式、具体采购内容具体参见本回复报告之“问题1”之“二（一）区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、是否专门为发行人服务或供应产品等”。

2、报告期各期末采用预付方式结算的主要原料药供应商预付情况及原因及

采用预付方式采购的合理性说明

103国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

单位:万元原料药2026年3月采用预付账款的供应商2025年末2024年末2023年末名称末原因蓝博思化比价采购中价格最

SMA - - 430.62 178.13学低，需预付15%采购时点为唯一拥利托那

歌礼药业--819.881092.80有利托那韦片制剂韦片批文的国内企业

备案供应商，2024年3月前波兰为西广州佰瑞枸橼酸

地那非 API 的唯一

医药有限西地那---213.02来源，波兰西地那公司非

非 API 货期长达

3-4个月

合计--1250.501483.95

占预付账款比例--87.08%86.85%

1、歌礼药业预付采购情况

歌礼药业的利托那韦片于 2021 年 9 月获批上市（国药准字 H20213698），是我国首个通过生物等效性研究并获批上市的该品种药物。在2023年10月前，歌礼药业为唯一拥有利托那韦片的国内企业。截止 2025 年 8 月 1 日，CDE 网站查询利托那韦片注册情况如下：

批准文号/注药品上市许可持有批准日期生产厂商收录类别册证号名称人

利托 AbbVie

H20160509 那韦 2011/7/18 AbbVie Ltd. Deutschland 进口原研药品

片 GmbH&Co.KG利托按化学药品新国药准字歌礼药业（浙上海宣泰海门药那韦2021/9/7注册分类批准H20213698 江）有限公司 业有限公司片的仿制药利托广东东阳光药按化学药品新国药准字乳源东阳光药业

那韦2023/10/24业股份有限公注册分类批准

H20234359 有限公司片司的仿制药利托按化学药品新国药准字安徽贝克生物安徽贝克生物制

那韦2024/3/29注册分类批准

H20243398 制药有限公司 药有限公司片的仿制药利托上海迪赛诺医上海迪赛诺医药按化学药品新国药准字

那韦2024/9/19药集团股份有集团股份有限公注册分类批准

H20244942片限公司司的仿制药利托按化学药品新国药准字海南先声药业广州玻思韬控释

那韦2024/6/11注册分类批准

H20244017 有限公司 药业有限公司片的仿制药利托按化学药品新国药准字乐普制药科技乐普制药科技有

那韦2024/6/28注册分类批准

H20244170 有限公司 限公司片的仿制药

104国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

批准文号/注药品上市许可持有批准日期生产厂商收录类别册证号名称人利托按化学药品新

国药准字齐鲁制药（海齐鲁制药（海南）

那韦2025/1/24注册分类批准H20253280 南）有限公司 有限公司片的仿制药利托福建广生中霖按化学药品新国药准字福建广生堂药业

那韦2025/5/13生物科技有限注册分类批准

H20254135 股份有限公司片公司的仿制药

2022年10月和2023年1月，歌礼药业先后与美国辉瑞、先声药业达成利

托那韦片供应协议，用于新冠病毒治疗。公司在研抗新冠创新药泰中定采用与辉瑞 PAXLOVID、先声药业先诺欣两款新冠治疗药物相同的组合包装方案，于 2022年 12 月进入关键 II/III 期临床。考虑到进口原研药采购周期长、成本高，而歌礼药业作为当时国内唯一合规供应商，其产品已被同业广泛采购，为确保临床研究进度和未来商业化供应，公司决定采用使用歌礼药业的利托那韦片用于泰中定注册申报并预付方式采购利托那韦片，于2023年1月10日与歌礼药业签订《商业化用途产品销售合同》。

因公司与歌礼药业在《商业化用途产品销售合同》约定的组合包装申请及提

货等义务履行情况产生争议，为了保障泰中定上市进度，公司最终采用自研利托那韦片方式完成泰中定的注册申报。公司利托那韦片生产的原料药由上海迪赛诺化学制药有限公司（原料药药品批件号 2017S00140）提供。

公司与歌礼药业合同纠纷及最终裁决结果的具体情况如下：

2023年1月10日，公司与歌礼药业签订《商业化用途产品销售合同》，约

定广生堂向歌礼采购728万片歌礼利托那韦片，用于新冠药品与利托那韦片组合包装的生产、商业化销售等用途。广生堂于2023年1月11日向歌礼药业足额支付全部合同货款共计33009760元，并分批提货。

在《商业化用途产品销售合同》履约过程中，泰中定注册申请需要歌礼药业对利托那韦片进行授权使用。歌礼药业于2023年2月提供的拟签署授权协议模板新增300万元授权费要求。公司认为该授权费本质为额外增加交易条款，因此拒绝额外支付授权费并与歌礼药业协商。

2023年5月8日，公司收到歌礼药业的《单方解除合同通知书》，公司于5月9日、5月15先后向歌礼药业发送《关于<单方解除合同通知书>的回复函》、

105国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

《关于<单方解除合同通知书>的回复函(二)》，要求歌礼药业向广生堂返还款项、赔偿损失。2023年5月18日，歌礼药业向上海国际仲裁中心提交仲裁。

考虑到泰中定申报注册事宜，公司根据歌礼药业提出的先提货5181340片、再谈和解协议的要求于2023年6月7日再次提货5181340片，即截至2023年

6月7日广生堂累计提货5471836片。

为实现“组合包装新冠药品获准上市、进行商业销售”的合作目的，公司与歌礼药业于2023年6月30日达成和解并签署《和解协议书》。2023年7月3日，广生堂根据《和解协议书》向歌礼药业支付授权许可费300万元，以及前案仲裁相关费用约253万元。

2023年11月7日，歌礼药业通知广生堂方12月12日提货。因广生堂逾期三日提货，歌礼药业认为广生堂逾期三天提货系再次违约，遂严格依据《和解协议书》条款以超期逾期为由拒绝交货。

为了保障泰中定上市进度，公司最终采用自研利托那韦片（公司2022年4月开始进行研发）方式完成泰中定的注册申报。公司于2023年11月23日取得组合包装（广生堂阿泰特韦片+广生中霖利托那韦片）上市许可。泰中定注册后，经公司与歌礼药业协商，双方均同意对广生堂持有 B 证（委托生产许可证）进行增源，增加歌礼药业作为泰中定组合药物之一利托那韦片生产企业，因合作纠纷导致 B 证增源亦失败。

因上述一系列合作纠纷，广生堂未能使用歌礼药业的利托那韦片申请泰中定注册上市且 B 证增源失败，导致已购歌礼药业利托那韦片无法使用而过期，于

2023年计提资产减值2249.97万元。

2024年3月13日，公司因与歌礼药业协商无果，向上海国际经济贸易仲裁

委员会提起仲裁（上国仲（2024）第743号）。同时，歌礼药业亦提起仲裁（上

国仲(2024)第791号）。2025年3月10日，上海国际经济贸易仲裁委员会作出

前述上国仲(2024)第743号案和上国仲(2024)第791号案合并审理《裁决书》，仲裁庭认为，广生堂逾期3天提货属轻微违约，歌礼药业据此拒绝交货并扣留预付款，经广生堂催告后仍未履行，歌礼药业构成根本违约，故支持广生堂的仲裁请求，裁决歌礼药业赔偿货款损失10700970.80元及相应资金占用损失。本次

106国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

裁决为终局裁决，自作出之日起生效。仲裁结果详见本回复“问题1（十一）”之“1、报告期内重大法律纠纷的相关情况”。

2、蓝博思化学、广州佰瑞医药有限公司预付采购情况

报告期内，公司向蓝博思化学采购采用预付方式结算主要为受当时新冠感染发展趋势影响，公司泰中定产品上市在即等特殊历史原因，公司为加快泰中定产品上市而采用预付采购方式，符合当时的经营策略。公司向广州佰瑞医药有限公司预付采购系波兰西地那非 API 货期较长，为保证供货采用预付采购方式。

综上，报告期内，公司向主要原料药供应商采用预付方式采购具有合理性。

3、报告期各期末采用预付方式结算的主要原料药供应商的关联关系、结算

方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况是否关结算供应商结算周期交货情况预付账款的期后结转联关系方式

预付50%，货物到广州佰瑞

银行港后支付40%，货期后预付款按照合同结算医药有限否已全部交货。

电汇到验收合格后支结转。

公司付尾款。

因纠纷双方提起仲裁，于

2025年3月10日收到仲裁

累计提货5471836裁决书。2025年3月20日，银行片，剩余1808164收到歌礼药业转来的裁决歌礼药业否全额预付款。

电汇片未供货，预付账款赔偿金额为1130.75万元，余额819.88万元其中包含预付账款金额

819.88万元。至此，预付账

款期后事项处理完毕。

蓝博思化银行预付15%，货到票否已全部交货合同已经履行完毕。

学电汇到60天内付清综上，公司与上述供应商不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

107国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

（三）按照研发项目归集报告期内的研发费用，区分药品细类说明目前所

属的研发或生产阶段、具体研发内容及涉及研发人员数量、研发人员是否可以

准确划分、已形成或预期形成的研发成果、各期末进展和投入金额占比情况，结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致，并说明大额研发支出的必要性、经济性和可持续性；并结合公司历年年报问询回复以及本次申报材料中的可比公司情况，说明选取可比公司的标准，前后是否一致及其原因，并说明研发费用率是否与同行业公司可比，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定；区分项目说明报告期内研发费用率持续下降、研发人员持续减少的原因，是否与公司向创新药转型的发展战略相符，研发支出和研发人数变化是否匹配，主要收款方及其金额和占比、用途明细、支付途径等，收款方是否与发行人或实控人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在通过研发支出进行利益输送情形。

1、按照研发项目归集报告期内的研发费用，区分药品细类说明目前所属的

研发或生产阶段、具体研发内容及涉及研发人员数量、研发人员是否可以准确

划分、已形成或预期形成的研发成果、各期末进展和投入金额占比情况；

（1）主要研发项目情况

报告期内，公司主要研发项目及对应药品等相关情况如下：

*2026年1-3月主要研发项目

单位：人，万元，%占研产品具体研发人员已形成或预期形成研发成期末进目前阶研发投发投药品研发项目类别内容数量果展段入入比例

化药一类，慢性乙型肝炎治疗药物，一种高效的乙肝胆乙肝病毒核心蛋肝病毒核心蛋白调节剂，Ⅲ期临Ⅲ期临类药 GST-HG141 白抑制剂（化药 1 Ⅲ期临床 29 通过调节乙肝病毒核心蛋 2281.86 71.35床床物 类）GST-HG141 白的构象从而影响其核衣

壳的组装，进而阻断乙肝病毒的复制

肝胆 GST-HG131 乙肝表面抗原抑 Ⅱb 期临床 19 化药一类，慢性乙型肝炎 Ⅱ期临 Ⅱ期临 462.08 14.45

108国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

占研产品具体研发人员已形成或预期形成研发成期末进目前阶研发投发投药品研发项目类别内容数量果展段入入比例

类药制剂（化药1类）治疗药物，一种针对床床物 GST-HG131 HBsAg mRNA 的小分子去稳定剂，是免疫重启与停药的关键

抗新化药一类，抗新冠病毒药阿泰特韦片

冠病 3CL 蛋白酶抑制 物，目前唯一对 XBB 变异 IV 期临 IV 期临/利托那韦 IV 期临床 8 85.30 2.67

毒药 剂 GST-HG171 株具有正面临床疗效的新 床 床片组合包装物冠口服药完成增增源扩

肝胆上市后变化药四类，适用于胆囊胆源扩批批工艺熊去氧胆酸熊去氧胆酸胶囊

类药更增源扩7固醇结石、胆汁淤积性肝的工艺验证批80.842.53胶囊中试放大开发

物批病、胆汁反流性胃炎验证批稳定性生产研究中

化药四类，心血管类药品，用于预防动脉粥样硬化及心血硫酸氢氯吡硫酸氢氯吡格雷注册申报经皮冠状动脉成形术

BE 试 BE 试

管药 格雷阿司匹 阿司匹林片 前补充研 （PCI）的缺血性心脏病、 69.70 2.18验验

物 林片 （75mg/100mg） 究 急性冠状动脉综合征、稳

定型心绞痛、陈旧性心肌梗死等的延续治疗

其他39218.426.83

合计3198.21100.00

注1：同一期间不同项目间的研发人员存在重叠的情形，公司根据该研发人员在具体研发项目上花费的工时确认所属研发项目及归属于该研发项目的研发人员薪酬，故存在报告期内研发人员合计数超过各期末研发人员的情形，下同。

注2：目前阶段为截至本回复出具时所处阶段，下同。

注3：各项目研发投入金额为资本化和费用化合计金额，下同。

*2025年主要研发项目

单位：人，万元，%人具体产品员已形成或预期形期末目前阶占研发投药品研发项目研发研发投入类别数成研发成果进展段入比例内容量

化药一类，慢性乙型肝炎治疗药物，一种高效的肝胆乙肝病毒核心蛋乙肝病毒核心蛋

Ⅲ期Ⅲ期类药 GST-HG141 白抑制剂（化药 1 29 白调节剂，通过 Ⅲ期临床 3669.46 63.22临床临床物 类）GST-HG141 调节乙肝病毒核心蛋白的构象从而影响其核衣壳的组装，进而阻

109国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

人具体产品员已形成或预期形期末目前阶占研发投药品研发项目研发研发投入类别数成研发成果进展段入比例内容量断乙肝病毒的复制

化药一类，慢性乙型肝炎治疗药

肝胆 乙肝表面抗原抑 Ⅱb 物，一种针对Ⅱ期临

类药 GST-HG131 制剂（化药 1 类）期临 17 HBsAg mRNA 的 Ⅱ期临床 947.60 16.33床

物 GST-HG131 床 小分子去稳定剂，是免疫重启与停药的关键

化药四类，心血管类药品，用于预防动脉粥样硬注册化及经皮冠状动

心血 硫酸氢氯吡 硫酸氢氯吡格雷 申报 脉成形术（PCI）

BE 备

管药 格雷阿司匹 阿司匹林片 前补 4 的缺血性心脏 BE 备案 332.61 5.73案

物 林片 （75mg/100mg） 充研 病、急性冠状动

究脉综合征、稳定

型心绞痛、陈旧性心肌梗死等的延续治疗优化水飞蓟油高效提水飞肝胆建立水飞蓟油的取工艺及其对肝蓟油工艺工艺优

类药水飞蓟油9气相色谱检测方157.162.71功能保护作用的的提优化化物法研究取工艺

化药四类，自免系统疾病药品，通过抑制抗原呈

递、抑制 Toll 样受体的活性等发自身挥免疫抑制作免疫硫酸羟氯喹注册获批获批上

硫酸羟氯喹片2用，治疗类风湿131.372.26系统片申报上市市

关节炎、青少年药物

慢性关节炎、盘状和系统性红斑狼疮以及由阳光引发或加剧的皮肤疾病

其他88565.879.75

合计5804.08100.00

*2024年主要研发项目

110国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

单位：人，万元，%占研具体产品人员已形成或预期形成期末所处研发投发投药品研发项目研发类别数量研发成果进展阶段入入比内容例

完成化药一类，抗新冠病完成抗新

阿泰特韦片 3CL 蛋白酶 附条 毒药物，目前唯一对 附条冠病生产

/利托那韦 抑制剂 件批 14 XBB 变异株具有正 件批 1062.05 23.66毒药阶段

片组合包装 GST-HG171 准要 面临床疗效的新冠 准要物求口服药。求Ⅱ期化药一类，慢性乙型临床，肝炎治疗药物，一种获得获批高效的乙肝病毒核

乙肝病毒核Ⅲ期

突破心蛋白调节剂，通过肝胆心蛋白抑制临床

性治调节乙肝病毒核心Ⅱ期类药 GST-HG141 剂（化药 1 16 试验 775.65 17.28疗，Ⅲ蛋白的构象从而影临床物类）伦理

期临响其核衣壳的组装，GST-HG141 审查床沟进而阻断乙肝病毒批件

通交的复制，已纳入突破流会性治疗品种名单。

化药一类，慢性乙型肝炎治疗药物，一种乙肝表面抗

针对 HBsAgmRNA肝胆原抑制剂

Ⅱa 期 的小分子去稳定剂， Ⅱ期 Ⅱ期类药 GST-HG131 （化药 1 21 745.67 16.61临床是免疫重启与停药临床临床

物类）的关键。GST-HG131GST-HG131被纳入突破性治疗品种名单。

化药一类，晚期实体瘤、肝细胞癌、肺部

肿瘤、胃肠道肿瘤的

治疗药物，一种 MET用于肿瘤治

临床蛋白抑制剂，通过抑肿瘤 疗的 C-Met

数据 制 MET 蛋白 14 外显 Ⅰ期 Ⅰ期治疗 GST-HG161 抑制剂（化 8 417.73 9.31分析子跳跃突变，起到阻临床临床药物药1类）

总结 断异常 MET 信号通

GST-HG161路传导，抑制非小细胞肺癌细胞增殖的作用，也是免疫抑制剂联合使用的基础抗新阿泰特韦原工艺小试药学冠病阿泰特韦原抗新冠病毒药品原

料药工艺研细节10工艺小试415.409.25毒药料药料药究优化研究研究物

其他1171072.1223.89

合计4488.62100.00

*2023年主要研发项目

111国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

单位：人，万元，%研产发期所占研品具体研人已形成或预期末处研发投发投药品研发项目类发内容员形成研发成果进阶入入比别数展段例量药学研发，工艺摸索，工艺优抗化，临化药一类，抗新床样品新冠病毒药获生

冠阿泰特韦片/生产，物，目前唯一

3CL 蛋白酶抑制 批 产

病 利托那韦片 生殖毒 48 对 XBB 变异 22664.05 72.13

剂 GST-HG171 上 阶毒组合包装性试株具有正面临市段药验，药床疗效的新冠物毒性试口服药验，Ⅱ/Ⅲ期临床，NDA报批

化药一类，慢获性乙型肝炎治工艺优得疗药物，一种化，生Ⅲ高效的乙肝病殖毒性期毒核心蛋白调试验，临肝节剂，通过调Ⅱ期临Ⅱ床胆乙肝病毒核心蛋节乙肝病毒核床，药期试类 GST-HG141 白抑制剂（化药 1 17 心蛋白的构象 2018.62 6.42毒性试临验药 类）GST-HG141 从而影响其核验，长床伦物衣壳的组装，期毒性理进而阻断乙肝试验，审病毒的复制，联合给查已纳入突破性药毒理批治疗品种名件单。

化药四类，心血管类药品，用于预防动脉粥样硬化及经处心皮冠状动脉成工方血硫酸氢氯吡硫酸氢氯吡格雷药学研形术（PCI）的 艺 工

管格雷阿司匹阿司匹林片究，工61274.474.06缺血性心脏验艺

药 林片 （75mg/100mg） 艺验证

病、急性冠状证研物

动脉综合征、究稳定型心绞

痛、陈旧性心肌梗死等的延

112国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

研产发期所占研品具体研人已形成或预期末处研发投发投药品研发项目类发内容员形成研发成果进阶入入比别数展段例量续治疗

化药一类，晚期实体瘤、肝

细胞癌、肺部

肿瘤、胃肠道肿瘤的治疗药物，一种 MET肿蛋白抑制剂，瘤用于肿瘤治疗的通过抑制ⅠⅠ治 C-Met 抑制剂（化 Ⅰb 期 MET 蛋白 14 期 期GST-HG161 11 757.17 2.41疗药1类）临床外显子跳跃突临临

药 GST-HG161 变，起到阻断 床 床物 异常 MET 信

号通路传导，抑制非小细胞肺癌细胞增殖的作用，也是免疫抑制剂联合使用的基础

抗化药四类，抗复新新冠病毒药方生

冠阿泰特韦片/物，目前唯一单方注获产

病 利托那韦片 利托那韦片 5 对 XBB 变异 737.07 2.35册申报批阶毒组合包装株具有正面临上段药床疗效的新冠市物口服药

其他1683970.8312.64

合计31422.21100.01

报告期内，公司研发支出以一类创新药为主，其中主要研发药品为阿泰特韦片（GST-HG171）/利托那韦片组合包装，于 2023 年 11 月获批后，对应研发项目的研发支出已有所减少。GST-HG141 与 GST-HG131 两款药品对应的研发项目在报告期内亦有较大比例支出，两款药品将作为公司未来的研发投入重点。

GST-HG141 于 2025 年 6 月获批进入Ⅲ期临床，于 2026 年 2 月已完成全部临床受试者入组给药。GST-HG131 计划与 GST-HG141 联合用药，并于 2025 年 4 月

24日获得Ⅱ期临床试验批准。

113国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

2025年12月，公司参与申报的新发突发与重大传染病防控国家科技重大专

项“慢性乙型肝炎临床治愈联合治疗新方案研究”项目已获得国家卫生健康委医

药卫生科技发展研究中心立项，在研乙肝创新药 GST-HG131、GST-HG141 及联合用药将作为项目课题研究用药。

（2）研发人员是否可以准确划分

发行人研发活动涵盖早期探索性研究、药物发现、工艺开发、临床前生物学

评价、临床试验、药品注册申请等多个环节。发行人依据研发活动各环节设立合理的组织架构，按照相关规定将直接从事相关项目研发活动的人员界定为研发人员，并根据实际承担的研发职能划分到各研发子部门，主要包括药物注册研究部、合成研究部、质量研究部、临床前开发部、临床运营部等。

截至2026年3月31日，在研发中心专职从事研究开发活动的专职研发人员人数为78人，无兼职研发人员，研发人员界定标准清晰合理，可以准确划分。

2、结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，

说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致；

（1）报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况

公司于2023年1月1日起，对药品资本化时点的会计估计进行变更，主要变更内容为：

*化药一类、化药二类资本化时点从“进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化”，变更为“正常申报的在进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化”；

*原根据国家食品药品监督管理总局于2007年7月10日发布的《药品注册管理办法》（局令第28号）附件一“中药、天然药物注册分类及申报资料要求”，将中药分类为“中药一类至六类”与“中药七类至九类”，变更为国家食品药品监督管理总局于2020年9月27日发布的《中药注册分类及申报资料要求》（2020

年第68号），将中药分类为“中药创新药”、“中药改良型新药”、“古代经典名方中药复方制剂”、“同名同方药”等，并匹配对应分类的资本化时间点。

114国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

公司针对药品资本化时间点的会计估计变更，主要原因为：

*化药一类、化药二类针对Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报这一临床试验形式，进一步明确了药品资本化时点。其“以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后”，与“进入Ⅲ期临床”实质意义相同，均为在药品临床研究实质性进入Ⅲ期时开始资本化。

*中药类别根据国家食品药品监督管理总局有关药品注册的相关的文件要求予以变更。原中药一类至六类为新药，主要为未在国内上市销售或新发现、新改进的中药、天然药物，对中药进行了创新发现或实质性改良，与新分类中的中药创新药、中药改良型新药相匹配；原中药七类至九类，主要为国内已上市销售的中药、天然药物或仿制药，未对中药进行了创新发现或实质性改良，与新分类中的古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等分类相匹配。前述变更前后资本化时点一致。

针对药品资本化时间点的会计估计未发生实质性变更，仅为针对临床研究、药品注册的具体情况以及相关法规变化，细化、修改相关表述。该资本化时间点较为合理，充分考虑了药物研发各阶段的特征，具有合理性。

（2）研发费用资本化的条件、金额、比例

*依据公司的研发资本化原则，公司按照下列方法确定内部研究开发支出的资本化时点：

A. 新化学药品资本化时间点：

化药类别研发费用资本化政策

正常申报的在进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期化药一类临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化

正常申报的在进入 III 期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ化药二类期临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化化药三类获得人体生物等效性临床备案至取得生产批件之间的费用资本化化药四类获得人体生物等效性临床备案至取得生产批件之间的费用资本化化药五类取得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化

B. 一致性评价资本化时点：

为项目立项审批起至通过一致性评价之间的费用资本化。

115国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

C. 中药资本化时间点：

根据国家食品药品监督管理总局于2020年9月27日发布的“《中药注册分类及申报资料要求》（2020年第68号）”，公司根据各类药品的特点及研发注册流程，确定各类药品的开发阶段资本化时点分别为：

中药类别研发费用资本化政策

中药创新药进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化

中药改良型新药进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化古代经典名方中药复方制剂获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化同名同方药等分类获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化

*公司研发支出资本化的金额、比例如下：

单位：万元，%项目2026年1-3月2025年度2024年2023年研发支出金额3198.215804.084488.6131422.30

其中：资本化金

1849.552620.7883.3818126.60

额

费用化金额1348.673183.304405.2313295.70资本化金额占当

57.8345.151.8657.69

期研发支出比例

2023年研发支出资本化金额及占比较高，主要原因为泰中定Ⅱ/Ⅲ期设计的

关键性注册临床试验的首例受试者于2022年12月21日成功入组给药，共入组约1200例新冠感染患者，于2023年期间达成实质性Ⅱ期临床研究目的进入Ⅲ期临床研究阶段，根据公司有关会计政策与会计估计予以资本化。该阶段所需样本病例数量较多，同年公司完成申报所需的临床试验工作，因此公司该年度集中发生的研发支出较高。

2025年、2026年1-3月研发支出资本化金额及占比较高，主要原因为：

GST-HG141 于 2025 年 6 月获批进入Ⅲ期临床，并于 2026 年 2 月完成全部受试者入组。上述研发项目所处阶段所需样本病例数量较多，根据公司有关会计政策与会计估计予以资本化，因此公司该期间集中发生的研发支出资本化占比较高。

（3）开始资本化的具体时点合理性

116国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

公司新药资本化时点主要为进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化。

Ⅲ期临床试验主要为确证性临床试验，其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。Ⅲ期临床试验所需样本量通常远大于以前期间研究所需的样本量，当该阶段研究获得有统计学意义的结果时，可向药品监督管理部门申请批准上市。

因此当药品研发进入Ⅲ期临床试验时，是以Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验的临床药理学研究、探索性临床试验等为基础的，有针对性对药品进一步试验论证，往往其形成成果的可能性较大，因此根据《企业会计准则》有关规定，该阶段予以资本化具备合理性。

（4）是否与同行业可比公司一致

*同行业可比公司研发费用资本化政策比较

公司可比公司的资本化时点披露如下：

公司名称资本化时点

本公司将药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段前的所有开发支出予以费用化；将

药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段的时点作为资本化开始的时点，将可直接归特宝生物属的开发支出予以资本化，进入Ⅲ期临床试验以有关管理部门的批准文件为准；Ⅲ期临床结束后申请并获得药品注册证书与相应的 GMP 符合性证明（若适用）的时点作为停止资本化的时点

对于生物制品和第 1、2 类化学药品自进入 III 期临床试验至取得生产批件前

凯因科技作为开发阶段，所产生费用予以资本化；对于第3、4、5类化学药品的研发，自进入临床试验至取得生产品批件前作为开发阶段，所产生费用予以资本化集团新药研发项目开发阶段系指集团新药研发项目获取国家药品监督管理局

泽璟制药核发临床试验批件后开始进行临床试验，到获取新药证书或生产批件前的阶段

翰森制药港股上市公司，适用《香港会计准则》有关规定对于创新生物制品，取得Ⅱa 临床试验总结之后发生的研发支出，作为资本化的研发支出；对于仿制化学药品，获得生物等效性试验备案之后或与受托研舒泰神

发方签订技术开发合同启动药学研究后发生的研发支出，作为资本化的研发支出

海特生物需要经过Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床后才可申报生产的新药的研发：研究阶段支出是指药品研发进入三期临床试验阶段前的所有开支；开发阶段支出是指药品研发

117国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

进入三期临床试验阶段后的可直接归属的开支。进入三期临床试验以有关文件为准

从上表可知，公司资本化时点与特宝生物、凯因科技及海特生物一致，即进入Ⅲ期临床试验后开始资本化。泽璟制药以取得临床试验批件后开始资本化，未明确更为具体时点。舒泰神以Ⅱa 期临床试验总结后开始资本化。公司新药资本化政策与同行上市公司不存在重大差异。

*同行业可比公司研发支出会计处理比较公司名称研发支出会计处理

（1）公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：研究阶段：为

获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

（2）开发阶段支出符合资本化的具体标准：内部研究开发项目开发阶段的支

发行人出，同时满足下列条件时确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无

形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（1）研发支出归集范围：本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集

为研发支出，包括临床试验和技术服务费、研发人员职工薪酬、专利实施许可费、材料费、会议费、折旧费、办公费、燃料动力费、差旅费、租赁费、

维修费、运输费、专利申请费、检测费、股权激励费等。（2）研发支出相关会计处理方法：*划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：

A.本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。B.在本公司已完成研特宝生物究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。*开发阶段支出资本化的具体条件：开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成该

无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（1）内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分

研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出凯因科技

新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究

开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：*完成

118国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

公司名称研发支出会计处理

该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；*具有完成该无形

资产并使用或出售的意图；*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有

较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

集团新药研发项目研究阶段系指集团新药研发项目获取国家药品监督管理局

核发临床试验批件前的阶段。开发阶段：集团在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。集团新药研发项目开发阶段系指集团新药研发项目获取国家药品监督管理局核发临床试验批件后开始进行临床试验，到获取新药证书或生产批件前的阶段。研究阶段的支出，于发生时计泽璟制药入当期损益。同时满足下列5项标准的，予以资本化，记入开发支出。（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成

该无形资产并使用或出售的意图；（3）运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

翰森制药港股上市公司，适用《香港会计准则》有关规定

（1）本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括职

工薪酬、折旧费及摊销、材料费、测试化验费、其他费用等；（2）划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准；研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。（3）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有舒泰神

可行性；B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C、无形资产产生经

济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（4）研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研发支出的归集范围包括直接人工、材料费、委外研发费、差旅费、折旧摊销费等。

海特生物研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；*具有完成

119国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

公司名称研发支出会计处理

该无形资产并使用或出售的意图；*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

公司对研发支出的会计处理与同行业可比公司一致，符合《企业会计准则》的相关规定。

*同行业可比公司研发费用及研发费用率比较

单位：万元

公司名称项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度主要产品/业务

研发费用9364.3738802.5829470.7022997.51

营业收入79779.13369556.79281715.82210032.29研发费用

11.74%10.50%10.46%10.95%主要从事重组蛋

率白质及其长效修特宝生物资本化研

703.553523.564778.084997.96饰药物研发、生

发支出产和销售资本化金额占当期

6.99%8.32%13.95%17.85%

研发支出比例

研发费用2627.2214090.4113815.7813421.52

营业收入20689.11132078.27123029.70141200.62专注于病毒及免研发费用

12.70%10.67%11.23%9.51%疫性疾病领域，

率当前重点聚焦以凯因科技资本化研

/1300.861925.323836.89创新药为核心的发支出乙肝功能性治愈资本化金药物组合研发额占当期

/8.45%12.23%22.23%研发支出比例

研发费用9228.4642990.7238799.9049632.97

营业收入90539.1381048.4753295.4438643.88研发费用甲苯磺酸多纳非

10.19%53.04%72.80%128.44%率尼片（肝癌靶向泽璟制药资本化研药）、重组人凝

----发支出血酶（外科止血资本化金药物）额占当期

----研发支出比例

120国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

公司名称项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度主要产品/业务

研发费用/335798.10270165.00209704.60

1010380.6

营业收入/1502832.401226081.40

0

研发费用抗肿瘤药物、中

/22.34%22.03%20.76%率枢神经系统疾病

翰森制药资本化研药物、代谢及糖

/---

发支出尿病药物、抗感资本化金染药物等额占当期

/-//研发支出比例

研发费用1220.648493.5110710.7741226.36

营业收入4689.7722023.1732481.6036417.54复方聚乙二醇电研发费用

26.03% 38.57% 32.97% 113.20% 解质散（IV）（肠

率道疾病药物）、舒泰神资本化研

/7102.145518.703774.93注射用鼠神经生发支出长因子（神经系资本化金统疾病药物）额占当期

/45.54%34.00%7.98%研发支出比例

研发费用1942.758823.9012174.5012890.29

营业收入15904.5554144.9864897.4160228.43研发费用

12.22%16.30%18.76%21.40%

率医药技术服务与海特生物资本化研

/290.63614.562077.76生物制药发支出资本化金额占当期

/3.19%4.81%13.88%研发支出比例

研发费用1348.673183.304405.2313295.70公司为国内抗乙肝病毒及保肝护

营业收入9844.0241637.3344145.7742271.49肝药物领域的知

研发费用名企业，已形成

13.70%7.65%9.98%31.45%

率以核苷（酸）类资本化研抗乙肝病毒药物

1849.552620.7883.3818126.60

发支出和保肝护肝药物

发行人销售为核心，覆盖乙肝、丙肝、

资本化金脂肪肝、肝纤维

额占当期化、肝癌、保肝

57.83%45.15%1.86%57.69%

研发支出护肝等肝脏健康

比例产品线的布局，并积极拓展了心

血管、男性健康、

121国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

公司名称项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度主要产品/业务抗新冠病毒领域产品。

如上所示，2023年，发行人研发费用率高于特宝生物、凯因科技、翰森制药、海特生物，同时低于泽璟制药、舒泰神，主要由于：公司自 2015 年 IPO 上市以来就明确向创新药企转型，持续积极推进创新药发展战略。因此，不断开展创新药物的研发系发行人未来实现发展的核心战略。公司已在实体肿瘤、非酒精性脂肪性肝炎、肝纤维化、治疗乙肝、抗新型冠状病毒等领域进行多款创新药的研发，泰中定已于2023年11月获批上市，其余多款创新药分别进入或即将进入临床 I 期、II 期和 III 期。特宝生物和凯因科技创新药已上市贡献较高的营收和利润，研发管线与公司所处临床阶段不同，因而研发费用投入具有差异。翰森制药翰森以中枢神经、抗肿瘤药物等成熟领域为主，且其收入规模较大，故研发费用率相对较低。海特生物开拓医药技术服务，其业务收入占比较高，仅三款自研

药（CPT、STSA-1002、STSA-1005）处于临床阶段，研发投入占其营收比例相对较低。泽璟制药多个创新药物处于关键临床试验阶段，研发投入较高，且作为肿瘤、血液疾病等领域的生物药企，需持续进行高研发投入，故研发费用率较高。

舒泰神受其核心药品注射用鼠神经生长因子移除医保目录及重点监控影响，已有业务发展受到影响，为了培育新的业务大力开展研发活动研发投入占其营收比例相对较高。2024年至2025年，公司研发费用率低于可比公司，主要系鉴于公司创新药管线所处阶段不同，公司结合现有产品管线和现金流情况，适度控制了研发投入规模，聚焦了研发投入项目，并且主要研发项目 GST-HG141 进入临床III 期相应研发投入根据公司有关会计政策予以资本化。2026 年 1-3 月，公司研发费用率有所上升，主要原因为公司在推进 GST-HG141 进入临床 III 期的同时，亦加大了同属乙肝治疗药物 GST-HG131 项目的投入。

因公司与同行业可比公司在研发投入策略、项目数量、经营管理策略、研发

项目阶段及研发药品等方面存在差异，各公司研发费用率变动及资本化金额占当期研发支出比例不具有可比性。发行人研发费用率变化符合公司实际研发情况与创新药研发周期各阶段投入波动特征，具备合理性。

3、说明大额研发支出的必要性、经济性和可持续性。

122国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

报告期内发行人受外部政策及市场驱动、内部研发项目所处阶段影响、长期

竞争力考量及经营管理策略调整等因素影响，大额研发支出具有必要性、经济性和可持续性，具体如下：

国家在推动创新药发展的同时，深化医疗体制改革，药品集中采购等政策压缩仿制药利润空间，加大创新药研发投入，推动在研产品实现上市注册和商业化落地，可以丰富公司产品结构，提供新的收入增长点，改善公司业绩，增强抗风险能力。

报告期内发行人稳步推进在研产品的研发，多个创新药在临床试验阶段持续推进，公司已在实体肿瘤、非酒精性脂肪性肝炎、肝纤维化、治疗乙肝等领域进行多款创新药的研发，其中获批商业化 1 个，临床 III 期 1 个，临床 II 期 1 个，临床 I 期 3 个。2023 年 11 月，公司首款创新药泰中定获批上市销售，并于 2025年1月正式进入国家医保目录。临床前阶段一般需要完成安全性评价、药代动力学、药效学等方面研究，研究在动物身上开展，而在临床各阶段则需要进行人体临床试验、样本检测、数据分析等大量工作，需要大额研发投入用于对在研项目的正常推进。报告期内，发行人多个研发项目持续推进并陆续达到临床试验各阶段，发行人研发大额投入主要系保障研发项目的推进，降低因研发停滞造成的沉没成本损失，具有合理性。

创新药研发周期长、风险高，若以单一管线开展研发，风险过于集中，发行人难以确保在短期内快速落地新的研发项目。因此同步推进多个创新药物多项适应症的研发，可分散研发风险。

大额研发支出短期内会增加企业的成本，但公司研发项目集中于创新药，从长期来看能够为企业带来更高的产品附加值和市场份额，提升长期竞争力，进而提升企业的销售收入和利润水平，具有一定经济性。

公司结合现有产品管线与现金流状况，合理控制研发节奏，2023年至2025年研发费用及研发费用率呈下降趋势。同时，公司积极拓展多元化融资渠道，本次募集资金也将专项用于创新药研发，确保资金链稳定，为长期研发投入提供坚实资金保障，保证研发的可持续性。

4、结合公司历年年报问询回复以及本次申报材料中的可比公司情况，说明

123国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

选取可比公司的标准，前后是否一致及其原因；

公司在2023年年报问询函回复中，选取的可比公司为舒泰神、海特生物与贝克制药。公司本次申报材料选取的可比公司为特宝生物、凯因科技、泽璟制药和翰森制药，除上述情况外，公司不存在其他年报问询回复与本次申报材料前后不一致的情形。

（1）本次申报材料可比公司的选择标准

公司深耕肝脏健康领域与抗病毒领域二十余年，已发展成为国内抗乙肝病毒药物领域的知名企业，形成乙肝仿制药、保肝护肝、创新药等系列产品，并拓展了心血管、男性健康等领域产品，积极布局多产品管线，并立项研发了多款创新药，致力于成为抗病毒和肝脏健康药物领域领先的创新药研发生产的新质生产力企业。

公司选取可比公司时，主要选取与公司主营业务具有一定可比性的公司，具体的选取标准为：*可比公司与发行人主营业务相近或者相似，即可比公司核心业务应包含肝病治疗业务；*可比公司与发行人对应业务的主要产品相近或相似，即可比公司对应业务中应以肝病治疗为主或收入占比较大；*可比公司具有已上市或在研的创新药；*数据的可获得性，可比公司对应的业务情况和财务情况在报告期内应当能够通过公开渠道准确获取。

（2）本次申报材料可比公司情况

基于上述选取标准，发行人选取的可比公司特宝生物、凯因科技、泽璟制药、翰森制药、舒泰神和海特生物，该等可比公司的具体情况如下：

选为同行业可比公司公司名称主营业务主要产品的原因

公司为科创板上市公司，从事创新药的研究与开发，主要产品为病毒性肝 派格宾（长效干扰素 α-2b主要产品为抗乙肝病特宝生物炎治疗、肿瘤治疗药物等，注射液），为慢性乙肝抗毒药物主要研发方向为肝炎治疗病毒治疗一线用药以及重组蛋白质及其长效修饰药物等公司为科创板上市公司，凯力唯（盐酸可洛派韦胶从事创新药的研究与开囊，用于丙肝治疗）、派主要产品为乙肝和丙凯因科技发，主要产品为丙肝治疗、益生（培集成干扰素α-2肝治疗药物抗病毒/免疫调节药物等，注射液，用于乙肝治疗）、

124国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

选为同行业可比公司公司名称主营业务主要产品的原因主要研发方向为乙肝治疗金舒喜（用于治疗妇科药物等 HPV 感染）、安博司（治疗罕见病特发性肺间质纤维化药物）

公司为科创板上市公司，从事创新药的研究与开

多纳非尼片，适应症肝癌主要产品为肝癌治疗泽璟制药发，主要产品为肝癌治疗一线治疗及甲状腺癌药物药物，主要研发方向为小分子药物研发抗感染药艾米替诺福韦公司为港股上市公司，从片、创新药迈灵达（吗啉事创新药的研究与开发，硝唑氯化钠注射液）及恒抗乙肝病毒药物艾米翰森制药主要产品为肿瘤治疗、抗森（注射用米卡芬淨钠）替诺福韦片收入占比

感染药物，主要研发方向2024年实现收入约人民币较大为肿瘤治疗药物14.64亿元，占总收入约

11.9%

公司为创业板上市公司，从事创新药的研究与开发，主要产品包括蛋白类苏肽生（注射用鼠神经生公司主要产品为肠道

药物(含治疗性单克隆抗体长因子，用于神经损伤修疾病治疗药物，转型布舒泰神药物)、化学药物等类别，复），舒泰清（复方聚乙局创新药，包括抗新冠治疗领域聚焦在感染性疾 二醇电解质散（IV），用病毒药物病、自身免疫系统疾病及于肠道疾病药物）神经系统疾病治疗药物等领域。

主要产品包括金路捷（注公司为创业板上市公司，射用鼠神经生长因子）、公司从主营药品制造围绕药品制造和研发服务

注射用埃普奈明等、注射与医药研发服务，主要开展业务，主要产品包括海特生物用磷酸特地唑胺、注射用产品和服务为生物制金路捷（注射用鼠神经生盐酸罗沙替丁醋酸酯、注品、医药研发外包服长因子）、注射用埃普奈

射用艾司奥美拉唑钠等以务，拓展创新药研发。

明等及研发活动公司深耕肝脏健康领域与

抗病毒领域二十余年，已发展成为国内抗乙肝病毒

药物领域的知名企业，形抗乙肝病毒药物和保肝护

成乙肝仿制药、保肝护肝、

发行人肝药物，主要产品为恩替/创新药等系列产品，并拓卡韦和水飞蓟宾葡甲胺片

展了心血管、男性健康等

领域产品，积极布局多产品管线，并在抗病毒领域立项研发了多款创新药综上，发行人选取的可比公司具有合理性。

（3）公司2023年年报问询函回复中选取的可比公司

125国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

公司2023年年报问询函回复中，主要基于创新药资本化政策选取的可比公司如下：

公司名称主营业务

舒泰神公司主要产品为肠道疾病治疗药物，转型布局创新药，包括抗新冠病毒药物公司从主营药品制造与医药研发服务，主要产品和服务为生物制品、医药研海特生物

发外包服务，拓展创新药研发贝克制药（未公司从事创新药的研究与开发，主要产品为抗艾滋与抗乙肝制剂上市）

贝克制药未上市无法取得其2022年至2025年的完整财务数据，故本次申报材料未选取其为可比公司，基于可比公司选择的严谨性，本次申报材料增补舒泰神和海特生物进行比较分析。

综上，本次发行申报材料已增补舒泰神和海特生物进行比较分析，可比公司的选择标准具备合理性。

5、研发费用率是否与同行业公司可比，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定公司研发费用率、会计处理与同行业公司对比以及是否符合《企业会计准则》

的相关规定参见本回复报告之“问题1”之“五（二）4、是否与同行业可比公司一致。”6、区分项目说明报告期内研发费用率持续下降、研发人员持续减少的原因，

是否与公司向创新药转型的发展战略相符，研发支出和研发人数变化是否匹配

（1）区分项目说明报告期内研发费用率持续下降、研发人员持续减少的原因

报告期各期主要研发项目研发费用和研发人员数量情况参见本回复“问题1”之“五（一）按照研发项目归集报告期内的研发费用，区分药品细类说明目前所属的研发或生产阶段、具体研发内容及涉及研发人员数量、研发人员是否可以准确划分、已形成或预期形成的研发成果、各期末进展和投入金额占比情况”。

报告期内，公司研发费用率波动情况主要系泰中定2023年满足研发投入资本化条件后并于2023年11月23日获国家药品监督管理局附条件批准上市所致，

2024 年为该药物补充研究等，因而研发投入显著降低。同时，GST-HG141 研究

126国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

于 2024 年 II 期完成，当期投入相对较低。泰中定及 GST-HG141 报告期内的研发投入情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年2023年研发支出金额

（包含资本化和85.3076.961103.0723704.26泰费用化）

中其中：资本化金

定---17537.26额

费用化金额85.3076.961103.076167.00

GST-HG141 2620.43 3669.46 775.65 2018.62扣除泰中定及

GST-HG141 后公司 492.49 2057.66 2.609.89 5699.42研发投入金额

报告期内，研发人员数量波动与研发支出变动趋势基本一致，具体研发人员变动情况如下：

单位：万元，人项目2026年1-3月2025年2024年2023年期末研发人员数

78767691

量

研发费用率13.70%7.65%9.98%31.45%研发支出金额（包含资本化和费用3198.215804.084488.6131422.30

化）

（2）是否与公司向创新药转型的发展战略相符，研发支出和研发人数变化是否匹配

公司在坚持推进向创新药转型的发展战略下，目前已成功商业化1款创新药，在研创新药中1款药品进入Ⅲ期临床试验阶段，1款药品已进入Ⅱ期临床试验阶段，3 款药品处于Ⅰ期临床试验阶段。其中，GST-HG141 已进入 III 期临床，经 CDE 加快上市申请专家论证会议定为新机制治疗药物，现有数据提示具有明显临床优势，于 2024 年 12 月被 CDE 纳入突破性治疗品种名单，并于 2025 年 6月获得Ⅲ期临床试验伦理审查批件，于2026年2月完成全部临床受试者入组给药；GST-HG131 联合 GST-HG141 属于国家全链条支持创新药发展政策体系支持

的具有明显临床价值的重点创新药品种，2025年3月经北京药监局与国家药监局药品审评中心商定，被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，将有效

127国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

缩短临床审批周期，已于2025年4月24日获得 II期临床试验批准，且GST-HG131被纳入突破性治疗品种名单。2025年12月，公司参与申报的新发突发与重大传染病防控国家科技重大专项“慢性乙型肝炎临床治愈联合治疗新方案研究”项目

已获得国家卫生健康委医药卫生科技发展研究中心立项，在研乙肝创新药GST-HG131、GST-HG141 及联合用药将作为项目课题研究用药。

报告期内，研发支出和研发人数波动主要系泰中定于2023年度研发完成所致。2024年，公司研发费用大幅下降，主要鉴于公司创新药管线所处阶段不同，公司结合现有产品管线和现金流情况，适度控制了研发投入规模。2024年度，GST-HG141、GST-HG131 均处于Ⅱ期临床阶段，泰中定主要从事药物补充研究，研发投入相对有限。

综上，公司坚持推进向创新药转型发展战略，根据创新药的不同研发阶段持续进行研发投入，研发支出和研发人数波动系不同创新药的研发阶段不同所致，符合公司向创新药转型的发展战略。

7、主要收款方及其金额和占比、用途明细、支付途径等，收款方是否与发

行人或实控人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在通过研发支出进行利益输送情形。

公司研发支出主要收款方主要为研发技术服务商，报告期内，公司前五大技术服务供应商名单及其金额和占比、用途明细（采购内容）参见本回复报告之“问题1”之“二（一）区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、是否专门为发行人服务或供应产品等”。

公司同研发技术服务商的支付途径均通过银行存款支付结算。

公司不存在通过研发支出进行利益输送的情形，详见本回复报告之“问题1”之“二

（四）主要客户或供应商是否与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股

东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等”。

128国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

（四）结合广生中霖2023年度增资的背景和本次募投不同比例增资的原因，说明是否已履行相关审议程序和信息披露要求，是否涉及“明股实债”情形，是否合法合规，是否可能存在法律纠纷，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形。

1、广生中霖的基本情况

广生中霖为公司创新药研发平台，主要从事抗病毒和肝脏类疾病创新药的研发，产品线主要聚焦在抗病毒药物，包括抗新冠病毒药物“泰中定”（阿泰特韦GST-HG171/利托那韦组合）、抗乙肝病毒药物（GST-HG121、GST-HG131、奈瑞可韦GST-HG141）、抗肿瘤药物（GST-HG161）、抗肝纤维化药物（GST-HG151）；

其中，泰中定已于 2023 年 11 月获批上市销售。GST-HG141 处于 III 期临床，GST-HG131 联合 GST-HG141 处于 II 期临床，GST-HG121、GST-HG151、GST-HG161 处于 I 期临床。

（1）基本情况名称福建广生中霖生物科技有限公司

住所福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢综合办公楼2层

法定代表人 KE HU

注册资本41823.6万元

一般项目：医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；

保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年11月22日营业期限2021年11月22日至长期

股东名称持股比例出资额（万元）

广生堂75.3163%31500.00济南泰神投资合伙企业（有

8.3651%3498.60限合伙）股权结构福州创新创科投资合伙企

3.3474%1400.00业（有限合伙）宁德市汇聚一号股权投资

3.3474%1400.00

合伙企业（有限合伙）福州奥泰六期投资合伙企

2.6277%1099.00业（有限合伙）

129国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

福州奥泰五期投资合伙企

2.6277%1099.00业（有限合伙）杭州泰鲲股权投资基金合

2.0921%875.00

伙企业（有限合伙）华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限1.8578%777.00合伙）杭州泰誉四期创业投资合

0.4184%175.00

伙企业（有限合伙）

总计100.0000%41823.60

（2）主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年12月31日（经审计）

资产总额51860.0356686.82

货币资金730.6312362.75

负债总额31971.1828199.76

净资产19888.8428487.06

项目2024年度（经审计）2025年度（经审计）

营业收入2890.721324.12

利润总额-8391.19-10544.87

净利润-8399.13-10536.92

2、广生中霖2023年度增资情况

（1）广生中霖2023年度增资的背景广生中霖2023年度增资主要是为了满足公司创新药研发资金需求。截止

2022 年 12 月 31 日，广生中霖在研创新药项目 6 个，其中 II/III 期关键注册性临

床试验项目 1 个（GST-HG171），临床 II 期筹备项目 1 个（GST-HG141），临床 I 期项目 4 个（GST-HG121、GST-HG131、GST-HG151、GST-HG161）。面对抗新冠创新药 GST-HG171 的大规模临床资金需求、竞品药物的快速推进以及

乙肝治疗药物 GST-HG141 等即将开展临床 II 期，公司需要加大研发投入，以加速创新药的临床进度，考虑到创新药研发的高投入特性，公司决定通过广生中霖股权融资方式获得资金支持。

130国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

（2）广生中霖2023年度增资已履行相关审议程序和信息披露要求

2023年1月5日，发行人召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于创新药控股子公司广生中霖增资扩股暨引入投资者的议案》，同意广生中霖以增资扩股方式引入投资者，由福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州

泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“交易对方”）向广生中霖合计增资22000万元，其中3850万元计入注册资本，18150万元计入资本公积，本次增资完成后，广生中霖注册资本将由35000万元增加至38850万元，公司持有广生中霖股权比例将由

90.00%下降至81.0811%，广生中霖仍为公司控股子公司。独立董事已对前述广

生中霖增资扩股事宜发表同意的独立意见。广生中霖就本次增资事宜已于2023年2月13日召开股东会并通过股东会决议，同意新增前述交易对方为新股东，同意本次增资事宜并同步修改公司章程。

发行人于2023年1月6日披露《福建广生堂药业股份有限公司关于控股子公司广生中霖增资扩股的公告》（公告编号：2023003）。发行人于2023年2月17日披露《福建广生堂药业股份有限公司关于控股子公司广生中霖增资扩股事项进展的公告》（公告编号：2023020），广生中霖已收到前述增资扩股投资者（即交易对象）全部增资款22000万元，并完成上述事项工商变更登记。

2025年9月24日，发行人召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于控股子公司签订 A 轮增资协议之补充协议（二）暨承诺履行期限延长的议案》，并披露《福建广生堂药业股份有限公司关于控股子公司签订 A 轮增资协议之补充协议（二）暨承诺履行期限延长的公告》（公告编号：2025067），2023年度参与向广生中霖增资的投资方福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市

汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）均签署了《关于福建广生中霖生物科技有限公司增资协议之补充协议（二）》，对《补充协议一》中回购相关条款进行了修订，其中，对广生中霖上市的承诺履行期限延长至2029年3 月 30 日，A 轮增资的投资机构不存在没有签署延期协议的情形。截至《补充协议二》签署时，前述投资机构不存在要求履行回购条款的情形。

131国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）综上，广生中霖2023年度增资以及后续延期事宜已履行相关审议程序和信息披露要求。参与2023年度增资的所有投资方均签署了《补充协议二》，不存在要求履行回购条款的情形。

（3）广生中霖2023年度增资不涉及“明股实债”的情形，合法合规，不存在

法律纠纷，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形

1）交易对方是私募股权投资基金，均以股权投资的方式和目的增资广生中霖，增资协议及补充协议未约定固定收益，实际亦无支付固定收益福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新创科”）成立于

2021年3月31日，系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，基金编

号为 SQM098。创新创科由福建省创新创业投资管理有限公司（简称“福创投”）担任执行事务合伙人。福创投是基金管理公司，由福建省投资开发集团有限责任公司控股，按市场化基金管理模式运作。创新创科自成立以后已投资多家企业，具有丰富的投资经验。创新创科投资广生中霖系看好广生中霖的前景而作的股权投资。

宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁德汇聚”）成

立于2022年11月21日，系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，基金编号为 SXW030。宁德汇聚由宁德市汇聚私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人（简称“汇聚基金”）。汇聚基金是私募基金管理公司，是由宁德市国有资产投资经营有限公司（简称“宁德国投”）间接控股的产业投资平台。除投资广生中霖外，亦对苏州新能先锋检测科技有限公司进行投资。宁德汇聚系看好广生中霖的前景而作的股权投资。

杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泰鲲”）成立

于2021年8月10日，系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，基金编号为 SSB712。杭州泰鲲是由杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州市国有资本投资运营有限公司的全资子公司杭州产业投资有限公司、杭州高新创

业投资有限公司以及杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立的生物医药产业基金。杭州泰鲲自成立后已投资多家企业。杭州泰鲲投资广生中霖系看好广生中霖的前景而作的股权投资。

132国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泰誉四期”），系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，基金编号为 SVE923。杭州泰誉四期是由杭州泰鲲、嘉兴泰诗创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰煜投资咨询有限公司与金华金开国有资本投资有限公司全资子公司金华金开领信基石股权投资有限公司共同发起设立的生物医药产业基金。杭州泰誉四期自成立后已投资多家企业。杭州泰誉四期投资广生中霖系看好广生中霖的前景而作的股权投资。

综上，交易对方投资广生中霖主要目的是看好广生中霖的前景而作的股权投资，而非向广生中霖/发行人提供借款后赚取固定收益。根据交易对方入股广生中霖的增资协议及补充协议，只有当触发回购条件时，发行人才需要根据补充协议约定的回购对价的计算方式一次性回购交易对方所持的广生中霖的股权，此条款是基于对投资者退出保护而设置，不是固定收益条款。同时，自交易对方取得广生中霖的股权以来，广生中霖及发行人均未曾向任一交易对方支付固定收益。

根据交易对方入股广生中霖的增资协议及补充协议，交易对方对广生中霖均为股权投资。

2）交易对方投资入股广生中霖的交易价格公允、合理，具有显著的股权投

资特点

基于对广生中霖创新药研发管线的认可，经过各方协商，交易双方同意以

20亿元的投前估值参与本次增资扩股，本次估值为市场化协商确定，交易对方

在上述估值基础上向广生中霖投资人民币22000万元以认购广生中霖新增注册

资本人民币3850万元。交易对方入股广生中霖的交易价格，前后投资估值具有公允性和合理性，估值水平具有显著的股权投资特点。

3）增资协议及补充协议中回购条款的设置系对投资者的保护措施

2023年1月5日，发行人、广生中霖与投资方签署了《补充协议（一）》，对回购条款进行了约定；2025年9月24日，发行人、广生中霖与投资方签署《补充协议（二）》，对前述回购相关条款进行了修订。《补充协议（一）》《补充

协议（二）》的主要内容如下：

*签约主体

133国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

目标公司：福建广生中霖生物科技有限公司

广生中霖控股股东：福建广生堂药业股份有限公司

投资方：福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投

资合伙企业（有限合伙）及杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州

泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）

*延长承诺履行期限

条款补充协议（一）补充协议（二）

目标公司（广生中霖）在本次交易完成

目标公司（广生中霖）自本协议签署之日后3年内（即自2023年1月13日至日（即2025年9月24日）起至2029年2026 年 1 月 12 日）独立在 A 股（指在2.1 上市 3 月 30 日之内，独立在 A 股（指在上海、上海证券交易所和深圳证券交易所上

安排深圳、北京证券交易所上市，不包含新市，不包含新三板和北交所挂牌）或者三板）或者港股（指在香港联交所上市）港股（指在香港联交所上市）完成 IPO

完成 IPO 上市。

上市。

2.2.1本次投资交易完成日满1年，投资2.2.1自本协议签署之日满1年，投资方方（交易对方）可向目标公司（广生中（交易对方）可向目标公司（广生中霖）

霖）控股股东（广生堂）发出书面通知，控股股东（广生堂）发出书面通知，有

2.2发行

有权要求目标公司控股股东启动发行权要求目标公司控股股东启动发行股份股份回

股份或“发行股份+现金”的方式购买投或“发行股份+现金”的方式购买投资方购资方持有的少数股东权益的程序。如果持有的少数股东权益的程序。如果投资投资方选择采取“发行股份+现金”的方方选择采取“发行股份+现金”的方式，现式，现金比例由双方协商确定。金比例由双方协商确定。

2.3.1若本协议第2.1条约定的上市计划2.3.1若本协议第2.1条约定的上市计划

未能完成，且自本次投资交易完成日起未能完成，且截止2029年3月30日，满3年，投资方也未能通过第2.2条实投资方也未能通过本协议第2.2条及《补

2.3股权现退出的，投资方有权要求控股股东及充协议一》第2.2条实现退出的，投资方回购（或）控股股东指定并获得投资方同意有权要求控股股东及（或）控股股东指

的第三方（不包括目标公司）以现金的定并获得投资方同意的第三方（不包括方式按照约定价格一次性回购投资方目标公司）以现金的方式按照约定价格所持目标公司股权。一次性回购投资方所持目标公司股权。

自本协议签署之日起至2029年3月30投资方实际缴纳出资之日起满 3 年，且 日届满，且目标公司未在 A 股或港股独目标公司未在 A 股或港股独立上市，如 立上市，如果投资方未根据本协议第 2.3果投资方未根据2.3提出回购请求，投条及《补充协议一》第2.3条提出回购请资方仍保留要求目标公司控股股东启求，投资方仍保留要求目标公司控股股

2.4其他

动发行股份或“发行股份+现金”的方式东启动发行股份或“发行股份+现金”的约定回购投资方持有的少数股东权益的程方式回购投资方持有的少数股东权益的序的权利，控股股东及实际控制人（含程序的权利，控股股东及实际控制人（含一致行动人）应按照2.2项下的约定履一致行动人）应按照本协议第2.2条及行相应义务。《补充协议一》第2.2条项下的约定履行相应义务。

*相关股权回购约定调整

134国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

条款补充协议（一）补充协议（二）

2.3.2若根据本协议2.3.1约定回购投资

方持有的目标公司股权，各方确认回购

2.3.2若根据《补充协议（一）》2.3.1对价为以下方式确定的价格孰高者：

约定回购投资方持有的目标公司股权，（1）回购价格计算公式如下：

各方确认回购对价为以下方式确定的回购价格=投资款+投资款*回购利率（单价格孰高者：利）*（缴付投资款天数/365）-股权持有

（1）投资方投资本金及8%（单利）的期间投资方取得的目标公司发放的现金年化利率红利

回购价格=投资款*（1+8%（单利）*缴 a.自投资方交割日（2023 年 1 月 13 日）付投资款天数/365）起算至2026年1月12日止，回购利率（自交易完成日起算至股权回购价款=8%；付清之日止）-股权持有期间投资方取得 b.自 2026 年 1 月 13 日起算至 2028 年 1

的目标公司发放的现金红利。月12日止，回购利率=9%；

c.自 2028年 1月 12日至股权回购价款付

清之日止，回购利率=10%。

2.3股权

2.3.3自本协议签署之日起至2029年3

回购

月30日之内，若控股股东存在以下情形，投资方有权随时要求控股股东在本补充

协议第2.3.1、2.3.2条及《补充协议（一）》

2.3.3自本次投资交易完成日起3年内，

第2.3.2条项下的股权回购义务提前到

若控股股东存在以下情形，投资方有权期，投资方有权要求控股股东提前履行随时要求控股股东在《补充协议（一）》

股权回购义务：

第2.3.1、2.3.2条项下的股权回购义务

……

提前到期，投资方有权要求控股股东提（5）控股股东可能导致丧失履行现金回前履行股权回购义务：购义务能力的情形。

……

（6）若其他投资方直接或间接要求控股

（5）控股股东可能导致丧失履行现金

股东、实际控制人承担回购义务的，或回购义务能力的情形。

控股股东、实际控制人主动提出、同意或实施对其他投资方所持股权的回购或受让，则 A 轮投资方有权要求控股股东同步履行回购义务。

3.2若发生目标公司清算或售出事件时，

若投资方根据届时的持股比例可分配到的财产低于投资方已投资的投资价款以及自投资方实际缴纳出资之日起至投资

3.2若发生目标公司清算或售出事件

方收到全部分配之日止按照年单利计算时，若投资方根据届时的持股比例可分(“优先清偿额”)，具体计算方式如下：

配到的财产低于投资方已投资的投资

优先清偿额=投资款+投资款*8%（单利）

第三条价款以及自投资方实际缴纳出资之日*（缴付投资款天数/365）（自交易完成关于投起至投资方收到全部分配之日止8%的日起算至2026年1月12日止）+投资款

资方之年单利（“优先清偿额”），目标公司控*9%（单利）*（缴付投资款天数/365）

权利补股股东同意并承诺，优先清偿额不足部（自2026年1月13日起算至2028年1充约定分将由目标公司控股股东以可获分配月12日）+投资款*10%（单利）*（缴的目标公司清算或售出所得财产部分付投资款天数/365）（自2028年1月13补足给投资方，以使投资方可收回不低日起算至投资方收到全部分配之日止）-于优先清偿额。

股权持有期间投资方取得的目标公司发放的现金红利。（若投资方实际收到全部分配之日早于上述任一时段截止日，则该时段的天数按实际持有期计算，后

135国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

条款补充协议（一）补充协议（二）续时段不再计入）

目标公司控股股东同意并承诺，优先清偿额不足部分将由目标公司控股股东以可获分配的目标公司清算或售出所得财

产部分补足给投资方，以使投资方可收回不低于优先清偿额。

*《补充协议（二）》新增后续增资估值约定

自本协议签署之日起至2029年3月30日期间，若广生中霖仍有增资扩股事宜，则增资新股价格不得低于价格 A（价格 A=投资方 2023 年增资时每股价格*[1+10%（单利）*缴付投资款天数/365）]）。尽管有前述约定，但控股股东对广生中霖的增资不受上述限制。

*其他

本协议自各方签署之日起成立并生效。若《增资协议》、《补充协议（一）》失效，则本协议自动终止。

本协议为《补充协议（一）》的补充约定，本协议与《增资协议》、《补充

协议（一）》不一致的，以本协议约定内容为准。本协议没有约定的，适用各方

于2023年1月5日签署的《增资协议》和《补充协议（一）》之约定。

根据交易对方入股广生中霖的增资协议及补充协议，虽然增资协议中约定了回购条款，但回购条款与其他补偿机制一样，上述条款是投资者自身利益被动保护的一种手段，而非交易对方的追求目标。回购条款的设置并不影响交易目的和投资模式，仅是对投资者的保护措施，是股权投资领域的常见条款。

司法实践中，已有北京、上海和武汉等多地法院均作出股权回购条款与“明股实债”并不直接关联的裁审认定，如：在（2021）京02民终3679号案中，法院认为“本案基金通过企业上市、并购、企业分红、有限合伙普通合伙人回购等方式实现退出，本案基金退出路径不是唯一的，在本案基金通过企业上市、并购退出方式出现风险时，根据风控措施选择以回购方式退出，符合合同约定，也是基金投资的常见做法，不存在明股实债的问题。”因此，司法实践中不将回购条款与“明股实债”直接关联的倾向性认定较为明确。

136国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

4）交易对方实际享有广生中霖的股东权利

根据增资协议及补充协议，广生中霖的《公司章程》约定，交易对方入股广生中霖后，享有广生中霖的普通股东的权利，享有表决权、分红权、知情权、优先购买权等股东权利，并且交易对方在广生中霖实际管理及运营中行使了相关股东权利。

交易对方成为广生中霖的公司股东后，广生中霖需由股东会决议。股东会决策的重大决议事项均有交易对方参与并表决。同时，广生中霖定期向交易对方提供广生中霖的相关信息以便交易对方通过上述信息行使其作为股东的知情权。

综上，交易对方入股广生中霖后，其实际享有广生中霖的股东权利，并参与广生中霖的经营管理。

5）交易对方入股广生中霖已在市场监督管理部门进行股权变更登记，具有公示公信效力。

在与交易对方签订投资协议并且收到增资款后，广生中霖已于2023年2月

14日在市场监督管理部门进行股权变更登记，具有公示公信效力。

6）广生中霖2023年度增资的相关会计处理

根据《企业会计准则第37号-金融工具列报（财会〔2017〕14号）》和《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量（财会〔2017〕7号）》中关于金融

负债的定义，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”和“在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”。

《企业会计准则第37号-金融工具列报（财会〔2017〕14号）》第十二条规定“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的

或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资

137国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或

不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。”第十五条规定“在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。”《监管指引第3号—会计类》“3-5对少数股权远期收购义务的会计处理”规定：“企业在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定企业集团作为一个整体是否因该工具承担了交付现金或其他金融资产的义务。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值……企业应根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。反之，如果少数股东不具有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、股票增值收益权等，则在合并财务报表中不应再继续确认少数股东权益，而应将上述金融负债视为合并成本的一部分”。

根据广生中霖与交易对方签署的增资协议及补充协议中对于回购条款的约定，发行人作为广生中霖的控股股东，在广生中霖未按协议约定实现上市安排时，发行人存在不能无条件避免向子公司广生中霖相关股东交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务；广生中霖没有承担回购义务。因此：

1）广生中霖单体财务报表会计处理

138国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

按照少数股东增资进行会计处理，无需确认回购义务的金融负债。会计分录如下：

借：银行存款22000万元

贷：实收资本3850万元资本公积18150万元

2）发行人单体财务报表会计处理

发行人承担广生中霖少数股东投资的远期回购义务、签出了一项看跌期权，在发行人母公司报表层面应当将其确认为一项衍生金融负债，按照该看跌期权的公允价值计量。在增资后各报告期末，按照回购协议约定的单利8%进行计量。

会计分录如下：

借：公允价值变动损益

贷：衍生金融负债（报表列其他非流动负债）

其中：2023年末、2024年末、2025年末、2026年3月末分别确认其他非流

动负债1730.67万元、3520.00万元、5226.96万元、5707.95万元。

3）发行人合并报表的会计处理

如上3.（4）“交易对方实际享有广生中霖的股东权利”所述，交易对方入股广生中霖后，其实际享有广生中霖的股东权利，并参与广生中霖的经营管理。广生中霖少数股东具有普通股相关权利和义务。

故，合并报表层面按照广生中霖期末净资产和广生中霖少数股东持股比例确认少数股东权益，同时，由于对回购义务负有不可避免的支付义务，发行人根据企业会计准则相关规定将对子公司少数股东承担的回购义务按照回购所需支付

金额的现值确认金融负债，同时冲减资本公积。会计分录如下：

借：资本公积22000万元

贷：其他非流动负债22000万元

同时将母公司单体报表损益科目调整：

139国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）借：财务费用-利息支出（2023年度1730.67万元、2024年度1789.33万元、2025年度1706.96万元、2026年1-3月480.99万元）

贷：公允价值变动损益

7）A 股上市公司相关案例

结合 A 股上市公司情况，对于附有回购约定的股权投资在会计处理上确认为金融负债，且公司认定不构成“明股实债”的案例，举例如下：

证券代公司

披露文件事项描述会计处理认定不构成“明股实债”码简称“交易对方均为私募股权投“2019年至2021年，资基金或地方国有企业，出本次交易对方四川港于看好标的公司业务发展荣投资发展集团有限

而进行的股权投资，目的是公司（以下简称港荣“结合投资协议关于重组获取较高的股权投资回报，《关于广集团）、国家制造业退出、回购触发事项的相而不是固定收益回报。基于东创世纪转型升级基金股份有关约定，交易对方的出投资协议以及修改后的公智能装备限公司（以下简称国资，实质上属于股权投司章程约定，交易对方拥有集团股份家制造业基金）及新资，但同时在上市公司层参与标的公司的经营管理有限公司疆荣耀创新股权投资

面存在回购条款，上市公的权利，并作为股东实际参申请发行合伙企业（有限合伙）司不能无条件地避免以与了标的公司经营管理。标创世股份购买（以下简称荣耀创

300083交付现金来履行回购义的公司从未向交易对方支纪资产并募投）分别以增资或可务，在会计处理上从严适付任何固定收益；上市公司集配套资转债转股方式入股深用，确保从集团层面反映和标的公司对交易对方的

金的第二圳市创世纪机械有限所签订的合同和相关交投资入股也不存在提供担轮审核问公司（以下简称深圳易，因此上市公司将以上保的情形。投资协议中约定询函》的回创世纪或标的资产），增资事项按照金融负债的现金回购义务是或有的

复（修订上市公司和标的资产进行会计处理，并计提利非必然发生的事项，是交易稿）先后与本次交易对方息。”对方投资退出的保护性措签订协议，约定了退施，也符合市场通行做法。

出方式、回购触发条交易对方对标的公司的增

件、回购时间及具体

资事项属于股权投资，不构的回购价格。”成“明股实债”。

根据《企业会计准则第为了保障国有资产安全、避“2017年，发行人全资

37号—金融工具列报》免国有资产流失，基于投资

子公司福建南威增资

第八条关于金融负债的行业的惯例，双方在增资扩扩股引进福建省电子《关于请定义、第十条关于金融负股协议约定了在特定条件信息集团，电子信息做好南威债与权益工具的区分、第下电子信息集团可要求发集团将以8000万元软件股份十一条关于发行方回购行人回购其持有的福建南认购福建南威新增注南威有限公司自身权益工具义务初始威股权。该项回购为选择性

603636册资本2500万元，取

软件发审委会确认为金融负债的规定、权利，电子信息集团亦可选得福建南威20%的股

议准备工第十六条关于符合金融择继续持有福建南威股权、权。签订的协议中，作的函》之负债定义同时应满足相持续股东身份和权益。而存在业绩承诺及设定

回复报告应特征的可回售工具才且，该等回购的权利义务主福建南威在中国境内能确认为权益工具的规体是福建南威的股东即发公开发行股票和上市定，并依据《企业会计准行人和电子信息集团，在福等退出条款。”

则第37号—金融工具列建南威层面，电子信息集团

140国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

证券代公司

披露文件事项描述会计处理认定不构成“明股实债”码简称报》应用指南规定之“在依法享有和承担盈亏损益，合并财务报表中对金融不存在向福建南威直接收工具（或其组成部分）进回出资和收取固定利润的

行分类时，企业应当考虑安排。虽然发行人在财务上集团成员和金融工具的对该项投资作了谨慎性处

持有方之间达成的所有理，但在法律上并不改变其条款和条件。如果集团作股权投资的性质。综上所为一个整体由于该工具述，电子信息集团投资入股而承担交付现金、其他金福建南威的行为，系以取得融资产或以其他导致该股东权益为目的的战略性

工具成为金融负债的方投资，而非债务性借款。该式进行结算的义务，则该投资行为的主体适格，意思工具应当分类为金融负表示真实，合同内容未违反债”的相关规定，由于本有关法律法规的强制性规投资导致南威软件不能定，不属于名为股权投资实无条件的避免交付现金为借款的性质，合法有效。”或其他金融资产或自身

权益工具结算该项义务，故而该金融工具应划分为一项金融负债。

综上所述，公司对交易对方前次附回售条款的股权投资确认为金融负债，系按《监管规则适用指引——会计类第1号》及相关企业会计准则之要求从严适用

所进行的会计处理，相关会计处理与其他 A 股上市公司同类交易一致。但会计处理方式的认定并不影响将前次增资款项作为实质性股权投资的认定。交易对方均为投资基金，出于看好广生中霖业务发展而进行股权投资，目的是为了获取较高的股权投资回报，而不是固定收益回报。基于增资协议以及修改后的公司章程约定，交易对方实际享有广生中霖的股东权利。广生中霖从未向交易对方支付任何固定收益。增资协议中约定的现金回购义务是或有的非必然发生的事项，是交易对方投资退出的保护性措施，也符合市场通行做法。交易对方对标的公司的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。

3、2025年度广生中霖增资扩股情况及会计处理

（1）广生中霖2025年度增资扩股的背景

广生中霖作为公司的创新药研发平台，承担着高投入、长周期的创新药物开发任务，因长期的创新药研发投入，日常经营存在一定资金压力。在此背景下，广生中霖于2025年度9月实施并完成增资扩股，主要是为了增强资本实力，及

141国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

时补充运营所需资金，提升人才吸引力和研发效能，加速推进包括非酒精性脂肪性肝炎及肝纤维化治疗创新药 GST-HG151 在内的在研创新药的研发进程。

（2）广生中霖2025年度股权转让及增资扩股已履行相关审议程序和信息披露要求2025年9月1日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意广生中霖少数股东股权对外转让及以现金方式引入重要投资者，公司放弃优先购买权和优先认缴出资权事项其中：(1)济南泰神投资合伙企业（有限合伙）和华欣石恒拟按

照广生中霖投前整体估值25亿元增资，分别以14135.1351万元、5000万元认购广生中霖新增注册资本2196.60万元、777万元;(2)济南泰神按广生中霖投前

整体估值17.5亿元分别受让奥泰五期、奥泰六期各自持有的对应651万元注册

资本的广生中霖股权，合计交易金额5864.8649万元。本次交易完成后，广生中霖注册资本由38850万元增加至41823.60万元，发行人对广生中霖持股比例由

81.0811%变为75.3163%，广生中霖仍为公司控股子公司。发行人就本次股权转

让及增资扩股事宜已于2025年9月17日召开2025年第二次临时股东大会并通

过股东大会决议，同意前述事宜。

发行人于2025年9月2日披露《福建广生堂药业股份有限公司关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的公告》（公告编号：2025062）。

发行人于2025年9月25日披露《福建广生堂药业股份有限公司关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的进展公告》（公告编号：2025068），发行人、广生中霖及其他交易各方均已履行完成各自内部决策程序审批，并共同签署了本次交易相关协议。发行人于2025年10月23日披露《福建广生堂药业股份有限公司关于控股子公司股权转让及增资扩股完成工商变更并取得营业执照的公告》（公告编号：2025070），广生中霖已收到前述增资扩股投资者全部增资款19135.1351万元，并完成上述事项工商变更登记。

（3）广生中霖的回购条款与经营影响

142国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

1）积极推进研发进展，降低回购风险

GST-HG141 已于 2025 年 7 月完成首例入组，在临床研发资金投入和 III 期临床病例入组顺利且无重大调整的情况下，预期 GST-HG141 取得注册批文的时间为 T+2 年（T 为第一例病例成功入组，III 期临床研发正式启动），即承诺履行期限到期前募投项目之一创新药 GST-HG141 预计获批上市销售。另GST-HG131 联合 GST-HG141 已被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，将有效缩短临床审批周期。公司积极推进乙肝治疗创新药研发进展，通过创新药研发突破及商业化，提升广生中霖业绩和盈利能力，通过广生中霖分红、估值提升等方式回报相关投资机构，降低回购风险。

2）A 轮投资方的回购期限已延期，短期回购风险较低根据本回复“2、广生中霖2023年度增资情况”之“3）增资协议及补充协议中回购条款的设置系对投资者的保护措施”所述，2023 年广生中霖增资时进入的 A轮投资方均已于2025年9月进一步签署相关补充协议，对回购相关条款进行了修订，其中，对广生中霖上市和现金回购触发的承诺履行期限延长至2029年3月30日，短期回购风险较低。广生中霖2023年增资至今，创新药进展持续推进，相关投资方也未要求实施回购条款。

3）投资方的退出路径多元，现金回购仅为保障性条款

根据各方签署的《补充协议（一）》和《补充协议（二）》的约定，投资方对于投资的退出方式约定优先通过广生中霖上市退出、发行股份收购的方式退出。如投资方无法实现前述退出方式，根据《补充协议（一）》第2.3条的约定，投资方将与发行人通过协商的方式处理本次股权退出，在协商一致的情形下，通

过第三方受让股权或合伙企业份额转让实现投资方退出。

2025年增资的投资方还与公司约定了救济措施，广生堂可以通过履行协议

约定的救济措施，来免于进行现金回购。具体救济措施相关内容详见本题回复

“（4）广生中霖2025年度增资扩股不涉及‘明股实债’的情形，合法合规，不存在法律纠纷，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形”之“6）广生中霖2025年度增资的相关会计处理”。

143国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

2023年增资、2025年增资的相关投资方系作为股权投资方，看重广生中霖

的长期股权价值，重视追求价值大幅增值，而非现金回购的低回报，现金回购仅作为约束，引导各方利益聚焦于推动公司创新药研发。

因此，投资方的退出路径多元，并非单一需发行人通过现金回购的方式实现退出。

4）现金回购义务不影响广生中霖的经营情况

如未来发生需履行现金回购义务的情况，作现金回购义务方的广生堂及其控股股东奥华集团、李国平将积极与投资方沟通，优先协商寻求回购展期。若展期未能达成，无法协商展期的，回购义务方将积极引入新的投资人或者适格第三方受让该部分广生中霖的股权。如回购义务方最终需要自行履行回购义务的，回购义务方将综合运用多种渠道筹措资金完成回购义务。（广生堂筹集资金的渠道包括不限于合法的自有资金、新增银行贷款、引入新的投资人、非核心业务资产处置等；奥华集团、李国平可通过为上市公司融资提供担保，以及通过自有资金与资产变现、协议转让部分持有的广生堂股票等多种形式筹集回购资金）。同时，广生中霖并非现金回购义务主体，如发生现金回购情况，广生中霖不会受到直接影响。发行人将确保广生中霖持续稳定经营。广生中霖的资金将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公

司《募集资金管理办法》开设募集资金专项账户专款专用。

（4）广生中霖2025年度增资扩股不涉及“明股实债”的情形，合法合规，不

存在法律纠纷，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形

1）交易对方是国有控股的有限合伙企业或私募股权投资基金，均以股权投

资的方式和目的增资广生中霖，投资协议及补充协议未约定固定收益，实际亦无支付固定收益

济南泰神投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南泰神”）成立于2025年8月29日，系国资控股的有限合伙企业。济南泰神的主要出资人济南汇扬投资合伙企业（有限合伙）系国有企业，出资占比81.6293%。济南泰神的经营范围是以自有资金从事投资活动。济南泰神投资广生中霖系看好广生中霖的前景而作的股权投资。

144国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）（以下简称“华欣石恒”），系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，基金编号为SAXY07。华欣石恒是由山东省财欣投资有限公司、石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司、大连国恒投资有限公司、华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙）、华民股权投资基金管理（深圳）有限公司共同发起设立的。华欣石恒投资广生中霖系看好广生中霖的前景而作的股权投资。

综上，交易对方投资广生中霖主要目的是看好广生中霖的前景而作的股权投资，而非向广生中霖/发行人提供借款后赚取固定收益。根据交易对方入股广生中霖的投资协议及补充协议，只有当触发回购条件时，发行人才需要根据补充协议的约定回购交易对方所持的广生中霖的股权，此条款是基于对投资者退出保护而设置，不是固定收益条款。同时，自交易对方取得广生中霖的股权以来，广生中霖及发行人均未曾向任一交易对方支付固定收益。

根据交易对方入股广生中霖的投资协议及补充协议，交易对方对广生中霖均为股权投资。

2）交易对方投资入股广生中霖的交易价格公允、合理，具有显著的股权投

资特点

基于对广生中霖创新药研发管线的认可，经过各方协商，济南泰神和华欣石恒按照广生中霖投前整体估值25亿元增资，分别以14135.1351万元、5000万元认购广生中霖新增注册资本2196.60万元、777万元。本次估值为市场化协商确定，交易对方入股广生中霖的交易价格，前后投资估值具有公允性和合理性，估值水平具有显著的股权投资特点。

3）投资协议及补充协议中投资退出方式、回购条款的设置

投资协议及补充协议中投资退出方式、回购条款的设置如下：

*投资退出方式

a.发行股份/可转债收购

投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至2029年3月30日内，目标公司控股股东可通过股东大会决议并通过交易所及证监会审批通过发行股份或可转

145国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

换债券的方式，以增发股票（含可转债）或增发股票（含可转债）及部分现金收购投资方持有的福建广生中霖生物科技有限公司的股权实现退出的。

……

b.上市退出

投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日内独立在 A

股(指在上海、深圳，不包含新三板和北交所)或者港股(指在香港联交所上市)完成 IPO。

c.协商转让

若投资方无法通过本协议约定实现退出，则投资方与目标公司控股股东可以通过协商的方式处理本次股权投资，并在协商一致的情形下，通过股权或合伙企业份额转让实现投资方退出。

*关于优先受让权的约定

各方一致同意，优先按照本协议上述约定实现投资方退出，但若出现下列所述“特定情形”，则控股股东、奥华集团或李国平有权按照本协议约定的价格优先受让投资方所持有的全部或部分广生中霖股份，投资方应当予以配合。

a.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起满 36 个月，广生中霖 GST-HG141 药物仍未获得药物监管部门上市批文；

b.广生中霖 GST-HG141 药物上市后一年内，广生中霖经审计的主营业务收入低于6亿元；

c.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日届满，投资方未能通过本协议上述约定方式退出；

d.广生中霖经营情况与董事会审批的经营计划有重大差异，且未能在届时投资方给予的宽限内妥善解决的；

e.广生中霖出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违法

违规处罚、出现重大负面舆情影响持续经营的；

146国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

f.控股股东出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破产停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违法违

规处罚、被立案调查、出现重大负面舆情影响持续经营的；

g.广生中霖应保持管理层和核心技术人员的相对稳定，若未征求投资方同意的核心人员的离职导致关键临床无法推进或药物审批无法推进的；

h.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日后奥华集团和李国平

主动增加目前股票质押比例的，被动补仓及因股权转让等导致被动股票质押比例上升的情形除外。

……

若控股股东或奥华集团未按照本协议约定按时发出“同意受让通知书”，除非经投资方特别确认，否则视为其放弃优先受让权，投资方有权按照本协议约定行使救济措施权利。

*救济措施

本协议约定的优先受让权的任一“特定情形”发生后，若控股股东、奥华集团及李国平未选择受让投资方所持广生中霖股份，则投资方有权选择行使以下全部或部分权利：

a.增加投资方在广生中霖董事至董事会三分之一，原股东提名董事、广生中霖职工董事人数不变。要求原股东配合完成广生中霖章程的修改，广生中霖将投资方在股东会持有的表决权调整至三分之一（表决权委托）；尽管有前述约定，但华欣石恒自愿承诺并声明，其主动放弃本条约定的权利，即本条权利由济南泰神单独享有。

b.投资方有权要求奥华集团将与本协议约定的转让价款等值的控股股东股份质押给投资方或其指定第三方；

c.投资方有权将所持全部或部分广生中霖股份转让于任意第三方，但不得转让给同控股股东及其合并报表范围内的下属企业存在竞争关系或利益冲突的第

三方及其关联方，控股股东放弃对投资方所持有的广生中霖股份的优先购买权。

同时，投资方有权要求控股股东跟随投资方出售占目标公司总股本相同比例的股份。

147国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

d.自发生任一“特定情形”且控股股东、奥华集团及实控人李国平未选择受让

投资方所持广生中霖股份之当年起，约定的预期年化投资收益率将逐年跳升200个基点（2%），直到达到12%后不再跳升。

如因广生中霖股东、广生中霖、控股股东、奥华集团及李国平未能及时提供

一切必要的配合与协助或受到外部监管限制、其他利益相关方阻碍等原因，导致投资方在本协议上述所约定的各项权利在要求期限内未能实现的，则投资方有权向控股股东、奥华集团及李国平发出受让广生中霖股权书面通知，控股股东、奥华集团及李国平应当在收到书面通知之日起，在2个月之内向投资方或其指定账户支付转让价款。

……

4）交易对方实际享有广生中霖的股东权利

根据投资协议及补充协议，广生中霖的《公司章程》约定，交易对方入股广生中霖后，享有广生中霖的普通股东的权利，享有表决权、分红权、知情权、优先购买权等股东权利。

交易对方成为广生中霖的公司股东后，广生中霖需由股东会决议。股东会决策的重大决议事项交易对方均可参与并表决。同时，广生中霖定期向交易对方提供广生中霖的相关信息以便交易对方通过上述信息行使其作为股东的知情权。

综上，交易对方入股广生中霖后，其实际享有广生中霖的股东权利，并能够参与广生中霖的经营管理。

5）交易对方入股广生中霖已在市场监督管理部门进行股权变更登记，具有

公示公信效力

广生中霖已收到前述增资扩股投资者全部增资款19135.1351万元，并已完成上述事项工商变更登记，取得换发的营业执照，具有公示公信效力。

6）广生中霖2025年度增资的相关会计处理

*广生堂无需就该协议中的回购事项确认一项金融负债

根据相关会计准则及投资协议，发行人无需就协议中的回购事项确认一项金融负债。具体分析如下：

148国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》及应用指南等，若需确认一项金融负债需符合以下条件：（1）发行方有无条件结算义务；（2）投资方以

取得固定回报为主要目的；（3）或有结算义务产生的前提不属于极端罕见、显著异常或几乎不可能发生或为各方均不能控制的未来不确定事项的发生或不发生。

根据本次交易有关协议，在如下情形同时出现时：（1）对赌目标未达成；

（2）回购义务人未行使优先受让权；（3）救济条款未得到实现。投资方可要求

相应主体按照协议4.2条约定回购，回购义务由控股股东即上市公司、奥华集团及李国平承担。

A.对赌目标未实现或《补充协议》3.1 关于优先受让权的约定的其他情形发生时，广生堂、奥华集团、李国平可以拒绝行使优先受让权，此时广生堂不存在无条件结算义务。

根据《补充协议》第二条的约定，若投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日广生中霖无法完成 IPO 或广生堂通过增发和发债的方式回

购本次交易所涉股权，则广生堂、奥华集团、李国平与投资方将以协商转让的方式处理有关股权。

若广生堂、奥华集团、李国平与投资方无法达成一致，或投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起满 36 个月广生中霖 GST-HG141 药物仍未获得药物监管

部门上市批文等其他根据《补充协议》第三条的约定触发“优先受让权”的“特定情形”，广生堂、奥华集团或李国平可选择按协议约定的价格购买投资方所持广生中霖全部或部分股权。

B.当救济条款未得到实现时，投资人方可发起回购要求，而四项救济条款中三项属于广生堂可以控制，一项由奥华集团出具不可撤销承诺且经而分析可以履行，其未能达成属于准则所属“几乎不可能发生”的事项。

根据《补充协议》第四条的约定的“救济措施”包括（如下全部或部分权利）：

a.要求增加投资方在广生中霖的董事席位至三分之一，并要求修改广生中霖公司章程调整投资方股东会表决权至三分之一（表决权委托）。b.奥华集团向投资方

149国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

质押等值的广生堂股权。c.广生堂与投资方共同对外转让相等比例的广生中霖股权。d.约定收益率跳升。

其中救济措施 a、c 与 d 属于广生堂可以控制得以实现而无需产生回购义务，措施 b 未能达成属于准则所属“几乎不可能发生”的事项。具体原因如下：

a.广生堂可以控制让渡三分之一表决权。本次投资完成后广生堂仍为广生中霖的绝对多数股东，持股比例至75.3163%，按照公司法修改公司章程需绝对多数表决权通过的相关规定，广生堂可以主导修改公司章程。

b.奥华集团无法提供质押属于“几乎不可能发生”的事项。《补充协议》3.1.8已实质约定限制李国平与奥华集团进一步质押广生堂股份的行为（奥华集团增加质押比例即触发优先受让权选择权等），同时奥华集团、李国平、奥泰投资、李国栋和叶理青向广生堂、投资方出具《承诺函》，明确发生约定情形时奥华集团主动质押履约，其他各方愿以自有股份置换奥华集团已质押股份。

c.拖售权的约定是对广生堂和投资人的双向制衡，故投资人行使拖售权时广生堂可以控制自身履行义务。

d.收益率跳升对“救济措施”的实现无实质影响。

综上所述，或有结算义务的实现条件是广生堂可以控制的或属于极端罕见、显著异常或几乎不可能发生。按照前述《企业会计准则第37号-金融工具列报（财会〔2017〕14号）》第十二条规定“满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负

债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生”，无需就协议中的回购事项确认一项金融负债。

*广生中霖单体财务报表会计处理

收到华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）、济南泰神

投资合伙企业（有限合伙）投资款

借：银行存款19135.14万元

贷：实收资本－济南泰神投资合伙企业（有限合伙）2196.60万元

150国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

实收资本－华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）

777.00万元

贷：资本公积－资本(股本)溢价16161.54万元

*广生堂于合并层面确认该投资方的少数股东权益，本项交易导致因少数股东增资而稀释发行人拥有的股权比例增资后，发行人的持股比例由81.0811%变为75.3163%，相应地享有福建广生中霖生物科技有限公司的净资产份额增加13519.56万元，计入合并报表资本公积；少数股东权益增加5615.58万元。

综上所述，交易对方均为投资基金，出于看好广生中霖业务发展而进行股权投资，目的是为了获取较高的股权投资回报，而不是固定收益回报。基于投资协议以及修改后的公司章程约定，交易对方实际享有广生中霖的股东权利。广生中霖从未向交易对方支付任何固定收益。本次或有结算义务的实现条件是发行人可以控制的或属于极端罕见、显著异常或几乎不可能发生，根据会计准则无需就协议中的回购事项确认一项金融负债。交易对方对标的公司的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。

7）本次交易投资方要求现金回购的概率较低

根据前述阐述，本次交易投资方投资广生中霖系看好广生中霖的前景而作的股权投资，目的是为了获取较高的股权投资回报，而不是固定收益回报。随着创新药的重大进展（如 GST-HG141 的获批上市等），投资人要求现金回购的概率较低，投资方将可通过多元方式退出以实现良好收益，具体详见 A 轮投资“增资协议及补充协议中回购条款的设置系对投资者的保护措施”相关论述。此外，本次交易具有不同于 A 轮投资方增资的约定，发行人可以通过履行协议约定的救济措施，来免于进行现金回购。

8）A 股上市公司相关案例

上市公司芯联集成（688469）对于类似事项处理未确认为金融负债，于2024年半年报披露了其子公司芯联先锋增资情况说明，其中对投资方工融金投、新兴产业基金的退出事项披露具体如下：

151国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

证券代公司简披露文

具体情形对投资方工融金投、新兴产业基金的退出事项披露情况码称件

在工融金投持股期间，新兴产业基金可按约定方式进行份额转让、投资延续，具体退出方式如下：

一般性退（1）资本市场退出：工融金投持股期间，芯联集成可通过发行股出份、可转换债券等购买新兴产业基金持有工融金投的份额。

（2）合意转让：工融金投持股期间，新兴产业基金与芯联集成协

商一致情形下，新兴产业基金可通过合意转让方式退出。

（3）份额转让约定：如发生以下任一“特定情形”，芯联集成或其

指定第三方有权按照约定的价格优先受让新兴产业基金所持有的

工融金投全部或部分份额，新兴产业基金转让全部基金份额实现退出。

特定情形包括：

A、投向芯联先锋的投资期届满，新兴产业基金所持有的工融金投份额未能实现“上翻”，且经各方协商一致不再延长投资期限的。

B、芯联先锋经营情况与既定经营计划有重大差异，且未能在届时工融金投给予的宽限内妥善解决的。

C、芯联先锋或其下属企业、芯联集成违反债转股投资相关协议约

被投资方定，且未能在工融金投提供的宽限期内得到妥善解决的。

等相关方 D、芯联先锋、芯联集成出现破产风险或者清算事件的，包括但不主动回购限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤

销、注销的程序。

E、芯联集成丧失对标的企业的控制权。

上述任一特定情形发生时，新兴产业基金可以向芯联集成发出受让工融金投所持全部或部分目标基金份额的书面通知，如果芯联

2024

芯联集集成同意受让全部目标基金份额的，应按照如下约定向新兴产业

688469年半年

成基金支付转让价款。转让价款按照以下方式确定：

报

转让价款=新兴产业基金项目投资本金+未实现收益/0.75

其中未实现收益=新兴产业基金项目投资本金×预期投资收益率

6%/360×出资日至转让价款支付日之间的天数-持股期间已获收益

分配金额

（4）投资延续：上述任一特定情形发生时，若芯联集成未选择受

让目标基金份额，或芯联集成及其指定第三方同意选择受让目标基金份额但未按时足额支付基金份额转让价款的，则工融金投、新兴产业基金有权选择行使以下全部或部分权利：

1）增加工融金投提名芯联先锋董事至董事会半数以上（不含本数），原股东提名董事、芯联先锋职工董事人数不变。

2）要求原股东配合完成芯联先锋章程的修改，芯联先锋将工融金

被投资方投在股东会持有的表决权调整至51%。

等相关方3）新兴产业基金将所持全部或部分基金份额可转让于任意第三

拒绝回购方，但不得转让给同芯联集成及其合并报表范围内的下属企业存在竞争关系或利益冲突的第三方及其关联方，且芯联集成放弃对新兴产业基金持有份额的优先购买权，在此情形下，新兴产业基金有权要求芯联集成跟随新兴产业基金按相同比例出售标的企业股权。

4）自发生任一“特定情形”且芯联集成未选择受让新兴产业基金所

持基金份额之当年起，约定的预期年化投资收益率将逐年跳升

200BP，直到达到 12%后不再跳升。

拒绝回购5）如因芯联先锋股东与芯联先锋、芯联集成未能及时提供一切必

且投资方要的配合与协助等原因，导致工融金投、新兴产业基金上述各项

152国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

证券代公司简披露文

具体情形对投资方工融金投、新兴产业基金的退出事项披露情况码称件

相关权利权利在要求期限内未能实现的，新兴产业基金有权要求芯联集成实现存障按照约定计算的目标转让价款受让新兴产业基金持有的基金份碍额，每逾期1日，芯联集成还应以转让价款为基数按每日万分之三支付违约金。

2025年度广生中霖增资，发行人无需就协议中的回购事项确认金融负债，

系按相关企业会计准则之要求所进行的会计处理，相关会计处理与 A 股上市公司同类交易一致。

4、本次募投不同比例增资的原因

发行人本次发行募集资金拟投资的项目中，创新药研发项目的实施主体为控股子公司广生中霖，发行人持有广生中霖75.3163%的股权。广生中霖作为公司专门从事创新药物研发工作的平台，负责全部在研创新药物的相关工作。公司选择以广生中霖作为创新药研发项目的实施主体，可以有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于创新药研发工作的顺利推进。

本次募集资金到位后，发行人将采用增资方式将募集资金投入广生中霖，发行人本次增资价格以增资前广生中霖全部股东权益的评估结果为基础经股东协商后确定。根据广生中霖其他股东出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的说明函》（以下简称“《说明函》”）所示，广生中霖其他股东出于自有资金及投资计划的考虑，本次将不会采取同比例增资，本次募投不同比例增资具有合理性。

根据发行人于2025年4月3日披露的《福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》中已确认创新药项目的实施主体为控股子公司广生中霖。同时，本次募投项目不同比例增资已收到其他股东出具的《说明函》已确认上述增资事宜。因此，本次募投不同比例增资已履行现阶段必要审议程序和信息披露要求，不涉及“明股实债”情形，合法合规，不存在法律纠纷，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。

153国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

（五）说明截至目前控股股东股权质押的资金用途及其合理性、约定的质

权实现情形、控股股东的财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线设置等情况，是否存在较大幅度的平仓风险，并结合本次发行后控股股东和实控人的持股比例以及（11）相关情况，说明发行人控制权是否稳定，拟采取的控制措施及其有效性。

1、说明截至目前控股股东股权质押的资金用途及其合理性、约定的质权实

现情形、控股股东的财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线设置等情况，是否存在较大幅度的平仓风险截至2026年3月31日，公司控股股东奥华集团及其一致行动人李国平先生、李国栋先生、叶理青女士、奥泰投资累计质押股份情况如下：

质押数量股东名称质押起始日质押到期日质权人用途

（股）

融资担保，融资用于偿华福证券有限

2023.12.202026.12.184000000还债务和补充流动资

责任公司金

奥华集团兴业银行股份融资担保，融资用于置

2024.08.152029.08.0416110000有限公司福州换渤海信托非标资产

分行业务（注1）

合计20110000--

融资担保，融资用于借华西证券股份

2025.05.062026.05.065280000款给控股股东奥华集

李国平有限公司团

合计5280000----

兴业银行股份融资担保，融资用于置

2024.08.152029.08.046000000有限公司福州换渤海信托非标资产

奥泰投资分行业务

合计6000000----

注1：奥华集团于2019年8月12日完成非公开发行2019年可交换公司债券（第一期），募集资金1.3亿元；于2019年9月27日完成非公开发行2019年可交换公司债券（第二期），募集资金1亿元。截至可交债到期兑付并办理完成摘牌手续，期间累计换股0股，奥华集团办理了渤海信托非标资产业务，融资用于偿还可交换债券的借款。

（1）奥华集团股权质押情况

*兴业银行股份有限公司福州分行向福建奥华集团有限公司借款2.3亿元用于置换渤海信托非标资产业务（渤海信托该业务为股权质押融资业务，融资用于偿还奥华集团可交换债券的借款），借款期间为2024.08.05-2029.08.04。奥华集团质押其所有的广生堂1611万股股票，同时奥泰投资质押其所有的广生堂600万股股票进行担保，股份性质为无限售流通股。该笔业务无预警线、平仓线设置。

154国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）项目组已经取得了《关于控股股东奥华集团及其一致行动人李国平、叶理青、李国栋、奥泰投资累计质押股份预警线、平仓线设置的说明》，确认上述情形。

2024年12月30日、2025年5月4日、2025年7月31日和2026年2月4日，奥华集团分别偿还银行贷款1800万元、50万元、2020万元和50万元，截至2026年3月31日剩余贷款余额为1.908亿元。

截至2026年3月31日，广生堂的股价为99.19元/股（前60个交易日均价为 107.57 元/股；前 90 个交易日均价为 104.81 元/股，数据来源于 wind），奥华集团及奥泰投资合计质押的2211万股广生堂股票对应的市值约为21.93亿元，相较于1.908亿元借款，具有较高的安全垫，不存在较大幅度的平仓风险。

*华福证券有限责任公司和福建奥华集团有限公司开展一笔股票质押式回

购业务初始交易合约，该合约于2023年12月20日生效，质押标的股票为广生堂，初始交易金额为1亿元，该笔资金用于奥华集团的日常经营及资金周转，累计质押股数为1000万股，股份性质为无限售流通股，购回日期为2024年12月19日。2024年1月31日，奥华集团提前部分还款500万元，2024年2月2日，

提前部分还款60万元。2024年12月19日，双方签署《补充协议》，将购回日期调整为2026年12月18日。2025年1月16日，福建奥华集团有限公司提前偿还华福证券4440万元，提前回购解除质押600万股，目前剩余质押股数为400万股，剩余融资金额5000万元。提前偿还后，该笔股票质押式回购交易的预警线、平仓线设置如下：

质押数量融资金额预警价格平仓价格

质权人预警线（%）平仓线（%）（万股）（万元）（元/股）（元/股）

华福证券400500018016022.5020.00截至2026年3月31日，广生堂的股价为99.19元/股（前60个交易日均价为 107.57 元/股；前 90 个交易日均价为 104.81 元/股，数据来源于 wind），高于预警价格和平仓价格。若后续二级市场发生波动，导致股价跌破预警线、平仓线，奥华集团尚有约700万股广生堂股份处于未受限状态，可以进行追加质押，不存在较大幅度的平仓风险。

（2）李国平股权质押情况华西证券股份有限公司与李国平开展一笔股票质押式回购业务初始交易合约，该合约于2025年5月6日生效，质押标的股票为广生堂，初始交易金额为

155国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

3500万元，该笔融资资金用于借款给公司控股股东奥华集团，质押股数为528万股。该笔股票质押式回购交易的预警线、平仓线设置如下：

质押数量融资金额预警价格平仓价格

质权人预警线（%）平仓线（%）（万股）（万元）（元/股）（元/股）

华西证券528350020015013.269.94截至2026年3月31日，广生堂的股价为99.19元/股（前60个交易日均价为 107.57 元/股；前 90 个交易日均价为 104.81 元/股，数据来源于 wind），大幅高于预警价格和平仓价格，不存在较大幅度的平仓风险。

（3）奥泰投资股权质押情况奥泰投资质押其所有的广生堂600万股股票为兴业银行股份有限公司福州分行向福建奥华集团有限公司借款2.3亿元提供担保，具体情况参见“1、奥华集团股权质押情况”。

2、结合本次发行后控股股东和实控人的持股比例以及（11）相关情况，说

明发行人控制权是否稳定，拟采取的控制措施及其有效性

（1）本次发行后控股股东和实控人的持股比例

截至2026年3月31日，奥华集团直接持有公司27068651股的股份，占公司股份总数的17.00%，系公司控股股东；李国平先生、叶理青女士和李国栋先生直接和间接控制本公司40.89%的表决权，为公司实际控制人。本次发行前后，持有公司股份数量及比例情况如下：

本次发行后持股数量

本次发行前持股数占发行前公司（股）（按本次发行占发行后公司股东名称量（股）总股本比例数量占发行前总股本总股本比例

30%计算）

奥华集团2706865117.00%2706865113.07%

李国平90009415.65%90009414.35%

李国栋75000004.71%75000003.62%

叶理青135367008.50%135367006.54%

奥泰投资80250005.04%80250003.88%

合计6513129240.89%6513129231.46%

本次发行后，李国平先生、叶理青女士和李国栋先生直接和间接控制本公司31.46%的表决权，依然为公司实际控制人，公司控制权稳定。李国平先生有

2813759股股份被冻结，系个人合同纠纷，冻结股份数量未达到上市公司总股

156国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

本的5%，预计不会导致公司的控制权发生变更，不会影响上市公司的正常经营，不会对本次发行构成不利影响。

（2）公司重大诉讼情况

截至2026年3月31日，公司不存在金额超过1000万元的未决诉讼，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。公司诉讼或仲裁情况参见本补充法律意见书之“一、《审核问询函》之问题1”之“（一）”所述的相关内容。

（3）控股股东奥华集团的履约能力，及为避免各笔债务违约的风险防范措施

奥华集团主要从事股权投资业务，截至2026年3月31日，奥华集团投资账面价值约7000.00万元，奥华集团对外投资均按成本法计量，使得奥华集团持有资产的账面价值低于实际市场价值。其中奥华集团持有广生堂2706.87万股，账面价值为1070.68万元，如按目前二级市场股价测算，其市值远高于账面价值。

上述投资可以根据公司的资金安排适时对外转让，为质押贷款提供偿债资金来源。

截至2026年3月31日，奥华集团综合银行授信3.28亿元，目前公司已使用1.908亿元，公司也可以通过新增银行借款置换偿还股份质押贷款。

奥华集团通过上述方式可以筹集到足额资金，偿还上述股权质押借款，维持控制权稳定。同时，奥华集团尚有约700万股广生堂股份处于未受限状态，可以进行追加质押，增强履约能力。

综上所述，公司控股股东、实际控制人股权质押所获资金用于奥华集团的日常经营及偿还债务，上述股权质押不存在较大的平仓风险。本次发行前后，公司控制权均保持稳定。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

1、针对上述（2）相关事项，本所律师认为：

（1）公司主要原材料及研发技术服务供应商不存在专门为发行人服务或供应产品的情形；

（2）报告期内主要原料药供应商变化主要系新药品上市新增的原料药供应商，以及为保证原料药供应在满足同等质量层次要求增补的供应商，符合行业惯

157国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）例；主要研发技术服务商变化主要与各药品所处开发阶段以及进度相关，符合公司业务发展实际情况及行业惯例。

（3）公司大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药具备合理性，符合公司实际业务发展情况；

（4）除福建瑞泰来外，公司主要供应商、主要客户与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或可

能造成利益倾斜的其他关系，不存在其他利益安排；公司与瑞泰来采购具备必要性、合理性，定价公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

2、针对上述（3）相关事项，本所发律师认为：

报告期内，公司向部分供应商采购采用预付方式结算主要为受当时新冠感染发展趋势影响，公司泰中定产品上市在即等特殊历史原因，具有合理性；公司与报告期内预付账款对应的主体不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

公司同报告期内预付账款对应主体之一歌礼药业签订的主要合同已通过仲裁结束执行，并收回相关预付款，其他预付账款对应主体的合同按照合同条款及实际需求执行，期后根据合同履行情况进行结转。

3、针对上述（5）相关事项，本所律师认为：

（1）公司对研发项目的资金、人员等资源投入等变动情况，与公司各研发

项目所处研发阶段有关，符合创新药研发周期中各阶段投入波动的特征，具备合理性，研发人员界定标准清晰合理，研发人员可以准确划分；

（2）公司针对药品资本化时间点较为合理，充分考虑了药物研发各阶段的特征，符合行业的惯例，具有合理性，对研发支出的会计处理与同行业可比公司一致，符合《企业会计准则》的相关规定；

（3）报告期内，发行人发生大额研发支出，具有必要性。公司结合现有产

品管线和现金流情况，控制了研发投入规模，研发费用和研发费用率有所下降，保证研发支出的经济性及可持续性；

（5）发行人选取的可比公司主要产品与公司产品相同或相似，均为肝病治疗药物，具有合理性；

158国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

（6）公司研发费用率与可比公司存在一定差异，符合公司实际研发情况与

创新药研发周期中各阶段投入波动的特征，具备合理性。公司对研发支出的会计处理与可比公司不存在差异，符合《企业会计准则》的相关规定；

（7）公司坚持推进向创新药转型发展战略，根据创新药的不同研发阶段持

续进行研发投入，研发支出和研发人数波动系不同创新药的研发阶段不同所致，符合公司向创新药转型的发展战略；

（8）公司不存在通过研发支出进行利益输送的情形。

4、针对上述（8）相关事项，本所律师认为：

广生中霖2023年度、2025年度增资已履行相关审议程序和信息披露要求，不涉及“明股实债”的情形，合法合规，不存在法律纠纷，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。

5、针对上述（12）相关事项，本所律师认为：

公司控股股东、实际控制人股权质押所获资金用于奥华集团的日常经营及偿还债务，上述股权质押不存在较大的平仓风险。本次发行前后，公司控制权均保持稳定。

159国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

二、《审核问询函》之问题2

根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金97686.65万元，其中59837.60万元拟投入“创新药研发项目”（以下简称项目一），8849.05万元拟投入“中药传统名方产业化项目”（以下简称项目二），29000.00万元拟补充流动资金。

项目一包括 GST-HG141、GST-HG131 联合 GST-HG141 两款创新药，适应症均为慢性乙型肝炎的治疗，目标疗效为“提高乙肝临床治愈比例，为慢性乙肝临床治愈这一未被满足的巨大临床需求提供更好的治疗方案”，是对现有抗乙肝病毒产品管线的创新，均未完成境内外注册或者备案。其中，GST-HG141 研发阶段为 III 期临床方案已申报 CDE 并取得沟通会议纪要；GST-HG131 和

GST-HG141 已各自分别完成 I 期临床研究，可直接联合申报 II 期临床研究，目前研发阶段为获得 II 期临床试验批准，计划 II 期、III 期临床研究预计入组人数分别为80人、1064人。前述两款创新药对应的具体研发项目分别拟使用募集资金20127.60万元和39710.00万元，均为资本性支出，占对应细分项目总投资比例分别为100%和92.4%。

项目二拟收购中药药品批文，新增中药品种六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸，已完成属地发改委备案，环评立项、生产许可证正在办理中，预计内部收益率为23.22%。根据申报材料，前述三款中药药品目前已与相关出售方签订批文合作协议或意向书，其中，乌鸡白凤丸为在产状态，批文转让前一年无销售额；六味地黄丸为在产状态，批文转让前一年销售额约370万元；牛黄清心丸为停产状态。

根据申报材料和相关披露信息，发行人前次向特定对象发行股票募集资金5.14亿元，2021年6月资金到位，用于原料药制剂一体化生产基地建设项目（前募项目一）、江苏中兴制剂车间建设项目（前募项目二）及补充流动资金。截至2024年底，前次募集资金已使用完毕。其中，前募项目一包括投资建设肝病类原料药生产基地和制剂生产基地，于2023年第一季度达到预定可使用状态，由于未取得原料药生产许可并进入生产阶段，使得效益未达预期；为了提升项目经济效益，公司利用前述生产基地开展试生产并实现原料药相关原材料水飞蓟宾少量商业化销售，并同步开拓制剂市场，目前产能尚未完全释放；此外，

160国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

该项目节余补流约3800万元，占该项目募资额的16%。前募项目二为制剂扩产项目，计划募资投入11354.18万元，实际投资金额为2843.67万元，公司终止该项目全部剩余募集资金约8500万元用于永久补充流动资金，相关议案在2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会决议中获得通过。

请发行人：（1）结合环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目是否能顺利进入 III 期临床研究，取得相关批复是否存在重大不确定性，前述情况是否可能对本次发行构成实质性障碍。（2）列表说明本次募投产品和对应商品名称、药品适应症、起始物料、主要销售对象、药品具体分类等，包括但不限于属于原料药或制剂、中成药或西药、创新药或仿制药等方面，比较说明本次募投项目和前次募投项目、现有业务的主要区别与联系，本次募投项目尚无产品上市，未形成收入，结合产品预期获批等情况说明募集资金是否主要投向主业。（3）结合项目一研发药品的人员、技术等资源储备情况，市场中在研同类药品的研发进展情况，说明项目实施的可行性，目标疗效是否为达到“慢性乙肝临床治愈”及其预期成功率，结合产品商业化格局、市场竞品情况、预期投入产出比、公司持续亏损情况等，说明实施项目一的主要考虑及其必要性；详细说明项目一的募集资金具体投入安

排、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发

成果、预期取得批文时间等，是否存在较大的研发失败风险；结合上述两款创新药临床试验资金具体投入明细、病例入组人数等相关测算参数的确定方式等，II 期、III 期入组人数差异 10 倍以上是否合理，是否与发行人同类项目、同行业公司竞品项目可比，并结合前述可比项目的资本化情况、联合申报与非联合申报项目资本化的具体起始时点的区别及其合理性，说明项目一中拟资本化金额的合理性，对研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否符合项目实际情况以及符合《企业会计准则》的相关规定。（4）说明项目二涉及的市场同类药品、批文件数、相关厂商经营和市场占有率等情况，结合拟收购中药药品批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态的情况，说明本次收购相关批文进行生产的必要性、未来实施前景及合理性、预期投入产出比、效益测算是否与

同行业公司相同产品可比等；结合批文出售方的具体名称、股东及高管信息等情况，说明项目二收购价款的具体确定方式及其公允性，发行人是否与出售方

161国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

存在可能造成利益倾斜的关系，是否存在利益输送的情形；说明目前公司生产线能否调整采用相关生产技术工艺，如是，请说明购置相关设备扩产的原因及合理性，如否，请说明是否涉及新产品、新管线，后续生产是否存在重大不确定性。（5）结合（3）和（4）相关情况以及投资项目明细，说明相关资本化支出划分是否与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致，在 II 期尚未开始的前提下，提前对 III 期投入进行资本化处理的安排，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合非资本性支出比例要求，并说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。（6）结合前次再融资获批时的具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶段的投入情况，说明实际生产产品、建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异，前期项目规划和资金测算是否审慎；结合公司项目设计以及后续经营中与前募项目相关的

影响因素，包括但不限于生产资质、下游市场需求等情况，说明前募项目一未取得原料药生产许可的具体原因、节余资金变更补流的金额占比及合理性、截

至目前最新效益情况以及此前效益不达预期的具体原因及合理性，前募项目二终止并永久补流的原因及合理性；结合前述情况以及募集资金用途改变、项目

延期或实施主体、实施地点变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；结合前述情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（7）结合前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。（8）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（5）（6）并发表明确意见。

162国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

本所律师根据要求，就（1）（4）（5）（6）更新答复如下：

核查程序：

针对上述（1）相关事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1、取得并核查了创新药研发项目 GST-HG141 的临床试验通知书、I 期和 II

期临床总结报告、III 期临床试验方案、III 期临床组长单位临床试验伦理委员会

出具的同意开展 III 期临床试验批件；

2、取得并核查了创新药研发项目 GST-HG131 联合 GST-HG141 的临床试验通知书、GST-HG131 的 I 期及 IIa 期临床总结报告、《SD 大鼠经口胃GST-HG141/GST-HG13113 周联合用药毒性试验》试验报告、GST-HG131 联合

GST-HG141 的 II 期、III 期临床试验方案；

3、取得并核查了中药传统名方产业化项目可研报告、厂房租赁协议、乌鸡

白凤丸和六味地黄丸的药品上市许可持有人（MAH）和生产技术转让合同、牛

黄清心丸（局方）药品上市许可持有人变更（药品持有权转让）意向合同、投资

项目备案证明（闽发改备（2025JE150048 号））、环评立项受理通知书、环评

批复与漳州当地大健康产业链龙头企业签订的《合作备忘录》及《注册商标许可使用协议》。

针对上述（4）相关事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1、通过公开信息查询中药传统名方产业化项目产品（六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸等）涉及到的市场同类药品、批文件数、相关厂商经营和市场占有率等情况；

2、获取中药传统名方产业化项目可行性研究报告，了解项目预期投入产出

比、效益测算情况，并通过公开信息查询其他中药行业上市公司类似募投项目预期投入产出比、效益测算情况；

3、查询中药传统名方产业化项目中药批文出售方的具体名称、股东及高管

信息等情况，核查是否存在关联关系等可能造成利益倾斜或利益输送等情形。

针对上述（5）相关事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

163国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

1、查阅公司及可比公司年度报告等公告，了解相关资本化支出划分主要会计政策与会计估计，分析公司使用的会计政策与会计估计是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，与公司报告期内政策以及同行业可比公司是否一致。

2、查阅《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行

类第7号》等资料，核查非资本性支出比例是否符合要求以及本次募集资金投向是否符合相关规定。

3、获取并查阅公司召开董事会的相关决议文件等，了解关于本次募投项目

的审议程序执行情况；获取公司与募投项目相关资料，了解相关具体情况。

针对上述（6）相关事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1、取得前次募投项目可行性研究报告，了解前次募投项目具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶段的投入情况；

2、访谈公司相关人员，取得前次募集资金投向变更的相关决策文件，了解

前募项目原料药制剂一体化生产基地建设项目未取得原料药生产许可的具体原

因、节余资金变更补流情况、截至目前最新效益情况以及此前效益不达预期的具体原因及合理性；了解前募项目江苏中兴制剂车间建设项目终止并永久补流的原因及合理性。

（一）结合环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需

的相关资质、认证、许可及备案，项目是否能顺利进入 III 期临床研究，取得相关批复是否存在重大不确定性，前述情况是否可能对本次发行构成实质性障碍。

1、结合环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需的相

关资质、认证、许可及备案，项目是否能顺利进入 III 期临床研究

（1）项目一的相关资质、认证、许可及备案情况

根据发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，创新药募投项目为药物临床研究，不涉及固定资产投资，不属于需要发改委备案的固定资产投资项目；同时，上述创新药物研发项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定需要进行环境影响评价的建设项目。

164国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

* GST-HG141 III 期临床研究及上市注册项目

该项目已完成 II 期临床试验，并取得 CDE 关于 III 期临床方案沟通会议纪要。同时，广生中霖已取得树兰（杭州）医院临床试验伦理委员会及北京大学第一医院生物医学研究伦理委员会出具的同意“GST-HG141 用于慢性乙型肝炎

（CHB）抗病毒药物应答不佳患者联合治疗（add-on）的随机、双盲、安慰剂对照、多中心 III 期临床试验”的伦理审查批件，GST-HG141 的 III 期临床试验方案已经通过组长单位审核确定，公司 GST-HG141 已获批进入 III 期临床，已于 2026年2月完成全部临床受试者入组给药。

* GST-HG131 联合 GST-HG141 II 期、III 期临床研究及上市注册项目

依据目前创新药监管规定，CDE 对于临床试验 I、II 及 III 期实行统一批件，该项目已于 2025 年 4 月获得 CDE 颁布的 II 期临床试验批准，III 期临床开展前需与 CDE 充分沟通临床方案并获得认可，且在开展药物临床试验前需获得临床试验中心伦理委员会审查同意。发行人在工艺研究、质量研究、稳定性研究、产品注册等方面拥有经验丰富的研发和注册团队，如 II 期临床顺利，GST-HG131联合 GST-HG141 进入临床 III 期临床研究预计不存在重大不确定性。

综上，项目一内容均为药物研发，不涉及项目用地，不包含固定资产投资，不属于项目核准或备案范围，不需要办理环境影响评价手续，且已取得临床试验批件，预计顺利进入 III 期临床研究不存在重大不确定性。

（2）项目二的相关资质、认证、许可及备案情况

项目二（中药传统名方产业化项目）租赁福建省漳州市高新区大健康产业园

已建成的标准化厂房内新建中药丸剂生产线，不属于新购买土地建设厂房，无需办理项目用地及土建手续。截至本回复出具日，本项目已完成属地发改委备案（闽发改备[2025]E150048 号），已取得漳州市生态环境局出具的环评批复（漳高环评审[2025]表21号）。项目二已取得现阶段项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。经公司审慎考虑，项目二（中药传统名方产业化项目）不再作为本次募集资金投资项目。

（3）项目是否能顺利进入 III 期临床研究

165国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

公司的 GST-HG141 项目已进入 III 期临床，已于 2026 年 2 月完成全部临床受试者入组给药。

GST-HG131 联合 GST-HG141 属于国家全链条支持创新药发展政策体系支

持的具有明显临床价值的重点创新药品种，2025年3月经北京药监局与国家药监局药品审评中心商定，被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，并于

2025 年 4 月获得临床 II 期试验批准。鉴于 GST-HG141、GST-HG131 已完成的

临床研究均显示良好的临床数据，且 GST-HG141 于 2024 年 12 月被 CDE 列入突破性治疗品种名单，GST-HG131 亦于 2025 年 7 月被纳入突破性治疗品种名单，GST-HG131 联合 GST-HG141 预期可以顺利进入 III 期临床研究。

2、取得相关批复是否存在重大不确定性，前述情况是否可能对本次发行构

成实质性障碍

截至本回复出具日，项目一内容均为药物研发，不涉及项目用地，不包含固定资产投资，不属于项目核准或备案范围，不需要办理环境影响评价手续，且已取得临床试验批件；项目二已取得现阶段项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，且经公司审慎考虑，项目二（中药传统名方产业化项目）不再作为本次募集资金投资项目。前述情况不会对本次发行构成实质性障碍。

（二）说明项目二涉及的市场同类药品、批文件数、相关厂商经营和市场

占有率等情况，结合拟收购中药药品批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态的情况，说明本次收购相关批文进行生产的必要性、未来实施前景及合理性、预期投入产出比、效益测算是否与同行业公司相同产品可比等；结

合批文出售方的具体名称、股东及高管信息等情况，说明项目二收购价款的具体确定方式及其公允性，发行人是否与出售方存在可能造成利益倾斜的关系，是否存在利益输送的情形；说明目前公司生产线能否调整采用相关生产技术工艺，如是，请说明购置相关设备扩产的原因及合理性，如否，请说明是否涉及新产品、新管线，后续生产是否存在重大不确定性。

经公司审慎考虑，项目二（中药传统名方产业化项目）不再作为本次募集资金投资项目。

1、说明项目二涉及的市场同类药品、批文件数、相关厂商经营和市场占有

166国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

率等情况

公司已签订收购协议的三款中药传统名方同类药品、批文件数、相关厂商经

营市场占有率情况如下：

*六味地黄丸：国内补肾中成药市场规模已超200亿元，其中六味地黄系列（丸、片、胶囊等）为销售额前十品类。截至目前，六味地黄丸全国共有349个企业拥有有效药品批文636个。根据摩熵医药数据库，2023年、2024年六味地黄丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售约28.97亿元、29.3亿元，市场销售前三名分别为同仁堂、仲景宛西和九芝堂。

*乌鸡白凤丸：作为妇科调经类中成药代表，市场需求相对稳定，受益于中医药消费升级和女性健康意识提升伴随，未来或进一步拓展应用场景。截至目前，乌鸡白凤丸全国共有136个企业拥有209个有效批文。根据摩熵医药数据库，

2023年、2024年乌鸡白凤丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售约3.36

亿元、3.25亿元，市场销售前三名分别为同仁堂、半边天和仲景宛西。

*牛黄清心丸：主要用于心脑血管疾病辅助治疗和日常保健，受益于慢病管理需求增长，中老年人群为主要消费群体。随着中药材成本上涨和消费者的偏好，高端产品市场占比有望提升。截至目前，全国牛黄清心丸约有72个企业拥有77个有效批文。根据摩熵医药数据库，2023年、2024年牛黄清心丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售18.42亿元、17.58亿元，市场销售前三名分别为同仁堂、国药和达仁堂。

2、结合拟收购中药药品批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状

态的情况，说明本次收购相关批文进行生产的必要性、未来实施前景及合理性、预期投入产出比、效益测算是否与同行业公司相同产品可比等

（1）结合拟收购中药药品批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产

状态的情况，说明本次收购相关批文进行生产的必要性*批文出售方的经营情况拟收购的

批文出售方总体经营业绩、经营网络情况中药传统名方名

167国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

称

批文出售方主要经营中药产品，主要产品有感冒清热颗粒、活血壮筋丸、龙胆泻肝丸等，主要销售渠道有医院、实体药店及六味地黄丸网上药店。根据摩熵医药数据统计，2024年度其产品在医院端、实体药店及网上药店共销售约1129.67万元，其中六味地黄丸销售约131.45万元

广东松下药业有限公司主要经营中药产品及少部分化药产品，主要产品有补肾养血丸、陈夏六君子丸等，主要销售渠道有医乌鸡白凤丸院、实体药店及网上药店。根据摩熵医药数据统计，2024年度其产品在医院端、实体药店及网上药店共销售约142.59万元，其中乌鸡白凤丸无销售。

润缘制药有限公司主要经营中药产品，主要产品有安宫牛黄牛黄清心丸

丸、安神养心丸等，其牛黄清心丸处于停产状态。

注：上表批文出售方的产品销售数据根据“摩熵·医药”数据库查询，产品数据为该产品在终端的最终销售金额并非生产企业营业额，同时摩熵·医药数据系根据抽查的样本测算所得，与实际销售数据可能存在出入。

目前已签订中药药品批文合作协议的三款产品，乌鸡白凤丸为在产状态，原批文持证企业主要经营其他药品，所以批文转让前无销售额；六味地黄丸为在产状态，批文转让前一年销售额131.45万元；牛黄清心丸为停产状态，预计复产备案办理不存在实质性障碍。出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态主要系与其核心战略布局匹配度较低，出售方具有转让意愿，于公司而言，上述产品能填补公司中药战略布局需求，能实现中药传统名方批文的优化配置。

*收购中药批文是公司推进业务战略布局的关键环节，具有战略必要性中医药在疾病预防、治疗及康复领域具有独特优势，国家政策持续支持其振兴发展。2023年9月，中共中央、国务院发布《关于支持福建探索海峡两岸融合发展新路、建设两岸融合发展示范区的意见》，要求在福建全域建设两岸融合发展示范区。漳州作为台胞主要祖籍地和台商投资密集区，依托名中药漳州片仔癀和优质医疗康养资源，2024年5月福建省漳州市政府发布制定实施“圆山计划”，在中医药康养领域积极探索海峡两岸融合发展新路，围绕天然植提、中药制造、中药日化、健康食品、健康器械等重点领域，构建“1+4”中医药健康产业体系。

168国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

在此背景下，公司于2024年10月进一步明确了“两翼齐飞，创新登峰”及“中、西药并重”的战略方向，旨在把握政策机遇，打造高端中药产业。本项目的实施将显著增强公司在大健康领域的竞争力，推动中药业务成为第二利润增长曲线。

而收购中药传统名方批文作为项目落地的重要保障，不仅符合国家中药产业政策导向，更是公司整合资源、深化业务战略布局的必要举措。

*项目实施具有落地基础和可行性

从生产技术角度看，公司从事药品生产二十余年，在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，已建立了药品完整的研发、生产及质量管控标准和体系。2018年，公司通过控股收购江苏中兴，增加了保肝护肝产品线。江苏中兴的复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等均为中药制剂，而水飞蓟宾葡甲胺片其原料提取自菊科植物果实，生产工艺与市场定位均契合中药特点，体现了“中药西做”的现代制药发展路径，江苏中兴成熟的中药生产管理及销售经验，公司现有的药品销售网络，可以直接支持中药传统名方产业化项目。根据与药品批文出售方签订的技术转让合同，核心生产工艺将随批文一并转移，进一步降低了实施难度。

*项目市场前景广阔，拟引进的产品市场龙头企业的销售稳步增长我国老龄化社会来临，疾病防治需求提升，中药大健康市场前景广阔。国家统计局数据显示，2022年底中国65岁以上老年人口达到2.1亿人，老年人口占全国人口的比例亦提升到14.2%，标志着我国跨入中度老龄化社会，疾病预防、治疗与康复需求进一步提升。随着人口老龄化进程加快及健康消费升级，中药在慢病调理和养生保健领域的独特优势日益凸显，传统名方中药市场需求持续扩大。公司通过引进优质中药传统名方，采用优质道地药材并优化生产工艺，可有效提升产品市场竞争力。

公司拟引进的上述三款中药传统名方药品市场需求大、有增长潜力，符合国内人口老龄化加速对慢病调理、养生保健需求增大的市场预期。同行业龙头企业市场销售稳步增长。其市场及龙头企业销售情况参见本题“（四）1、说明项目二涉及的市场同类药品、批文件数、相关厂商经营和市场占有率等情况”之回复。

*公司现有的中药销售网络较出售方的具体比较优势

169国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

公司拟收购的中药传统名方，其药品是用于慢病调理，具有自我诊疗特性、消费品特性，其销售主要依靠院外的线下及线上的药店销售终端，因此其销售与品牌、品质及销售终端覆盖率高度相关，其品质受药材产地、生产工艺影响较大。

公司引进中药传统名方产品，拟采用优质道地中药材、优化生产工艺，并与漳州当地大健康产业链龙头企业进行品牌及销售渠道合作。同时，公司从事药品研发、生产及销售20余年，构建了多层次的销售网络体系，拥有药品商业化经验丰富的专业销售团队，较批文出售方销售网络更广、销售团队更专业、外部合作资源更多，报告期内产品销售收入均超过批文出售方，预计可以较批文出售方有更好的市场销售业绩。具体说明如下：

A、公司已与国药集团、上药集团、华润医药、九州通等全国及区域性大型

医药流通企业，以及康佰家、健之佳等多家连锁药房开展合作，销售网络遍布全国30多个省级行政区，超过1.5万家公立医疗机构及超过3万家线下零售药店，且正进一步渗透至非一线城市及农村地区，同时覆盖阿里健康、京东大药房、美团买药等主流线上药店平台。

B、公司已与漳州当地大健康产业链龙头企业签订合作备忘录，该企业同意将其拥有的品牌名称及商标有偿授权给公司拟引进的中药传统名方产品，并提供渠道分销、国药堂和连锁终端销售渠道进行销售。该品牌2020-2023连续四年居“胡润品牌榜医疗健康品牌价值榜”榜首，名列“2024胡润中国最具历史文化底蕴品牌榜”榜首。在渠道布局方面，至2024年底，该企业拥有覆盖全国近400家国药堂，且与老百姓、益丰、康佰家、漱玉平民、健之佳、一心堂、国大药房、海王星辰、张仲景、重庆万和、重庆和平等多家头部知名连锁药店建立了全品类战

略合作伙伴关系，实现终端门店覆盖超过10万家。公司可依托该合作企业的品牌影响力及遍布全国的国药堂销售渠道，快速提升市场覆盖率和渗透率，为项目实施提供支持。

综上，公司现有的中药销售网络及与漳州当地大健康产业链龙头企业的合作网络较批文出售方具有比较优势，未来实施前景较批文出售方明显改善，具有商业合理性。收购中药传统名方批文并在漳州进行产线布局，作为项目落地的重要保障，符合国家支持中药发展的产业政策，是公司深化与中药龙头企业战略合作、布局中高端中药产品线的重要策略，亦是公司通过丰富产品管线，做大业务规模，

170国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

应对国家集采药品降价不利影响的策略之一，有望形成公司新的盈利增长点，具有必要性、合理性和可行性。

（2）预期投入产出比、效益测算是否与同行业公司相同产品可比等

本项目经济效益较好，与同行业可比项目不存在重大差异。经公开查询，尚未发现相同产品的可比建设项目。下表为选取市场上中药类可比项目预期投入产出比、经济效益测算情况：

税后静态投公司名称项目名称内部收益率资回收期

济川药业年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目39.72%4.18年佐力药业智能化中药生产基地建设与升级项目18.74%7.25年众生药业中药提取车间建设项目29.41%6.26年盘龙药业中药配方颗粒研发及产业化项目18.69%7.44年平均26.64%6.28年广生堂中药传统名方产业化项目23.22%6.47年公司本次中药传统名方产业化项目总投资额为10525.29万元。项目计算期12年，建设期为2年，第3年开始投产。项目达产后，内部收益率为23.22%，

静态投资回收期为6.47年（包括建设期），动态投资回收期为7.51年（包括建设期）。

公司本次中药传统名方产业化项目预期投入产出比、经济效益测算与同行业

可比项目的平均水平接近，虽略高于同行业可比项目的平均水平，但均处于同行业可比项目的整体范围内，不存在重大差异。

3、结合批文出售方的具体名称、股东及高管信息等情况，说明项目二收购

价款的具体确定方式及其公允性，发行人是否与出售方存在可能造成利益倾斜的关系，是否存在利益输送的情形截至本回复出具日，公司已签订六味地黄丸、乌鸡白凤丸转让合同，已签订牛黄清心丸意向合同。批文出售方基本信息具体如下：

*乌鸡白凤丸：广东松下药业有限公司名称广东松下药业有限公司

成立时间2003-05-26

171国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91445281751053306H法定代表人陈吉祥

住所或主要经营场所 普宁市大南山街道工业区河滨北 028A 幢

生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸），滴眼剂，中药前处理及提取车间；生产、销售：医疗器械、口罩；批发：中药材、中药饮

片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素

制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；销售及网上销售：化妆品，日用品，预包装食品，保健食品，消毒用品（不含危险化学经营范围品），医疗器械，玻璃制品，化工产品（不含危险化学品），仪器仪表，健身器材，体育用品，化妆品，包装材料，纺织品及原料；医药技术的开发、技术转让、技术咨询，网络信息技术开发，商务咨询服务，营养健康咨询服务；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东钟文平（95.00%）；李建（5.00%）

董事、监事、高级管理人

钟文平（执行董事）；陈吉祥（经理）；李建（监事）员

公司与乌鸡白凤丸药品批文出售方广东松下药业有限公司及其股东、董监高

人员无任何关联关系，不存在可能造成利益倾斜的关系。

*牛黄清心丸：润缘制药有限公司名称润缘制药有限公司

成立时间2022-03-07

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91210105MA7JDCFT34法定代表人郭子杰住所或主要经营场所辽宁省沈阳市皇姑区怒江街77号12层

许可项目：药品生产，药品委托生产，药品批发，药品零售，消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，基础化学原料制造（不含危险经营范围化学品等许可类化学品的制造），化妆品零售，日用化学产品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用化学产品制造，个人卫生用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，实验分析仪器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

润缘企业运营管理（辽宁）有限公司（40.00%）；沈阳润缘医药

股东有限责任公司（20.00%）；深圳润缘药品研发有限公司（20.00%）；

郭子杰（20.00%）

董事、监事、高级管理人

雷行健（监事）；郭子杰（其他人员）员

172国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

公司与牛黄清心丸药品批文出售方润缘制药有限公司及其股东、董监高人员

无任何关联关系，不存在可能造成利益倾斜的关系。

*六味地黄丸公司与六味地黄丸药品批文出售方及其股东、董监高人员无任何

关联关系，不存在可能造成利益倾斜的关系。

中药传统名方批文转让没有公开市场，转让价格需要综合药品批文数量，拟转让批文数量、药品市场规模、未来市场增长潜力、对中药道地药材的要求、产

品工艺及品质提升潜力、市场竞争情况综合评估，由转让及受让双方商业性谈判确定。公司收购上述中药批文的价格系根据市场询价比较，预期投资效益测算，并与转让方多次商业性谈判确定，转让价格具有公允性。

综上，公司收购中药批文的价格公允，不存在利益输送、损害公司利益的情形。

4、说明目前公司生产线能否调整采用相关生产技术工艺，如是，请说明购

置相关设备扩产的原因及合理性，如否，请说明是否涉及新产品、新管线，后续生产是否存在重大不确定性。

（1）说明目前公司生产线能否调整采用相关生产技术工艺

广生堂本部主要进行化药制剂生产，全资子公司江苏中兴拥有片剂、中药颗粒剂生产线，年产能为41300.00万片/万袋，最近三年产能利用率为101.67%、

112.36%和113.87%，产能利用率处于满负荷运行状态。新增中药丸剂产能，利

用江苏中兴的生产线进行调整设备及工艺来生产，已无多余产能和产线来改建。

在福建漳州投资建设中药传统名方产业化项目，既是响应国家政策支持需要，也是公司在中药板块战略布局需要。

在漳州新建专业化丸剂产线，既是解决当前中药产能瓶颈的必然选择，更是公司深化中药战略布局、把握产业发展机遇的关键举措，具有必要性。

（2）如是，请说明购置相关设备扩产的原因及合理性，如否，请说明是否

涉及新产品、新管线，后续生产是否存在重大不确定性。

收购中药传统名方生产产品定位于高附加值的精品中药，适应国内大健康大消费升级的增长需求，并与公司漳州战略股东方的龙头企业互补增强，在品牌及

173国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

OTC 国药堂连锁销售渠道的合作，是对公司现有中药产品管线的升级及延伸，后续生产不存在重大不确定性。

中药传统名方产业化项目将以漳州广生堂作为实施主体，加强与漳州大健康产业链龙头企业在品牌、销售渠道（OTC 国药堂连锁）合作，收购中药传统名方，建设高品质中药丸剂生产线，通过优化生产工艺及设备，采用道地优质中药材，实现产品更高的附加值，适应国内快速增长的大健康消费升级需求。公司全资子公司江苏中兴也从事中药颗粒剂的生产与销售，其主要产品水飞蓟宾葡甲胺片主要成分通过菊科植物水飞蓟果实提取分离取得，生产工艺及市场定位均与中药产品类似，同时结合了现代制药技术的优势。公司从事药品生产二十余年，已建立了完整的研发、生产及质量管控标准和体系。在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，并顺利通过多次药监部门的飞行检查。中药产品的生产流程具有相似性，江苏中兴多年中药药品生产经验可以为漳州广生堂拟引进的中药传统名方药品生产提供生产技术支持。漳州广生堂已按照中药制药企业的管理体系初步组建了运营管理团队，高管核心团队均从事制药行业管理20年以上。同时，漳州广生堂与中药传统名方出售方签订《药品上市许可持有人（MAH）和生产技术转让合同》/意向合同，出售方需将该药品对应的生产技术工艺移交漳州广生堂并指导生产。

综上，公司通过收购中药传统名方并建设配套生产线，是对公司现有中药产品业务的升级，定位中药高端消费市场，属于投向公司主业，具有必要性和合理性。公司具备实施中药传统名方产业化项目方面的经验、技术和人才储备，后续生产不存在重大不确定性。同时，经公司审慎考虑，中药传统名方产业化项目不再作为本次募集资金投资项目。

（三）结合（3）和（4）相关情况以及投资项目明细，说明相关资本化支出

划分是否与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致，在 II 期尚未开始的前提下，提前对 III 期投入进行资本化处理的安排，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合非资本性支出比例要求，并说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

1、结合（3）和（4）相关情况以及投资项目明细，说明相关资本化支出划

174国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

分是否与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致

公司本次募集资金投资项目明细如下：

单位：万元拟使用募集资是否属于资本项目名称研发阶段投资金额金金额化阶段

创新药研发项目63100.6059837.60是

GST-HG141Ⅲ期临床研究

Ⅲ期及上市注册20127.6020127.60是及上市注册项目

GST-HG131 联合 Ⅱ期 3263.00 否

GST-HG141Ⅱ期、Ⅲ期临床

研究及上市注册项目Ⅲ期及上市注册39710.0039710.00是

公司 GST-HG141 与 GST-HG131 联合 GST-HG141 两款药物均属于化药一类，根据公司会计政策该类药物的资本化时点为正常申报的在进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化。

本次募集资金投资项目中的创新药研发项目，将 GST-HG141 与 GST-HG131联合 GST-HG141 两款药物Ⅲ期临床及上市注册阶段划分为资本化阶段，与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致，参见本回复报告之“问题1”之“五（二）结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致”。

2、在Ⅱ期尚未开始的前提下，提前对Ⅲ期投入进行资本化处理的安排，是

否符合《企业会计准则》的相关规定

根据《药品注册管理办法》，药物临床试验主要分为Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验、Ⅲ期临床试验、Ⅳ期临床试验，根据药物特点和研究目的，研究内容包括临床药理学研究、探索性临床试验、确证性临床试验和上市后研究。根据药物研发规律和相关法规，每期临床试验均在前期临床试验基础上进行，循序渐进，通常不会在Ⅱ期临床试验尚未开始时，对Ⅲ期临床试验有所投入。Ⅲ期临床试验主要为确证性临床试验，其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据，因此当药品研发进入Ⅲ期临床试验时，是以Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验等为基础的，

175国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）有针对性对药品进一步试验论证，往往其形成成果的可能性较大。因此根据《企业会计准则》有关规定，该阶段予以资本化较为合理。

本次募集资金投资项目创新药研发项目，募集资金投向仅为Ⅲ期临床试验及上市注册，其中 GST-HG141 Ⅲ期临床研究及上市注册项目已于 2025 年 6 月获得Ⅲ期临床试验伦理审查批件，公司正在开展该款药物的Ⅲ期临床试验，另一研发项目 GST-HG131 联合 GST-HG141 Ⅱ期、Ⅲ期临床研究及上市注册项目已于 2025年4月24日获得Ⅱ期临床试验批准，该项目Ⅱ期临床试验将使用自有或自筹资金实施，预期 III 期可以正常实施是基于 GST-HG131 和 GST-HG141 已分别完成 II期临床试验并被 CDE 列入突破性疗法，且 GST-HG131 和 GST-HG141 具有不同的抗病毒作用机制，在理论上存在显著的协同互补效应，预期开展 III 期临床试验不存在重大不确定性。

创新药研发具有高投入、长周期的特点。利用资本市场募集资金投入 III 期临床试验并资本化，符合创新药研发行业惯例。上市公司创新药研发项目处于 I/II期临床并募集资金用于 III 期临床资本化支出案例如下：

上市公司创新药研

再融资申报 募集资金拟 III 期临床 拟使用募集创新药项目发投入资本化时所公司简称时所处临床开展临床试投资金额资金金额名称处临床试验阶段

试验阶段验阶段（万元）（万元）（会计政策）获取国家药品监督管理局核发临床试盐酸杰克替

III 期临床 验批件后开始进行泽璟制药 尼片（强直性 II 期临床 19146.00 19146.00（中国）临床试验，到获取新脊柱炎）药证书或生产批件前的阶段取得临床批文后所抗肿瘤药研处的阶段确定为开

众生药业 I 期临床 III 期临床 16920.00 16920.00

发项目发阶段，发生开发支出予以资本化

资本化时点依据：药

I/III 期临床物临床试验批准通

信立泰 SAL0107 I 期临床 研究及上市 9250.00 9250.00知书注册（中国）

（2020LP00962）综上，公司在 GST-HG131 联合 GST-HG141 Ⅱ期临床尚未开始的前提下，提前对Ⅲ期投入进行资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定。

3、是否符合非资本性支出比例要求

176国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

本次募投项目中拟使用募集资金部分均为可以资本化支出，用于补充流动资金的总额为12462.40万元，占拟投入募集资金总额的比例17.24%，未超过募集资金总额的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，具体情况如下：

相关规定是否符合具体情况

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发

行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还本次募投项目用于补充流动债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金的总额为12462.40万元，资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额符合占拟投入募集资金总额的比的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特例为17.24%。

点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充不适用公司不属于金融类企业。

资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备

费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出本次募投项目一的研发项目的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出符合属于资本化阶段不视为补充不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超流动资金。

过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董

事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途本次募集资金项目不涉及收视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完不适用购资产。

成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

本次募集资金中资本性支出

59837.60万元，占拟投入募集

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性资金总额82.76%；非资本性支

支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募出即补充流动资金12462.40

集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长万元，占拟投入募集资金总额符合

情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，17.24%。本次补充流动资金主论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合要为公司的持续发展提供新理性。增营运资金，支持未来对研发的持续投入，改善资产负债结构提升抗风险能力。

4、说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否

包含董事会前投入的资金本次发行董事会前投入金额为本次募投中药传统名方产业化项目预付药品

批文转让款45万元。经公司审慎考虑，中药传统名方产业化项目不再作为本次募集资金投资项目。

177国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额已调整为不超过 72300.00 万元（含本数），调整后募集资金投资项目不包含董事会前投入的资金，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元研调整前发拟使用调整后拟使用募集调整金项目名称投资金额调整原因阶募集资资金金额额段金金额

一、创新药研发项目63100.6059837.6059837.60--

Ⅲ期

GST-HG141Ⅲ 及

期临床研究及上20127.6020127.6020127.60--上市注册项目市注册

Ⅱ

3263.00----

期

GST-HG131

Ⅲ联合期

GST-HG141Ⅱ及

期、Ⅲ期临床

上39710.0039710.0039710.00--研究及上市注市册项目注册

二、中药传统名方产业公司审慎考虑不再作为本次募

10525.298849.0508849.05

化项目集资金投资项目调减前募补充流动资金中超过

募集资金总额30%的金额

11410.93万元，调减中药传统

名方产业化项目影响的募集资

金12204.36万元及预计截至

三、补充流动资金29000.0029000.0012462.4016537.60

2026年3月31日公司财务性投

资在合并报表的归母净资产金

额占比超过10%的部分并基于

谨慎性进一步调减264.45万元，合计调减1753.87万元合计102625.8997686.6572300.0025386.65-

注：除调减前募补充流动资金中超过募集资金总额30%的金额11410.93万元外，还因中药传统名方产业化项目不再作为本次募集资金投资项目及预计截至2026年3月31日公司

财务性投资在合并报表的归母净资产金额占比超过10%的部分进行相应调减。

5、是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定

公司本次募集资金投向符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的

相关规定，具体情况如下：

178国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

相关规定是否符合具体情况

公司已经制定了《募集资金管理制度》。

本次发行的募集资金到账后将存放于经公司董事会批准开立的募集资金专

项账户中，确保专款专用，严格控制募一、上市公司募集资金应当专户存储集资金使用的各个环节。本次募投项目

不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，根据国家发改委公布服务于实体经济符合国家产业政策主符合的《产业结构调整指导目录（2024年要投向主营业务。对于科创板上市公本）》，公司产品不属于限制类、淘汰司应主要投向科技创新领域。类的项目，公司创新药属于鼓励类项目，符合国家产业政策，本次募投项目主要投向公司主营业务。公司为深交所创业板上市公司，不适用科创板上市公司的相关规定。

二、募集资金用于收购企业股权的发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨不适用本次募集资金不涉及收购企业股权。

境收购的标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

公司已按照相关规定在募集说明书“重三、发行人应当充分披露募集资金投资大事项提示”“第五节与本次发行相关的项目的准备和进展情况、实施募投项目风险因素”等章节对募投项目的风险进

的能力储备情况、预计实施时间、整体行披露。公司具备技术、人才、市场等符合

进度计划以及募投项目的实施障碍或方面的储备，具备实施本次募投项目的风险等。原则上募投项目实施不应存经验与能力；公司进行本次募投项目所在重大不确定性。需的审批备案手续正在履行中。公司本次募投项目预计不存在重大不确定性。

四、发行人召开董事会审议再融资时本次募集资金投入不包含董事会审议已投入的资金不得列入募集资金投资符合再融资时已投入资金。

构成。

五、保荐机构应重点就募投项目实施的保荐机构已根据相关规定在发行保荐准备情况是否存在重大不确定性或重

书、发行保荐工作报告中就本次募投项大风险发行人是否具备实施募投项目目进行核查并发表意见。公司已在募集的能力进行详细核查并发表意见。保荐说明书等与本次发行相关的申请文件

机构应督促发行人以平实、简练、可理

符合中以平实、简练、可理解的语言对募投解的语言对募投项目进行描述不得通

项目进行描述，不存在通过夸大描述、过夸大描述、讲故事、编概念等形式误

讲故事、编概念等形式误导投资者的情导投资者。对于科创板上市公司保荐形；公司为深交所创业板上市公司，不机构应当就本次募集资金投向是否属适用科创板上市公司的相关规定。

于科技创新领域出具专项核查意见。

179国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

（四）结合前次再融资获批时的具体投资计划、详细时间安排，以及实际

分阶段的投入情况，说明实际生产产品、建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异，前期项目规划和资金测算是否审慎；结合公司项目设计以及后续经营中与前募项目相关的影响因素，包括但不限于生产资质、下游市场需求等情况，说明前募项目一未取得原料药生产许可的具体原因、节余资金变更补流的金额占比及合理性、截至目前最新效益情况以及此前效益不达预期的具体原因

及合理性，前募项目二终止并永久补流的原因及合理性；结合前述情况以及募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；结合前述情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

1、结合前次再融资获批时的具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶

段的投入情况，说明实际生产产品、建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异，前期项目规划和资金测算是否审慎

（1）前次再融资获批时的具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶段的投入情况公司于2021年6月采取非公开发行方式向特定对象发行股票募集资金净额

为49958.41万元，其中计划用于原料药制剂一体化生产基地建设项目24070.87万元，用于江苏中兴制剂车间建设项目11354.18万元和补充流动资金14533.36万元。

*原料药制剂一体化生产基地建设项目

A. 具体投资计划

项目总投资31301.88万元，募集资金到账后拟使用募集资金24070.87万元，具体投资计划如下：

单位：万元前次再融资获批时项目投资总额投资额比例的投资计划

1建设投资30101.8824070.8796.17%

1.1工程费用27855.3524070.8788.99%

180国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

1.1.1其中：建安工程15266.4213170.8548.77%

1.1.2设备购置12588.9310900.0240.22%

1.2工程建设其他费用1446.52-4.62%

1.3基本预备费800.00-2.56%

2铺底流动资金1200.00-3.83%

3总投资31301.8824070.87100%

B. 详细时间安排

计划建设期为2年，详细时间安排如下：

季度第一年第二年实施阶段12341234

工程立项、设计、施工设备采购

设备安装、调试

完成 GMP 认证、生产线投产

C. 实际分阶段投入

募集资金到账后，实际使用募集资金21097.93万元，分阶段的投入情况如下：

单位：万元、%

2024.6-2024.8

2021.6-2022.52022.6-2023.52023.6-2024.5（结项）累计投资项目名称累计金额本期本期累计投本期累计投本期累计投投资投资投资资进度投资资进度投资资进度进度原料药制

剂一体化21097.9314287.0967.725832.6395.36835.0799.32143.14100.00项目

其中：建

筑工程费11591.489151.3178.952006.1696.26358.8299.3575.19100.00用

设备费用9506.455135.7854.023826.4794.28476.2599.2967.95100.00

*江苏中兴制剂车间建设项目

项目总投资15000.00万元，募集资金到账后拟使用募集资金11354.18万元，募集资金到账后，实际使用募集资金2843.67万元，根据公司创新战略发展和资

181国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

源综合调度的需求，本着控制风险、审慎投资的原则，公司决定终止并将该项目全部剩余募集资金8510.51万元用于永久补充流动资金。

（2）说明实际生产产品、建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异，前期项目规划和资金测算是否审慎

*原料药制剂一体化生产基地建设项目

A. 实际生产产品

原料药生产线：目前已通过水飞蓟宾葡甲胺片原料药起始物料水飞蓟宾的工艺开发，并已开展水飞蓟宾的商业化生产，预计在2025年贡献更好收入和效益。

且已开展 GST-HG141 原料药的实验室和小试工艺研究，为后续作为创新药原料药供应做准备。

制剂生产线：主要生产公司心血管药物利伐沙班和抗新冠创新药泰中定。泰中定已于2025年1月正式进入国家医保目录，医院准入提速，有望贡献更多营收。截至 2026 年 3 月末，制剂生产线已用于生产在研乙肝治疗创新药 GST-HG141的临床 III 期实验用药，后续若获批后可转为正式商业化生产。

由于生产工艺相近，公司原料药制剂一体化生产基地建设项目具备一定通用性，实际生产产品与原计划生产产品存在一定差异，但均属于原料药或制剂产品。

B. 建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异

原料药制剂一体化生产基地建设项目，前次再融资获批时计划使用24070.87万元，募集资金到账后实际使用募集资金21097.93万元，节余募集资金2972.94万元，用于永久补充流动资金，资金使用进度与计划基本一致。

C. 前期项目规划和资金测算是否审慎

公司前次募投项目的规划和资金测算过程中，基于当时的行业环境、政策导向及市场预期，结合公司战略发展需求，开展了可行性分析和方案论证分析，前期项目规划和资金测算公司履行了相关决策流程，具备审慎性。项目效益不及预期的主要原因系国家药品集采政策的实施显著压缩了仿制药价格与利润空间，并传导至上游原料药供应商，原料药也相应降价。原料药专业生产商向全市场供应原料药且具有丰富的原料药产品，成本更具规模经济性，与相对单一原料药产品

182国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

的金塘原料药项目形成了明显规模优势。受原料药项目生产规模、市场环境及成本效益的综合影响，该项目尚未取得原料药生产许可并进入仿制药原料药的生产阶段。为了提升募投项目经济效益，金塘药业已完成公司产品水飞蓟宾葡甲胺片原料药起始物料水飞蓟宾的工艺开发，并已开展水飞蓟宾的商业化生产，且将开展 GST-HG141 原料药的实验室和小试研究，为后续作为创新药原料药供应做准备。

综上，原料药制剂一体化生产基地建设项目建设过程中资金使用进度与计划基本一致。前期项目规划和资金测算公司履行了相关决策流程，具备审慎性。

*江苏中兴制剂车间建设项目

江苏中兴制剂车间建设项目前次再融资获批时计划使用募集资金11354.18万元，募集资金到账后实际使用募集资金2843.67万元。2024年1月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过项目终止。

江苏中兴制剂车间建设项目是为了进一步大幅扩大水飞蓟宾葡甲胺片、参芪

健胃颗粒等现有产品产能，以满足下游市场需求。2019年度，江苏中兴水飞蓟宾葡甲胺片等片剂年产能39000万片，参芪健胃颗粒等颗粒剂年产能2300万袋，合计产能41300万片（粒/袋）。募投项目建设期内，水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等市场需求和产品销售总体平稳增长，但未发生重大变化，随着近几年江苏中兴生产组织和管理效率提升、生产工人技术更加成熟所带来的生产效率提

高及生产车间的技改升级，相关产品生产线产能和产能利用率得到进一步优化及提升，结合相关产品产销情况及未来市场预期，预计现有产能并通过内部挖潜和技改能够满足现阶段及未来一定期间的市场需求。

此外，随着药品上市许可持有人制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，可以通过委托生产等方式，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本。在前述背景下，投建江苏中兴制剂车间建设项目必要性不足，不利于保障募集资金的有效利用。

同时，公司持续的创新药研发投入及经营规模的扩大，且抗新冠创新药泰中定获批上市销售，公司对流动资金的需求不断增加，需要有足够的营运资金作为保障，以增强公司抗风险能力及竞争能力。

183国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

为提升公司募集资金使用效率，优化资源配置，缓解公司正常经营所需的流动资金压力，降低公司运营风险，根据公司创新战略发展和资源综合调度的需求，本着控制风险、审慎投资的原则，公司决定终止并将该项目全部剩余募集资金用于永久补充流动资金。

综上，江苏中兴制剂车间建设项目前期项目规划和资金测算公司履行了相关决策流程，具备审慎性；资金使用进度与计划是存在较大差异，主要系市场及监管变化导致继续投入必要性不足所致。项目终止有助于缓解公司流动资金需求、落实创新药发展战略，具备合理性。

2、结合公司项目设计以及后续经营中与前募项目相关的影响因素，包括但

不限于生产资质、下游市场需求等情况，说明前募项目一未取得原料药生产许可的具体原因、节余资金变更补流的金额占比及合理性、截至目前最新效益情

况以及此前效益不达预期的具体原因及合理性，前募项目二终止并永久补流的原因及合理性

（1）结合公司项目设计以及后续经营中与前募项目相关的影响因素，包括

但不限于生产资质、下游市场需求等情况，说明前募项目一未取得原料药生产许可的具体原因

前募项目一未取得原料药生产许可的主要原因为：国家药品集采政策的实施

显著压缩了仿制药价格与利润空间，并传导至上游原料药端，原料药也相应降价，继续推进原料药生产基地建设项目进行生产已不具有经济性。具体参见本题

“（六）1、（2）*原料药制剂一体化生产基地建设项目”之回复。（2）节余资金变更补流的金额占比及合理性、截至目前最新效益情况以及此前效益不达预期的具体原因及合理性

*节余情况

原料药制剂一体化生产基地建设项目募集资金投资总额24070.87万元，募集资金累计已投入21046.84万元，募集资金使投进度87.44%，节余募集资金

3844.45万元（含利息收入），占该项目募集资金净额的15.97%，其中尚未支付

的尾款及质保金970.06万元。

*节余的主要原因

184国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

募投项目“原料药制剂一体化生产基地建设项目”结项后节余金额包括尚未

支付的工程施工合同质保金等，因该等合同质保金支付时间周期较长，拟将节余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。

在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，从项目的实际情况出发，科学审慎地使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，节约了募集资金支出。

*截至目前最新效益情况2024年8月，公司将原料药制剂一体化生产基地建设项目节余募集资金（含利息）3801.74万元划转至公司基本户用于补充流动资金，节余资金变更补流的金额占比为15.79%。截至2026年3月末，累计实现经济效益640.59万元。

*前募项目一效益不达预期的具体原因及合理性

从项目执行过程来看，公司前募项目一原料药制剂一体化项目的效益情况受到外部政策与市场环境变化的直接影响。国家药品集中采购政策的常态化推进，对仿制药的市场格局与价格体系产生了普遍性影响。在此背景下，公司相关产品的市场表现与项目初期规划出现差异。

原料药制剂一体化生产基地建设项目原计划生产及销售以下药品：丙酚替诺

福韦、西地那非和索磷布韦。其中索磷布韦原研药生产商于2008年申请相关专利未被授权，募投项目建设期间，包括公司、正大天晴、东阳光等多家公司的相关仿制药先后获批。2023年5月，索磷布韦原研药生产商获得新的专利授权（核苷氨基磷酸酯前药），专利有效期至2028年。公司综合考虑了其原研专利壁垒与市场格局，将资源优先配置于更具战略价值的其他产品管线，暂未生产。丙酚替诺福韦、西地那非均于2021年获批，而生产前述两款产品的原料药制剂一体化项目于2023年投产使用。为抢抓市场和尽快贡献收益，前述产品在前募项目投产前在公司已有生产线生产。随着集采政策药品范围的扩大，丙酚替诺福韦、西地那非先后被纳入国家药品集中采购，且公司均未中标，导致市场空间被压缩，

185国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

预期的销售规模和经济效益难以实现。与此同时，集采政策的降价效应还向上游原料药领域传导，使得前募原料药项目在成本上无法与专业规模化化学原料药企业竞争，项目预想的产业链协同降本优势无从发挥。因此，公司未在前募项目产线生产上述产品。

公司前募原料药制剂一体化项目为药品通用生产线。原料药生产线已开展公司产品水飞蓟宾葡甲胺片原料药起始物料水飞蓟宾的商业化生产；制剂生产线已

用于公司心血管药物利伐沙班、抗新冠创新药泰中定及在研乙肝治疗创新药

GST-HG141 的临床 III 期实验用药的生产。随着公司药品管线的增多，上述产线将开展更多的药品商业化生产，为公司贡献经济效益。

（3）前募项目二终止并永久补流的原因及合理性

前募项目二江苏中兴制剂车间建设项目，是为了进一步大幅扩大水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等现有产品产能，以满足下游市场需求。公司于2023年12月29日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会决议中获得通过。

江苏中兴产品（包含水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等）2020年至2023年三季度的具体产量和销量情况如下：

单位：万片（粒/袋）

2023年前三季

项目2022年2021年2020年度

产量30219.1740439.0138188.2632533.43

销量30981.1339320.0238127.3831154.34

产销率102.52%97.23%99.84%95.76%

由上表可见，募投项目建设期内，水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等市场需求和产品销售总体平稳增长，但未发生重大变化，随着募投项目建设期内江苏中兴生产组织和管理效率提升、生产工人技术更加成熟所带来的生产效率提高及

生产车间的技改升级，相关产品生产线产能和产能利用率得到进一步优化及提

186国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）升，结合相关产品最近三年一期的产销情况及未来市场预期，公司预计现有产能并通过内部挖潜和技改能够满足现阶段及未来一定期间的市场需求。

此外，随着药品上市许可持有人制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，可以通过委托生产等方式，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本。在前述背景下，现阶段投建江苏中兴制剂车间建设项目必要性不足，不利于保障募集资金的有效利用。

综上所述，为提升公司募集资金使用效率，优化资源配置，缓解公司正常经营所需的流动资金压力，降低公司运营风险，根据公司创新战略发展和资源综合调度的需求，本着控制风险、审慎投资的原则，公司决定终止并将该项目全部剩余募集资金用于永久补充流动资金。未来公司将根据市场需求及经营状况，若有需要将使用自有资金进行项目建设。

3、结合前述情况以及募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点

变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形

（1）结合前述情况以及募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地

点变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务公司前次再融资募集资金用途改变、项目终止等事项，均已按规定履行相应审议程序与披露义务，具体说明如下：

募投项目变变更情况审议程序披露情况更事项公司对向特定对象发行股票2023年12月29日召开第四届募集资金投资项目中的“江董事会第二十七次会议和第四《关于终止部苏中兴制剂车间建设项目”届监事会第二十四次会议，审议分募集资金投变更部分募予以终止，并将上述项目终通过了《关于终止部分募集资金资项目并将剩集资金投资止后剩余的募集资金投资项目并将剩余募集资金永余募集资金永项目的资金8543.49万元（最终金额以久补充流动资金的议案》；独立久补充流动资

使用资金转出当日银行结息金额董事、保荐机构发表同意意见；

金的公告》

为准）永久补充流动资金，并于2024年1月15日召开的

（2023101）用于公司日常生产经营及业2024年第一次临时股东大会决务发展。议中获得通过。

公司2020年创业板向特定2024年7月30日召开第五届董《关于部分募项目节余资

对象发行 A 股股票的募集资 事会第二次会议和第五届监事 投项目结项并金用于永久金投资项目中的“原料药制会第二次会议，审议通过了《关将节余募集资补充流动资剂一体化生产基地建设项于部分募投项目结项并将节余金永久补充流金目”已达到预定可使用状态，募集资金永久补充流动资金的动资金的公告》

187国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

募投项目变变更情况审议程序披露情况更事项满足结项条件，同意公司将议案》；保荐机构发表同意意见；（2024053）该项目节余资金用于永久补并于2024年8月16日召开的

充流动资金，同时授权公司2024年第三次临时股东大会决管理层及其授权人士负责办议中获得通过。

理本次专户注销事项。

（2）是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形原料药制剂一体化生产基地建设项目包括投资建设原料药生产基地和制剂生产基地。

*原料药生产基地建设由公司全资子公司金塘药业负责执行。根据《募集资金存放与使用情况专项报告》，原料药生产基地建设完成了原有的项目规划建设，该项目在2023年3月24日已经达到预定可使用状态。近年来，国家药品集采政策的实施显著压缩了仿制药价格与利润空间，并传导至上游原料药端，原料药也相应降价，与原料药专业生产商相比，金塘药业原料药生产基地项目在产能规模、原料药品种方面不具有规模优势，继续推进原料药生产基地建设项目进行生产已不具有经济性，因此，公司原料药生产基地建设项目尚未办理原料药生产许可进行实际生产。

为了提升募投项目经济效益和保障供应链质量及稳定性，公司决定在原先已建的部分车间、设备的基础上，进行新产品的工艺开发，并酌情新增少量设备，用于生产阿泰特韦、SMA-5 马来酸盐和水飞蓟宾。金塘药业于 2024 年 2 月 2 日取得了《福建省投资项目备案证明》（闽工信备【2023】H020116 号）。2024年9月，南平市生态环境局出具《关于批复福建广生堂金塘药业有限公司广生堂阿泰特韦和 SMA-5 马来酸盐等技改项目环境影响报告书的函》，批复“该项目建设内容为：在已建的一车间（原中试放大车间），利用富马酸丙酚替诺福韦生产线的设备、并新增部分设备，扩建年产 3 吨阿泰特韦、5 吨 SMA-5 马来酸盐和

30吨水飞蓟宾生产线。扩建后全厂规模为：年产6250千克富马酸丙酚替诺福韦、

6800 千克索磷布韦、8400 千克枸橼酸西地那非、3 吨阿泰特韦、5 吨 SMA-5 马来酸盐和30吨水飞蓟宾生产线。”公司已经在2024年度组织完成水飞蓟宾的工艺开发，实现试生产，目前已进行商业化供货。

188国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

根据《上市公司募集资金监管规则》相关规定，存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

“（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会认定的其他情形。”综上，公司系在原有的项目规划建设达到预定可使用状态后，在原先已建的部分车间、设备的基础上进行新产品的工艺开发，并利用自有资金追加投入了少量设备，用于生产新增产品，新增产品与原募集资金投资项目产品生产工艺流程近似，可以进行共线生产。募投项目原先规划建设形成的自用原料药生产能力并未发生改变。本次技改并未取消或者终止原募集资金投资项目，不属于实施新项目或者永久补充流动资金；亦不存在改变募集资金投资项目实施主体、实施方式的情形，不属于改变募集资金用途。

*制剂生产基地建设由公司负责执行。根据《募集资金存放与使用情况专项报告》，制剂生产基地建设完成了原有的项目规划建设，该项目在2023年3月24日已经达到预定可使用状态。2022年初，公司基于市场预测及自身发展阶段的影响，对制剂生产基地建设进行了扩建。

2022年2月22日，公司取得了《福建省投资项目备案证明》（闽工信备【2019】J070028 号）。2022 年 4 月，宁德市生态环境局出具《关于福建广生堂药业股份有限公司制剂国际产业化建设项目环境影响报告表的批复》，本次扩建工程相较于原环评新增1座工程车间和1座门卫；口服固体制剂车间位置发生变动（原环评固体制剂车间位于厂区仓库东侧（未建）；本次扩建工程固体制剂车间位于倒班宿舍一西侧），且建筑面积增大；综合仓库建筑面积增大。2023年4月30日，公司完成扩建项目的建设。

综上，制剂生产基地建设完成了原有的项目规划建设，形成固体口服制剂

3.22亿片、粒/年的生产能力并未发生改变。制剂国际产业化建设项目的扩建系

在原有土地的基础上，新增建设投入，进一步提升口服固体制剂的生产能力。公司的扩建系根据当时市场预测及自身发展阶段的影响做出的，在不改变原募投项目规划产品的基础上形成的新增产能。扩建部分公司使用自筹资金（银行贷款）

189国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）投入，未使用募集资金。本次扩建并未取消或者终止原募集资金投资项目，不属于实施新项目或者永久补充流动资金；亦不存在改变募集资金投资项目实施主

体、实施方式的情形，不属于改变募集资金用途。

结合前述情况，公司前次再融资募集资金用途改变等事项，均已按规定履行相应审议程序与披露义务。除已披露的事项外，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

4、结合前述情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司前次募集资金实际补充流动资金具体情况如下：

类型金额（万元）

前次募集资金总额（A） 51448.98

前次募集资金实际补充流动资金金额（B） 26845.62

前次募集资金实际补充流动资金比例（C=B/A*100%） 52.18%

前募补充流动资金中超过募集资金总额 30%金额（D=B-A*30%） 11410.93

本次发行募集资金总额（E） 97686.65因中药传统名方产业化项目不再作为本次募集资金投资项目相应调减

12204.36

募集资金（F）调减预计截至2026年3月31日公司财务性投资在合并报表的归母净资

1753.87

产金额占比超过 10%的部分（G）

调整后本次募集资金总额（H=E-D-F-G）（注） 72317.50

调整后募集资金总额向下取整72300.00

注：除调减前募补充流动资金中超过募集资金总额30%的金额11410.93万元外，还因中药传统名方产业化项目不再作为本次募集资金投资项目、截至2026年3月31日公司财务

性投资在合并报表的归母净资产金额占比超过10%的部分及基于谨慎性进一步调减264.45万元。

如上表，前次募集资金投资项目实际补充流动资金的金额为26845.62万元，占前次募集资金总额的比例为52.18%，超过前次募集资金总额的30%。根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，前次募集资金补充流动资金超过30%的部分拟在本次发行募集资金总额中调减。

综上，调整本次发行募集资金总额后，前次募集资金实际补充流动资金情况符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

针对上述（1）相关事项，本所律师认为：

190国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

1、创新药研发项目已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。本次募投两款创新药研发项目均已取得临床试验批准，不存在进入 III 期临床取得批复的重大不确定性。

2、中药传统名方产业化项目无需办理项目用地及土建手续，已完成属地发

改委备案（闽发改备[2025]E150048 号），环评立项已取得漳州市生态环境局出具的环评批复（漳高环评审[2025]表21号）。项目二已取得项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。

针对上述（4）相关事项，本所律师认为：

1、中药传统名方产业化项目有利于提升公司在大健康领域的竞争力和影响力，使中药产品板块成为公司第二利润增长曲线，实施本项目具有必要性。公司从事药品生产二十余年，在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，实施本项目具有合理性。

2、本次中药传统名方产业化项目预期投入产出比、经济效益测算与同行业

可比项目的平均水平接近，不存在重大差异。

3、公司收购中药批文的价格公允，不存在利益输送、损害公司利益的情形。

4、在漳州新建专业化丸剂产线具有必要性，公司具备实施中药传统名方产

业化项目方面的经验、技术和人才储备，实施该项目不存在重大不确定性。

5、经公司审慎考虑，中药传统名方产业化项目不再作为本次募集资金投资项目。

针对上述（5）相关事项，本所律师认为：

1、公司本次募投项目资本化支出划分与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致。

2、公司未在Ⅱ期尚未开始的前提下，提前对Ⅲ期投入进行资本化处理，符合

《企业会计准则》的相关规定，符合非资本性支出比例要求。

3、本次募集资金总体调整后不包含董事会前投入的资金。公司本次募投项目的非资本性支出比例符合相关法规的规定，本次募集资金投向符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

191国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

针对上述（6）相关事项，本所律师认为：

（1）前募项目原料药制剂一体化生产基地建设项目中，原料药生产基地已

完成建设，受原料药项目规模、市场环境及成本效益的综合影响，尚未取得原料药生产许可并进入原料药的生产阶段。制剂生产基地已完成建设，相关药品的生产工作正根据市场需求及产能状况有序安排且已实现了一定的运营效益。

（2）前募项目江苏中兴制剂车间建设项目，公司根据创新战略发展和资源

综合调度的需求，本着控制风险、审慎投资的原则，决定终止并将该项目全部剩余募集资金用于永久补充流动资金。

（3）前次再融资募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变更等事项，均已按规定履行相应审议程序与披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（4）公司前次募集资金补充流动资金占募集资金总额的比例超过30%，调整本次发行募集资金总额后，前次募集资金实际补充流动资金情况符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

192国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

三、《审核问询函》之问题3

发行人或控股子公司经营范围包括一、二、三类医疗器械、化妆品及卫生

用品零售、药品互联网信息服务、人工智能公共数据平台、广告策划，以及酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）等。

请发行人补充说明：（1）是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规；（2）是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；（3）是否存在广告、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排；（4）公司酒类经营模式、具体内容、经营规模等情况，是否按照行业主管部门有关规定开展业务。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

本所律师根据要求，就（1）更新答复如下：

1、查阅了发行人及其控股子公司的营业执照上登记的经营范围；核查了发

行人及其控股子公司取得相关行业的资质情况；

2、取得了发行人出具的广生堂及其控股子公司经营业务的说明。

（一）是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相

关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规发行人及其控股子公司的经营范围中的情况及其实际业务情况具体如下：

实际经序号公司名称相关经营范围营的业务情况

许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品从事医销售；食品生产；保健食品生产；药品进出口；药药研发、

1发行人品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相生产与关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以销售

193国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

实际经序号公司名称相关经营范围营的业务情况相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医

学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：保健食品（预包装）销售；会议及展览服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；市场

营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销福建广生堂医药销售从事医

2售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准有限公司（注1）药销售的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）从事妇福建广生医院有限公妇幼保健医疗服务。（依法须经批准的项目，经相幼保健

3司关部门批准后方可开展经营活动）医疗服务

许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文从事药件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造

福建广生堂金塘药业物研发、

4（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；保健

有限公司生产与食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术销售咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

药品的生产（按《药品生产许可证》所列范围经营）；

从事药自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限广生堂中兴（江苏）品研发、5定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依药业有限公司生产与

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经销售营活动）

一般项目：医学研究和试验发展；以自有资金从事

投资活动；保健食品（预包装）销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术从事医推广；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭药研究福建广生中霖生物科

6营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品和实验

技有限公司生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互发展、医联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门药销售批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；食品销售（仅销广喆来药业（福建）从事医7售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；会议

有限公司（注2）药销售

及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

194国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

实际经序号公司名称相关经营范围营的业务情况术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技推广和应用服务；健康

咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：药品批发；药品生产；药品零售；食品销售；食品生产；保健食品生产；药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医

学研究和试验发展；食品销售（仅销售预包装食品）；从事医

广生堂药业（漳州）保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、药研发、

8

有限公司技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术生产与进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动；销售市场营销策划；品牌管理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；技术推广服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；食品进出口；技术进从事技出口；货物进出口；生物化工产品技术研发；会议术服务及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批及进出

广福来（北京）国际准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9口，目前生物技术有限公司许可项目：药品进出口；食品销售。（依法须经批未开展

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，实质经具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为营业务

准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：药品批发；药品零售；食品销售：药品

互联网信息服务；食品互联网销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具从事医

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)药销售，一般项目:保健食品(预包装)销售：互联网销售(除销福建广生堂电子商务目前未

10售需要许可的商品):食品互联网销售(仅销售预包装

有限责任公司（注3）开展实

食品);会议及展览服务；咨询策划服务;市场营销策质经营

划:项目策划与公关服务；市场调查(不含涉外调查)：

业务

健康咨询服务(不含诊疗服务):企业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

一般项目：医院管理；远程健康管理服务；互联网从事医

福建华医互联网医院销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不疗服务，

11

有限公司（注4）含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营目前未业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服开展实

195国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

实际经序号公司名称相关经营范围营的业务情况务；药品互联网信息服务；药品零售；呼叫中心。质经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开业务展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；

从事医技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业广生中霖生物科技药研究

12执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品互联（上海）有限公司和实验网信息服务；药品进出口。（依法须经批准的项目，发展

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）从事健康咨询

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依服务，目福建多嘿嘿男性健康

13法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经前未开

咨询有限公司营活动）展实质经营业务

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术从事医

交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展。

药研究

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主和实验开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；

北京广生中霖生物科发展，目14药品零售；药品互联网信息服务。（依法须经批准技有限公司前未开的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具展实质体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营业

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目务的经营活动。）COSUNTER

(SINGAPORE) 未实际

15 INTERNATIONAL 西药及药剂产品批发 开展业

PHARMACEUTICAL 务

PTE.LTD.注1：福建广生堂医药销售有限公司经营范围于2025年7月2日进行登记变更，删除“广告策划；公关、市场调研；一、二、三类医疗器械的批发、代购代销及网上销售；医疗器械、

生物技术的开发及技术服务；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售”等经营范围。

注2：广喆来药业（福建）有限公司经营范围2025年7月8日进行登记变更，删除“第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售”的经营范围。

注3：福建广生堂电子商务有限责任公司于2025年7月8日进行登记变更，删除“一、二、三类医疗器械、广告策划、化妆品及卫生用品批发；日用杂货批发；化妆品及卫生用品零售；日用杂品零售”等经营范围。

注4：福建华医互联网医院有限公司的经营范围已于2025年7月2日进行登记变更，删除“一、二、三类医疗器械、人工智能公共数据平台”等经营范围。

经核查发行人及控股子公司的工商资料、资质证书及收入成本明细表，发行人及控股子公司不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务，未取得相关资质及许可情况，发行人及控股子公司的日常经营合法合规。

196国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

四、《第二轮审核问询函》之问题1

根据申报材料，募投项目“中药传统名方产业化项目”生产许可证尚在办理中，项目拟生产六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸等产品，相关产品适应症与公司现有产品存在较大差异。

请发行人补充说明：（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时

间。（2）是否存在障碍及对募投项目的影响。（3）发行人是否曾发生药品安全事件，有关发行人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。（4）结合公司现有产品情况，说明募投项目与现有产品在生产技术、适应症、客户群体等方面的联系，产品生产和销售是否存在重大不确定性风险，是否属于募集资金投向主业。（5）请结合同行业个别可比项目内部收益率异常偏高、批文出售方此前相关产品销售额较低或

处于停产状态等情况，进一步说明效益测算的谨慎合理性。

请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。

本所律师根据要求，就上述事项更新答复如下：

（一）本次募集资金投资项目调整情况

经公司审慎考虑，中药传统名方产业化项目不再作为公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的募集资金投资项目，同时针对前次募集资金补充流动资金超比例及财务性投资超过归母净资产10%部分调减本次募集资金总额，募集资金总额由97686.65万元调整为72300万元，合计调减25386.65万元。2026年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票方案调整的相关议案，具体本次募集资金投资项目调整情况如下：

1、调整前募集资金使用计划本次向特定对象发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 97686.65 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元项目名称项目总投资拟投入募集资金金额

一、创新药研发项目63100.6059837.60

其中：GST-HG141 III 期临床研究及上市 20127.60 20127.60

197国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

项目名称项目总投资拟投入募集资金金额注册项目

GST-HG131 联合 GST-HG141 II 期、III

42973.0039710.00

期临床研究及上市注册项目

二、中药传统名方产业化项目10525.298849.05

三、补充流动资金29000.0029000.00

合计：102625.8997686.65

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

2、调整后募集资金使用计划本次向特定对象发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 72300.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元项目名称项目总投资拟投入募集资金金额

一、创新药研发项目63100.6059837.60

其中：GST-HG141 III 期临床研究及上市

20127.6020127.60

注册项目

GST-HG131 联合 GST-HG141 II 期、III

42973.0039710.00

期临床研究及上市注册项目

二、补充流动资金29000.0012462.40

合计：92100.6072300.00

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

198国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

本所律师认为：经公司审慎考虑，中药传统名方产业化项目不再作为本次募集资金投资项目，不会对本次募集资金投资项目构成重大不利影响。

199国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

五、《第二轮审核问询函》之问题5

公司于2023年1月10日与歌礼药业签订《商业化用途产品销售合同》，约定广生堂向歌礼药业采购728万片歌礼利托那韦片，用于新冠药品与利托那韦片组合包装的生产、商业化销售等用途。公司于2023年1月11日向歌礼药业足额支付全部合同货款共计33009760元，并分批提货。2023年11月7日，歌礼药业通知公司12月12日提货。因广生堂逾期三日提货，歌礼药业严格依据前期《和解协议书》条款以超期逾期为由拒绝交货。

泰中定注册后，经公司与歌礼药业协商，双方均同意对广生堂持有 B 证（委托生产许可证）进行增源，增加歌礼药业作为泰中定组合药物之一利托那韦片生产企业，因合作纠纷导致 B 证增源亦失败，导致已购歌礼药业利托那韦片无法使用而过期，于2023年对其他流动资产-其他账面余额计提资产减值2249.97万元。

请发行人：（1）说明通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片是否符

合行业惯例，是否与歌礼药业其他客户采购方式存在重大差异；歌礼药业因公司逾期三日提货而拒绝交货合理性，是否存在其他影响交货的因素。（2）说明导致 B 证增源失败的具体合同纠纷原因及最新进展情况，发行人或其关联人是否与歌礼药业存在关联关系或应当说明的关系，是否存在关联方资金占用的情形。

请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。

本所律师根据要求，就以上事项更新答复如下：

本所律师主要履行了以下核查程序：

1、取得并核查歌礼药业与广生堂仲裁相关的文件、仲裁书（上国仲（2024）

第743号及791号）；

2、查阅2022年10月、2023年1月歌礼药业在港交所披露与美国辉瑞、先

声药业达成利托那韦片供应协议的相关公告文件；

3、取得并查阅采购合同约定的预付款项条款及付款政策；

200国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

4、查阅歌礼药业工商信息报告及其母公司歌礼制药（HK 01672）公司年报，

取得并核查了发行人董事、高级管理人员的关联自然人调查表，对比分析是否存在关联关系。

5、访谈发行人的相关人员并核查发行人报告期内的竞业限制协议签署情况，

了解其报告期内员工的入职、离职情况。

（一）说明通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片是否符合行业惯例，是否与歌礼药业其他客户采购方式存在重大差异；歌礼药业因公司逾期三日提货而拒绝交货合理性，是否存在其他影响交货的因素；

1、说明通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片是否符合行业惯例，

是否与歌礼药业其他客户采购方式存在重大差异

2022年12月，公司当时在研究抗新冠创新药泰中定采用与辉瑞PAXLOVID、先声药业先诺欣两款新冠治疗药物相同的组合包装方案，并进入关键 II/III 期临床。歌礼药业的利托那韦片于 2021 年 9 月获批上市（国药准字 H20213698），是我国首个通过生物等效性研究并获批上市的该品种药物，在2023年10月前也是唯一拥有利托那韦片批文的国内企业。因此，当发行人向歌礼药业采购时，歌礼药业在当时作为国内唯一合规供应商，在市场上处于独占地位。2022年10月和2023年1月，歌礼药业先后与美国辉瑞、先声药业达成利托那韦片供应协议，用于新冠病毒治疗。在供应稀缺，歌礼药业面对拥有多家下游知名药企采购的情况下，歌礼药业作为供应商通常拥有更强的议价能力，能够要求更有利于自身的付款条件。

因此，基于上述背景，发行人为确保临床研究进度和未来商业化供应，同时考虑到进口原研药采购周期长、成本高，而歌礼药业作为当时国内唯一合规供应商，其产品已被同业广泛采购，发行人决定采用歌礼药业的利托那韦片用于泰中定注册申报。发行人于2023年1月10日与歌礼药业签订《商业化用途产品销售合同》。在供应源头单一的情况下，为保障泰中定临床研究进度和未来商业化组合药物的稳定供应不受掣肘，发行人与歌礼药业协商一致同意采取全额预付款方式，发行人其核心目的在于锁定长期、稳定的药物供应，以保障发行人的核心利益。因此，鉴于供应紧张、歌礼药业作为供应商在当时处于强势地位的情况下，

201国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

发行人通过支付预付款甚至全额预付款来锁定长期货源、保障供应安全，是行业内合理的商业策略。

综上所述，发行人通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片，是基于交易时点时，歌礼药业当时处于市场独占地位的特殊情况，并为保障公司核心在研抗新冠创新药项目泰中定的供应链安全的战略需要而作出的商业决策，具有商业合理性与必要性，符合行业惯例。

2、歌礼药业因公司逾期三日提货而拒绝交货合理性，是否存在其他影响交

货的因素

双方合作后，公司累计从歌礼药业提取了价值2372.65万元的利托那韦片，但后续在泰中定注册申报的过程中，因公司不能满足歌礼药业额外提出的商业要求等情形，导致双方合作持续发生争议，双方的合作基础已严重弱化。因此，在接到歌礼药业于2023年11月7日发出的要求公司2023年12月12日提货的邮

件通知后，公司在是否进一步提取货物的问题上存在顾虑，担心提货后后续因 B证增源不顺利导致提货的利托那韦片产品无法正常投入使用而没有及时回复。但是经慎重考虑，公司为保障原有存货可被合法使用，还是继续推动歌礼药业利托那韦片申报 B 证增源用于泰中定的商业化生产，因此最终决定继续提货。因约定提货期限临近和提货工作安排需要一定时间，广生堂于2023年12月10日向歌礼药业要求延至12月15日提货。

因2023年11月23日公司已取得泰中定上市许可，采用自研利托那韦片，进一步弱化了与歌礼药业的合作基础。对于广生堂的延期提货的要求，歌礼药业未考虑促成双方长期商业合作，坚持仅根据《和解协议》第三条之约定：“待提货产品交货时间将由歌礼药业确定并在交货时间前一个月通知广生堂方，如广生堂方在交货时间未完成待提货产品的提货，则歌礼药业不再承担待提货产品的交付义务，亦无任何退款义务，且歌礼药业可以自行处置已经生产的待提货产品”，于2023年12月14日向广生堂发送《关于广生堂逾期提货通知书》并认为广生

堂已违反《和解协议书》的第三条约定，歌礼药业有权根据约定不再承担交货义务。

202国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）对此，仲裁庭认为，歌礼药业应对 B 证增源失败承担一定责任，广生堂与歌礼药业过往提货过程中，三日逾期未给歌礼药业造成任何实际损失，属于情节轻微的违约行为，而歌礼药业以该轻微违约为由，依据《和解协议书》约定主张不再履行交货义务、拒绝返还对应货款的行为，实质上构成根本违约，其主张既不符合公平原则和一般商业合作逻辑，也缺乏充分的合同依据和法律支持，因此未得到仲裁庭认可，广生堂胜诉。

综上所述，歌礼药业以广生堂逾期三日提货构成违约为由，依据《和解协议书》拒绝交货，并以双方此前 B 证增源事项存在争议、合作信任基础弱化为由主张该行为具有合理性。但广生堂三日逾期未造成实际损失，属于轻微违约，歌礼药业以此单方拒绝交货、拒退货款的行为构成根本违约，最终未获仲裁庭支持。

（二）说明导致 B 证增源失败的具体合同纠纷原因及最新进展情况，发行

人或其关联人是否与歌礼药业存在关联关系或应当说明的关系，是否存在关联方资金占用的情形。

1、B 证增源失败的具体合同纠纷原因

（1）在与歌礼药业存在前期争议的情况下，仍推进歌礼药业作为泰中定利

托那韦片生产企业的 B 证增源工作的原因及合理性

在与歌礼药业存在前期争议的情况下，公司推进 B 证增源的主要原因在于：

为将已提货的歌礼药业利托那韦片合法用于泰中定的商业化生产和销售，必须满足的药品监管要求。

公司研发的抗新冠创新药泰中定采用组合包装形式，内含阿泰特韦片与利托那韦片两种制剂。根据相关药品管理规定：药品生产企业（作为上市许可持有人）只能销售本企业生产的药品，不得销售本企业受托生产或者他人生产的药品；药品上市许可持有人使用由第三方生产的药品，须就委托生产范围申请《药品生产许可证》B 类的增项变更（即 B 证增源）。因此，公司无法直接对外销售已购买的歌礼药业利托那韦片，且公司泰中定若拟使用歌礼药业的利托那韦片，必须先行完成歌礼药业利托那韦片的 B 证增源工作，否则不得用于商业化生产和销售。

在推进歌礼药业利托那韦片 B 证增源之前，公司已根据前期合同从歌礼药业采购提货价值约2372.65万元的利托那韦片。受前述药品管理规定影响，公司

203国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

采购歌礼药业生产的利托那韦片，无法将其单独对外销售，该批药品已形成公司资产，且无法退回或对外销售。为了满足药品监管要求，保障公司已向歌礼药业提货未使用的利托那韦片能够作为“泰中定”的组合包装药物之一投入商业化生产和销售，避免直接报废造成更大损失，公司继续按照《商业化用途产品销售合同》等协议约定继续推进 B 证增源，与歌礼药业沟通增源申请材料相关事项。

综上，在与歌礼药业存在前期争议的情况下，公司继续推进将歌礼药业作为泰中定利托那韦片生产企业的 B 证增源工作具有合理性。

（2）B 证增源失败的原因

合作初期，双方因歌礼药业要求额外收取利托那韦片的授权费用产生争议，并发生仲裁。随后经和解于2023年6月重新签署《和解协议书》，但此前的争议事项已影响了初期的合作信任基础。进入关键注册阶段后，因歌礼药业未能及时提供符合要求的资料，为保障核心产品泰中定的上市进度，公司最终采用自研利托那韦片而非歌礼药业的利托那韦片完成泰中定的注册申报并成功获批，虽保障了公司利益，但也使得双方的信任关系受到进一步削弱。

由于创新药新冠组合药申报的特殊行业流程，该 B 证增源工作需要广生堂与合作方的通力配合。双方已因此前争议导致信任关系弱化，在 B 证增源工作中又因办证流程、资料提供事宜持续争议，增源工作因双方协作问题推进严重受阻，歌礼药业未按福建药品监督管理局的要求进一步补充提供 B 证增项所需的关键资料，最终导致广生堂泰中定 B 证增源未能获得福建药监局批准。

2024年3月13日，公司因与歌礼药业协商无果，向上海国际经济贸易仲裁

委员会提起仲裁（上国仲（2024）第743号）。同时，歌礼药业亦提起仲裁（上

国仲(2024)第791号）。广生堂与歌礼药业因合同纠纷提请仲裁，双方合作彻底终止。

2、B 证增源最新进展：双方合同纠纷仲裁已终局裁决且执行完毕

在后续办理歌礼药业利托那韦片 B 证增源过程中，歌礼药业未按药监部门的要求进一步补充提供 B 证增源所需的关键资料，最终导致公司创新药泰中定办理的歌礼药业生产的利托那韦片B证增源未能获得药监部门的批准。公司 2024年末已就上述办理歌礼药业生产的利托那韦片 B 证增源失败，全额计提了相关

204国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）存货损失，并于2025年3月取得了上海国际经济贸易仲裁委员会做出的《裁决书》，解除双方签订的相关协议，并裁决歌礼药业赔偿公司货款损失10700970.80元及相应资金占用损失。

截至本回复出具日，发行人已收到歌礼药业前述赔偿款，相关裁决已执行完毕，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

3、发行人或其关联人是否与歌礼药业存在关联关系或应当说明的关系，是

否存在关联方资金占用的情形

截至本回复出具日，歌礼药业的基本情况如下：

序名称企业性质所属集团注册资本主要股东主要管理人员号歌礼药歌礼生物

港股上市经理：宋小小，董事：

业（浙科技（杭41100.21歌礼生物科技（杭

1 公司全资 JUDYHEJINGDAO江）有限州）有限公万人民币州）有限公司：100%

子公司 WU，监事：杨荷英公司司发行人或其关联方与歌礼药业及其主要管理人员不存在关联关系。歌礼药业为歌礼制药（证券代码：1672.HK）旗下全资子公司，发行人或其关联人与歌礼药业不存在关联关系以及其他应当说明的关系。

报告期内，发行人不存在入职的员工为歌礼药业离职人员的情形；报告期内，发行人已离职的董事、监事、高级管理人员以及签署竞业协议的核心员工不存在任职歌礼药业的情况。

综上，发行人或其关联人与歌礼药业不存在关联关系以及应当说明的关系，不存在关联方资金占用的情形。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

1、发行人通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片，是基于交易时点时，歌礼药业当时处于市场独占地位的特殊情况，并为保障公司核心在研抗新冠创新药项目泰中定的供应链安全的战略需要而作出的商业决策，具有商业合理性与必要性；

2、歌礼药业以广生堂逾期三日提货构成违约为由，依据《和解协议书》拒绝交货，并以双方此前 B 证增源事项存在争议、合作信任基础弱化为由主张该

205国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

行为具有合理性。但广生堂三日逾期未造成实际损失，属于轻微违约，歌礼药业以此单方拒绝交货、拒退货款的行为构成根本违约，最终未获仲裁庭支持；

3、B 证增源失败的具体合同纠纷仲裁已终局裁决且执行完毕；不会对发行

人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍；

4、发行人或其关联人与歌礼药业不存在关联关系以及应当说明的关系，不

存在关联方资金占用的情形。

206国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

六、《第二轮审核问询函》之问题6

2023年1月5日，发行人同意广生中霖以增资扩股方式引入投资者，由福

州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业

投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“第一次交易对方”）向广生中霖合计增资

22000万元。

2025年9月1日，发行人审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意广生中霖少数股东股权对外转让及以现金方式引入重要投资者济南泰神投资合伙企业（有限合伙）和华欣石恒（以下简称（“第二次交易对方”）。本次交易完成后，广生中霖注册资本由38850万元增加至41823.60万元，发行人对广生中霖持股比例由81.0811%变为75.3163%。

第一次交易对方、第二次交易对方均与公司存在相关股份回购或退出约定。

2025年9月末，公司资产总额为151986.63万元，货币资金为24520.60万元，

所有者权益为46847.51万元。公司控股股东奥华集团及其一致行动人李国平、叶理青、李国栋、奥泰投资合计质押及冻结股份数量占其所持公司股份合计比

例为52.95%，占公司总股本21.66%。本次发行少数股东不同比例增资。

请发行人：（1）补充说明本次发行少数股东不同比例增资的原因及合理性；

结合前述情况，说明截至目前第一次交易对方和第二次交易对方对于所持广生中霖股份是否存在回购或退出的计划，是否存在一定时期内不回购或退出的承

诺。（2）结合公司和广生中霖财务状况、公司控股股东及其一致行动人股权质押情况，说明是否可能触发回购或退出的情形，并说明若（1）中交易对方要求回购，公司是否具有足够的资金来源承担回购义务，是否存在保证资金来源的相关安排，回购行为是否会对公司经营情况产生重大影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。

请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。

本所律师根据要求，就以上事项更新答复如下：

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅广生中霖2023年度增资相关会议决议、公司公告等内容；

207国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

2、查阅发行人、广生中霖与交易对方于2023年1月5日签署的《增资协议》

及《补充协议一》；

3、查阅广生中霖2025年度股权转让及增资扩股的三会文件、公司公告；查阅广生中霖与投资者签署的《关于福建广生中霖生物科技有限公司增资协议之补充协议（二）》；

4、对2023年度增资的投资方进行访谈或取得其出具的确认函；

5、对发行人相关经办人员进行访谈；

6、查阅广生中霖《公司章程》的相关约定；

7、取得广生中霖其他股东出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的说明函》。

（一）本次发行少数股东不同比例增资的原因及合理性

1、本次项目由广生中霖实施的原因

发行人本次发行募集资金拟投资的项目中，创新药研发项目的实施主体为控股子公司广生中霖，发行人持有广生中霖75.3163%的股权。广生中霖为公司创新药研发平台，主要从事抗病毒和肝脏类疾病创新药的研发，产品线主要聚焦在抗病毒药物，包括抗新冠病毒药物“泰中定”（阿泰特韦 GST-HG171/利托那韦组合）、抗乙肝病毒药物（GST-HG121、GST-HG131、奈瑞可韦 GST-HG141）、

抗肿瘤药物（GST-HG161）、抗肝纤维化药物（GST-HG151）；其中，泰中定已于 2023 年 11 月获批上市销售。GST-HG141 处于 III 期临床，GST-HG131 联合 GST-HG141 处于 II 期临床，GST-HG121、GST-HG151、GST-HG161 处于 I期临床，且 GST-HG131、GST-HG141 均纳入突破性治疗品种。2025 年 12 月，GST-HG141、GST-HG131 及其联合用药，被列入“新发突发与重大传染病防控国家科技重大专项”中“慢性乙型肝炎临床治愈联合治疗新方案研究”项目。公司选择以广生中霖作为创新药研发项目的实施主体，可以有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于创新药研发工作的顺利推进。

广生中霖的基本情况如下：

名称福建广生中霖生物科技有限公司

208国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

住所福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢综合办公楼2层

法定代表人 KE HU

注册资本41823.6万元

一般项目：医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；

保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年11月22日营业期限2021年11月22日至长期

股东名称持股比例出资额（万元）

广生堂75.3163%31500.00济南泰神投资合伙企业（有

8.3651%3498.60限合伙）福州创新创科投资合伙企

3.3474%1400.00业（有限合伙）宁德市汇聚一号股权投资

3.3474%1400.00

合伙企业（有限合伙）福州奥泰六期投资合伙企

2.6277%1099.00

股权结构业（有限合伙）福州奥泰五期投资合伙企

2.6277%1099.00业（有限合伙）杭州泰鲲股权投资基金合

2.0921%875.00

伙企业（有限合伙）华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限1.8578%777.00合伙）杭州泰誉四期创业投资合

0.4184%175.00

伙企业（有限合伙）

总计100.0000%41823.60

2、少数股东不同比例增资的合理性

（1）第一次交易对方及第二次交易对方出于自有资金及投资计划的考虑，不采取同比例增资

广生中霖的第一次交易对方福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德

市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）及第二次交易对方济南

泰神投资合伙企业（有限合伙）、华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）均出具了《说明函》，明确“同意广生堂采用增资的方式将募集资

209国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

金投入广生中霖，出于自有资金及投资计划的考虑，本企业/机构将不会采取同比例增资。”广生中霖两轮增资中均以国资为主，国资对外投资通常设置回购条款，以保证国有资产不流失，不影响其投资意愿的真实表达。创新药具有高投入、高风险及高收益的特点，国资基金通常追求稳健回报，广生中霖两轮投资中，国资基金均投资占比较大，不再继续跟投具有投资合理性。

（2）员工持股平台因资金实力有限，不采取同比例增资

除广生中霖的第一次交易对方及第二次交易对方外，其余的少数股东为福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）。

上述少数股东均为广生堂的员工持股平台。因本次募投项目投资金额较大，福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）

因资金实力有限，放弃同比例增资符合其客观情况，相关安排具有合理性。

3、本次增资将进一步加强发行人对广生中霖的控制

广生中霖系发行人的控股子公司，本次发行人向广生中霖增资且其他少数股东放弃同比例增资，将进一步增强发行人对募投项目实施主体的控制权，有利于对募投项目实施主体的经营管理、募集资金实际用途及募投项目实施进展等进行有效控制。

4、其他相关案例

公司名称类型少数股东情况少数股东安排

王碧玉持股3.69%、自然人股东资金实向特定对象发行股

万安科技（002590）陈浙伟持股1.90%、力有限，放弃同比例票

赵永大持股0.14%增资深圳市双翼齐飞投向特定对象发行股员工持股平台放弃

清溢光电（688138）资合伙企业（有限合票同比例增资

伙）持股7.6434%综上，本次项目由发行人控股子公司广生中霖实施可以有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于创新药研发工作的顺利推进，具有必要性及合理性；

广生中霖少数股东非同比例增资安排符合其意愿及现实情况且已出具《说明函》；

发行人本次增资将进一步加强对广生中霖的控制，发行人能够有效控制募集资金的使用，发行人通过控股子公司广生中霖实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。

210国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

（二）截至目前第一次交易对方和第二次交易对方对于所持广生中霖股份

是否存在回购或退出的计划，是否存在一定时期内不回购或退出的承诺

1、第一次交易对方与发行人签署协议中关于回购条款的设置

2023年1月5日，发行人召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于创新药控股子公司广生中霖增资扩股暨引入投资者的议案》，同意广生中霖以增资扩股方式引入投资者，由福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州

泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“交易对方”）向广生中霖合计增资22000万元，其中3850万元计入注册资本，18150万元计入资本公积，本次增资完成后，广生中霖注册资本将由35000万元增加至38850万元，公司持有广生中霖股权比例将由

90.00%下降至81.0811%，广生中霖仍为公司控股子公司。

2023年1月5日，发行人、广生中霖与第一次交易对方签署了《补充协议

（一）》，对回购条款进行了约定；2025年9月24日，发行人、广生中霖与投

资方签署《补充协议（二）》，对前述回购相关条款进行了修订。《补充协议（一）》《补充协议（二）》的主要内容如下：

（1）签约主体

目标公司：福建广生中霖生物科技有限公司

广生中霖控股股东：福建广生堂药业股份有限公司

投资方：福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投

资合伙企业（有限合伙）及杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州

泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）

（2）延长承诺履行期限

条款补充协议（一）补充协议（二）

目标公司（广生中霖）在本次交易完成

目标公司（广生中霖）自本协议签署之日后3年内（即自2023年1月13日至日（即2025年9月24日）起至2029年2026 年 1 月 12 日）独立在 A 股（指在2.1 上市 3 月 30 日之内，独立在 A 股（指在上海、上海证券交易所和深圳证券交易所上

安排深圳、北京证券交易所上市，不包含新市，不包含新三板和北交所挂牌）或者三板）或者港股（指在香港联交所上市）港股（指在香港联交所上市）完成 IPO

完成 IPO 上市。

上市。

2.2发行2.2.1本次投资交易完成日满1年，投资2.2.1自本协议签署之日满1年，投资方

股份回方（交易对方）可向目标公司（广生中（交易对方）可向目标公司（广生中霖）

211国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

条款补充协议（一）补充协议（二）

购霖）控股股东（广生堂）发出书面通知，控股股东（广生堂）发出书面通知，有有权要求目标公司控股股东启动发行权要求目标公司控股股东启动发行股份

股份或“发行股份+现金”的方式购买投或“发行股份+现金”的方式购买投资方资方持有的少数股东权益的程序。如果持有的少数股东权益的程序。如果投资投资方选择采取“发行股份+现金”的方方选择采取“发行股份+现金”的方式，现式，现金比例由双方协商确定。金比例由双方协商确定。

2.3.1若本协议第2.1条约定的上市计划2.3.1若本协议第2.1条约定的上市计划

未能完成，且自本次投资交易完成日起未能完成，且截止2029年3月30日，满3年，投资方也未能通过第2.2条实投资方也未能通过本协议第2.2条及《补

2.3股权现退出的，投资方有权要求控股股东及充协议一》第2.2条实现退出的，投资方回购（或）控股股东指定并获得投资方同意有权要求控股股东及（或）控股股东指

的第三方（不包括目标公司）以现金的定并获得投资方同意的第三方（不包括方式按照约定价格一次性回购投资方目标公司）以现金的方式按照约定价格所持目标公司股权。一次性回购投资方所持目标公司股权。

自本协议签署之日起至2029年3月30投资方实际缴纳出资之日起满 3 年，且 日届满，且目标公司未在 A 股或港股独目标公司未在 A 股或港股独立上市，如 立上市，如果投资方未根据本协议第 2.3果投资方未根据2.3提出回购请求，投条及《补充协议一》第2.3条提出回购请资方仍保留要求目标公司控股股东启求，投资方仍保留要求目标公司控股股

2.4其他

动发行股份或“发行股份+现金”的方式东启动发行股份或“发行股份+现金”的约定回购投资方持有的少数股东权益的程方式回购投资方持有的少数股东权益的序的权利，控股股东及实际控制人（含程序的权利，控股股东及实际控制人（含一致行动人）应按照2.2项下的约定履一致行动人）应按照本协议第2.2条及行相应义务。《补充协议一》第2.2条项下的约定履行相应义务。

（3）相关股权回购约定调整

条款补充协议（一）补充协议（二）

2.3.2若根据本协议2.3.1约定回购投资

方持有的目标公司股权，各方确认回购

2.3.2若根据《补充协议（一）》2.3.1对价为以下方式确定的价格孰高者：

约定回购投资方持有的目标公司股权，（1）回购价格计算公式如下：

各方确认回购对价为以下方式确定的回购价格=投资款+投资款*回购利率（单价格孰高者：利）*（缴付投资款天数/365）-股权持有

（1）投资方投资本金及8%（单利）的期间投资方取得的目标公司发放的现金年化利率红利

回购价格=投资款*（1+8%（单利）*缴 a.自投资方交割日（2023 年 1 月 13 日）付投资款天数/365）起算至2026年1月12日止，回购利率

2.3股权

（自交易完成日起算至股权回购价款=8%；回购付清之日止）-股权持有期间投资方取得 b.自 2026 年 1 月 13 日起算至 2028 年 1

的目标公司发放的现金红利。月12日止，回购利率=9%；

c.自 2028年 1月 12日至股权回购价款付

清之日止，回购利率=10%。

2.3.3自本次投资交易完成日起3年内，2.3.3自本协议签署之日起至2029年3

若控股股东存在以下情形，投资方有权月30日之内，若控股股东存在以下情形，随时要求控股股东在《补充协议（一）》投资方有权随时要求控股股东在本补充

第2.3.1、2.3.2条项下的股权回购义务协议第2.3.1、2.3.2条及《补充协议（一）》

提前到期，投资方有权要求控股股东提第2.3.2条项下的股权回购义务提前到前履行股权回购义务：期，投资方有权要求控股股东提前履行

212国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

条款补充协议（一）补充协议（二）

……股权回购义务：

（5）控股股东可能导致丧失履行现金……

回购义务能力的情形。（5）控股股东可能导致丧失履行现金回购义务能力的情形。

（6）若其他投资方直接或间接要求控股

股东、实际控制人承担回购义务的，或控股股东、实际控制人主动提出、同意或实施对其他投资方所持股权的回购或受让，则 A 轮投资方有权要求控股股东同步履行回购义务。

3.2若发生目标公司清算或售出事件时，

若投资方根据届时的持股比例可分配到的财产低于投资方已投资的投资价款以及自投资方实际缴纳出资之日起至投资方收到全部分配之日止按照年单利计算

(“优先清偿额”)，具体计算方式如下：

优先清偿额=投资款+投资款*8%（单利）

3.2若发生目标公司清算或售出事件*（缴付投资款天数/365）（自交易完成时，若投资方根据届时的持股比例可分日起算至2026年1月12日止）+投资款配到的财产低于投资方已投资的投资

*9%（单利）*（缴付投资款天数/365）

第三条价款以及自投资方实际缴纳出资之日

（自2026年1月13日起算至2028年1关于投起至投资方收到全部分配之日止8%的月12日）+投资款*10%（单利）*（缴资方之年单利（“优先清偿额”），目标公司控付投资款天数/365）（自2028年1月13权利补股股东同意并承诺，优先清偿额不足部日起算至投资方收到全部分配之日止）-充约定分将由目标公司控股股东以可获分配股权持有期间投资方取得的目标公司发的目标公司清算或售出所得财产部分放的现金红利。（若投资方实际收到全补足给投资方，以使投资方可收回不低部分配之日早于上述任一时段截止日，于优先清偿额。

则该时段的天数按实际持有期计算，后续时段不再计入）

目标公司控股股东同意并承诺，优先清偿额不足部分将由目标公司控股股东以可获分配的目标公司清算或售出所得财

产部分补足给投资方，以使投资方可收回不低于优先清偿额。

（4）其他

本协议自各方签署之日起成立并生效。若《增资协议》、《补充协议（一）》失效，则本协议自动终止。

本协议为《补充协议（一）》的补充约定，本协议与《增资协议》、《补充

协议（一）》不一致的，以本协议约定内容为准。本协议没有约定的，适用各方

于2023年1月5日签署的《增资协议》和《补充协议（一）》之约定。

2、第二次交易对方与发行人签署协议中关于回购条款的设置

213国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）2025年9月1日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意广生中霖少数股东股权对外转让及以现金方式引入重要投资者，公司放弃优先购买权和优先认缴出资权事项其中：（1）济南泰神投资合伙企业（有限合伙）和华欣石恒拟

按照广生中霖投前整体估值25亿元增资，分别以14135.1351万元、5000万元认购广生中霖新增注册资本2196.60万元、777万元；（2）济南泰神按广生中

霖投前整体估值17.5亿元分别受让奥泰五期、奥泰六期各自持有的对应651万

元注册资本的广生中霖股权，合计交易金额5864.8649万元。本次交易完成后，广生中霖注册资本由38850万元增加至41823.60万元，发行人对广生中霖持股比例由81.0811%变为75.3163%，广生中霖仍为公司控股子公司。

第二次交易对方与发行人签署的投资协议及补充协议中投资退出方式、回购

条款的设置如下：

（1）投资退出方式

a.发行股份/可转债收购

投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至2029年3月30日内，目标公司控股股东可通过股东大会决议并通过交易所及证监会审批通过发行股份或可转

换债券的方式，以增发股票（含可转债）或增发股票（含可转债）及部分现金收购投资方持有的福建广生中霖生物科技有限公司的股权实现退出的。

……

b.上市退出

投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日内独立在 A

股(指在上海、深圳，不包含新三板和北交所)或者港股(指在香港联交所上市)完成 IPO。

c.协商转让

若投资方无法通过本协议约定实现退出，则投资方与目标公司控股股东可以通过协商的方式处理本次股权投资，并在协商一致的情形下，通过股权或合伙企业份额转让实现投资方退出。

（2）关于优先受让权的约定

214国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

各方一致同意，优先按照本协议上述约定实现投资方退出，但若出现下列所述“特定情形”，则控股股东、奥华集团或李国平有权按照本协议约定的价格优先受让投资方所持有的全部或部分广生中霖股份，投资方应当予以配合。

a.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起满 36 个月，广生中霖 GST-HG141 药物仍未获得药物监管部门上市批文；

b.广生中霖 GST-HG141 药物上市后一年内，广生中霖经审计的主营业务收入低于6亿元；

c.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日届满，投资方未能通过本协议上述约定方式退出；

d.广生中霖经营情况与董事会审批的经营计划有重大差异，且未能在届时投资方给予的宽限内妥善解决的；

e.广生中霖出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违法

违规处罚、出现重大负面舆情影响持续经营的；

f.控股股东出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破产停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违法违

规处罚、被立案调查、出现重大负面舆情影响持续经营的；

g.广生中霖应保持管理层和核心技术人员的相对稳定，若未征求投资方同意的核心人员的离职导致关键临床无法推进或药物审批无法推进的；

h.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日后奥华集团和李国平

主动增加目前股票质押比例的，被动补仓及因股权转让等导致被动股票质押比例上升的情形除外。

……

若控股股东或奥华集团未按照本协议约定按时发出“同意受让通知书”，除非经投资方特别确认，否则视为其放弃优先受让权，投资方有权按照本协议约定行使救济措施权利。

（3）救济措施

本协议约定的优先受让权的任一“特定情形”发生后，若控股股东、奥华集团及李国平未选择受让投资方所持广生中霖股份，则投资方有权选择行使以下全部或部分权利：

215国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

a.增加投资方在广生中霖董事至董事会三分之一，原股东提名董事、广生中霖职工董事人数不变。要求原股东配合完成广生中霖章程的修改，广生中霖将投资方在股东会持有的表决权调整至三分之一（表决权委托）；尽管有前述约定，但华欣石恒自愿承诺并声明，其主动放弃本条约定的权利，即本条权利由济南泰神单独享有。

b.投资方有权要求奥华集团将与本协议约定的转让价款等值的控股股东股份质押给投资方或其指定第三方；

c.投资方有权将所持全部或部分广生中霖股份转让于任意第三方，但不得转让给同控股股东及其合并报表范围内的下属企业存在竞争关系或利益冲突的第

三方及其关联方，控股股东放弃对投资方所持有的广生中霖股份的优先购买权。

同时，投资方有权要求控股股东跟随投资方出售占目标公司总股本相同比例的股份。

d.自发生任一“特定情形”且控股股东、奥华集团及实控人李国平未选择受让

投资方所持广生中霖股份之当年起，约定的预期年化投资收益率将逐年跳升200个基点（2%），直到达到12%后不再跳升。

如因广生中霖股东、广生中霖、控股股东、奥华集团及李国平未能及时提供

一切必要的配合与协助或受到外部监管限制、其他利益相关方阻碍等原因，导致投资方在本协议上述所约定的各项权利在要求期限内未能实现的，则投资方有权向控股股东、奥华集团及李国平发出受让广生中霖股权书面通知，控股股东、奥华集团及李国平应当在收到书面通知之日起，在2个月之内向投资方或其指定账户支付转让价款。

……

3、第一次交易对方和第二次交易对方目前不存在退出的计划，不存在一定

时期内不回购或退出的承诺截至本回复出具之日，第一轮交易对方均已出具《承诺函》，明确“截止本确认文件出具之日，未向广生中霖和/或其控股股东、实际控制人提出以发行股份或现金或其他方式购买本公司/机构持有的广生中霖少数股东权益的相关请求（以下统称为“回购请求”）。”

216国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

第二轮交易对方于2025年9月刚完成股权转让及增资扩股，截至本回复出具之日，第二轮交易对方也未提出回购请求。

虽然第一次交易对方和第二次交易对方均未出具在一定时期内不回购或退

出的承诺，但是结合合约条款和创新药的实际进展情况，在合约约定的触发回购投资期限届满前，各投资人要求提前回购或提前退出的可能性并不大。

综上，虽然国资投资机构在两轮融资中，均约定了回购条款，但国资未来可以多种方式实现退出，回购退出不是国资必然选项：（1）通过广生中霖 IPO 退

出；（2）发行人定向增发收购投资机构少数股东权益；（3）发行人控股股东优先受让退出；（4）多种救济措施的存在可以促使投资机构不行使要求发行人回购的权利。

（三）广生中霖的现金回购义务触发概率较低

1、第一轮交易对方均已同意回购延期

2023年广生中霖增资时进入的第一轮交易对方均已于2025年9月进一步签

署相关补充协议，对回购相关条款进行了修订，其中，对广生中霖上市和现金回购触发的承诺履行期限延长至2029年3月30日，短期回购风险较低。广生中霖

2023年增资至今，创新药进展持续推进，第一轮交易对方也未要求实施回购条款。

2、第二轮交易对方签署的协议存在救济条款，触发回购或退出的条件属于

发行人可控或“几乎不可能发生”的事项

根据《补充协议》第四条的约定的“救济措施”包括（如下全部或部分权利）：

a.要求增加投资方在广生中霖的董事席位至三分之一，并要求修改广生中霖公司章程调整投资方股东会表决权至三分之一（表决权委托）。b.奥华集团向投资方质押等值的广生堂股权。c.广生堂与投资方共同对外转让相等比例的广生中霖股权。d.约定收益率跳升。

其中救济措施 a、c 与 d 属于广生堂可以控制得以实现而无需产生回购义务，措施 b 未能达成属于准则所属“几乎不可能发生”的事项。具体原因如下：

217国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

a.广生堂可以控制让渡三分之一表决权。本次投资完成后广生堂仍为广生中霖的绝对多数股东，持股比例至75.3163%，按照公司法修改公司章程需绝对多数表决权通过的相关规定，广生堂可以主导修改公司章程。

b.奥华集团无法提供质押属于“几乎不可能发生”的事项。《补充协议》3.1.8已实质约定限制李国平与奥华集团进一步质押广生堂股份的行为（奥华集团增加质押比例即触发优先受让权选择权等），同时奥华集团、李国平、奥泰投资、李国栋和叶理青向广生堂、投资方出具《承诺函》，明确发生约定情形时奥华集团主动质押履约，其他各方愿以自有股份置换奥华集团已质押股份。

c.拖售权的约定是对广生堂和投资人的双向制衡，故投资人行使拖售权时广生堂可以控制自身履行义务。

d.收益率跳升对“救济措施”的实现无实质影响。

3、交易对方投资广生中霖主要目的为获取股权收益回报，而非固定收益。

第一轮交易对方均为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，第二

轮交易对方是国有控股的有限合伙企业或私募股权投资基金，交易对方投资广生中霖主要目的是看好广生中霖的创新药前景而作的股权投资，本质是承担创新药风险的权益性投资，而非向广生中霖/发行人提供借款后赚取固定收益。相关协议中设置的回购条款是私募股权投资中常见的投资人保护的风险缓释措施，符合风险投资的商业惯例。同时，自交易对方取得广生中霖的股权以来，广生中霖及发行人均未曾向任一交易对方支付固定收益。目前公司创新药研发在持续取得积极临床进展，若创新药产品获批实现业绩改善以及股权价值提升，投资者要求执行回购条款的主观意愿有望随之进一步降低。

（四）交易对方要求回购时，发行人的资金来源安排

1、积极推进研发进展，提升广生中霖盈利能力

GST-HG141 经 CDE 加快上市申请专家论证会议定为新机制治疗药物，现有数据提示具有明显临床优势，已于 2024 年 12 月被 CDE 纳入突破性治疗品种名单，于 2025 年 7 月完成首例入组，于 2026 年 2 月完成临床 III 期全部受试者入组，在 2029 年 3 月承诺履行期限到期前，募投项目之一创新药 GST-HG141 获批上市并产生销售的可能性较大。另 GST-HG131 联合 GST-HG141 属于国家全

218国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

链条支持创新药发展政策体系支持的具有明显临床价值的重点创新药品种，已被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”。2025 年 12 月，GST-HG141、GST-HG131 及其联合用药，被列入“新发突发与重大传染病防控国家科技重大专项”中“慢性乙型肝炎临床治愈联合治疗新方案研究”项目。国家科技重大专项“慢性乙型肝炎临床治愈联合治疗新方案研究”项目，旨在探索提高乙肝临床治愈率的联合新方案，意义重大，是对公司在乙肝治疗领域技术创新能力和研发实力的肯定，体现了公司在相关领域的核心竞争力。公司积极推进乙肝治疗创新药研发进展，通过创新药研发突破及商业化，有望把握乙肝治疗领域患者基数大，市场空间广阔的创新药机遇，提升广生中霖业绩和盈利能力，通过广生中霖分红、估值提升等方式获得资金来源，回报相关投资机构。

2、公司及控股股东、实际控制人将通过多种渠道筹集资金，完成回购义务

如未来发生需履行现金回购义务的情况，作为现金回购义务方的广生堂及其控股股东奥华集团、李国平将积极与交易对方沟通，优先协商寻求回购展期。若展期未能达成，无法协商展期的，回购义务方将积极引入新的投资人或者适格第三方受让该部分广生中霖的股权。如回购义务方最终需要自行履行回购义务的，回购义务方将综合运用多种渠道筹措资金完成回购义务。公司筹集资金的渠道包括但不限于合法的自有资金、新增银行贷款、引入新的投资人、非核心业务资产

处置等；奥华集团、李国平可通过为上市公司融资提供担保，以及通过自有资金与资产变现、协议转让部分持有的广生堂股票等多种形式筹集回购资金。

广生堂及奥华集团资信情况良好，未出现贷款逾期或者展期受限的情形。截至2026年3月31日，广生堂及奥华集团拥有自有货币资金21730万元、部分可变现财务性投资7919万元、未使用银行授信金额18250万元，共计47899万元可用于履行回购义务。

截至本回复出具日，公司控股股东奥华集团、实际控制人李国平合计持有发行人36069592股，以2026年3月31日收盘价99.19元（前60个交易日均价为 107.57 元/股；前 90 个交易日均价为 104.81 元/股，数据来源于 wind）计算，对应市值约35.78亿元，而目前其合计股份质押贷款总额仅2.758亿元，资产流动性强，具备充足的资金筹集空间。

219国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）综上，发行人及控股股东、实际控制人具备履行回购义务的能力。回购条款的存在，预计不会影响本次募投资金的使用。

（五）回购行为不会对公司经营情况产生重大影响，本次募投项目的实施不存在重大不确定性

如上文所述，广生中霖的现金回购义务触发概率较低，且即使触发，公司及控股股东、实际控制人将通过多种渠道筹集资金履行回购义务，同时公司将持续提升经营质量改善业绩，预计回购事项不会对公司经营情况产生重大影响。

广生中霖并非现金回购义务主体，如发生现金回购情况，广生中霖不会受到直接影响。回购义务是股东层面、资本层面的约定，不影响公司的主营业务、经营战略、业务模式等，发行人将确保广生中霖持续稳定经营。同时，广生中霖本次募集的资金将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理办法》开设募集资金专项账户

专款专用，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

本所律师认为：本次发行少数股东不同比例增资安排符合其意愿及现实情况

且已出具《说明函》；发行人本次增资将进一步加强对广生中霖的控制，发行人能够有效控制募集资金的使用，发行人通过控股子公司广生中霖实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。虽然第一次交易对方和第二次交易对方均未出具在一定时期内不回购或退出的承诺，但是结合合约条款和创新药的实际进展情况，在合约约定的投资期限届满前，各投资人要求提前回购或提前退出的可能性较低。如未来发生需履行回购义务的情况，作为现金回购义务方的广生堂及其控股股东奥华集团、李国平将通过多种渠道筹集资金，完成回购义务。回购行为预计不会对公司经营情况产生重大影响，本次募投项目的实施预计不存在重大不确定性。

220国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（八）》之签署页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：_______________经办律师：_______________徐晨李强

_______________郑伊珺

221国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

附件一：商标

1.发行人及其控股子公司拥有的境内商标权利：

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2024.11.21至原始取

1广生堂7757505430无2034.11.20得

2024.11.21至原始取

2广生堂775750455无

2034.11.20得

2024.08.28至原始取

3广生堂761004785无2034.08.27得

2024.08.14至原始取

4广生堂5957269635无

2034.08.13得

2024.06.28至原始取

5广生堂7610906910无2034.06.27得

2024.06.14至原始取

6广生堂759148305无2034.06.13得

2024.06.07至原始取

7广生堂759027515无

2034.06.06得

2024.05.28至原始取

8广生堂755946695无

2034.05.27得

2024.05.28至原始取

9广生堂755922865无

2034.05.27得

2024.04.07至

原始取

10广生堂6742560633无

2034.04.06得

2023.04.14至原始取

11广生堂673978415无

2033.04.13得

2024.02.14至原始取

12广生堂692048795无

2034.02.13得

2024.01.14至原始取

13广生堂6033612135无

2034.01.13得

2024.01.14至原始取

14广生堂480537225无2034.01.13得

2023.12.21至原始取

15广生堂692831605无2033.12.20得

2023.10.07至原始取

16广生堂6718810930无

2033.10.06得

2023.09.21至原始取

17广生堂687367085无

2033.09.20得

2023.09.14至原始取

18广生堂603406685无

2033.09.13得

2023.08.21至原始取

19广生堂696877025无

2033.08.20得

2023.08.21至原始取

20广生堂696876955无

2033.08.20得

2023.08.21至原始取

21广生堂696844455无

2033.08.20得

222国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2023.08.07至原始取

22广生堂695008735无

2033.08.06得

2023.07.28至原始取

23广生堂6880418230无

2033.07.27得

2023.07.14至原始取

24广生堂693146055无

2033.07.13得

2023.07.07至原始取

25广生堂693218345无

2033.07.06得

2023.06.21至原始取

26广生堂687247805无

2033.06.20得

2023.05.07至原始取

27广生堂603456435无

2033.05.06得

2023.04.07至

原始取

28广生堂6034270610无

2033.04.06得

2023.01.28至原始取

29广生堂648510975无

2033.01.27得

2022.12.28至原始取

30广生堂648245215无

2032.12.27得

2022.12.21至原始取

31广生堂645405205无

2032.12.20得

2023.01.14至原始取

32广生堂5582395810无

2033.01.13得

2023.01.14至原始取

33广生堂4994196735无

2033.01.13得

2022.12.21至原始取

34广生堂513337063无

2032.12.20得

2022.12.14至

原始取

35广生堂603341495无

2032.12.13得

2022.11.14至原始取

36广生堂644080875无

2032.11.13得

2022.11.07至原始取

37广生堂6245573730无

2032.11.06得

2022.11.07至原始取

38广生堂551646945无

2032.11.06得

2022.10.28至原始取

39广生堂557994353无

2032.10.27得

2022.10.21至原始取

40广生堂641745765无

2032.10.20得

2022.10.21至原始取

41广生堂6416648832无

2032.10.20得

2022.10.21至原始取

42广生堂641664535无2032.10.20得

2022.10.21至原始取

43广生堂641664395无2032.10.20得

223国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2022.10.21至原始取

44广生堂6416440332无2032.10.20得

2022.10.21至原始取

45广生堂6416439230无2032.10.20得

2022.10.21至原始取

46广生堂6416438530无

2032.10.20得

2022.10.21至原始取

47广生堂6416104332无2032.10.20得

2022.10.21至原始取

48广生堂570598333无

2032.10.20得

2022.10.14至原始取

49广生堂587153075无

2032.10.13得

2022.10.07至原始取

50广生堂638532055无

2032.10.06得

2022.09.28至原始取

51广生堂637476555无

2032.09.27得

2022.09.28至原始取

52广生堂546315405无

2032.09.27得

2022.09.28至原始取

53广生堂637610045无

2032.09.27得

2022.09.14至原始取

54广生堂559161985无

2032.09.13得

2022.09.07至原始取

55广生堂624094265无

2032.09.06得

2022.08.21至原始取

56广生堂603341913无

2032.08.20得

2022.08.14至原始取

57广生堂624056145无

2032.08.13得

2022.08.14至原始取

58广生堂624079245无

2032.08.13得

2022.08.07至原始取

59广生堂624034845无

2032.08.06得

2022.08.07至原始取

60广生堂624493465无

2032.08.06得

2022.07.28至原始取

61广生堂624595175无

2032.07.27得

2022.07.28至原始取

62广生堂5179103510无

2032.07.27得

2022.07.21至原始取

63广生堂608732435无

2032.07.20得

2022.07.14至原始取

64广生堂520365215无2032.07.13得

2022.06.07至原始取

65广生堂457386025无

2032.06.06得

2022.04.14至原始取

66广生堂502991723无

2032.04.13得

224国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2022.09.28至原始取

67广生堂19079935无

2032.09.27得

2022.03.28至原始取

68广生堂597334415无

2032.03.27得

2022.03.21至原始取

69广生堂5969861210无

2032.03.20得

2024.06.21至原始取

70广生堂1199828330无

2034.06.20得

2022.11.07至原始取

71广生堂195685130无

2032.11.06得

2018.09.07至原始取

72广生堂2432917030无

2028.09.06得

2022.05.21至原始取

73广生堂5795116230无

2032.05.20得

2024.06.21至原始取

74广生堂1198846535无

2034.06.20得

2021.11.28至原始取

75广生堂3831400835无

2031.11.27得

2022.03.28至原始取

76广生堂5974197944无

2032.03.27得

2024.06.21至原始取

77广生堂1199830644无

2034.06.20得

2018.05.21至原始取

78广生堂2432220544无

2028.05.20得

2018.07.21至原始取

79广生堂2558207244无

2028.07.20得

2023.07.28至原始取

80广生堂317800644无

2033.07.27得

2024.06.21至原始取

81广生堂119983285无

2034.06.20得

2024.02.21至原始取

82广生堂31780075无

2034.02.20得

2018.11.07至原始取

83广生堂38764845无

2028.11.06得

2024.06.21至

原始取

84广生堂119983425无

2034.06.20得

2020.06.21至原始取

85广生堂673926230无

2030.6.20得

225国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2020.07.07至原始取

86广生堂67392635无

2030.07.06得

2024.06.21至原始取

87广生堂119984425无

2034.06.20得

2024.04.14至原始取

88广生堂117304225无

2034.04.13得

2024.06.21至原始取

89广生堂1198846435无

2034.06.20得

2018.07.07至原始取

90广生堂2432374535无

2028.07.06得

2022.01.28至原始取

91广生堂5793394435无2032.01.27得

2020.01.21至原始取

92广生堂517873835无

2030.01.20得

2024.06.21至原始取

93广生堂1199835235无

2034.06.20得

2017.05.07至原始取

94广生堂170275365无

2027.05.06得

2021.01.28至原始取

95广生堂4688411038无

2031.01.27得

2021.10.07至原始取

96广生堂5235961041无

2031.10.06得

2021.10.28至原始取

97广生堂4719688441无

2031.10.27得

2021.02.07至原始取

98广生堂4689680542无

2031.02.06得

2021.03.28至原始取

99广生堂4686972943无

2031.03.27得

2021.10.14至原始取

100广生堂472075559无

2031.10.13得

2021.10.14至原始取

101广生堂4722690510无

2031.10.13得

2021.03.28至原始取

102 广生堂 47226905A 10 无

2031.03.27得

2021.04.07至原始取

103广生堂4688266525无

2031.04.06得

2021.02.07至原始取

104广生堂4689952726无

2031.02.06得

2021.03.28至原始取

105 广生堂 47226249A 28 无

2031.03.27得

2021.10.14至原始取

106广生堂4722624928无

2031.10.13得

2021.12.07至原始取

107广生堂4689658532无

2031.12.06得

2021.11.28至

108广生堂5138184032原始取无

2031.11.27

226国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利得

2019.09.21至原始取

109广生堂54625005无2029.09.20得

2021.02.07至原始取

110广生堂468660375无

2031.02.06得

2021.04.07至原始取

111广生堂481958235无

2031.04.06得

原始取

1122024.04.21至广生堂1173052330无

2034.04.20得

2021.01.21至原始取

113广生堂4690076629无

2031.01.20得

2019.06.07至原始取

114广生堂546250130无2029.06.06得

2024.06.21至原始取

115广生堂1200277930无2034.06.20得

2018.05.21至原始取

116广生堂2431999730无2028.05.20得

2022.01.28至原始取

117广生堂5793083630无2032.01.27得

2021.02.07至原始取

118广生堂4688539532无

2031.02.06得

2021.02.07至原始取

119广生堂4688542333无

2031.02.06得

2017.06.07至原始取

120广生堂196673183无

2027.06.06得

2021.01.14至原始取

121广生堂453423243无2031.01.13得

2021.04.07至原始取

122广生堂481837743无

2031.04.06得

2021.04.21至原始取

123广生堂485742283无

2031.04.20得

2017.06.07至

原始取

124广生堂196672149无

2027.06.06得

2017.06.07至原始取

125广生堂1966727410无

2027.06.06得

2022.03.21至原始取

126广生堂5970517710无

2032.03.20得

2017.06.07至原始取

127广生堂1966748225无

2027.06.06得

2017.06.07至原始取

128广生堂1966748928无

2027.06.06得

227国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2017.06.07至原始取

129广生堂1966838938无

2027.06.06得

2017.06.07至原始取

130广生堂1966834141无

2027.06.06得

2017.06.07至原始取

131广生堂1966863042无

2027.06.06得

2022.03.21至原始取

132广生堂5969871342无2032.03.20得

2021.01.28至原始取

133广生堂4689195843无

2031.01.27得

2017.06.07至原始取

134广生堂1966889844无

2027.06.06得

2017.06.07至原始取

135广生堂1966899945无

2027.06.06得

2022.03.28至原始取

136广生堂5974058944无2032.03.27得

2024.06.21至原始取

137广生堂1199838930无

2034.06.20得

2018.05.28至原始取

138广生堂2432915530无

2028.05.27得

2022.11.07至原始取

139广生堂195678130无

2032.11.06得

2024.06.21至原始取

140广生堂1199840630无

2034.06.20得

2022.01.28至原始取

141广生堂5764174630无

2032.01.27得

2020.11.28至原始取

142广生堂442608785无

2030.11.27得

2018.10.14至受让取

143广生堂497306330无

2028.10.13得

2017.04.14至原始取

144广生堂1924652530无

2027.04.13得

2018.08.07至原始取

145广生堂2566352936无

2028.08.06得

2019.03.14至原始取

146广生堂2853739935无

2029.03.13得

2022.09.28至原始取

147广生堂193862025无

2032.09.27得

228国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2024.06.21至原始取

148广生堂1199859525无

2034.06.20得

2021.04.28至原始取

149广生堂4601536725无

2031.04.27得

2022.09.28至原始取

150广生堂19032043无

2032.09.27得

2024.06.21至原始取

151广生堂119985713无

2034.06.20得

2018.09.21至原始取

152广生堂268651523无

2028.09.20得

2021.07.07至原始取

153广生堂464418893无

2031.07.06得

2022.11.07至原始取

154广生堂195678030无

2032.11.06得

2024.06.21至原始取

155广生堂1199860730无

2034.06.20得

2018.09.21至原始取

156广生堂2687428030无

2028.09.20得

2022.09.28至原始取

157广生堂19079965无

2032.09.27得

2024.06.21至原始取

158广生堂119985815无

2034.06.20得

2018.07.21至原始取

159广生堂254630325无

2028.07.20得

2016.05.14至受让取

160广生堂1659456135无

2026.05.13得

2021.07.07至原始取

161广生堂4993847835无

2031.07.06得

2022.03.21至原始取

162广生堂4993496135无

2032.03.20得

2020.09.14至原始取

163广生堂4263824942无

2030.09.13得

2024.07.21至原始取

164广生堂1130380130无

2034.07.20得

2018.06.07至原始取

165广生堂2334838130无

2028.06.06得

2022.05.28至原始取

166广生堂5793406830无2032.05.27得

2018.09.14至原始取

167广生堂46444975无

2028.09.13得

229国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2024.06.21至原始取

168广生堂120024105无

2034.06.20得

2018.06.14至原始取

169广生堂233453235无

2028.06.13得

2022.05.14至

原始取

170广生堂579403595无

2032.05.13得

2017.03.21至原始取

171广生堂40822735无

2027.03.20得

2024.06.21至原始取

172广生堂119988955无

2034.06.20得

2024.06.21至原始取

173广生堂1199887230无

2034.06.20得

2021.06.07至原始取

174广生堂4756178230无

2031.06.06得

2018.11.21至原始取

175广生堂276554625无

2028.11.20得

2021.04.21至原始取

176广生堂475390115无

2031.04.20得

2024.06.21至原始取

177广生堂119988335无

2034.06.20得

2018.03.21原始取

178广生堂233454705无

至2028.03.20得

2024.06.21至原始取

179广生堂1199875730无

2034.06.20得

2018.03.21原始取

180广生堂2334547230无

至2028.03.20得

2024.06.28至原始取

181广生堂120029315无

2034.06.27得

2018.07.21至原始取

182广生堂233477545无

2028.07.20得

2024.06.28至原始取

183广生堂120028865无

2034.06.27得

230国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2024.07.21至原始取

184广生堂1130379630无

2034.07.20得

2018.07.21至原始取

185广生堂2334942630无

2028.07.20得

2023.05.28至原始取

186广生堂31161995无

2033.05.27得

2024.06.21至原始取

187广生堂119986575无

2034.06.20得

2018.07.21至原始取

188广生堂254522845无

2028.07.20得

2022.01.28至原始取

189广生堂571922495无

2032.01.27得

2024.06.21至原始取

190广生堂119987115无

2034.06.20得

2018.11.28至原始取

191广生堂276778285无

2028.11.27得

2021.01.21至原始取

192广生堂465069005无

2031.01.20得

2019.11.07至原始取

193广生堂348598205无

2029.11.06得

2024.06.21至

原始取

194广生堂119987265无

2034.06.20得

2018.07.21至原始取

195广生堂254496155无

2028.07.20得

2022.01.07至原始取

196广生堂569458255无

2032.01.06得

2021.06.14至原始取

197广生堂502930965无2031.06.13得

2020.09.14至受让取

198广生堂418541723无

2030.09.13得

2022.02.07至原始取

199广生堂475140233无

2032.02.06得

2022.05.14至受让取

200广生堂418620943无

2032.05.13得

2018.07.21至原始取

201广生堂35435285无

2028.07.20得

2024.06.21至原始取

202广生堂1199892230无

2034.06.20得

231国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2018.11.07至原始取

203广生堂2544965630无

2028.11.06得

2022.06.07至原始取

204广生堂5761331930无

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207广生堂119988195无

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原始取

2082022.01.21至广生堂5364284331无

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209广生堂254608125无

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210广生堂474990285无

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211广生堂5363974929无

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2024.06.21至

原始取

212广生堂120020925无

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213广生堂259861875无

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214广生堂576415155无

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2024.06.28至原始取

215广生堂120020455无

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216广生堂268750615无

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217广生堂576268425无2032.04.20得

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218广生堂422584595无2031.02.27得

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220广生堂468670065无

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221广生堂47169785无

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2024.06.21至原始取

222广生堂120019975无

2034.06.20得

232国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2018.08.21至原始取

223广生堂259944365无

2028.08.20得

2022.01.28至原始取

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225广生堂119989045无

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226广生堂259749915无

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227广生堂576336855无

2032.01.27得

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229广生堂119988665无

2034.06.20得

2018.07.21至原始取

230广生堂254630015无

2028.07.20得

2019.05.21至原始取

231广生堂50977585无

2029.05.20得

2024.06.21至原始取

232广生堂120022055无

2034.06.20得

2019.09.07至原始取

233广生堂354785605无

2029.09.06得

2024.06.28至原始取

234广生堂120021645无

2034.06.27得

2019.01.14至原始取

235广生堂294163185无

2029.01.13得

2024.06.28至

原始取

236广生堂120021225无

2034.06.27得

2018.07.21至原始取

237广生堂254659745无

2028.07.20得

2022.01.28至原始取

238广生堂576258135无

2032.01.27得

2019.05.28至原始取

239广生堂51205835无

2029.05.27得

2024.04.14至原始取

240广生堂117303155无

2034.04.13得

2024.04.14至原始取

241广生堂117303935无

2034.04.13得

2024.03.07至原始取

242广生堂115526565无

2034.03.06得

233国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2019.06.21至原始取

243广生堂51787395无

2029.06.20得

2018.12.14至原始取

244广生堂288769185无

2028.12.13得

2024.03.07至原始取

245广生堂115527265无

2034.03.06得

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246广生堂198231955无

2027.06.20得

2020.03.28至原始取

247广生堂64950335无

2030.03.27得

2017.06.21至原始取

248广生堂198230205无

2027.06.20得

2017.06.21至原始取

249广生堂198232015无

2027.06.20得

2024.03.07至原始取

250广生堂115527025无

2034.03.06得

2020.06.21至原始取

251广生堂68128485无

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2019.05.21至原始取

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2024.06.28至原始取

253广生堂120021835无

2034.06.27得

2018.07.21至原始取

254广生堂254576115无

2028.07.20得

2022.01.28至原始取

255广生堂576383245无

2032.01.27得

2020.06.14至原始取

256广生堂68128475无

2030.06.13得

2017.02.07至原始取

257广生堂187869385无

2027.02.06得

2022.05.14至原始取

258广生堂579526015无2032.05.13得

2021.02.14至原始取

259广生堂80200313无

2031.02.13得

2020.05.21至原始取

260广生堂67392655无

2030.05.20得

2017.02.07至原始取

261广生堂187868715无

2027.02.06得

2017.06.28至原始取

262广生堂199073713无

2027.06.27得

2021.10.21至原始取

263广生堂551763525无

2031.10.20得

234国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2022.02.21至原始取

264广生堂567219945无

2032.02.20得

2024.06.28至原始取

265广生堂120022335无

2034.06.27得

2019.01.14至原始取

266广生堂294033945无

2029.01.13得

2023.04.07至

原始取

267广生堂104838405无

2033.04.06得

2017.12.21至原始取

268广生堂217870795无

2027.12.20得

2022.01.28至原始取

269广生堂579526125无2032.01.27得

2024.04.21至原始取

270广生堂117304745无

2034.04.20得

2019.01.14至原始取

271广生堂294104865无

2029.01.13得

2021.07.28至原始取

272广生堂84882525无

2031.07.27得

2016.11.21至原始取

273广生堂180710285无

2026.11.20得

2020.08.07至原始取

274广生堂426666755无2030.08.06得

2021.08.14至原始取

275广生堂848825530无

2031.08.13得

2017.06.28至原始取

276广生堂1990714530无

2027.06.27得

2019.08.07至受让取

277广生堂50840185无

2029.08.06得

2016.11.21至原始取

278广生堂180719105无

2026.11.20得

原始取

2792020.08.14至广生堂426925255无

2030.08.13得

2021.02.14至原始取

280广生堂80200303无

2031.02.13得

2017.06.28至原始取

281广生堂199073653无

2027.06.27得

2021.02.07至原始取

282广生堂80200295无

2031.02.06得

2017.02.07至原始取

283广生堂187869925无

2027.02.06得

2019.11.28至

284广生堂50840175受让取无

2029.11.27

235国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利得

2025.08.21至原始取

285广生堂115604345无

2035.08.20得

2019.04.28至

原始取

286广生堂327572175无

2029.04.27得

2023.03.14至原始取

287广生堂103981185无

2033.03.13得

2017.12.21至原始取

288广生堂217872235无

2027.12.20得

2024.11.14至原始取

289广生堂128007475无

2034.11.13得

2018.11.21至原始取

290广生堂276567905无

2028.11.20得

2022.01.28至原始取

291广生堂576316355无

2032.01.27得

2020.03.14至原始取

292广生堂398093235无

2030.03.13得

2024.10.07至原始取

293广生堂125327015无

2034.10.06得

2018.11.21至原始取

294广生堂276676995无

2028.11.20得

2024.03.07至原始取

295广生堂115604155无

2034.03.06得

2018.10.14至原始取

296广生堂268787665无

2028.10.13得

2022.01.28至原始取

297广生堂576158255无

2032.01.27得

2020.06.14至原始取

298广生堂68128495无

2030.06.13得

2017.02.07至原始取

299广生堂187868925无

2027.02.06得

2021.06.14至原始取

300广生堂504620855无

2031.06.13得

2019.05.28至原始取

301广生堂51205855无

2029.05.27得

2024.06.28至原始取

302广生堂120022565无

2034.06.27得

2020.02.28至原始取

303广生堂386674525无

2030.02.27得

2019.05.14至受让取

304广生堂50840165无

2029.05.13得

2016.11.21至原始取

305广生堂180717365无

2026.11.20得

2020.08.14至原始取

306广生堂426862515无

2030.08.13得

2019.05.14至受让取

307广生堂50840195无

2029.05.13得

236国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2016.11.21至原始取

308广生堂180712345无

2026.11.20得

2020.08.07至原始取

309广生堂426666465无

2030.08.06得

2023.03.14原始取

310广生堂103983005无

至2033.03.13得

2017.12.21至原始取

311广生堂217868725无

2027.12.20得

2022.03.21原始取

312广生堂91905895无至2032.03.20得

2017.12.21至原始取

313广生堂217870615无2027.12.20得

2025.03.07至原始取

314广生堂139662015无

2035.03.06得

2019.01.14至原始取

315广生堂294163285无

2029.01.13得

2025.03.07至原始取

316广生堂139661905无

2035.03.06得

2019.01.14至原始取

317广生堂294056015无

2029.01.13得

2025.03.07至原始取

318广生堂139661775无

2035.03.06得

2019.01.07至原始取

319广生堂294021355无

2029.01.06得

2023.03.14至原始取

320广生堂103982115无

2033.03.13得

2017.12.21至原始取

321广生堂217869185无

2027.12.20得

2023.06.07至原始取

322广生堂105376415无

2033.06.06得

2016.11.21至原始取

323广生堂180509325无

2026.11.20得

2018.12.14至原始取

324广生堂288495025无

2028.12.13得

2018.12.14至原始取

325广生堂288695835无

2028.12.13得

2019.05.21至原始取

326广生堂50977555无

2029.05.20得

2024.06.21至原始取

327广生堂120021455无

2034.06.20得

237国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2021.02.07至原始取

328广生堂80198835无

2031.02.06得

2017.02.07至原始取

329广生堂187869785无

2027.02.06得

2021.08.14至原始取

330广生堂517883565无

2031.08.13得

2021.02.14至原始取

331广生堂801988430无

2031.02.13得

2017.06.28至原始取

332广生堂1990707330无

2027.06.27得

2021.07.21至原始取

333广生堂5178338630无

2031.07.20得

2020.11.07至原始取

334广生堂754117130无

2030.11.06得

2018.07.21至原始取

335广生堂2328163730无

2028.07.20得

2018.06.07至原始取

336广生堂232819285无

2028.06.06得

2021.02.14至原始取

337广生堂80198883无

2031.02.13得

2017.09.07至原始取

338广生堂199074653无

2027.09.6得

2024.08.07至原始取

339广生堂117304365无

2034.08.06得

2018.09.21至

原始取

340广生堂268750965无

2028.09.20得

2022.01.28至原始取

341广生堂576158465无

2032.01.27得

2021.02.14至原始取

342广生堂80200335无

2031.02.13得

2018.03.28原始取

343广生堂235830315无

至2028.03.27得

2021.02.14至原始取

344广生堂80200343无

2031.02.13得

2017.06.28至原始取

345广生堂199073433无

2027.06.27得

2024.01.21至原始取

346广生堂802003230无

2034.01.20得

2020.10.21至原始取

347广生堂75411163无

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348广生堂192467853无

2027.04.13得

2020.12.28至原始取

349广生堂75411685无

2030.12.27得

2020.11.07至原始取

350广生堂754134730无

2030.11.06得

238国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2021.02.07至原始取

351广生堂80200365无

2031.02.06得

2017.01.21至原始取

352广生堂180071865无

2027.01.20得

2022.12.07原始取

353广生堂802003530无

至2032.12.06得

2017.01.21至原始取

354广生堂1800727430无

2027.01.20得

2019.03.07至原始取

355广生堂48500685无

2029.03.06得

2024.06.21至原始取

356广生堂120023845无

2034.06.20得

2018.08.14至原始取

357广生堂260065595无

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239国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2019.04.14至受让取

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240国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2020.11.07至原始取

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416广生堂5835717030无

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241国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2019.02.14至原始取

417广生堂306237145无

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2016.07.14至受让取

427广生堂167137095无2026.07.13得

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242国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2020.09.21至原始取

434广生堂401098345无

2030.09.20得

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445广生堂439361475无2031.01.27得

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453广生堂312634763无

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243国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2019.03.14至原始取

454广生堂312504535无

2029.03.13得

2019.03.14至原始取

455广生堂312364483无

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459广生堂327544535无

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2019.04.28至原始取

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4612019.10.21至广生堂328827995无

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470广生堂585211905无

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244国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

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471广生堂475139505无

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2022.03.21至原始取

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488广生堂593213235无

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245国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2021.10.21至受让取

489广生堂545944705无

2031.10.20得

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4962022.06.28至广生堂546315655无

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497广生堂580604355无

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500广生堂112424165无

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501广生堂806573545无2035.03.06得

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502广生堂8065925710无2035.03.06得

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503广生堂8066667435无2035.03.06得

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504广生堂8092326430无2035.03.06得

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508广生堂808888975无

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246国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

2025.06.14至原始取

509广生堂825183785无

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原始取

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2035.07.20得

2025.07.21至原始取

516广生堂833486815无

2035.07.20得

2025.08.28至原始取

517广生堂8379546430无

2035.08.27得

2025.09.07至原始取

518广生堂8450349530无

2035.09.06得

2025.09.14至原始取

519广生堂838097755无

2035.09.13得

2025.09.14至原始取

520广生堂8380825630无

2035.09.13得

2025.09.14至原始取

521广生堂838087665无

2035.09.13得

2025.09.14至原始取

522广生堂8449442630无

2035.09.13得

广生医2021.05.21至受让取

52375411705无

药2031.05.20得广生医

2020.11.07至

受让取

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药2030.11.06得

广生医2023.06.07至受让取

525107270263无

药2033.06.06得

广生医2017.02.07至受让取

526187731625无

药2027.02.06得

247国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

广生医2017.04.14至受让取

5271924666030无

药2027.04.13得

广生医2018.03.28至受让取

528235046073无

药2028.03.27得

广生电2024.12.14至受让取

5297196785无

子2034.12.13得

广生电2024.01.07至受让取

53032718765无

子2034.01.06得

广生电2019.04.07至受让取

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子2029.04.06得

广生电2019.04.14至受让取

53249607265无子2029.04.13得

广生电2019.08.21至受让取

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子2029.08.20得

广生电2024.06.21至受让取

534119986885无

子2034.06.20得

广生电2024.06.21至受让取

535120028455无

子2034.06.20得

广生电2024.06.21至受让取

536120023565无

子2034.06.20得广生电

2015.08.21至

受让取

5371353054430无

子2025.08.20得

广生电2016.11.21至受让取

538180704055无

子2026.11.20得

广生电2017.02.07至受让取

539187731355无

子2027.02.06得

广生电2017.02.07至受让取

540187730015无

子2027.02.06得

广生电2017.04.14至受让取

5411924690830无

子2027.04.13得

广生电2017.04.14至受让取

5421924624130无

子2027.04.13得

广生电2018.08.21至受让取

543260034485无

子2028.08.20得

248国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

广生电2018.11.28至受让取

544259912465无

子2028.11.27得

广生电2019.06.28至受让取

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子2029.06.27得

广生电2020.02.07至受让取

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子2030.02.06得

广生电2020.01.28至受让取

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子2030.01.27得

广生电2020.02.14至受让取

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子2030.02.13得广生电

2020.09.21至

受让取

549399838265无

子2030.09.20得

广生电2021.04.07至受让取

550426728645无

子2031.04.06得

广生电2021.11.28至原始取

5515205739930无

子2031.11.27得

广生电2021.10.14至原始取

552520555465无

子2031.10.13得

广生电2025.04.28至受让取

553721364565无

子2035.08.27得

中兴药2021.08.07至原始取

55416124215无

业2031.08.06得

中兴药2023.04.15至原始取

5551745865无

业2033.04.14得

中兴药2021.09.07至原始取

55616285685无

业2031.09.06得

中兴药2021.01.14至原始取

557452647495无

业2031.01.13得

中兴药2024.09.28至原始取

55834197895无

业2034.09.27得

2024.02.07至原始取

559广喆来7332107330无

2034.02.06得

2023.10.14至原始取

560广喆来7108540135无

2033.10.13得

2023.10.21至原始取

561广喆来710787295无

2033.10.20得

2024.12.14至原始取

562广喆来710752685无

2034.12.13得

249国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

商品类取得方他项权序号权利人商标商标注册证号专用权期限别式利

广生中2022.06.07至受让取

563612827205无

霖2032.06.06得

广生中2019.06.07至受让取

564335058055无

霖2029.06.06得广生中

2019.07.07至

受让取

5653351020730无

霖2029.07.06得广生中

2021.09.14至

受让取

5665107244630无霖2031.09.13得

广生中2021.07.21至受让取

5675105352330无

霖2031.07.20得

广生中2023.08.21至受让取

5686880263130无

霖2033.08.20得

广生中2023.06.14至受让取

569687929385无

霖2033.06.13得

广生中2022.12.21至受让取

5706568639144无

霖2032.12.20得

广生中2022.12.21至受让取

5716568353135无

霖2032.12.20得

广生中2022.12.21至受让取

5726567699610无

霖2032.12.20得

广生中2022.11.14至受让取

573606984835无

霖2032.11.13得

2.发行人及其控股子公司拥有的境外商标权利：

取得他项

序号权利人商标商标注册证号国家/地区专用权限期方式权利

2023.03.11至原始

1广生堂2695845美国无

2033.03.11取得

2018.10.27至原始

2 广生堂 TMA593198 加拿大 无

2033.10.27取得

IDM00115306 2024.01.10 至 原始

3广生堂印尼无

22033.03.16取得

2023.12.02至原始

4广生堂6205771印度无

2033.12.02取得

2024.10.04至原始

5广生堂066206尼泊尔无

2031.10.04取得

2024.10.09至原始

6 广生堂 N/224298 中国澳门 无

2031.10.09取得

2024.10.09至原始

7 广生堂 N/224299 中国澳门 无

2031.10.09取得

2024.11.21至原始

8 广生堂 N/225574 中国澳门 无

2031.11.21取得

9 广生堂 N/225575 中国澳门 2024.11.21 至 原始 无

250国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

取得他项

序号权利人商标商标注册证号国家/地区专用权限期方式权利

2031.11.21取得

2024.11.21至原始

10 广生堂 N/225576 中国澳门 无

2031.11.21取得

2024.07.16至原始

11 广生堂 40202415934R 新加坡 无

2034.07.16取得

2023.04.13至原始

12广生堂1735467美国无

2033.04.13取得

2023.04.13至原始

13广生堂1735467欧盟无

2033.04.13取得

2023.04.13至原始

14广生堂1735467日本无

2033.04.13取得

2023.04.13至原始

15广生堂1735467韩国无

2033.04.13取得

2023.04.13至原始

16广生堂1735467澳大利亚无

2033.04.13取得

2023.04.13至原始

17广生堂1735467俄罗斯无

2033.04.13取得

2023.04.13至原始

18广生堂1735467巴西无

2033.04.13取得

2023.04.13至原始

19广生堂1735467马来西亚无

2033.04.13取得

2023.04.13至原始

20广生堂1735467菲律宾无

2033.04.13取得

2023.04.13至原始

21广生堂1735467新加坡无

2033.04.13取得

2023.04.13至原始

22广生堂1735467越南无

2033.04.13取得

2025.1.4至原始

23广生堂067176尼泊尔无

2032.1.3取得

2024.8.28至原始

24广生堂1821499俄罗斯无

2034.8.28取得

2024.8.28至原始

25广生堂1821499菲律宾无

2034.8.28取得

2024.8.28至原始

26广生堂1821499欧盟无

2034.8.28取得

2024.8.28至原始

27广生堂1821499澳大利亚无

2034.8.28取得

印度尼西2024.8.28至原始

28广生堂1821499无

亚2034.8.28取得

2024.8.28至原始

29广生堂1821499日本无

2034.8.28取得

2025.8.12至原始

30广生堂7887116美国无

2031.8.12取得

附件二：专利

1.发行人及其控股子公司拥有的境内专利权

251国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序专利取得他项权权利人专利名称专利号专利申请日号类型方式利

2006年8月2原始

1广生堂茵白肝炎胶囊发明2006101040726无

日取得一种阿德福韦酯2006年8月原始

2广生堂发明2006101120627无

的合成方法30日取得一种阿德福韦单

2007年6月原始

3 广生堂 酯的制备方法及 发明 200710009159X 无

28日取得

其含量检测方法一种阿德福韦酯

2007年9月5原始

4 广生堂 M 晶型的制备方 发明 2009101681201 无

日取得法一种抗病毒药物

2007年12月原始

5广生堂恩替卡韦的制备发明2007100099407无

6日取得

方法一种恩替卡韦的

固体分散体、其药

2007年12月受让

6 广生堂 物组合物及其制 发明 200710009952X 无

7日取得

备方法和药物应用二氢吡啶类钙拮抗剂化合物及其2009年1月7原始

7广生堂发明2009100000890无

制备方法与医药日取得用途拉米夫定晶型及2009年3月原始

8广生堂发明2009101196329无

其制备方法24日取得拉米夫定晶型及2009年3月原始

9广生堂发明2010102547310无

其制备方法24日取得一种恩替卡韦的

2009年10月原始

10广生堂晶型及其制备方发明2009102364088无

28日取得

法和药物应用一种恩替卡韦的

2010年1月8原始

11广生堂盐化合物，其制备发明2010100004432无

日取得方法和药物应用替诺福韦酯的盐

2010年3月4原始

12广生堂化合物，其制备方发明2010101267793无

日取得法和药物应用富马酸替诺福韦

2010年3月4原始

13广生堂酯的晶型及其制发明2010101267806无

日取得备方法一种恩替卡韦分

2011年4月6原始

14 广生堂 散片及其制备方 发明 201110085253X 无

日取得法一种易于溶出的

2011年4月6原始

15广生堂拉米夫定片及其发明2011100852629无

日取得制备方法一种阿戈美拉汀

2012年2月原始

16广生堂的制剂组合物及发明2012100357626无

16日取得

其制备方法

252国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序专利取得他项权权利人专利名称专利号专利申请日号类型方式利一种决奈达隆的2012年3月原始

17广生堂发明2012100918940无

合成方法30日取得阿戈美拉汀硫酸2012年6月原始

18广生堂发明2012102111372无

盐及其制备方法26日取得一种制备阿戈美2012年8月1原始

19广生堂发明2012102734867无

拉汀的新方法日取得一种口含干扰素

2012年10月原始

20广生堂片剂及其制备方发明2012104155430无

24日取得

法红色诺卡氏菌细

2012年11月原始

21广生堂胞壁骨架口含片发明2012104669044无

15日取得

及其制备方法替诺福韦单酯富

2013年10月原始

22广生堂马酸盐的新晶型发明2013104724506无

11日取得

及其制备方法一种替诺福韦单

2013年10月原始

23广生堂酯富马酸盐的制发明2013104723289无

11日取得

备方法富马酸替诺福韦

2013年10月原始

24 广生堂 二吡呋酯胶囊剂 发明 201310505327X 无

24日取得

及其制备方法一种盐酸决奈达

2013年12月原始

25广生堂隆新晶型及其制发明2013106551840无

5日取得

备方法他达拉非的药用

2014年7月原始

26广生堂酸盐及其制备方发明2014103338151无

14日取得

法替格瑞洛的水合2014年7月原始

27广生堂发明2014103337479无

物及其制备方法14日取得一种适合于工业

2014年7月原始

28广生堂化生产的替诺福发明2014103683185无

30日取得

韦制备方法

一种活血化瘀，止

2015年6月原始

29广生堂血止痛的中药组发明2015103735377无

30日取得

合物

一种活血化瘀，止

2015年6月原始

30广生堂血止痛的中药组发明2015103732491无

30日取得

合物的制备方法

一种活血化瘀，止

2015年6月原始

31广生堂血止痛的中药组发明2015103732010无

30日取得

合物的应用一种拉米夫定关键中间体手性异2015年7月原始

32 广生堂 发明 201510410255X 无

构体杂质的制备14日取得方法一种替诺福韦二

2015年7月原始

33广生堂吡呋酯或其药用发明2015104265006无

20日取得

盐的用途

253国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序专利取得他项权权利人专利名称专利号专利申请日号类型方式利一种检测恩替卡

2015年7月原始

34广生堂韦关键中间体的发明2015104547604无

29日取得

方法一种恩替卡韦与甘露聚糖肽药物2015年7月原始

35广生堂发明2015104545702无

组合物及其制备29日取得方法

一种脱-γ-羧基凝血酶原的检测方2016年7月4原始

36广生堂发明2016105199256无

法、检测试剂和检日取得测试剂盒一种阿德福韦酯

2016年7月7原始

37广生堂羟甲基杂质的制发明2016105297259无

日取得备方法

一种 TAF 核苷衍

2017年4月原始

38广生堂生物的制备方法发明2017102934616无

28日取得

及其中间体一种非对映异构

2017年4月原始

39广生堂体核苷衍生物的发明2017102929162无

28日取得

制备方法

一种 TAF 核苷衍 2017 年 4 月 原始

40广生堂发明2017102929020无

生物的制备方法28日取得一种治疗肾虚型牙齿松浮脱落的2017年12月原始

41广生堂发明2017114560549无

中药牙膏及其制28日取得备方法一种治疗肾虚型牙齿松浮脱落的2017年12月原始

42广生堂发明2017114561062无

中药口香糖及其28日取得制备方法一种治疗肾虚型牙齿松浮脱落的2017年12月原始

43广生堂发明2017114554016无

中药喷雾及其制28日取得备方法一种治疗肾虚型牙齿松浮脱落的2017年12月原始

44广生堂发明2017114553742无

中药漱口水及其28日取得制备方法一种治疗肾虚型牙齿松浮脱落的2017年12月原始

45广生堂发明2017114560553无

中药牙粉及其制28日取得备方法一种阿德福韦酯

的 M 晶型及其制 2007年 9月 5 原始

46广生堂发明2007100094827无

备方法和药物应日取得用

254国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序专利取得他项权权利人专利名称专利号专利申请日号类型方式利一种包含氨氯地

广生堂、福建瑞平和阿齐沙坦的2022年12月原始

47 泰来医药科技 发明 202211643634X 无

药剂及其制备方20日取得有限公司法一种包含氨氯地

广生堂、福建瑞平和比索洛尔的2022年3月原始

48泰来医药科技发明2022102365847无

药剂及其制备方11日取得有限公司法

广生堂、福建瑞一种氢溴酸伏硫

2022年3月8原始

49泰来医药科技西汀口溶膜剂及发明2022102192744无

日取得有限公司其制备方法一种他达拉非片2022年1月原始

50广生堂发明2022100950691无

剂及其制备方法26日取得一种索磷布韦片2020年8月原始

51广生堂发明2020108293449无

剂及其制备方法18日取得一种索磷布韦与

2020年3月原始

52广生堂达拉他韦双层片发明2020102403943无

31日取得

及其制备方法一种检测免疫标

2018年7月原始

53广生堂志物含量的方法、发明2018108264218无

25日取得

试剂和试剂盒药品包装盒（富马外观2017年6月原始

54广生堂酸替诺福韦二吡2017302475550无

设计16日取得

呋酯）药品包装盒（枸橼外观2021年6月1原始

55广生堂2021303318375无酸西地那非片）设计日取得药品包装盒（利伐外观2021年6月1原始

56 广生堂 202130331820X 无沙班片）设计日取得药品包装盒（匹伐外观2021年6月1原始

57广生堂2021303318233无他汀钙片）设计日取得药品包装盒（恩替外观2021年6月1原始

58广生堂2021303318568无卡韦片）设计日取得药品包装盒（富马外观2021年6月1原始

59广生堂酸丙酚替诺福韦2021303318407无

设计日取得

片）药品包装盒（盐酸外观2023年5月原始

60 广生堂 202330282481X 无达泊西汀片）设计15日取得药品包装盒（他达外观2022年6月9原始

61广生堂2022303518145无拉非片）设计日取得药品包装盒（他达外观2022年6月9原始

62广生堂2022303518130无拉非片剂）设计日取得药品包装盒（熊去外观2024年5月原始

63广生堂2024303235785无氧胆酸胶囊）设计29日取得药品包装盒（硫酸外观2025年1月原始

64广生堂2025300428795无羟氯喹片）设计22日取得

作为 c-MET 抑制

2017年10月受让

65 广生中霖 剂的吡啶酮类化 发明 201780036464X 无

27日取得

合物

255国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序专利取得他项权权利人专利名称专利号专利申请日号类型方式利

作为 ASK1 抑制剂的吡啶衍生物2018年1月受让

66广生中霖发明2018800014015无

及其制备方法和22日取得应用

ASK1 抑制剂及

2018年1月受让

67广生中霖其制备方法和应发明2018800013953无

22日取得

用三并环类化合物2018年2月9受让

68广生中霖发明2018800016468无

及其应用日取得乙型肝炎病毒表2018年3月9受让

69广生中霖发明2018800016472无

面抗原抑制剂日取得乙型肝炎病毒表2018年5月受让

70广生中霖发明2018800010387无

面抗原抑制剂22日取得乙型肝炎病毒表2018年5月受让

71广生中霖发明2019105994092无

面抗原抑制剂22日取得

作为 ASK1 抑制

2019年7月受让

72广生中霖剂的晶型及其制发明2019800422589无

19日取得

备方法和应用三并环类化合物2019年8月受让

73广生中霖发明2019800536984无

的晶型及其应用23日取得一种乙肝表面抗

2020年9月受让

74广生中霖原抑制剂的晶型发明2020109915586无

18日取得

及其应用一种乙肝表面抗2019年11月受让

75广生中霖发明2019800423596无

原抑制剂的晶型22日取得用于治疗乙型肝2021年5月受让

76广生中霖发明2021105337670无

炎的组合14日取得氧氮杂卓类化合2020年7月受让

77广生中霖发明2020107372852无

物的制备方法28日取得

一种 c-MET 抑制

2019年4月受让

78广生中霖剂的晶型及其盐发明2019800275880无

26日取得

型和制备方法环修饰的脯氨酸

2022年4月原始

79广生中霖短肽化合物及其发明2023109727063无

18日取得

应用环修饰的脯氨酸

2022年4月受让

80广生中霖短肽化合物及其发明2022800050412无

18日取得

应用药品包装盒（泰阿外观2023年8月9受让

81广生中霖2023305066541无特韦片）设计日取得一种含氰基取代的多肽类化合物2023年10月原始

82广生中霖发明2023800143869无

的晶型及其制备13日取得方法一种手性噁嗪类

2022年1月5原始

83广生中霖化合物的制备方发明2022800096562无

日取得法

256国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序专利取得他项权权利人专利名称专利号专利申请日号类型方式利药物中间体及其2023年10月受让

84广生中霖发明2023800143854无

制备方法17日取得一种水飞蓟宾固2009年4月原始

85中兴药业发明2009100307589无

体自乳化片15日取得一种无蔗糖型参

2010年3月原始

86中兴药业梅养胃颗粒及其发明2010101247037无

16日取得

制备方法一种参芪健胃颗

2010年3月原始

87中兴药业粒中芍药苷含量发明2010101247041无

16日取得

的测定方法一种珍菊降压片

2010年3月原始

88中兴药业中盐酸可乐定含发明2010101246890无

16日取得

量的测定方法一种水飞蓟籽品

2011年10月原始

89中兴药业质的检测装置和发明2011103161961无

18日取得

检测方法水飞蓟宾葡甲胺2010年3月原始

90中兴药业发明2010101247183无

片的生产方法16日取得无糖型顺气化痰2013年7月9原始

91中兴药业发明2013102850877无

颗粒成型方法日取得水飞蓟宾葡甲胺2012年10月原始

92中兴药业发明2012104210090无

片及其降脂作用21日取得一种含水飞蓟宾和索拉非尼的药2014年4月2原始

93中兴药业发明2014101320204无

物组合物及其应日取得用一种带有蒸汽消毒装置的纯化水2014年6月原始

94 中兴药业 发明 201410261164X 无

生产设备及消毒12日取得方法一种水飞蓟宾及2011年3月原始

95中兴药业发明2011100715087无

其制备方法24日取得一种圆形磁性锰

2016年4月原始

96中兴药业铁氧体纳米片的发明2016102284007无

13日取得

制备方法一种复合式气体

2016年3月原始

97中兴药业压差开关及其配发明2016101546252无

17日取得

电联动控制方法一种同时测定参梅养胃颗粒中白2015年8月6原始

98中兴药业发明2015104791853无

芍、甘草和丹参的日取得含量的方法一种磁性

Fe3O4/Fe2O3 复 2016 年 4 月 原始

99中兴药业发明2016102292018无

合纳米棒的制备13日取得方法一种水飞蓟油的2014年12月原始

100中兴药业发明2014107519654无

提取方法10日取得

257国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序专利取得他项权权利人专利名称专利号专利申请日号类型方式利一种提高药物含2015年7月原始

101中兴药业发明2015104167643无

量均匀度的方法15日取得一种水飞蓟宾磷

2016年4月原始

102中兴药业脂复合物的制备发明2016102667428无

26日取得

方法一种低温微粉包2015年7月原始

103中兴药业发明2015104157285无

裹挥发油的方法15日取得一种水飞蓟宾分2016年6月原始

104中兴药业发明2016104533964无

离纯化方法21日取得一种提高松塔清

2016年1月原始

105中兴药业膏溶化性的生产发明2016100461929无

22日取得

方法一种高纯度水飞2016年3月原始

106中兴药业发明2016101584856无

蓟素的制备方法17日取得一种水飞蓟茎叶

2016年6月原始

107 中兴药业 中有效成分提取 发明 201610454222X 无

21日取得

方法一种精制水飞蓟

2016年8月原始

108中兴药业茎叶中黄酮类化发明2016107630237无

30日取得

合物的方法一种高生物利用度的水飞蓟宾葡2016年6月原始

109中兴药业发明2016104505432无

甲胺片的制备方21日取得法一种金荞麦中的

2017年8月9原始

110中兴药业荞麦碱及其含量发明2017106784374无

日取得测定方法一种水飞蓟籽仁

2017年1月原始

111中兴药业蛋白粗粉的脱脂发明2017100298372无

16日取得

和脱水的方法一种湿法超微粉

2017年6月原始

112 中兴药业 碎法提取水飞蓟 发明 201710479046X 无

21日取得

籽仁蛋白的方法一种提高水飞蓟

2017年8月9原始

113中兴药业壳有效成份溶出发明2017106779234无

日取得的方法一种水飞蓟宾与辛伐他汀的药物2019年7月原始

114中兴药业发明2019106340048无

组合物及其制备15日取得方法与应用一种提高珍菊降压片中盐酸可乐

2018年9月原始

115中兴药业定含量均匀度的发明2018111078224无

21日取得

微粉包裹混料装置及混料方法一种复合型保肝

2020年4月原始

116中兴药业解酒片的制备方发明2020103632174无

30日取得

法

258国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

序专利取得他项权权利人专利名称专利号专利申请日号类型方式利一种水飞蓟宾葡

2018年11月原始

117中兴药业甲胺含量的检测发明2018113796760无

20日取得

方法一种水飞蓟素护2019年12月原始

118中兴药业发明2019112918657无

肤品的制备方法16日取得一种智能厌氧处2022年12月原始

119中兴药业发明2022116317745无

理塔19日取得一种具有高冷却

2018年11月原始

120中兴药业效率的集水型凉发明2018113580408无

15日取得

水塔一种采用真空引

2018年10月原始

121中兴药业风吸料的箱式沸发明2018112752750无

30日取得

腾干燥机一种全密封水飞实用2016年4月原始

122 中兴药业 201620362877X 无

蓟宾整粒机新型26日取得一种水飞蓟茎叶实用2016年6月原始

123中兴药业中有效成分提取2016206193905无

新型21日取得装置一种采用真空引实用2018年10月原始

124中兴药业风吸料的箱式沸2018217683095无

新型30日取得腾干燥机一种具有高冷却实用2018年11月原始

125中兴药业效率的集水型凉2018218798062无

新型15日取得水塔防冲料气液分离实用2020年5月原始

126 中兴药业 202020918683X 无

装置新型27日取得一种沸腾低温臭实用2021年9月7原始

127中兴药业2021221507083无

氧灭菌装置新型日取得包装盒（水飞蓟宾外观2018年1月原始

128中兴药业2018300216645无葡甲胺片）设计17日取得包装盒（参芪健胃外观2018年1月原始

129中兴药业2018300220439无

颗粒）设计17日取得包装盒（珍菊降压外观2018年1月原始

130中兴药业2018300223511无

片）设计17日取得包装盒（参梅养胃外观2018年1月原始

131中兴药业2018300220284无

颗粒）设计17日取得包装盒（益肝灵片外观2018年1月原始

132 中兴药业 201830021697X 无

系列）设计17日取得

2.发行人及其控股子公司拥有的境外专利权

专利类国家/取得方他项权序号权利人专利名称专利号专利申请日型地区式利二氢吡啶类钙拮抗

2009年1月5受让取

1广生堂剂化合物及其制备发明欧洲2251337无

日得方法与医药用途

259国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

专利类国家/取得方他项权序号权利人专利名称专利号专利申请日型地区式利二氢吡啶类钙拮抗

2009年1月5受让取

2广生堂剂化合物及其制备发明美国8163907无

日得方法与医药用途二氢吡啶类钙拮抗

2712612009年1月5受让取

3广生堂剂化合物及其制备发明加拿大无

9日得

方法与医药用途二氢吡啶类钙拮抗

10-12152009年1月5受让取

4广生堂剂化合物及其制备发明韩国无

785日得

方法与医药用途

广生中 作为 c-MET 抑制剂 1120190 2017 年 10 月 受让取

5发明新加坡无

霖 的吡啶酮类化合物 3801Y 27 日 得

广生中 作为 c-MET 抑制剂 10-2070 2017 年 10 月 受让取

6发明韩国无

霖的吡啶酮类化合物74827日得

作为 c-MET 抑制广生中中国澳2017年10月受让取

7 剂的吡啶酮类化合 发明 J/004177 无

霖门27日得物

作为 c-MET 抑制

广生中 BR 11 2017 年 10 月 受让取

8剂的吡啶酮类化合发明巴西2019008无

霖27日得

物415-0

作为 c-MET 抑制广生中2017年10月受让取

9剂的吡啶酮类化合发明欧洲3533787无

霖27日得物

作为 c-MET 抑制

广生中 IDP0000 2017 年 10 月 受让取

10剂的吡啶酮类化合发明印尼无

霖7768027日得物

作为 c-MET 抑制

广生中 马来西 MY-189 2017 年 10 月 受让取

11剂的吡啶酮类化合发明无

霖 亚 557-A 27 日 得物

作为 ASK1 抑制剂

广生中10-20892018年1月受让取

12的吡啶衍生物及其发明韩国无

霖23422日得制备方法和应用

作为 ASK1 抑制剂

广生中 马来西 MY-174 2018 年 1 月 受让取

13的吡啶衍生物及其发明无

霖 亚 821-A 22 日 得制备方法和应用

作为 ASK1 抑制剂广生中中国澳2018年1月受让取

14 的吡啶衍生物及其 发明 J/004178 无

霖门22日得制备方法和应用

作为 ASK1 抑制剂广生中2018年1月受让取

15的吡啶衍生物及其发明欧洲3572412无

霖22日得制备方法和应用

作为 ASK1 抑制剂广生中11201902018年1月受让取

16的吡啶衍生物及其发明新加坡无

霖 6579U 22 日 得制备方法和应用

作为 ASK1 抑制剂

广生中 BR 2018 年 1 月 受让取

17的吡啶衍生物及其发明巴西1120190无

霖22日得

制备方法和应用14756-0

260国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

专利类国家/取得方他项权序号权利人专利名称专利号专利申请日型地区式利

作为 ASK1 抑制剂

广生中 IDP0000 2018 年 1 月 受让取

18的吡啶衍生物及其发明印尼无

霖7894922日得制备方法和应用

广生中 ASK1 抑制剂及其 2018 年 1 月 受让取

19发明欧洲3572401无

霖制备方法和应用22日得

广生中三并环类化合物及10-20852018年2月9受让取

20发明韩国无

霖其应用497日得

广生中 三并环类化合物及 马来西 MY-175 2018年 2月 9 受让取

21发明无

霖 其应用 亚 445-A 日 得广生中三并环类化合物及中国澳2018年2月9受让取

22 发明 J/004179 无

霖其应用门日得广生中三并环类化合物及2018年2月9受让取

23发明欧洲3587420无

霖其应用日得广生中三并环类化合物及11201902018年2月9受让取

24发明新加坡无

霖 其应用 7725S 日 得广生中乙型肝炎病毒表面中国澳2018年3月9受让取

25 发明 J/003926 无

霖抗原抑制剂门日得

广生中乙型肝炎病毒表面10-20872018年3月9受让取

26发明韩国无

霖抗原抑制剂397日得

广生中 乙型肝炎病毒表面 马来西 MY-174 2018年 3月 9 受让取

27发明无

霖 抗原抑制剂 亚 224-A 日 得广生中乙型肝炎病毒表面2018年3月9受让取

28发明欧洲3590942无

霖抗原抑制剂日得

BR广生中乙型肝炎病毒表面2018年3月9受让取

29发明巴西1120190无

霖抗原抑制剂日得广生中乙型肝炎病毒表面中国澳2018年5月受让取

30 发明 J/003914 无

霖抗原抑制剂门22日得

一种 c-MET 抑制剂

广生中10-23742019年4月受让取

31的晶型及其盐型和发明韩国无

霖93326日得制备方法

广生中三并环类化合物的10-23972019年8月受让取

32发明韩国无

霖晶型及其应用74123日得广生中乙型肝炎病毒表面2018年3月9受让取

33发明以色列269142无

霖抗原抑制剂日得广生中乙型肝炎病毒表面2018年3月9受让取

34发明墨西哥374497无

霖抗原抑制剂日得广生中乙型肝炎病毒表面2018年3月9受让取

35发明日本6783424无

霖抗原抑制剂日得广生中乙型肝炎病毒表面3055442018年3月9受让取

36发明加拿大无

霖抗原抑制剂2日得

广生中乙型肝炎病毒表面2019/062018年3月9受让取

37发明南非无

霖抗原抑制剂252日得广生中乙型肝炎病毒表面11008332018年3月9受让取

38发明美国无

霖抗原抑制剂1日得

广生中 乙型肝炎病毒表面 中国香 HK4000 2018年 3月 9 受让取

39发明无

霖抗原抑制剂港2171日得

261国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

专利类国家/取得方他项权序号权利人专利名称专利号专利申请日型地区式利广生中乙型肝炎病毒表面2018年3月9受让取

40发明欧亚038122无

霖抗原抑制剂日得广生中乙型肝炎病毒表面澳大利20182322018年3月9受让取

41发明无

霖抗原抑制剂亚071日得广生中乙型肝炎病毒表面2018年5月受让取

42发明欧亚039824无

霖抗原抑制剂22日得广生中乙型肝炎病毒表面2018年5月受让取

43发明日本7072003无

霖抗原抑制剂22日得

一种 c-MET 抑制剂

广生中2020/072019年4月受让取

44的晶型及其盐型和发明南非无

霖03726日得制备方法

一种 c-MET 抑制剂广生中2019年4月受让取

45的晶型及其盐型和发明欧亚039713无

霖26日得制备方法

作为 ASK1 抑制剂广生中中国台2019年7月受让取

46 的晶型及其制备方 发明 I710561 无

霖湾19日得法和应用广生中三并环类化合物的中国台2019年8月受让取

47 发明 I742419 无

霖晶型及其应用湾23日得广生中氧氮杂卓类化合物中国台2020年8月受让取

48 发明 I746110 无

霖的制备方法湾13日得一种乙肝表面抗原广生中中国台2020年9月受让取

49 抑制剂的晶型及其 发明 I746177 无

霖湾18日得应用广生中一种乙肝表面抗原中国台2019年11月受让取

50 发明 I726497 无

霖抑制剂的晶型湾22日得

广生中 乙型肝炎病毒表面 中国香 HK4000 2018 年 5 月 受让取

51发明无

霖抗原抑制剂港403622日得

广生中一种乙肝表面抗原2021/032019年11月受让取

52发明南非无

霖抑制剂的晶型97422日得广生中一种乙肝表面抗原2019年11月受让取

53发明日本7138246无

霖抑制剂的晶型22日得广生中乙型肝炎病毒表面2018年5月受让取

54发明欧洲3632914无

霖抗原抑制剂22日得广生中乙型肝炎病毒表面澳大利20182712018年5月受让取

55发明无

霖抗原抑制剂亚64322日得

一种 c-MET 抑制剂广生中中国台2019年4月受让取

56 的晶型及其盐型和 发明 I768205 无

霖湾26日得制备方法

一种 c-MET 抑制剂广生中2019年4月受让取

57的晶型及其盐型和发明日本7118349无

霖26日得制备方法

作为 ASK1 抑制剂广生中2019年7月受让取

58的晶型及其制备方发明欧洲3825315无

霖19日得法和应用

作为 ASK1 抑制剂广生中2019年7月受让取

59的晶型及其制备方发明日本7096460无

霖19日得法和应用

262国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

专利类国家/取得方他项权序号权利人专利名称专利号专利申请日型地区式利

作为 ASK1 抑制剂广生中2018年1月受让取

60的吡啶衍生物及其发明日本6650552无

霖22日得制备方法和应用

作为 ASK1 抑制剂

广生中2019/042018年1月受让取

61的吡啶衍生物及其发明南非无

霖73722日得制备方法和应用

作为 ASK1 抑制剂广生中3050342018年1月受让取

62的吡啶衍生物及其发明加拿大无

霖622日得制备方法和应用

作为 ASK1 抑制剂广生中2018年1月受让取

63的吡啶衍生物及其发明墨西哥376618无

霖22日得制备方法和应用

作为 ASK1 抑制剂

广生中 中国香 HK4000 2018 年 1 月 受让取

64的吡啶衍生物及其发明无

霖港199322日得制备方法和应用

作为 ASK1 抑制剂广生中2018年1月受让取

65的吡啶衍生物及其发明欧亚037005无

霖22日得制备方法和应用

作为 ASK1 抑制剂广生中澳大利20182092018年1月受让取

66的吡啶衍生物及其发明无

霖亚57422日得制备方法和应用

作为 ASK1 抑制剂广生中11040962018年1月受让取

67的吡啶衍生物及其发明美国无

霖822日得制备方法和应用

广生中 ASK1 抑制剂及其 2018 年 1 月 受让取

68发明日本6754505无

霖制备方法和应用22日得

广生中 ASK1 抑制剂及其 1078743 2018 年 1 月 受让取

69发明美国无

霖制备方法和应用522日得

广生中 ASK1 抑制剂及其 澳大利 2018209 2018 年 1 月 受让取

70发明无

霖制备方法和应用亚57322日得广生中三并环类化合物的2019年8月受让取

71发明俄罗斯2775753无

霖晶型及其应用23日得

广生中三并环类化合物的2021/012019年8月受让取

72发明南非无

霖晶型及其应用58923日得广生中三并环类化合物及2018年2月9受让取

73发明日本6764039无

霖其应用日得

广生中 三并环类化合物及 中国香 HK4000 2018年 2月 9 受让取

74发明无

霖其应用港2127日得广生中三并环类化合物及3054322018年2月9受让取

75发明加拿大无

霖其应用4日得广生中三并环类化合物及2018年2月9受让取

76发明以色列268827无

霖其应用日得广生中三并环类化合物及2018年2月9受让取

77发明墨西哥379245无

霖其应用日得广生中三并环类化合物及澳大利20182232018年2月9受让取

78发明无

霖其应用亚435日得广生中三并环类化合物及11053262018年2月9受让取

79发明美国无

霖其应用0日得

263国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

专利类国家/取得方他项权序号权利人专利名称专利号专利申请日型地区式利

广生中三并环类化合物及2019/062018年2月9受让取

80发明南非无

霖其应用135日得广生中三并环类化合物及2018年2月9受让取

81发明欧亚038176无

霖其应用日得广生中三并环类化合物及2018年2月9受让取

82发明印度395630无

霖其应用日得

广生中 作为 c-MET 抑制剂 1050144 2017 年 10 月 受让取

83发明美国无

霖的吡啶酮类化合物327日得

广生中 作为 c-MET 抑制剂 304116 2017 年 10 月 受让取

84发明加拿大无

霖的吡啶酮类化合物427日得

广生中 作为 c-MET 抑制剂 2019/03 2017 年 10 月 受让取

85发明南非无

霖的吡啶酮类化合物07427日得

作为 c-MET 抑制广生中澳大利20173482017年10月受让取

86剂的吡啶酮类化合发明无

霖亚81027日得物

作为 c-MET 抑制广生中2017年10月受让取

87剂的吡啶酮类化合发明日本6719679无

霖27日得物

作为 c-MET 抑制广生中2017年10月受让取

88剂的吡啶酮类化合发明以色列266126无

霖27日得物

作为 c-MET 抑制广生中2017年10月受让取

89剂的吡啶酮类化合发明墨西哥374439无

霖27日得物

作为 c-MET 抑制

广生中 中国香 HK4000 2017 年 10 月 受让取

90剂的吡啶酮类化合发明无

霖港259227日得物

作为 c-MET 抑制广生中2017年10月受让取

91剂的吡啶酮类化合发明乌克兰122737无

霖27日得物

作为 c-MET 抑制广生中2017年10月受让取

92剂的吡啶酮类化合发明欧亚038108无

霖27日得物

作为 c-MET 抑制广生中哥伦比2017年10月受让取

93剂的吡啶酮类化合发明39096无

霖亚27日得物

作为 c-MET 抑制广生中2017年10月受让取

94剂的吡啶酮类化合发明新西兰753020无

霖27日得物

作为 c-MET 抑制广生中2017年10月受让取

95剂的吡啶酮类化合发明秘鲁12379无

霖27日得物

作为 c-MET 抑制广生中2017年10月受让取

96剂的吡啶酮类化合发明印度445084无

霖27日得物

作为 c-MET 抑制

广生中1/2019/52017年10月受让取

97剂的吡啶酮类化合发明菲律宾无

霖0087527日得物

264国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

专利类国家/取得方他项权序号权利人专利名称专利号专利申请日型地区式利

作为 ASK1 抑制剂广生中2018年1月受让取

98的吡啶衍生物及其发明印度409429无

霖22日得制备方法和应用

作为 ASK1 抑制剂

广生中1/2019/52018年1月受让取

99的吡啶衍生物及其发明菲律宾无

霖0168822日得制备方法和应用

作为 ASK1 抑制剂广生中2018年1月受让取

100的吡啶衍生物及其发明越南37841无

霖22日得制备方法和应用

广生中三并环类化合物及1-2019-52018年2月9受让取

101发明菲律宾无

霖其应用01955日得广生中三并环类化合物及2018年2月9受让取

102发明越南37834无

霖其应用日得

广生中 三并环类化合物及 IDP0000 2018年 2月 9 受让取

103发明印尼无

霖其应用83062日得广生中乙型肝炎病毒表面2018年3月9受让取

104发明印度441212无

霖抗原抑制剂日得

广生中乙型肝炎病毒表面1/2019/52018年3月9受让取

105发明菲律宾无

霖抗原抑制剂02052日得广生中乙型肝炎病毒表面2018年3月9受让取

106发明越南38821无

霖抗原抑制剂日得广生中乙型肝炎病毒表面11201902018年3月9受让取

107发明新加坡无

霖 抗原抑制剂 8101Y 日 得广生中乙型肝炎病毒表面2018年5月受让取

108发明墨西哥400131无

霖抗原抑制剂22日得广生中乙型肝炎病毒表面3062492018年5月受让取

109发明加拿大无

霖抗原抑制剂922日得

BR广生中乙型肝炎病毒表面2018年5月受让取

110发明巴西1120190无

霖抗原抑制剂22日得

广生中乙型肝炎病毒表面10-25462018年5月受让取

111发明韩国无

霖抗原抑制剂87322日得广生中乙型肝炎病毒表面11201912018年5月受让取

112发明新加坡无

霖 抗原抑制剂 0456Y 22 日 得

一种 c-MET 抑制剂广生中澳大利20192602019年4月受让取

113的晶型及其盐型和发明无

霖亚24026日得制备方法

一种 c-MET 抑制剂广生中11465982019年4月受让取

114的晶型及其盐型和发明美国无

霖626日得制备方法

一种 c-MET 抑制剂广生中3098332019年4月受让取

115的晶型及其盐型和发明加拿大无

霖626日得制备方法

一种 c-MET 抑制剂广生中2019年4月受让取

116的晶型及其盐型和发明以色列278281无

霖26日得制备方法

265国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

专利类国家/取得方他项权序号权利人专利名称专利号专利申请日型地区式利

一种 c-MET 抑制剂广生中2019年4月受让取

117的晶型及其盐型和发明欧洲3786155无

霖26日得制备方法

作为 ASK1 抑制剂广生中1181432019年7月受让取

118的晶型及其制备方发明美国无

霖8219日得法和应用广生中三并环类化合物的2019年8月受让取

119发明日本7118354无

霖晶型及其应用23日得广生中三并环类化合物的澳大利20193252019年8月受让取

120发明无

霖晶型及其应用亚11223日得广生中三并环类化合物的2019年8月受让取

121发明欧洲3854797无

霖晶型及其应用23日得广生中三并环类化合物的11952382019年8月受让取

122发明美国无

霖晶型及其应用823日得

广生中 三并环类化合物的 中国香 HK4004 2019 年 8 月 受让取

123发明无

霖晶型及其应用港030623日得广生中三并环类化合物的3109742019年8月受让取

124发明加拿大无

霖晶型及其应用623日得广生中一种乙肝表面抗原2019年11月受让取

125发明欧洲3885349无

霖抑制剂的晶型22日得广生中一种乙肝表面抗原澳大利20193822019年11月受让取

126发明无

霖抑制剂的晶型亚52122日得广生中一种乙肝表面抗原3120532019年11月受让取

127发明加拿大无

霖抑制剂的晶型222日得

广生中 一种乙肝表面抗原 中国香 HK4005 2019 年 11 月 受让取

128发明无

霖抑制剂的晶型港244422日得广生中一种乙肝表面抗原12103932019年11月受让取

129发明美国无

霖抑制剂的晶型622日得

广生中一种乙肝表面抗原10-26062019年11月受让取

130发明韩国无

霖抑制剂的晶型94622日得广生中氧氮杂卓类化合物2020年7月受让取

131发明日本7433415无

霖的制备方法28日得一种乙肝表面抗原广生中11807642020年9月受让取

132抑制剂的晶型及其发明美国无

霖718日得应用一种乙肝表面抗原

广生中2022/042020年9月受让取

133抑制剂的晶型及其发明南非无

霖27318日得应用一种乙肝表面抗原广生中2020年9月受让取

134抑制剂的晶型及其发明俄罗斯2823673无

霖18日得应用

一种乙肝表面抗原 BR广生中1120222020年9月受让取

135抑制剂的晶型及其发明巴西无

霖005101-18日得应用8一种乙肝表面抗原

广生中10-26232020年9月受让取

136抑制剂的晶型及其发明韩国无

霖16918日得应用

266国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

专利类国家/取得方他项权序号权利人专利名称专利号专利申请日型地区式利广生中环修饰的脯氨酸短2022年4月受让取

137发明日本7469562无

霖肽化合物及其应用18日得广生中环修饰的脯氨酸短2022年4月受让取

138发明欧洲4209494无

霖肽化合物及其应用18日得广生中环修饰的脯氨酸短澳大利20222582022年4月受让取

139发明无

霖肽化合物及其应用亚37718日得

广生中环修饰的脯氨酸短10-26952022年4月受让取

140发明韩国无

霖肽化合物及其应用12818日得广生中环修饰的脯氨酸短12116362022年4月受让取

141发明美国无

霖肽化合物及其应用718日得

广生中 环修饰的脯氨酸短 马来西 MY-200 2022 年 4 月 受让取

142发明无

霖 肽化合物及其应用 亚 435-A 18 日 得

广生中 环修饰的脯氨酸短 中国香 HK4008 2022 年 4 月 受让取

143发明无

霖肽化合物及其应用港732718日得广生中环修饰的脯氨酸短2022年4月受让取

144发明加拿大3201360无

霖肽化合物及其应用18日得广生中环修饰的脯氨酸短2022年4月受让取

145发明欧亚047028无

霖肽化合物及其应用18日得

广生中 环修饰的脯氨酸短 中国香 HK4010 2022 年 4 月 受让取

146发明无

霖肽化合物及其应用港346618日得广生中环修饰的脯氨酸短11202302022年4月受让取

147发明新加坡无

霖 肽化合物及其应用 2290Q 18 日 得一种乙肝表面抗原广生中澳大利20203472020年9月受让取

148抑制剂的晶型及其发明无

霖亚72418日得应用

BR广生中环修饰的脯氨酸短2022年4月受让取

149发明巴西1120230无

霖肽化合物及其应用18日得

作为 c-MET 抑制广生中2017年10月受让取

150剂的吡啶酮类化合发明越南37840无

霖27日得物

广生中环修饰的脯氨酸短2023/052022年4月受让取

151发明南非无

霖肽化合物及其应用16618日得

BR广生中三并环类化合物及2018年2月9受让取

152发明巴西1120190

霖其应用日得无

广生中环修饰的脯氨酸短2024/012022年4月受让取

153发明南非无

霖肽化合物及其应用56718日得包含三并环类化合广生中物的组合及其在制2021年5月受让取

154发明日本7706475无

霖 备治疗HBV药物中 14 日 得的应用广生中氧氮杂卓类化合物12391702020年7月受让取

155发明美国无

霖的制备方法728日得一种含氰基取代的

广生中 中国香 HK4010 2023 年 10 月 受让取

156多肽类化合物的晶发明无

霖港824413日得型及其制备方法

267国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）

专利类国家/取得方他项权序号权利人专利名称专利号专利申请日型地区式利一种含氰基取代的广生中中国澳2023年10月受让取

157 多肽类化合物的晶 发明 J/009438 无

霖门13日得型及其制备方法

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