国浩律师（上海）事务所

关于

福建广生堂药业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（七）

上海市山西北路99号苏河湾中心25-28层邮编：200085

25-28/F Suhe Centre No.99 North Shanxi Road Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

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二〇二六年三月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

目录

释义....................................................2

第一节声明事项...............................................6

第二节正文.................................................8

一、《二轮审核问询函》之问题1.......................................8

二、《二轮审核问询函》之问题5......................................31

二、《二轮审核问询函》之问题6......................................36

第三节签署页...............................................50

1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

释义除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》及相关补充法律意见书中的含义相同。

《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药《法律意见书》 指 业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药《律师工作报告》 指 业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》本《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂本补充法律意见书指药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（七）》报告期指2022年1月1日至2025年9月30日期间《福建广生堂药业股份有限公司2025年第三

2025年三季度报告指季度报告》

2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（七）

致：福建广生堂药业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与福建广生堂药业股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和陈晓菁律师担任发行人2025年度向特定对象发行

A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年5月18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所律师根据深圳证券交易所于2025年6月13日出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕

3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

020025号，以下简称“《审核问询函》”）发表补充法律意见并于2025年7月10日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“补充法律意见书（一）”）。本所律师根据深圳证券交易所的要求，根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人《审核问询函》中涉及的相关法律事项进行补充核查更新，并于2025年8月28日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”。同时，本所律师根据深圳证券交易所的要求，就2025年4月1日至2025年6月30日期间的补充事项及重大事项更新，于2025年9月7日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本所律师根据深圳证券交易所的要求，就公司的2025年1-9月的业绩经营情况出具于2025年11月5日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”。本所律师根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人相关法律事项进行补充核查，并对2025年7月1日至2025年9月30日期间的财务数据更新情况及生产经营过

程中发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项进行补充或更新，并于2026年1月12日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》

（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），本所律师根据深圳证券交易所于2026年2月6日出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020012号，以下简称“《二轮审核问询函》”）发表补充意见并于2026年2月10日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见

4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）书（三）》《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》合称“原法律意见书”）。

本所律师根据深圳证券交易要求，就《二轮审核问询函》中的相关问题进行补充回复更新，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法律意见书（七）》”）。

除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《律师工作报告》及原法律意见书中的含义相同。对于《律师工作报告》及原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

第一节声明事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定

及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书

所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发

行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的

文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。

（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性

文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不

对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，

6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或

结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所

必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意发行人部分或全部在审核问询函回复和募集说明书中自

行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所

事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

第二节正文

一、《二轮审核问询函》之问题1

根据申报材料，募投项目“中药传统名方产业化项目”生产许可证尚在办理中，项目拟生产六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸等产品，相关产品适应症与公司现有产品存在较大差异。

请发行人说明：（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间。

（2）是否存在障碍及对募投项目的影响。（3）发行人是否曾发生药品安全事件，有关发行人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。（4）结合公司现有产品情况，说明募投项目与现有产品在生产技术、适应症、客户群体等方面的联系，产品生产和销售是否存在重大不确定性风险，是否属于募集资金投向主业。（5）请结合同行业个别可比项目内部收益率异常偏高、批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停

产状态等情况，进一步说明效益测算的谨慎合理性。

请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。

本所律师根据要求，就上述问题答复如下：

本所律师履行了以下补充核查程序：

1.取得并核查了漳州广生堂的《药品生产许可证》（闽20250002）；

2.访谈公司相关负责人员，了解本次资质审批、取得的情况；

3.取得并核查了乌鸡白凤丸、六味地黄丸和牛黄清心丸的药品上市许可持有人（MAH）和生产技术转让合同、牛黄清心丸（局方）药品上市许可持有人变更（药品持有权转让）意向合同、投资项目备案证明（闽发改备（2025JE150048号））、环评立项受理通知书、环评批复；

4.查阅了通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国执行

信息公开网、中国裁判文书网以及百度公开检索发行人的媒体报道、诉讼、仲裁行政处罚信息；

5.取得公司关于中药传统名方项目可研报告、及关于产品适应症、生产技

术及客户群体的说明；

6.核查公司现有中药产品生产的工艺，并取得公司关于现有中药产品关于

适应症、生产技术及客户群体的说明;

8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

7.访谈公司中药传统名方产业化项目相关负责人员，了解本次募投产品和

对应商品名称、药品适应症、起始物料、生产工艺、主要销售对象、药品具体分

类等情况，了解本次募投产品与现有产品在生产技术、适应症、客户群体等方面的区别与联系；

9.通过公开信息查询中药传统名方产业化项目产品（六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸）涉及到的市场同类药品市场规模、相关厂商经营和市场占有率等情况；

10.获取中药传统名方产业化项目可行性研究报告，了解项目预期投入产出

比、效益测算情况，并通过公开信息查询其他中药行业上市公司类似募投项目预期投入产出比、效益测算情况。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

（一）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间

1、本次募投中药传统名方产业化项目的基本情况

中药传统名方产业化项目实施地点位于福建省漳州市高新区，已签署厂房租赁协议，将利用本次募集资金在福建省漳州市高新区大健康产业园已建成的标准化厂房内新建中药丸剂生产线和购买中药传统名方药品批文。

本次募投项目分为药品批文购买和中药丸剂生产线建设。发行人通过引进中药传统名方，采用优质道地药材，定位于 OTC 精品高附加值中药，并通过与中药龙头企业的战略合作，借力该中药龙头企业中药老字号品牌影响力和其国药堂连锁药店销售渠道优势，充分发挥公司多年药品生产管理优势、专业人才积累及机制优势，打造公司新的利润增长极。

2、中药传统名方药品批文购买审批条件、流程和预计进展

（1）药品批文购买审批条件

根据《药品注册管理办法》第三条，申请人取得药品注册证书后，为药品上市许可持有人。药品批文转让，实质上是变更药品上市许可持有人（MAH）。

根据《中华人民共和国药品管理法》第四十条，经国务院药品监督管理部门批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可。依据《药品注册管理办法》第七十

9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）八条：“变更药品上市许可持有人属于补充申请，由受让方向国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）提出申请”。药品批文受让方的条件如下：

*申请变更境内生产药品的持有人，受让方必须是企业法人，应当已取得相应剂型的《药品生产许可证》。*具备药品全生命周期质量管理能力（质量体系、人员、制度）。* 建设有药品生产线，接受 GMP 检查并符合要求（若涉及自行生产）。

漳州广生堂已取得药品生产许可证（B 证），已满足《药品生产监督管理办

法》第六条第一款第一项、第三项、第五项，具备符合条件的机构、人员和管理制度，根据福建省《关于药品上市许可持有人委托生产许可管理有关事项的公告》，因药品注册申报或持有人变更需再次提出变更生产范围（仅限注册申报使用）的，对人员资质、文件体系等资料进行审查，不再进行许可现场检查，因此，漳州广生堂办理《药品生产许可证（B 证）》许可事项变更，新增受让药品委托生产许可范围（注册申报用）不存在实质性障碍。

（2）本次募投中药传统名方药品批文主要转让程序及目前进展

*药品批文主要转让程序及目前进展

本募投项目计划购买乌鸡白凤丸、六味地黄丸（浓缩丸）和牛黄清心丸药品批文，需取得《药品注册证书》或《药品补充申请批准通知书》，成为相关药品的上市许可持有人。上述药品批文转让需要漳州广生堂在其已持有的《药品生产许可证》（B 证）》基础上申请许可事项变更（注册申报用），将受让药品纳入委托生产许可范围，具体进展如下：

药品批文转让的主要程序及进展乌鸡白凤丸六味地黄丸牛黄清心丸1、转让双方签订《药品上市许可转完成完成完成让协议》等协议

2、受让方向省级药品监督管理部门

申请办理药品生产许可证（B 证）的完成完成待完成

许可事项变更（注册申报用），将受让药品纳入委托生产许可范围

3、向 CDE 提交药品上市许可持有人

完成待完成待完成变更的补充申请

10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

药品批文转让的主要程序及进展乌鸡白凤丸六味地黄丸牛黄清心丸

4、CDE 受理申请及评审 完成 待完成 待完成

5、取得药品上市许可持有人变更的

完成待完成待完成

《药品补充申请批准通知书》

截至本补充法律意见书出具日，乌鸡白凤丸药品上市许可持有人已变更至漳州广生堂，已取得药品批件；六味地黄丸已办理完药品生产许可证（B 证）的许可事项变更（注册申报用），将六味地黄丸纳入委托生产许可范围，并在准备提交药品上市许可持有人变更的补充申请，预计2026年6月取得持有人变更的《药品补充申请批准通知书》，即取得相应的药品批件；牛黄清心丸已于2026年3月签署正式购买协议，牛黄清心丸的转让方为润缘制药有限公司，其已持有《药品生产许可证（B 证）》并委托抚顺青松药业有限公司生产牛黄清心丸，后续漳州广生堂将在福建省药监部门办理药品生产许可证(B 证)许可事项变更（注册申报用），增加牛黄清心丸委托生产的生产范围，并将继续推动后续程序办理推动药品批文的变更申报，拟新增委托抚顺青松药业有限公司生产该品种（注册申报用），后续取得的药品批件将不存在实质性障碍。

*牛黄清心丸批文转让不存在实质性障碍

根据《药品生产监督管理办法》的第七条规定，委托他人生产制剂的药品上市许可持有人，应当具备本办法第六条第一款第一项、第三项、第五项规定的条件，并与符合条件的药品生产企业签订委托协议和质量协议，漳州广生堂就牛黄清心丸办理《药品生产许可证（B 证）》许可事项变更（注册申报用）应符合条

件及进展如下：

牛黄清心丸 B 证许可事项变更条件 漳州广生堂截止目前的进展有依法经过资格认定的药学技术人员、工程漳州广生堂已于2025年4月取得《药品生产技术人员及相应的技术工人，法定代表人、 许可证(B 证)》，其人员资质符合要求。对于企业负责人、生产管理负责人（以下称生产 已持有 B 类许可证的申请人，因药品注册申负责人）、质量管理负责人（以下称质量负报或持有人变更需再次变更生产范围（仅限注责人）、质量受权人及其他相关人员符合《药册申报使用）的，仅对人员资质进行审查，不品管理法》、《疫苗管理法》规定的条件再进行许可现场检查（下同）。

漳州广生堂已于2025年4月取得《药品生产有能对所生产药品进行质量管理和质量检验许可证(B 证)》，其具备对生产药品进行质量的机构、人员

管理和质量检验的机构、人员。

有保证药品质量的规章制度，并符合药品生漳州广生堂已于2025年4月取得《药品生产产质量管理规范要求 许可证(B 证)》，其已具备完善的药品质量管

11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

牛黄清心丸 B 证许可事项变更条件 漳州广生堂截止目前的进展理规章制度。

与具有受托生产条件、技术水平和质量管理鉴于抚顺青松药业有限公司为批文转让方的

能力的药品生产企业签订委托协议和质量协委托生产企业，具备相应的受托生产条件、技议术水平和质量管理能力，符合要求。

综上，漳州广生堂就牛黄清心丸办理《药品生产许可证（B 证）》许可事项变更符合相关条件，申请办理《药品生产许可证(B 证)》许可事项变更（注册申报用）预计不存在实质性障碍。根据漳州市市场监督管理局和主管发证部门福建省药监局出具的相关说明，牛黄清心丸药品批文转让和办理《药品生产许可证(B证)》许可事项变更不存在实质性障碍。

3、已取得《药品生产许可证》（B 证）的企业可委托第三方进行生产

漳州广生堂的《药品生产许可证（B 证）》上已增设“乌鸡白凤丸”、“六味地黄丸”两项许可事项，事项已载明乌鸡白凤丸、六味地黄丸可委托第三方企业生产（注册申报用）。增加牛黄清心丸许可事项变更（注册申报用），正在办理中。

发行人可以根据自身经营需求决定下一阶段的生产方式，即自行建设产线进行生产、委托第三方生产或上述两种生产方式结合。若选择委托生产，则应选择具备条件的受托生产企业，依照相关指导原则进行对比研究和稳定性考察后，向所在地省级药品监督管理部门办理《药品生产许可证》生产地址变更和 GMP 符

合性检查变更，通过后即可上市销售。

根据福建省药品监督管理局的《关于药品上市许可持有人委托生产许可管理有关事项的公告》（2024 年第 2 号），持有 B 类许可证(仅限注册申报使用)的申请人，可委托满足药品 GMP 符合性检查的第三方企业生产相关药品并向福建省药监局申请文字性变更，取消“仅限注册申报使用”标注。目前市场上符合条件的已登记可生产乌鸡白凤丸、六味地黄丸、牛黄清心丸的受托生产厂家数量较多，生产技术成熟。漳州广生堂可以选择合适厂家进行商务合作、不存在难以进行委托生产的情形，预计上述三个品种的委托生产不存在实质性障碍。

4、中药丸剂生产线的项目执行主体漳州广生堂相关资质办理条件、流程及

预计进展

12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

本次募投项目拟采用自建生产线方式进行，中药丸剂生产线项目已完成属地发改委备案（闽发改备[2025]E150048 号），已取得漳州市生态环境局出具的环评批复（漳高环评审[2025]表21号），该项目已取得现阶段募投项目产线建设开展所需的相关资质、认证、许可及备案。

本次募投中药传统名方产业化项目执行主体漳州广生堂已通过福建省药监

局的现场检查验收，并于 2025 年 4 月取得了药品生产许可证（B 证），待利用本次募集资金完成中药丸剂生产线建设后，并经省药监部门进行 GMP 符合性验收通过后，即可申请办理药品生产许可证（A 证）。

（1）关于药品生产许可证办理的条件、分类及相关法规依据

根据《中华人民共和国药品管理法》第四十一条规定：从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。第四十二条规定：从事药品生产活动，应当具备以下条件：

*有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；

*有与药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；*有能对所生产药品进行质

量管理和质量检验的机构、人员及必要的仪器设备；*有保证药品质量的规章制度，并符合国务院药品监督管理部门依据本法制定的药品生产质量管理规范要求。

药品生产许可证进行分类管理、药品生产与药品持有人可以分离。根据《药品生产监督管理办法》规定：《药品生产许可证》按照药品持有人类型和生产模

式分为四类，通过分类码（A、B、C、D）进行区分：A 证代表自行生产的药品上市许可持有人、B 证代表委托生产的药品上市许可持有人、C 证代表接受委托

的药品生产企业、D 证代表原料药生产企业。

（2）关于《药品生产许可证》（A 证）办理的程序

本次募投项目拟投建三条中药丸剂生产线，将统一规划建设，项目整体建设期为2年，其中各生产线工程均需约1.5年建设竣工。漳州广生堂通过租赁标准化工业厂房建设中药丸剂生产线实现自行生产，需办理《药品生产许可证（A证）》。药品生产许可证（A 证）办理的主要流程如下：

13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

序号主要事项

1完成生产线建设（含设施设备、检验仪器设备）完成药品生产许可证申请前准备（除生产线建设完成外，设备、人员与组织架

2构、制度建设等也已完备）

3完成药品工艺验证、质量对比研究及稳定性考察

申请《药品生产许可证》许可事项变更（自行生产）、GMP 符合性检查及生产

4

场地变更

5 省药监局组织现场检查（上述 GMP 符合性检查等三项申请的合并检查）

6 通过检查，取得药品生产许可证（A 证）综上，完成生产线建设（含设施设备、检验仪器设备）是取得《药品生产许可证》(A 证)的前提条件。

（3）漳州广生堂办理药品生产许可证（A 证）不存在实质性障碍

本次募投项目执行主体漳州广生堂已通过福建省药监局的现场检查验收，并于 2025 年 4 月取得了药品生产许可证（B 证），具备依法经过资格认定的药学技术人员，法定代表人、企业负责人、质量负责人、质量受权人、生产负责人等，关键人员符合药品生产质量管理规范和国家局《药品上市许可持有人落实质量安全主体责任监督管理规定》（2022年第126号文）；有能对所生产药品进行质

量管理和质量检验的机构、人员；有保证药品质量的规章制度，并符合药品生产质量管理规范要求。药品质量管理体系基本健全，关键人员资质符合药品生产质量管理规范等相关法律法规要求，能履行药品上市许可持有人主体责任。在药品批文获批后，具备委托他人生产的资质与技术转移的能力。

广生堂及子公司江苏中兴已取得了药品生产许可证（A 证），配备熟悉药品厂房建设需求的工程部，且有丰富的药品 A 证认证经验。广生堂质量体系管理人员曾获得国家药品监督管理局颁发的全国药品“两法”知识竞赛一等奖，江苏中兴在 2025 年江苏省全省 GMP 符合性检查中以优异的药品生产质量规范管理

成为少数现场检查直接通过的药企之一，可以为漳州广生堂厂房建设、设备选型、确认与验证工作提供有力的支持。

综上，基于发行人已完成项目备案与环评、拥有成熟的药品生产管理经验、

14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

制定了明确的取证计划，并依托于成熟的产业园区，待中药丸剂生产线建设竣工并完成验证后，在省市政府和药监部门的大力支持下，预计依法申请并取得《药品生产许可证（A 证）》不存在法律、技术或程序上的实质性障碍。

（二）是否存在障碍及对募投的影响。

根据本补充法律意见书之“问题1”的“（一）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间”所述，发行人及其子公司漳州广生堂不存在对募投产生影响的实质性障碍。

（三）发行人是否曾发生药品安全事件，有关发行人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。

截至本补充法律意见书出具日，报告期内发行人未曾发生过药品安全事件，未曾因药品安全受到媒体报道、诉讼及仲裁事项；发行人未曾因药品质量问题受到处罚，不存在重大违法行为。

（四）结合公司现有产品情况，说明募投项目与现有产品在生产技术、适

应症、客户群体等方面的联系，产品生产和销售是否存在重大不确定性风险，是否属于募集资金投向主业。

1、结合公司现有产品情况，说明募投项目与现有产品在生产技术、适应症、客户群体等方面的联系

本次募投项目“中药传统名方产业化项目”与现有产品在生产技术、适应症、

客户群体等方面的联系如下：

项目两者联系

本次募投“中药传统名方产业化项目”拟生产和销售的产品：六味地黄丸（浓缩丸）、乌鸡白凤丸和牛黄清心丸等拟引进的中药传统名方产品。

公司现有中药产品：复方益肝灵片、益肝灵片、参芪健胃颗粒、顺气两者产品上的联系

化痰颗粒、顺气化痰片等，公司主要产品水飞蓟宾葡甲胺片其原料提取自菊科植物果实，生产工艺与市场定位均契合中药产品特点。

两者均为慢病调理或治疗类中药产品。

中药产品的品质主要受药材产地、采收时节、加工及炮制影响，生产技术是多成分的复杂动态制造体系。中药的生产技术包括：中药材前两者生产技术的联系

处理、中药提取与分离技术、中药制剂成型技术及干燥技术等。本次募投项目“中药传统名方产业化项目”为中药丸剂，公司现有中药产品为

15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）片剂及颗粒剂。

两者在生产流程的前半段（原料处理）有较高的相似性，其生产都始于中药材，从“中药材原料”到获得“中间体（提取物或药粉）”的路径两者基本一致，净制与炮制前处理工艺一致，提取、浓缩、干燥技术可以共享。

（1）原料前处理：两者都需要对中药材进行净制（去杂）、切制和炮

制等前处理，然后根据需要粉碎成药粉。

（2）提取与浓缩：对于需要提取的品种，两者都会采用水煎煮等方法

提取有效成分，并将提取液减压浓缩成稠膏，作为成型的基础物料。

公司与中药传统名方出售方签订《药品上市许可持有人（MAH）和生产技术转让合同》，根据合同约定，相关生产技术和生产工艺，由出售方随同药品批文一并转让给公司享有。

公司具备中药产品的生产技术，现有中药产品相关发明专利40项，实用新型专利5项。

本次募投项目适应症：

六味地黄丸（浓缩丸）：滋阴补肾。用于肾阴亏损，头晕耳鸣，腰膝酸软，骨蒸潮热，盗汗遗精。

乌鸡白凤丸：补气养血，调经止带。用于气血两虚，身体瘦弱，腰膝酸软，月经不调，带下。

牛黄清心丸：清心化痰，镇惊袪风，用于风痰阻窍所致的头晕目眩、痰涎壅盛、神志混乱、言语不清及惊风抽搐、癫痫。

现有中药产品适应症：

复方益肝灵片：其核心成分为水飞蓟素（保肝活性成分）和五仁醇浸两者药品适应症的联系膏（调节免疫功能），具有改善肝功能、减轻肝细胞损伤的作用。功能主治为：益肝滋肾，解毒祛湿。用于肝肾阴虚，湿毒未清引起胁痛，纳差，腹胀，腰酸乏力，尿黄等症;或慢性肝炎氨基转移酶增高者。

参芪健胃颗粒：温中健脾，理气和胃。主治脾胃虚寒型胃脘胀痛，痞闷不适，喜热喜按，嗳气呃逆等症。

两者适应症均为中药慢病调理或治疗类，用于对人体主要功能器官的保健及功能改善。中药调理类常用于常见病，轻症，可自愈性疾病的调理，安全性高、副作用小、消费者可自行在药店电商直接购买；中药处方类用于慢病治疗。

本次募投项目“中药传统名方产业化项目”面向的客户群体：

六味地黄丸：中老年人（肾阴亏损、头晕耳鸣、腰膝酸软等）、长期

熬夜/过度劳累者；

乌鸡白凤丸：月经不调女性、产后/术后体虚女性、更年期女性；

牛黄清心丸：心脑血管疾病患者、感染性疾病出现相关症状患者。

公司现有中药产品面向的客户群体：

两者客户群体的联系

复方益肝灵片：面向有改善肝功能、减轻肝细胞损伤，以中药进行慢病调理的亚健康人群；

参芪健胃颗粒：面向脾胃虚寒型慢性胃炎、功能性消化不良等需要中药调理的患者人群；

顺气化痰颗粒：面向痰多、咳嗽、气喘等需要中药调理的患者人群。

中药用于慢病调理，其销售主要依靠院外的线下及线上的药店销售终

16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）端，因此其销售与品牌、品质及销售终端覆盖率高度相关；两者面向的人群均为需要以中药进行慢病调理或治疗的亚健康人群，客户群体具有一定的重合性。

2、产品生产和销售是否存在重大不确定性风险，是否属于募集资金投向主

业

（1）本次募投项目“中药传统名方产业化项目”属于募集资金投向主业，有利于深化公司与中药龙头上市公司的品牌及销售渠道合作，丰富公司中药产品管线，提升公司经营业绩2023年9月，中共中央、国务院发布《关于支持福建探索海峡两岸融合发展新路建设两岸融合发展示范区的意见》，要求在福建全域建设两岸融合发展示范区。漳州作为台胞主要祖籍地和台商投资密集区，依托名中药企业和优质医疗康养资源，2024年5月福建省漳州市政府发布制定实施“圆山计划”，进一步明确建设中医名药名方与科研成果转化基地、生物制药基地，构建中医药健康产业体系。

2026年1月，工业和信息化部、国家卫生健康委、金融监管总局、国家中医药局、国家药监局等八部委共同发布《中药工业高质量发展实施方案

（2026—2030年）》，提出：到2030年培育一批引领带动能力突出的中药工业

领航企业，培育60个高标准中药原料生产基地，推动一批中药创新药获批上市，新培育10个中成药大品种……；运用人工智能、大数据等新一代信息技术，构建经典名方、名老中医经验方等特色方剂知识图谱和图神经网络。……。

2024年10月，广生堂提出了“两翼齐飞，创新登峰”、“中、西药并重”的发

展战略方向，将精品中药打造成公司第二利润增长曲线。2024年11月，漳州圆山大健康产业基金协议受让广生堂5.02%股份，成为公司战略投资人。2025年

10月，公司与漳州大健康产业链龙头企业合资成立“广生合癀（漳州）医药有限公司”，整合双方的药品销售渠道资源，合作销售广生堂和该企业旗下持有批文的药品，和符合相关规定的中药饮片，大健康食品，地产中草药，农副产品。

公司收购中药传统名方药品批文并建设配套生产线，符合国家支持中药发展的产业政策，将推动公司与中药龙头上市公司的产业合作共建，达成双方在产品、品牌、销售（OTC 国药堂连锁）、生产等领域进行互补增强的战略合作。实施

17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

本募投项目符合国内人口老龄化带来的对中药进行慢病调理和大健康消费升级

的市场需求，有利于公司丰富中药产品管线，做大业务规模，使中药产业成为公

司第二利润增长曲线，是公司主营业务的延伸，符合公司业务发展方向和战略布局，属于募集资金投向主业。

（2）公司具有多年中药产品的生产技术，中药传统名方产品生产不存在重大不确定性风险

中药产品的品质主要受药材产地、加工及炮制影响，生产技术并不复杂。公司与中药传统名方出售方签订《药品上市许可持有人（MAH）和生产技术转让合同》，根据合同约定，相关生产技术和生产工艺，由出售方随同药品批文一并转让。公司从事药品生产二十余年，现有中药产品相关发明专利40项，实用新型专利5项，具备中药产品的生产技术，与本次募投项目中药产品生产，从“中药材原料”到获得“中间体（提取物或药粉）”、中药产品的净制与炮制前处理的路径或工艺具有一致性。公司在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，已建立了药品完整的研发、生产及质量管控标准和体系。公司全资子公司江苏中兴的复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等均为中药制剂，公司主要产品水飞蓟宾葡甲胺片其原料提取自菊科植物果实，生产工艺与市场定位均契合中药特点，体现了“中药西做”的现代制药发展路径，公司在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，中药产品的生产流程具有相似性，江苏中兴多年中药药品生产经验可以为漳州广生堂拟引进的中药传统名方药品生产提供生产技术支持，可以直接支持本次募投中药传统名方产业化项目的顺利实施。

（3）中药传统名方拟引进的产品均为市场需求规模及增长潜力大的品种，符合我国人口老龄化加重，对中药进行慢病及亚健康调理的市场需求，不存在销售重大不确定性风险

我国老龄化社会来临，疾病防治需求提升。国家统计局数据显示，2022年底中国65岁以上老年人口达到2.1亿人，老年人口占全国人口的比例亦提升到

14.2%，标志着我国跨入中度老龄化社会，疾病预防、治疗与康复需求进一步提升，中医药提前介入下有望延缓或阻断疾病发展，医疗保健需求逐步升级，中医药产业进入红利窗口期。国人对养生保健的需求呈刚性，养生保健做好，身体强健了，去医院看病就少了，也可以达到医保控费的目标，所以政府鼓励中药产业

18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）发展。2023年我国中药市场规模达到4515.5亿元人民币。预计到2027年，其市场规模预计将达到5505.2亿元人民币，2023年至2027年期间的复合年增长率为5.1%。公司拟引进的中药传统名方药品市场需求大、有增长潜力，符合国内人口老龄化加速对慢病调理、养生保健需求增大的市场预期。

中药用于慢病调理，具有自我诊疗和消费品属性，其销售主要依靠院外的线下及线上药店销售终端，因此其销售与品牌、品质及销售终端覆盖率高度相关。

截至2025年9月30日，公司已与国药集团、上药集团、华润医药、九州通等全国及区域性大型医药流通企业，以及康佰家、健之佳等多家连锁药房开展合作，销售网络遍布全国30多个省级行政区，超过1.5万家公立医疗机构及超过3万家线下零售药店，且正进一步渗透至非一线城市及农村地区，同时覆盖阿里健康、京东大药房、美团买药等主流线上药店平台。公司已与漳州大健康产业链龙头企业达成签订合作意向，同意将其拥有的品牌名称及商标有偿授权给双方已确认品牌合作的中药传统名方产品，并提供渠道分销、国药堂和连锁终端销售渠道进行销售。该合作公司品牌2020-2023连续四年居“胡润品牌榜医疗健康品牌价值榜”榜首，名列“2024胡润中国最具历史文化底蕴品牌榜”榜首。在渠道布局方面，至2024年底，该合作公司拥有覆盖全国近400家国药堂，乌鸡白凤丸、六味地黄丸、牛黄清心丸等三个产品均属益补类中药经典名方，将丰富国药堂的产品品类，不断扩充该合作公司国药堂的产品矩阵，且该合作公司与老百姓、益丰、康佰家、漱玉平民、健之佳、一心堂、国大药房、海王星辰、张仲景、重庆

万和、重庆和平等多家头部知名连锁药店建立了全品类战略合作伙伴关系，实现终端门店覆盖超过10万家。公司可依托该合作公司的品牌影响力及遍布全国的国药堂销售渠道，快速提升市场覆盖率和渗透率，为本次中药传统名方募投项目实施提供销售支持。

（五）请结合同行业个别可比项目内部收益率异常偏高、批文出售方此前

相关产品销售额较低或处于停产状态等情况，进一步说明效益测算的谨慎合理性

1、本募投中药传统名方产业化项目定位于通过优质工艺、高品质道地药材

提升产品品质，以实现更高的产品附加值，与同行业可比中药产业化项目内部收益率接近，不存在重大差异

19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

（1）本募投中药传统名方产业化项目与同行业可比中药产业化项目经济效益测算情况

公司本次中药传统名方产业化项目总投资额为10525.29万元，拟使用募集资金投资额为8804.05万元。项目计算期12年，建设期为2年，第3年开始投产。项目达产后，内部收益率为23.22%，静态投资回收期为6.47年（包括建设期），动态投资回收期为7.51年（包括建设期）。经公开查询，尚未发现相同中药产品的可比建设项目。参考近几年 A 股上市公司再融资案例，下表为选取市场上中药类可比项目预期经济效益测算情况：

税后静态投公司名称项目名称募投产品内部收益率资回收期

年产7.2亿袋小儿豉翘

济川药业小儿豉翘清热颗粒39.72%4.18年清热颗粒项目项目涉及的主要产品为中药提取车间建设项

众生药业脑栓通胶囊、复方血栓通29.41%6.26年目

胶囊、众生丸项目涉及产品包括乌灵智能化中药生产基地

佐力药业胶囊、灵泽片、聚卡波非18.74%7.25年建设与升级项目钙片和银杏叶片生产配方颗粒包括黄芩中药配方颗粒研发及

盘龙药业配方颗粒、何首乌配方颗18.69%7.44年产业化项目

粒、当归配方颗粒等品种

平均值26.64%6.28年中药传统名方产业化六味地黄丸、乌鸡白凤

广生堂23.22%6.47年项目丸、牛黄清心丸。

（2）结合公司中药传统名方产业化项目产品优势，说明本次募投项目预计收益率高于部分同行业可比项目的原因及合理性

*产品定位优势：公司中药传统名方产业化项目通过优质工艺、高品质道地

药材提升产品品质，以实现更高的产品附加值，特别是牛黄清心丸将使用牛黄、麝香、羚羊角等名贵原材料，符合高定价高利润的精品中药产品定位。

上市公司中药产业化募投项目的内部收益率测算差异较大，与其产品结构有关，不同公司的项目在产品定位、药材选取、产品附加值、市场定价、销售模式、品牌赋能等方面存在差异，导致内部收益率预测不同。本次募投项目聚焦中药传统名方，具备差异化竞争策略与收益优势。一方面，公司本次募投项目产品六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸皆为市场认知度较高的产品，品牌效应强，溢

20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

价空间大，特别是牛黄清心丸因使用牛黄、麝香、羚羊角等名贵原料，具备较高的品牌溢价和市场认知度，进一步强化了产品的稀缺性与竞争壁垒，符合高定价高利润的营销策略。

*品牌溢价优势

漳州广生堂作为响应漳州市政府“圆山计划”号召落户漳州、重点发展中药

产业的企业，已与漳州当地大健康产业链龙头企业达成合作意向，漳州广生堂将借助双方的品牌优势实施双品牌战略。作为中华老字号企业，该重要龙头企业凭借强大的品牌价值，连续多年位居“胡润中国医疗健康品牌价值榜”“胡润中国最具历史文化底蕴品牌榜”及“中华老字号”品牌前列，其品牌认知度与信任度在消费者心中已形成坚固壁垒。在此基础上，漳州广生堂坚持“高品质、珍贵、道地的精品中药”定位，在原料、工艺、质量控制上全方位高标准，通过与该中药龙头上市公司战略合作赋能，依托双方合资的“广生合癀”平台进行销售，在坚持高品质定位前提下，使用该中药龙头企业品牌赋能产品，在其国药堂及其他OTC 药店等高端零售场景销售，其环境和服务与产品高定位相匹配，进一步支撑产品的高定价，并有效压缩销售环节费用，本次募投项目引进中药传统名方产品，拟使用该中药龙头企业品牌，提升产品的品牌溢价，使得项目整体实现较高收益率具备合理性。

* 通过中药龙头企业国药堂及 OTC 药店的渠道销售，产品可以快速进入市场，并节省了市场开发费用根据漳州广生堂与漳州当地大健康产业链龙头企业达成的合作意向，该中药龙头企业同意给双方已确认品牌合作的产品提供渠道分销、国药堂和连锁终端等优势资源。今后引进的经双方确认合作的中药传统名方药品均在该中药龙头企业国药堂及其他 OTC 渠道销售，同时结合广生堂自有销售渠道协同推进。目前该中药龙头企业主要产品仅有安宫牛黄丸等，品类较为单一，这为双方深化合作提供了广阔空间。基于自身中药产业布局规划，充分发挥发行人中药生产与品质控制能力、产品开发能力和市场化运作能力。发行人后续拟引入传统中药经典名方等相关产品，如壮腰健肾丸、五子衍宗丸、逍遥丸、杞菊地黄丸等，在丰富该中药龙头企业品牌授权系列产品同时，依托双方合作优势，结合自身核心竞争力，扩大发行人的产品销售规模，也是发行人实现产品快速市场扩张与稳定利润回报

21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）的战略措施。

公司中药传统名方产品销售主要依靠该中药龙头企业连锁药店（国药堂）及

发行人现有成熟销售渠道等优质院外药店及线上平台，节省了前期自建渠道的高额投入和时间成本，且避开了医院渠道的医保控价和集采影响。

综上，公司收购中药传统名方药品批文并建设配套生产线，通过优质工艺、高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的产品附加值，适应国内人口老龄化带来的对慢病调理的大健康消费升级需求，其预期投入产出比、经济效益测算与同行业可比项目的平均水平接近，虽略高于部分同行业可比项目，但均处于同行业可比项目的整体范围内，不存在重大差异。具体测算过程参见“本题（五）3、募投项目收益情况的测算过程、测算依据”。

2、批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态，主要由于其产品

定位及资源投入所限，产品本身市场需求大

（1）批文出售方销售额较低的原因

中药传统名方批文持有厂商数量较多，多数厂商生产经营规模较小、实力有限，而中药行业生产经营往往需要成熟可靠的生产和质量控制体系、强大的市场与渠道能力、明确的战略定位与资源投入，同时也尤其依赖品牌影响力的构建与维护，批文出售方不具备上述优势。批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态，主要由于其企业战略调整、营销能力有限、资源投入不足及品牌影响力等原因，六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸并非其重点推进产品，出于盘活资产、回笼资金的考虑而将闲置的批文资源转让，而非产品本身的疗效或市场潜力问题。

（2）公司构建了“产品端聚焦中药传统名方、生产端高标准制造精品中药、品牌端依托中药龙头公司品牌赋能和渠道端借助其国药堂连锁 OTC 药店”的商业模式，并通过与漳州大健康产业基金的股权合作深化区域资源协同，预计可以较批文出售方，实现更好的市场销售业绩中药产品未来成功与否关键因素主要在于是否有良好市场基础和销售渠道、

产品整体价值（药材、疗效、安全性、质量稳定性）以及品牌文化的深度认同。

本次中药募投项目产品端定位引进中药传统名方中“高品质、珍贵、道地的精品

22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）中药”，且与该中药龙头企业形成差异化产品矩阵互补，共同开拓高端调理补益市场。此外，通过引入漳州圆山大健康产业投资基金作为上市公司战略投资者、引入该中药龙头企业合资设立销售子公司广生合癀，以股权合作稳定双方关系。

*良好的市场基础：公司拟引进的上述三款中药传统名方药品市场需求大，符合国内人口老龄化加速对慢病调理、养生保健需求增大的市场预期国内补肾中成药市场规模已超200亿元，其中六味地黄系列（丸、片、胶囊等）为销售额前十品类。根据摩熵医药数据库，2024年六味地黄丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售29.30亿元，市场销售前三名分别为北京同仁堂、仲景宛西和九芝堂，销售额分别为6.27亿元、5.37亿元和5.03亿元。乌鸡白凤丸作为妇科调经类中成药代表，市场需求相对稳定，受益于中医药消费升级和女性健康意识提升，未来或进一步拓展应用场景。2024年乌鸡白凤丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售3.25亿元，其中市场销售前三名分别为北京同仁堂、半边天和九芝堂，销售额分别为1.91亿元、0.37亿和0.16亿元。牛黄清心丸主要用于心脑血管疾病辅助治疗和日常保健，受益于慢病管理需求增长，中老年人群为主要消费群体。随着中药材成本上涨和消费者的偏好升级，高端产品市场占比有望提升。2024年牛黄清心丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售17.58亿元，市场销售前三名分别为北京同仁堂、天津天士力和南京同仁堂，销售额分别为7.79亿元、2.23亿元和1.92亿元。

*公司具有成熟的生产及质量管控标准和体系，确保产品从“安全有效”到“品牌溢价”的全链条价值实现

高标准的质量体系是中药产品价值的根基。公司通过采用优质道地中药材，优化生产工艺，提升药品品质，适应国家倡导中药治未病及国内人口老龄化带来的大健康大消费快速升级需求。公司从事药品生产二十余年，已建立了完整的研发、生产及质量管控标准和体系。在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，并顺利通过多次药监部门的飞行检查。公司长期严格遵循《药品生产质量管理规范》（GMP），建立了覆盖物料采购、生产工艺、质量控制、产品放行、上市后监测的全生命周期质量管理体系。

公司全资子公司江苏中兴也从事中药颗粒剂的生产与销售，江苏中兴多年中

23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

药药品生产经验可以为漳州广生堂拟引进的中药传统名方药品生产提供生产技术支持。漳州广生堂已按照中药制药企业的管理体系初步组建了运营管理团队，高管核心团队均从事制药行业管理20年以上。公司成熟的药品生产质量管理体系确保了产品从原料到成品的全程优质与稳定，夯实了其作为药品的疗效根本，进而支撑起其品牌和市场价值。

*深度绑定中药产业龙头企业，获得地方中药产业资源优势

2024年11月，公司控股股东奥华集团协议转让5.02%股份，引进漳州圆山

大健康产业投资基金作为战略股东。漳州圆山大健康产业投资基金的入股，带来了地方国资和产业资本的背书与资源导入，漳州广生堂引进中药传统名方并产业化可享受当地针对中医药大健康产业的专项扶持政策，将推动公司与漳州大健康产业链龙头企业的产业合作共建，达成在产品、品牌、销售渠道（该中药龙头企业国药堂及其他 OTC 连锁药店）、生产等领域进行互补增强的战略合作。

本募投项目选址在漳州市高新区大健康产业园建设，产业园内共享基础设施与服务平台，可大幅提升运营、研发和质控效率，并依托漳州丰富的中药材资源与供应链协同，公司在中药原料采购、质量把控上可获得支持与协同，园区形成的“龙头引领、配套协同”的产业氛围，能显著降低入园企业的运营成本，加强技术合作。

*中药产业龙头企业品牌赋能，可以提升产品溢价公司已与漳州当地大健康产业链龙头企业达成合作意向，同意给双方已确认品牌合作的产品提供渠道分销、国药堂和连锁终端等优势资源，并在其国药堂及其他 OTC 药店渠道销售，具体参见本题回复“（五）1、（2）结合公司中药传统名方产业化项目产品优势，说明本次募投项目预计收益率高于部分同行业可比项目的原因及合理性”。本募投项目中药传统名方产品定位于高附加值的精品中药，适应国内大健康大消费升级的增长需求，并与该中药龙头企业锭剂形成差异化互补，共同开拓高端养生市场。公司拥有完整的销售团队和销售渠道，并通过与该中药龙头企业的品牌及 OTC 国药堂连锁销售渠道合作，协同增效，推动公司中药产品的市场推广，使中药产品成为公司第二利润增长曲线。

发行人将持续引进经典中药产品批文，在该中药龙头企业品牌授权基础上推

24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）进生产与销售，强化精品中药产业布局，共同推动合作项目落地见效，为“圆山计划”的深入实施和中医药事业发展贡献力量。

3、募投项目收益情况的测算过程、测算依据

（1）测算过程

由公司销售部门会同财务部门及其他相关部门，根据摩熵医药数据库分别查询近三年六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸全国市场销售数据，销售前三名及市占率，根据药典上药方所需材料数量，以及初步询价药材当前价格估算主营业务成本，并结合中药同行业企业的收入、毛利率、费用率及利润率进行综合测算。

本募投项目计算期 12 年，预计自募集资金到账开始建设后，T+3 年投产，到 T+10 年项目能达到目标市场的市占率，随后保持稳定，收入、成本及利润率预测如下：

单位：万元

项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年 T+11 年 T+12 年

营业收入12533.4114675.8817229.3119057.2021099.7523384.6225943.3228776.5828776.5828776.58

营业成本6927.197799.198830.829566.1510384.1710920.9511936.5113270.1913270.1913270.19

总成本费用11827.9813345.9415124.5116314.4817615.9618518.2720098.8922023.1122023.1122029.11

利润总额675.571219.621974.692598.423323.564688.265646.286533.046533.046527.04

净利润506.68914.711481.021948.812492.673516.204234.714899.784899.784895.28

毛利率44.73%46.86%48.75%49.80%50.79%53.30%53.99%53.89%53.89%53.89%

净利率4.04%6.23%8.60%10.23%11.81%15.04%16.32%17.03%17.03%17.01%

（2）测算依据

本次中药传统名方募投项目实施是落实公司产品转型升级，走创新及品牌之路的发展战略。漳州当地大健康产业链龙头企业作为品牌赋能方和重要经销商，各产品拟使用该中药龙头企业的品牌，定位于高端中药产品，销售避开集采的低价竞争，以 OTC 药店为主的院外销售模式。日常运营均以自有资金投入，不考虑银行贷款，财务费用为0。基于以下重要参数进行经济效益预测：

* 市场销售规模取自第三方数据库“摩熵医药”电商及 OTC 零售端数据，

25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

并根据市场销售规模预测各期市场规模，其中：六味地黄丸、乌鸡白凤丸市场增长率假设每年为 3%；牛黄清心丸市场增长率假设 T~T+5 年为 15%，T+6~T+10年为10%。

*市占率：基于公司现有销售渠道及使用中药龙头企业的品牌及药店销售渠

道进行预测，其中：预测六味地黄丸在 T+10 年目标市场占有率接近现有市场零售份额第三名的水平；乌鸡白凤丸在 T+10 年目标市场占有率接近现有市场零售份额头部企业近一半的水平；牛黄清心丸到第10年达到目标市占率。

*毛利率参考中药同行业上市公司平均毛利率，并结合本募投项目定于位高端中药产品市场定位进行估算。

*期间费用率参考中药类对标药企，后续随着销售渠道拓展和销售规模扩大，管理费用率预计为10%（含研发费用），销售费用率预计为20%。

（3）销售收入测算各项指标乌鸡白凤丸六味地黄丸牛黄清心丸

2024年乌鸡白凤丸全国2024年六味地黄丸全国牛黄清心丸全国医院医院端、药店零售端（含医院端、药店零售端（含端、药店零售端（含网网上）共销售3.25亿元，网上）共销售29.30亿元，上）共销售17.58亿元，其中市场销售前三名分别市场销售前3名分别为北市场销售前三名分别为

市场规模*

为北京同仁堂、半边天和京同仁堂、仲景宛西和九北京同仁堂、天津天士九芝堂，销售额分别为芝堂，销售额分别为6.27力和南京同仁堂，销售

1.91亿元、0.37亿和0.16亿元、5.37亿元和5.03亿额分别为7.79亿元、2.23

亿元元亿元和1.92亿元

对标同仁堂乌鸡白凤丸，对标同仁堂六味地黄丸品线上药店零售价大蜜丸礼规，线上药店活动期间零盒装 90 元/盒（9g*6 丸/售价约35元/瓶（规格300盒），小蜜丸 60 元/盒（6g*6丸/瓶，0.12元/丸），无活瓶/盒），该产品计划定位对标同仁堂牛黄清心动折扣正常售价为48元/

零售定价* 中高端，为了更好抢占市 丸，线上药店 10 丸*3g

瓶（0.16元/丸）；由于该场，预测参考同仁堂的规零售定价约200元/盒产品计划定位高端，计划格及定价，即大/小蜜丸礼该产品终端市场定价（零盒装 90 元/盒（9g*6 丸/售价）为30元/瓶/200粒，盒或 9g*6 袋），合 15 元/合0.15元/丸丸

对标同仁堂乌鸡白凤丸，对标同仁堂六味地黄丸，对标同仁堂牛黄清心预测前5年市场份额快速预测前5年市场份额快速丸，预测前5年市场份零售额预测* 增长，T+5 年销售量达到 增长，T+5 年销售量达到 额快速增长，T+5 年销售52.19万盒（零售额约0.471055万瓶（零售额约3.16量达到81.42万盒（零售亿元），T+10 年市占率达 亿元），T+10 年市占率达 额约 1.63 亿元），T+10成年销量77.12万盒（零成年销量1559万瓶（零年市占率达成年销量

26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

各项指标乌鸡白凤丸六味地黄丸牛黄清心丸售额约0.69亿元）售额约4.68亿元）167.15万盒（零售额约

3.34亿元）

公司供货价格遵循行业惯例，按照具遵循行业惯例，按照具体遵循行业惯例，按照具体体销售模式，预估折扣折扣率*销售模式，预估折扣率。销售模式，预估折扣率。率。

测算各期募投项目各期收测算各期募投项目各期收测算各期募投项目各期

销售收入=***入=零售额预测*供货折扣入=零售额预测*供货折扣收入=零售额预测*供货率率折扣率

备注：市场销售规模数据取自摩熵医药数据库。

（4）营业成本测算

本项目的营业成本主要包括原辅材料、包装材料、燃料动力、人工成本、制

造费用等，其中原辅材料成本根据药典上药方所需材料数量，以及初步询得的药材当前价格估算确定，包装材料和燃料动力成本根据公司历史成本价格水平并结合项目预计耗用情况计算确定，人工成本根据本项目所需人员数量并按照员工预计工资水平计算；制造费用主要为折旧摊销根据本项目建筑工程与设备投入折旧

摊销进行计算，折旧摊销年限参照公司固定资产折旧及无形资产摊销年限确定。

（5）期间费用测算本项目期间费用主要考虑管理费用和销售费用。期间费用主要参考同类中药产品对标药企期间费用率并结合募投项目收入情况来测算，并参考申万中药 III行业上市公司平均水平（销售费用率26.79%，管理费用率6.76%），后续随着销售渠道拓展和销售规模扩大，项目达产后管理费用率预计为10%，销售费用率预计为20%。公司期间费用率整体与同行业同类药品企业平均水平接近，无较大差异。总体而言，项目期间费用测算具备审慎性、合理性。

（6）本募投项目测算数据与同行业上市公司比较

*中药同行业上市公司的毛利率、费用率及净利率

根据公开信息查询，下表为选取具有同类中药产品的 A 股上市公司的毛利率、费用率、净利率情况：

公司名称综合毛利率医药制造毛利率销售费用率管理费用率净利率

27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

同仁堂43.96%43.75%19.33%7.94%12.26%

达仁堂48.18%72.57%27.37%6.28%30.32%

片仔癀42.74%64.65%4.80%3.16%27.77%

广誉远73.62%77.04%47.43%7.09%6.84%

九芝堂59.12%59.24%35.00%9.31%9.07%

平均值53.52%63.45%26.79%6.76%17.25%募投项目产品

51.79%51.79%22.15%10.88%13.53%

期间平均水平

注：上述数据取自同行业上市公司披露的2024年年度报告

*与具有同类中药产品的中药上市公司毛利率比较

根据公开信息查询，市场上同类中药产品毛利率情况如下：

公司名称六味地黄丸乌鸡白凤丸牛黄清心丸原因分析同仁堂前五名系列产品和妇科类

产品2024年毛利率，与公司募投项目同类中药产品六味地黄丸、乌心脑血管类（代表品种包鸡白凤丸毛利率基本相同。2024妇科类（包括同仁前五名系列产品（包含括安宫牛黄系列、同仁年同仁堂心脑血管类毛利率乌鸡白凤系列、坤

六味地黄、乌鸡白凤、牛黄清心系列、同仁大49.31%，低于公司牛黄清心丸募投同仁堂宝丸、调经促孕丸牛黄清心系列）2024活络系列、愈风宁心滴项目期间平均毛利率，主要系同仁等）2024年毛利率年毛利率47.60%丸、偏瘫复原丸等）2024堂心脑血管类代表品种包括安宫

47.50%

年毛利率为49.31%牛黄系列、同仁牛黄清心系列、同

仁大活络系列、愈风宁心滴丸、偏

瘫复原丸等品种，品种规格较多，拉低了心脑血管类整体的毛利率达仁堂心脑血管类2024年毛利率心脑血管类（主要为速效

77.18%，主要由于其核心产品速效

救心丸、通脉养心丸、牛

救心丸作为国家机密品种，在胸痛达仁堂--黄清心丸、安宫牛黄丸、

中心的覆盖率高，毛利率较高，舒脑欣滴丸等）2024年拉高了整体心脑血管类产品的毛

毛利率77.18%利率

2015年毛利率61.44%，2024年广誉远内科开窍类产品（主

2016年1-6月毛利率要为安宫牛黄丸、牛黄清心丸等）

73.49%，2024年内科开

广誉远--毛利率为66.66%，毛利率较高，窍类（主要为安宫牛黄但同时其销售费用率47.43%，与丸、牛黄清心丸等）毛利公司的经营模式存在一定差异

率66.66%九芝堂 OTC（包括六味地黄丸、逍OTC（包括六味地黄 遥丸、补肾固齿丸、归脾丸、补中丸、逍遥丸、补肾固齿益气丸、杞菊地黄丸、益龄精、生丸、归脾丸、补中益气发丸、补肾填精口服液等）2024

九芝堂丸、杞菊地黄丸、益龄--年毛利率为43.64%，由于其剂型精、生发丸、补肾填精较多，导致该类别毛利率较低；其口服液等）2024年毛利医药制造板块毛利率为59.24%，率为43.64%高于公司募投中药传统名方产业化项目平均毛利率同类产品毛

43.64%-47.60%47.50%49.31%-77.18%-

利率区间

募投项目产46.54%48.81%59.96%本募投产品六味地黄丸、乌鸡白凤

28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

品期间平均丸、牛黄清心丸的毛利率处于目前毛利率市场上同类中药产品毛利率水平区间，不存在重大差异注：披露该产品毛利率的上市公司通常将其归入大类或整体中药业务。

*与具有同类中药产品的中药上市公司费用率比较

公司产品营销模式、销售策略对标同仁堂，公司销售费用率与同仁堂差异较小；达仁堂销售费用率与公司处于同一水平；片仔癀销售费用率较低，主要由于片仔癀作为国家绝密品种，在肝病用药零售药店领域市场地位显著，享有独家生产权，产品竞争力强；广誉远销售费用率较高，主要系其广告宣传和渠道拓展力度较大，市场推广费占比较大；九芝堂2024年销售费用率高于公司，主要由于其构建了遍布全国的销售网络，业务推广费占比较高。

公司募投项目产品平均管理费用率高于其他具有同类中药产品的 A 股上市公司，主要由于其他同类上市公司营收规模较大，规模效应显著摊薄了固定管理成本，导致其管理费用率较低。

*与具有同类中药产品的中药上市公司净利率比较

公司产品营销模式、销售策略对标同仁堂，公司净利率与同仁堂差异较小；

达仁堂净利率较高，主要由于2024年转让持有的中美天津史克制药有限公司

13%股权，投资收益较大；片仔癀净利率较高，主要由于片仔癀作为国家绝密品种，在肝病用药零售药店领域市场地位显著，享有独家生产权，产品竞争力强；

广誉远由于其部分应收账款账龄增加，并基于谨慎性原则对报告期出现减值迹象的资产计提减值准备，导致信用减值损失和资产减值损失金额均较大，净利率较低；九芝堂净利率与公司处于同一水平，差异较小。

综上，根据具有同类产品的中药上市公司公开信息分析与对比，公司募投产品六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸的毛利率、整体销售费用率处于目前市

场上同类中药产品毛利率、整体销售费用率水平区间，不存在重大差异；因销售规模较低造成摊销的固定管理费用多，公司管理费用率高于市场具有同类中药产品的上市公司具备合理性。

4、募投项目效益测算的合理性及谨慎性

本项目经济效益测算参考了第三方数据平台的全国市场销售数据，包括市场

29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

规模、同类产品主要药企的销售金额及市占率，同时根据药典上药方所需材料数量，以及初步询价的药材当前价格估算主营业务成本，并结合中药同行业企业的收入、毛利率、费用率及利润率进行综合测算。上述财务指标的选取建立在第三方数据平台以及同行业药企可比数据的基础之上，处于同行业可比项目的整体范围内，具有合理性及谨慎性。

受益于人口老龄化对养生及保健需求的升级，中药在慢病调理上的优势，中药传统名方产品市场需求逐步扩大。公司引进中药传统名方，采取优质道地中药材，并优化生产工艺，提升药品品质，对标细分产品市场龙头药企，一方面与中药龙头上市公司达成在产品、品牌、销售、生产等领域进行互补增强的战略合作，另一方面，也通过公司现有中药产品的销售渠道销售，扩大产品销售。项目建设期两年，从第三年开始正式投产，逐步提升产销率，至第十年达到目标市场份额。

公司从事药品生产多年，在中药产品的生产、推广及销售方面经验丰富。公司全资子公司江苏中兴生产的复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等均属于中药产品，其生产的水飞蓟宾葡甲胺片主要成分通过菊科植物水飞蓟果实提取分离取得，生产工艺及市场定位均与中药产品类似，同时结合了现代制药技术的优势。公司水飞蓟宾葡甲胺片、复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等2022年、2023年、2024年和

2025年1-9月实现的销售额分别为19966.49万元、22467.34万元、23136.22

万元和16966.02万元，毛利率均处于较高水平。公司在测算项目经济效益时，已充分参考了公司同类中药产品（如水飞蓟宾葡甲胺片等）的历史销售数据与增长趋势。中药产品往往具有更高的品质附加值和品牌溢价能力，公司收购中药传统名方药品批文并建设配套生产线，通过优质工艺、高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的附加值。

截至2025年9月30日，公司已与国药集团、上药集团、华润医药、九州通等全国及区域性大型医药流通企业，以及康佰家、健之佳等多家连锁药房开展合作，销售网络遍布全国30多个省级行政区，超过1.5万家公立医疗机构及超过3万家线下零售药店，且正进一步渗透至非一线城市及农村地区，同时覆盖阿里健康、京东大药房、美团买药等主流线上药店平台。

公司已与漳州当地大健康产业链龙头企业达成合作意向，同意给双方已确认

30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

品牌合作的产品提供渠道分销、国药堂和连锁终端等优势资源。至2024年底，该合作公司拥有覆盖全国近400家国药堂，且与老百姓、益丰、康佰家、漱玉平民、健之佳、一心堂、国大药房、海王星辰、张仲景、重庆万和、重庆和平等多

家头部知名连锁药店建立了全品类战略合作伙伴关系，实现终端门店覆盖超过10万家。公司可依托该合作公司的品牌影响力及遍布全国的国药堂销售渠道，

快速提升市场覆盖率和渗透率，提升产品附加值。此外，公司在福建漳州实施本募投项目，可借助当地大健康产业园的产业集聚效应，在原材料采购和供应链上具备成本优势。因此，本项目能保持合理的盈利水平，募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。

二、《二轮审核问询函》之问题5

公司于2023年1月10日与歌礼药业签订《商业化用途产品销售合同》，约定广生堂向歌礼药业采购728万片歌礼利托那韦片，用于新冠药品与利托那韦片组合包装的生产、商业化销售等用途。公司于2023年1月11日向歌礼药业足额支付全部合同货款共计33009760元，并分批提货。2023年11月7日，歌礼药业通知公司12月12日提货。因广生堂逾期三日提货，歌礼药业严格依据前期《和解协议书》条款以超期逾期为由拒绝交货。

泰中定注册后，经公司与歌礼药业协商，双方均同意对广生堂持有 B 证（委托生产许可证）进行增源，增加歌礼药业作为泰中定组合药物之一利托那韦片生产企业，因合作纠纷导致 B 证增源亦失败，导致已购歌礼药业利托那韦片无法使用而过期，于2023年对其他流动资产-其他账面余额计提资产减值2249.97万元。

请发行人：（1）说明通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片是否符

合行业惯例，是否与歌礼药业其他客户采购方式存在重大差异；歌礼药业因公司逾期三日提货而拒绝交货合理性，是否存在其他影响交货的因素。（2）说明导致 B 证增源失败的具体合同纠纷原因及最新进展情况，发行人或其关联人是否与歌礼药业存在关联关系或应当说明的关系，是否存在关联方资金占用的情形。

请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。

本所律师根据要求，就上述问题补充答复如下：

31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

本所律师履行了以下补充核查程序：

1.取得并核查歌礼药业与广生堂仲裁相关的文件、仲裁书（上国仲（2024）

第743号及791号）；

2.查阅2022年10月、2023年1月歌礼药业在港交所披露与美国辉瑞、先声

药业达成利托那韦片供应协议的相关公告文件；

3.取得并查阅采购合同约定的预付款项条款及付款政策；

4. 查阅歌礼药业工商信息报告及其母公司歌礼制药（HK 01672）公司年报，

取得并核查了发行人董事、高级管理人员的关联自然人调查表，对比分析是否存在关联关系。

5.访谈发行人的相关人员并核查发行人报告期内的竞业限制协议签署情况，了解其报告期内员工的入职、离职情况。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

（一）说明通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片是否符合行业惯例，是否与歌礼药业其他客户采购方式存在重大差异；歌礼药业因公司逾期三日提货而拒绝交货合理性，是否存在其他影响交货的因素；

1、说明通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片是否符合行业惯例，

是否与歌礼药业其他客户采购方式存在重大差异

2022年 12月，公司当时在研究抗新冠创新药泰中定采用与辉瑞 PAXLOVID、先声药业先诺欣两款新冠治疗药物相同的组合包装方案，并进入关键 II/III 期临床。歌礼药业的利托那韦片于 2021 年 9 月获批上市（国药准字 H20213698），是我国首个通过生物等效性研究并获批上市的该品种药物，在2023年10月前也是唯一拥有利托那韦片批文的国内企业。因此，当发行人向歌礼药业采购时，歌礼药业在当时作为国内唯一合规供应商，在市场上处于独占地位。2022年10月和2023年1月，歌礼药业先后与美国辉瑞、先声药业达成利托那韦片供应协议，用于新冠病毒治疗。在供应稀缺，歌礼药业面对拥有多家下游知名药企采购的情况下，歌礼药业作为供应商通常拥有更强的议价能力，能够要求更有利于自身的付款条件。

32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）因此，基于上述背景，发行人为确保临床研究进度和未来商业化供应，同时考虑到进口原研药采购周期长、成本高，而歌礼药业作为当时国内唯一合规供应商，其产品已被同业广泛采购，发行人决定采用歌礼药业的利托那韦片用于泰中定注册申报。发行人于2023年1月10日与歌礼药业签订《商业化用途产品销售合同》。在供应源头单一的情况下，为保障泰中定临床研究进度和未来商业化组合药物的稳定供应不受掣肘，发行人与歌礼药业协商一致同意采取全额预付款方式，发行人其核心目的在于锁定长期、稳定的药物供应，以保障发行人的核心利益。因此，鉴于供应紧张、歌礼药业作为供应商在当时处于强势地位的情况下，发行人通过支付预付款甚至全额预付款来锁定长期货源、保障供应安全，是行业内合理的商业策略。

综上所述，发行人通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片，是基于交易时点时，歌礼药业当时处于市场独占地位的特殊情况，并为保障公司核心在研抗新冠创新药项目泰中定的供应链安全的战略需要而作出的商业决策，具有商业合理性与必要性，符合行业惯例。

2、歌礼药业因公司逾期三日提货而拒绝交货合理性，是否存在其他影响交

货的因素

（1）《和解协议书》对逾期情况重新作出约定

发行人与歌礼药业于2023年6月30日签署《和解协议书》并按照协议的约

定进行商业往来，《和解协议》第一条约定：双方确认《商业化用途产品销售合同》于2023年6月30日解除。因此，发行人与歌礼药业在《和解协议》中对尚未提货的181万片利托那韦片的提货重新作出约定。《和解协议》在第三条明确约定：“待提货产品交货时间将由歌礼药业确定并在交货时间前一个月通知广生堂方，如广生堂方在交货时间未完成待提货产品的提货，则歌礼药业不再承担待提货产品的交付义务，亦无任何退款义务，且歌礼药业可以自行处置已经生产的待提货产品。”

2023年11月7日，歌礼药业邮件通知广生堂于12月12日提货。广生堂

于2023年12月10日向歌礼药业要求12月15日提货，歌礼药业未同意广生堂要求的提货时间，并于2023年12月14日向广生堂发送《关于广生堂逾期提货

33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）通知书》并认为广生堂已违反《和解协议书》的第三条约定，歌礼药业有权根据约定不再承担交货义务。

（2）合作持续发生争议和 B 证增源失败导致双方的合作基础严重弱化

合作初期，双方因歌礼药业要求额外收取利托那韦片的授权费用产生争议，随后经和解于2023年6月重新签署《和解协议书》，但此前的争议事项已影响了初期的合作信任基础。进入关键注册阶段后，因歌礼药业未能及时提供符合要求的资料，为保障核心产品泰中定的上市进度，公司最终采用自研利托那韦片而非歌礼药业的利托那韦片完成泰中定的注册申报并成功获批，虽保障了公司利益，但也使得双方的信任关系受到进一步削弱。

公司研发的抗新冠创新药泰中定采用组合包装形式，内含阿泰特韦片与利托那韦片两种制剂。根据相关药品管理规定，药品上市许可持有人使用由第三方生产的药品，须就委托生产范围申请《药品生产许可证》(B 类)的增项变更，即 B证增源。为保障公司已购买的歌礼药业利托那韦片能够作为“泰中定”的组合包装药物之一投入商业化生产和销售，公司推进将歌礼药业作为泰中定利托那韦片生产企业的 B 证增源工作。

由于创新药新冠组合药申报的特殊行业流程，该 B 证增源工作需要广生堂与合作方的通力配合。然而在实际推进过程中，歌礼药业未按福建药品监督管理局的要求进一步补充提供 B 证增项所需的关键资料，双方就办证流程、资料提供事宜持续争议，增源工作因双方协作问题推进严重受阻，导致广生堂泰中定 B证增源未能获得福建药监局批准。

因增源过程推进严重受阻，歌礼药业与广生堂之间的合作已不具备信任基础。鉴于歌礼药业与广生堂就办理 B 证增源事宜进度不及预期，公司在是否提取货物的问题上存在顾虑，担心提货后因 B 证增源不顺利导致提货的利托那韦片产品无法正常投入使用。但是经慎重考虑，公司决定在使用自有利托那韦片作为来源基础上继续推动歌礼药业利托那韦片申报 B 证增源用于泰中定的商业化生产，最终决定提货，因约定提货期限临近和提货工作安排需要一定时间，公司逾期三天进行提货。歌礼药业认为，基于此事实情况，广生堂虽然仅逾期三天提货，按照《和解协议书》的约定属于违约，以此拒绝交货系根据协议约定。对此，

34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

仲裁庭认为，歌礼药业应对 B 证增源失败承担一定责任，广生堂与歌礼药业过往提货过程中，三日逾期未给歌礼药业造成任何实际损失，属于情节轻微的违约行为，而歌礼药业以该轻微违约为由，依据《和解协议书》约定主张不再履行交货义务、拒绝返还对应货款的行为，实质上构成根本违约，其主张既不符合公平原则和一般商业合作逻辑，也缺乏充分的合同依据和法律支持，因此未得到仲裁庭认可，广生堂胜诉。

综上所述，歌礼药业以广生堂逾期三日提货构成违约为由，依据《和解协议书》拒绝交货，并以双方此前 B 证增源事项存在争议、合作信任基础弱化为由主张该行为具有合理性。但广生堂三日逾期未造成实际损失，属于轻微违约，歌礼药业以此单方拒绝交货、拒退货款的行为构成根本违约，最终未获仲裁庭支持。

（二）说明导致 B 证增源失败的具体合同纠纷原因及最新进展情况，发行

人或其关联人是否与歌礼药业存在关联关系或应当说明的关系，是否存在关联方资金占用的情形。

1、B 证增源失败的具体合同纠纷原因

具体原因根据本补充法律意见书之“二、《二轮审核问询函》问题5”之“（一）

1（2）合作持续发生争议和 B 证增源失败导致双方的合作基础已严重弱化”所述。

2024年3月13日，公司因与歌礼药业协商无果，向上海国际经济贸易仲裁

委员会提起仲裁（上国仲（2024）第743号）。同时，歌礼药业亦提起仲裁（上

国仲(2024)第791号）。广生堂与歌礼药业因合同纠纷提请仲裁，双方合作彻底终止。

2、合同纠纷仲裁已终局裁决且执行完毕

上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）将两案合并审理，并于

2025年3月10日出具《裁决书》（上国仲（2024）第743号及791号）：“本次裁决为终局裁决，自作出之日起生效，主要裁决结果如下：（1）解除各方签订的相关协议；（2）裁决歌礼药业赔偿货款损失10700970.80元及相应资金占

用损失；（3）裁决广生堂方返还且不得再以任何形式或为任何目的的保留或使

用歌礼药业向其提供的相关资料、知识产权和保密信息；（4）驳回双方在743

35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）号案和791号案提出的其他仲裁请求。”截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到歌礼药业前述赔偿款，相关裁决已执行完毕，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

3、发行人或其关联人是否与歌礼药业存在关联关系或应当说明的关系，是

否存在关联方资金占用的情形

截至本补充法律意见书出具日，歌礼药业的基本情况如下：

序企业名称所属集团注册资本主要股东主要管理人员号性质港股上市歌礼生物

经理：宋小小，董事：

歌礼药业（浙公司科技（杭41100.21歌礼生物科技（杭

1 JUDYHEJINGDAO江）有限公司全资州）有限公万人民币州）有限公司：100%WU，监事：杨荷英子公司司发行人或其关联方与歌礼药业及其主要管理人员不存在关联关系。歌礼药业为歌礼制药（证券代码：1672.HK）旗下全资子公司，发行人或其关联人与歌礼药业不存在关联关系以及其他应当说明的关系。

报告期内，发行人不存在入职的员工为歌礼药业离职人员的情形；报告期内，发行人已离职的董事、监事、高级管理人员以及签署竞业协议的核心员工不存在任职歌礼药业的情况。

综上，发行人或其关联人与歌礼药业不存在关联关系以及应当说明的关系，不存在关联方资金占用的情形。

二、《二轮审核问询函》之问题6

2023年1月5日，发行人同意广生中霖以增资扩股方式引入投资者，由福

州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业

投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“第一次交易对方”）向广生中霖合计增资22000万元。

36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）2025年9月1日，发行人审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意广生中霖少数股东股权对外转让及以现金方式引入重要投资者济南泰神投资合伙企业（有限合伙）和华欣石恒（以下简称（“第二次交易对方”）。本次交易完成后，广生中霖注册资本由38850万元增加至41823.60万元，发行人对广生中霖持股比例由81.0811%变为

75.3163%。

第一次交易对方、第二次交易对方均与公司存在相关股份回购或退出约定。

2025年9月末，公司资产总额为151986.63万元，货币资金为24520.60万元，

所有者权益为46847.51万元。公司控股股东奥华集团及其一致行动人李国平、叶理青、李国栋、奥泰投资合计质押及冻结股份数量占其所持公司股份合计比

例为52.95%，占公司总股本21.66%。本次发行少数股东不同比例增资。

请发行人：（1）补充说明本次发行少数股东不同比例增资的原因及合理性；

结合前述情况，说明截至目前第一次交易对方和第二次交易对方对于所持广生中霖股份是否存在回购或退出的计划，是否存在一定时期内不回购或退出的承

诺。（2）结合公司和广生中霖财务状况、公司控股股东及其一致行动人股权质押情况，说明是否可能触发回购或退出的情形，并说明若（1）中交易对方要求回购，公司是否具有足够的资金来源承担回购义务，是否存在保证资金来源的相关安排，回购行为是否会对公司经营情况产生重大影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。

请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。

本所根据要求，就（1）（2）答复如下：

本所律师履行了以下补充核查程序：

1.查阅广生中霖2023年度增资相关会议决议、公司公告等内容；

2.查阅发行人、广生中霖与交易对方于2023年1月5日签署的《增资协议》

及《补充协议一》；

3.查阅广生中霖2025年度股权转让及增资扩股的三会文件、公司公告；查阅广生中霖与投资者签署的《关于福建广生中霖生物科技有限公司增资协议之补充协议（二）》；

4.对2023年度增资的投资方进行访谈或取得其出具的确认函；

37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

5.对发行人相关经办人员进行访谈；

6.查阅广生中霖《公司章程》的相关约定；

7.取得广生中霖其他股东出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的说明函》。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

（一）本次发行少数股东不同比例增资的原因及合理性

1、本次项目由广生中霖实施的原因

发行人本次发行募集资金拟投资的项目中，创新药研发项目的实施主体为控股子公司广生中霖，发行人持有广生中霖75.3163%的股权。广生中霖为公司创新药研发平台，主要从事抗病毒和肝脏类疾病创新药的研发，产品线主要聚焦在抗病毒药物，包括抗新冠病毒药物“泰中定”（阿泰特韦 GST-HG171/利托那韦组合）、抗乙肝病毒药物（GST-HG121、GST-HG131、奈瑞可韦 GST-HG141）、

抗肿瘤药物（GST-HG161）、抗肝纤维化药物（GST-HG151）；其中，泰中定已于 2023 年 11 月获批上市销售。GST-HG141 处于 III 期临床，GST-HG131 联合GST-HG141 处于 II 期临床，GST-HG121、GST-HG151、GST-HG161 处于 I 期临床，且 GST-HG131、GST-HG141 均纳入突破性治疗品种和入选“新发突发与重大传染病防控国家科技重大专项”。公司选择以广生中霖作为创新药研发项目的实施主体，可以有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于创新药研发工作的顺利推进。

广生中霖的基本情况如下：

名称福建广生中霖生物科技有限公司

住所福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢综合办公楼2层

法定代表人 KE HU

注册资本41823.6万元

一般项目：医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；

保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

成立日期2021年11月22日营业期限2021年11月22日至长期

股东名称持股比例出资额（万元）

广生堂75.3163%31500.00济南泰神投资合伙企业（有

8.3651%3498.60限合伙）福州创新创科投资合伙企

3.3474%1400.00业（有限合伙）宁德市汇聚一号股权投资

3.3474%1400.00

合伙企业（有限合伙）福州奥泰六期投资合伙企

2.6277%1099.00

股权结构业（有限合伙）福州奥泰五期投资合伙企

2.6277%1099.00业（有限合伙）杭州泰鲲股权投资基金合

2.0921%875.00

伙企业（有限合伙）华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限1.8578%777.00合伙）杭州泰誉四期创业投资合

0.4184%175.00

伙企业（有限合伙）

总计100.0000%41823.60

2、少数股东不同比例增资的合理性

（1）第一次交易对方及第二次交易对方出于自有资金及投资计划的考虑，不采取同比例增资

广生中霖的第一次交易对方福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德

市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）及第二次交易对方济南

泰神投资合伙企业（有限合伙）、华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）均出具了《说明函》，明确“同意广生堂采用增资的方式将募集资金投入广生中霖，出于自有资金及投资计划的考虑，本企业/机构将不会采取同比例增资。”广生中霖两轮增资中均以国资为主，国资对外投资通常设置回购条款，以保证国有资产不流失，不影响其投资意愿的真实表达。创新药具有高投入、高风险及高收益的特点，国资基金通常追求稳健回报，广生中霖两轮投资中，国资基金均投资占比较大，不再继续跟投具有投资合理性。

（2）员工持股平台因资金实力有限，不采取同比例增资

39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

除广生中霖的第一次交易对方及第二次交易对方外，其余的少数股东为福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）。

上述少数股东均为广生堂的员工持股平台。因本次募投项目投资金额较大，福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）

因资金实力有限，放弃同比例增资符合其客观情况，相关安排具有合理性。

3、本次增资将进一步加强发行人对广生中霖的控制

广生中霖系发行人的控股子公司，本次发行人向广生中霖增资且其他少数股东放弃同比例增资，将进一步增强发行人对募投项目实施主体的控制权，有利于对募投项目实施主体的经营管理、募集资金实际用途及募投项目实施进展等进行有效控制。

4、其他相关案例

公司名称类型少数股东情况少数股东安排

王碧玉持股3.69%、自然人股东资金实向特定对象发行股

万安科技（002590）陈浙伟持股1.90%、力有限，放弃同比例票

赵永大持股0.14%增资深圳市双翼齐飞投向特定对象发行股员工持股平台放弃

清溢光电（688138）资合伙企业（有限合票同比例增资

伙）持股7.6434%综上，本次项目由发行人控股子公司广生中霖实施可以有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于创新药研发工作的顺利推进，具有必要性及合理性；

广生中霖少数股东非同比例增资安排符合其意愿及现实情况且已出具《说明函》；

发行人本次增资将进一步加强对广生中霖的控制，发行人能够有效控制募集资金的使用，发行人通过控股子公司广生中霖实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。

（二）截至目前第一次交易对方和第二次交易对方对于所持广生中霖股份

是否存在回购或退出的计划，是否存在一定时期内不回购或退出的承诺

1、第一次交易对方与发行人签署协议中关于回购条款的设置

2023年1月5日，发行人召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于创新药控股子公司广生中霖增资扩股暨引入投资者的议案》，同意广生中霖以增资扩股方式引入投资者，由福州创新创科投资

40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州

泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“交易对方”）向广生中霖合计增资22000万元，其中3850万元计入注册资本，18150万元计入资本公积，本次增资完成后，广生中霖注册资本将由35000万元增加至38850万元，公司持有广生中霖股权比例将由

90.00%下降至81.0811%，广生中霖仍为公司控股子公司。

2023年1月5日，发行人、广生中霖与第一次交易对方签署了《补充协议

（一）》，对回购条款进行了约定；2025年9月24日，发行人、广生中霖与投

资方签署《补充协议（二）》，对前述回购相关条款进行了修订。《补充协议（一）》《补充协议（二）》的主要内容如下：

（1）签约主体

目标公司：福建广生中霖生物科技有限公司

广生中霖控股股东：福建广生堂药业股份有限公司

投资方：福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投

资合伙企业（有限合伙）及杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州

泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）

（2）延长承诺履行期限

条款补充协议（一）补充协议（二）

目标公司（广生中霖）在本次交易完成

目标公司（广生中霖）自本协议签署之日后3年内（即自2023年1月13日至日（即2025年9月24日）起至2029年2026 年 1 月 12 日）独立在 A 股（指在2.1 上市 3 月 30 日之内，独立在 A 股（指在上海、上海证券交易所和深圳证券交易所上

安排深圳、北京证券交易所上市，不包含新市，不包含新三板和北交所挂牌）或者三板）或者港股（指在香港联交所上市）港股（指在香港联交所上市）完成 IPO

完成 IPO 上市。

上市。

2.2.1本次投资交易完成日满1年，投资2.2.1自本协议签署之日满1年，投资方方（交易对方）可向目标公司（广生中（交易对方）可向目标公司（广生中霖）

霖）控股股东（广生堂）发出书面通知，控股股东（广生堂）发出书面通知，有

2.2发行

有权要求目标公司控股股东启动发行权要求目标公司控股股东启动发行股份股份回

股份或“发行股份+现金”的方式购买投或“发行股份+现金”的方式购买投资方购资方持有的少数股东权益的程序。如果持有的少数股东权益的程序。如果投资投资方选择采取“发行股份+现金”的方方选择采取“发行股份+现金”的方式，现式，现金比例由双方协商确定。金比例由双方协商确定。

2.3.1若本协议第2.1条约定的上市计划2.3.1若本协议第2.1条约定的上市计划

未能完成，且自本次投资交易完成日起未能完成，且截止2029年3月30日，

2.3股权满3年，投资方也未能通过第2.2条实投资方也未能通过本协议第2.2条及《补回购现退出的，投资方有权要求控股股东及充协议一》第2.2条实现退出的，投资方（或）控股股东指定并获得投资方同意有权要求控股股东及（或）控股股东指

41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

条款补充协议（一）补充协议（二）

的第三方（不包括目标公司）以现金的定并获得投资方同意的第三方（不包括方式按照约定价格一次性回购投资方目标公司）以现金的方式按照约定价格所持目标公司股权。一次性回购投资方所持目标公司股权。

自本协议签署之日起至2029年3月30投资方实际缴纳出资之日起满 3 年，且 日届满，且目标公司未在 A 股或港股独目标公司未在 A 股或港股独立上市，如 立上市，如果投资方未根据本协议第 2.3果投资方未根据2.3提出回购请求，投条及《补充协议一》第2.3条提出回购请资方仍保留要求目标公司控股股东启求，投资方仍保留要求目标公司控股股

2.4其他

动发行股份或“发行股份+现金”的方式东启动发行股份或“发行股份+现金”的约定回购投资方持有的少数股东权益的程方式回购投资方持有的少数股东权益的序的权利，控股股东及实际控制人（含程序的权利，控股股东及实际控制人（含一致行动人）应按照2.2项下的约定履一致行动人）应按照本协议第2.2条及行相应义务。《补充协议一》第2.2条项下的约定履行相应义务。

（3）相关股权回购约定调整

条款补充协议（一）补充协议（二）

2.3.2若根据本协议2.3.1约定回购投资

方持有的目标公司股权，各方确认回购

2.3.2若根据《补充协议（一）》2.3.1对价为以下方式确定的价格孰高者：

约定回购投资方持有的目标公司股权，（1）回购价格计算公式如下：

各方确认回购对价为以下方式确定的回购价格=投资款+投资款*回购利率（单价格孰高者：利）*（缴付投资款天数/365）-股权持有

（1）投资方投资本金及8%（单利）的期间投资方取得的目标公司发放的现金年化利率红利

回购价格=投资款*（1+8%（单利）*缴 a.自投资方交割日（2023 年 1 月 13 日）付投资款天数/365）起算至2026年1月12日止，回购利率（自交易完成日起算至股权回购价款=8%；付清之日止）-股权持有期间投资方取得 b.自 2026 年 1 月 13 日起算至 2028 年 1

的目标公司发放的现金红利。月12日止，回购利率=9%；

c.自 2028 年 1 月 12 日至股权回购价款付

清之日止，回购利率=10%。

2.3股权

2.3.3自本协议签署之日起至2029年3

回购

月30日之内，若控股股东存在以下情形，投资方有权随时要求控股股东在本补充

协议第2.3.1、2.3.2条及《补充协议（一）》

2.3.3自本次投资交易完成日起3年内，

第2.3.2条项下的股权回购义务提前到

若控股股东存在以下情形，投资方有权期，投资方有权要求控股股东提前履行随时要求控股股东在《补充协议（一）》

股权回购义务：

第2.3.1、2.3.2条项下的股权回购义务

……

提前到期，投资方有权要求控股股东提

（5）控股股东可能导致丧失履行现金回

前履行股权回购义务：

购义务能力的情形。

……

（6）若其他投资方直接或间接要求控股

（5）控股股东可能导致丧失履行现金

股东、实际控制人承担回购义务的，或回购义务能力的情形。

控股股东、实际控制人主动提出、同意或实施对其他投资方所持股权的回购或受让，则 A 轮投资方有权要求控股股东同步履行回购义务。

42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

条款补充协议（一）补充协议（二）

3.2若发生目标公司清算或售出事件时，

若投资方根据届时的持股比例可分配到的财产低于投资方已投资的投资价款以及自投资方实际缴纳出资之日起至投资方收到全部分配之日止按照年单利计算

(“优先清偿额”)，具体计算方式如下：

优先清偿额=投资款+投资款*8%（单利）

3.2若发生目标公司清算或售出事件*（缴付投资款天数/365）（自交易完成时，若投资方根据届时的持股比例可分日起算至2026年1月12日止）+投资款配到的财产低于投资方已投资的投资

*9%（单利）*（缴付投资款天数/365）

第三条价款以及自投资方实际缴纳出资之日

（自2026年1月13日起算至2028年1关于投起至投资方收到全部分配之日止8%的月12日）+投资款*10%（单利）*（缴资方之年单利（“优先清偿额”），目标公司控付投资款天数/365）（自2028年1月13权利补股股东同意并承诺，优先清偿额不足部日起算至投资方收到全部分配之日止）-充约定分将由目标公司控股股东以可获分配股权持有期间投资方取得的目标公司发的目标公司清算或售出所得财产部分放的现金红利。（若投资方实际收到全补足给投资方，以使投资方可收回不低部分配之日早于上述任一时段截止日，于优先清偿额。

则该时段的天数按实际持有期计算，后续时段不再计入）

目标公司控股股东同意并承诺，优先清偿额不足部分将由目标公司控股股东以可获分配的目标公司清算或售出所得财

产部分补足给投资方，以使投资方可收回不低于优先清偿额。

（4）其他

本协议自各方签署之日起成立并生效。若《增资协议》、《补充协议（一）》失效，则本协议自动终止。

本协议为《补充协议（一）》的补充约定，本协议与《增资协议》、《补充

协议（一）》不一致的，以本协议约定内容为准。本协议没有约定的，适用各方

于2023年1月5日签署的《增资协议》和《补充协议（一）》之约定。

2、第二次交易对方与发行人签署协议中关于回购条款的设置2025年9月1日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意广生中霖少数股东股权对外转让及以现金方式引入重要投资者，公司放弃优先购买权和优先认缴出资权事项其中：（1）济南泰神投资合伙企业（有限合伙）和华欣石恒拟

按照广生中霖投前整体估值25亿元增资，分别以14135.1351万元、5000万元认购广生中霖新增注册资本2196.60万元、777万元；（2）济南泰神按广生中

霖投前整体估值17.5亿元分别受让奥泰五期、奥泰六期各自持有的对应651万

43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

元注册资本的广生中霖股权，合计交易金额5864.8649万元。本次交易完成后，广生中霖注册资本由38850万元增加至41823.60万元，发行人对广生中霖持股比例由81.0811%变为75.3163%，广生中霖仍为公司控股子公司。

第二次交易对方与发行人签署的投资协议及补充协议中投资退出方式、回购

条款的设置如下：

（1）投资退出方式

a.发行股份/可转债收购

投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至2029年3月30日内，目标公司控股股东可通过股东大会决议并通过交易所及证监会审批通过发行股份或可转

换债券的方式，以增发股票（含可转债）或增发股票（含可转债）及部分现金收购投资方持有的福建广生中霖生物科技有限公司的股权实现退出的。

……

b.上市退出

投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日内独立在 A

股(指在上海、深圳，不包含新三板和北交所)或者港股(指在香港联交所上市)完成 IPO。

c.协商转让

若投资方无法通过本协议约定实现退出，则投资方与目标公司控股股东可以通过协商的方式处理本次股权投资，并在协商一致的情形下，通过股权或合伙企业份额转让实现投资方退出。

（2）关于优先受让权的约定

各方一致同意，优先按照本协议上述约定实现投资方退出，但若出现下列所述“特定情形”，则控股股东、奥华集团或李国平有权按照本协议约定的价格优先受让投资方所持有的全部或部分广生中霖股份，投资方应当予以配合。

a.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起满 36 个月，广生中霖 GST-HG141 药物仍未获得药物监管部门上市批文；

b.广生中霖 GST-HG141 药物上市后一年内，广生中霖经审计的主营业务收入低于6亿元；

c.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日届满，投资方未能通过本协议上述约定方式退出；

44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

d.广生中霖经营情况与董事会审批的经营计划有重大差异，且未能在届时投资方给予的宽限内妥善解决的；

e.广生中霖出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违法

违规处罚、出现重大负面舆情影响持续经营的；

f.控股股东出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破产停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违法违

规处罚、被立案调查、出现重大负面舆情影响持续经营的；

g.广生中霖应保持管理层和核心技术人员的相对稳定，若未征求投资方同意的核心人员的离职导致关键临床无法推进或药物审批无法推进的；

h.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日后奥华集团和李国平

主动增加目前股票质押比例的，被动补仓及因股权转让等导致被动股票质押比例上升的情形除外。

……

若控股股东或奥华集团未按照本协议约定按时发出“同意受让通知书”，除非经投资方特别确认，否则视为其放弃优先受让权，投资方有权按照本协议约定行使救济措施权利。

（3）救济措施

本协议约定的优先受让权的任一“特定情形”发生后，若控股股东、奥华集团及李国平未选择受让投资方所持广生中霖股份，则投资方有权选择行使以下全部或部分权利：

a.增加投资方在广生中霖董事至董事会三分之一，原股东提名董事、广生中霖职工董事人数不变。要求原股东配合完成广生中霖章程的修改，广生中霖将投资方在股东会持有的表决权调整至三分之一（表决权委托）；尽管有前述约定，但华欣石恒自愿承诺并声明，其主动放弃本条约定的权利，即本条权利由济南泰神单独享有。

b.投资方有权要求奥华集团将与本协议约定的转让价款等值的控股股东股份质押给投资方或其指定第三方；

c.投资方有权将所持全部或部分广生中霖股份转让于任意第三方，但不得转让给同控股股东及其合并报表范围内的下属企业存在竞争关系或利益冲突的第

45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

三方及其关联方，控股股东放弃对投资方所持有的广生中霖股份的优先购买权。

同时，投资方有权要求控股股东跟随投资方出售占目标公司总股本相同比例的股份。

d.自发生任一“特定情形”且控股股东、奥华集团及实控人李国平未选择受

让投资方所持广生中霖股份之当年起，约定的预期年化投资收益率将逐年跳升

200个基点（2%），直到达到12%后不再跳升。

如因广生中霖股东、广生中霖、控股股东、奥华集团及李国平未能及时提供

一切必要的配合与协助或受到外部监管限制、其他利益相关方阻碍等原因，导致投资方在本协议上述所约定的各项权利在要求期限内未能实现的，则投资方有权向控股股东、奥华集团及李国平发出受让广生中霖股权书面通知，控股股东、奥华集团及李国平应当在收到书面通知之日起，在2个月之内向投资方或其指定账户支付转让价款。

……

3、第一次交易对方和第二次交易对方目前不存在退出的计划，不存在一定

时期内不回购或退出的承诺

截至本补充法律意见书出具之日，第一轮交易对方均已出具《承诺函》，明确“截止本确认文件出具之日，未向广生中霖和/或其控股股东、实际控制人提出以发行股份或现金或其他方式购买本公司/机构持有的广生中霖少数股东权益

的相关请求（以下统称为“回购请求”）。”

第二轮交易对方于2025年9月刚完成股权转让及增资扩股，截至本补充法

律意见书出具日，第二轮交易对方也未提出回购请求。

虽然第一次交易对方和第二次交易对方均未出具在一定时期内不回购或退

出的承诺，但是结合合约条款和创新药的实际进展情况，在合约约定的触发回购投资期限届满前，各投资人要求提前回购或提前退出的可能性并不大。

综上，虽然国资投资机构在两轮融资中，均约定了回购条款，但国资未来可以多种方式实现退出，回购退出不是国资必然选项：（1）通过广生中霖 IPO 退

出；（2）发行人定向增发收购投资机构少数股东权益；（3）发行人控股股东优先受让退出；（4）多种救济措施的存在可以促使投资机构不行使要求发行人回购的权利。

46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

（三）广生中霖的现金回购义务触发概率较低

1、第一轮交易对方均已同意回购延期

2023年广生中霖增资时进入的第一轮交易对方均已于2025年9月进一步签

署相关补充协议，对回购相关条款进行了修订，其中，对广生中霖上市和现金回购触发的承诺履行期限延长至2029年3月30日，短期回购风险较低。广生中霖

2023年增资至今，创新药进展持续推进，第一轮交易对方也未要求实施回购条款。

2、第二轮交易对方签署的协议存在救济条款，触发回购或退出的条件属于

发行人可控或“几乎不可能发生”的事项

根据《补充协议》第四条的约定的“救济措施”包括（如下全部或部分权利）：

a.要求增加投资方在广生中霖的董事席位至三分之一，并要求修改广生中霖公司章程调整投资方股东会表决权至三分之一（表决权委托）。b.奥华集团向投资方质押等值的广生堂股权。c.广生堂与投资方共同对外转让相等比例的广生中霖股权。d.约定收益率跳升。

其中救济措施 a、c 与 d 属于广生堂可以控制得以实现而无需产生回购义务，措施 b 未能达成属于准则所属“几乎不可能发生”的事项。具体原因如下：

a.广生堂可以控制让渡三分之一表决权。本次投资完成后广生堂仍为广生中霖的绝对多数股东，持股比例至75.3163%，按照公司法修改公司章程需绝对多数表决权通过的相关规定，广生堂可以主导修改公司章程。

b.奥华集团无法提供质押属于“几乎不可能发生”的事项。《补充协议》3.1.8已实质约定限制李国平与奥华集团进一步质押广生堂股份的行为（奥华集团增加质押比例即触发优先受让权选择权等），同时奥华集团、李国平、奥泰投资、李国栋和叶理青向广生堂、投资方出具《承诺函》，明确发生约定情形时奥华集团主动质押履约，其他各方愿以自有股份置换奥华集团已质押股份。

c.拖售权的约定是对广生堂和投资人的双向制衡，故投资人行使拖售权时广生堂可以控制自身履行义务。

d.收益率跳升对“救济措施”的实现无实质影响。

3、交易对方投资广生中霖主要目的为获取股权收益回报，而非固定收益。

47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

第一轮交易对方均为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，第二

轮交易对方是国有控股的有限合伙企业或私募股权投资基金，交易对方投资广生中霖主要目的是看好广生中霖的创新药前景而作的股权投资，本质是承担创新药风险的权益性投资，而非向广生中霖/发行人提供借款后赚取固定收益。相关协议中设置的回购条款是私募股权投资中常见的投资人保护的风险缓释措施，符合风险投资的商业惯例。同时，自交易对方取得广生中霖的股权以来，广生中霖及发行人均未曾向任一交易对方支付固定收益。目前公司创新药研发在持续取得积极临床进展，若创新药产品获批实现业绩改善以及股权价值提升，投资者要求执行回购条款的主观意愿有望随之进一步降低。

（四）交易对方要求回购时，发行人的资金来源安排

1、积极推进研发进展，提升广生中霖盈利能力

GST-HG141 经 CDE 加快上市申请专家论证会议定为新机制治疗药物，现有数据提示具有明显临床优势，已于 2024 年 12 月被 CDE 纳入突破性治疗品种名单，于 2025 年 7 月完成首例入组，于 2026 年 2 月 3 日完成临床 III 期全部受试者入组，在 2029 年 3 月承诺履行期限到期前，募投项目之一创新药 GST-HG141获批上市并产生销售的可能性较大。另 GST-HG131 联合 GST-HG141 属于国家全链条支持创新药发展政策体系支持的具有明显临床价值的重点创新药品种，已被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，同时入选“新发突发与重大传染病防控国家科技重大专项”，慢性乙型肝炎临床治愈联合治疗新方案研究将有效缩短临床审批周期。公司积极推进乙肝治疗创新药研发进展，通过创新药研发突破及商业化，有望把握乙肝治疗领域患者基数大，市场空间广阔的创新药机遇，提升广生中霖业绩和盈利能力，通过广生中霖分红、估值提升等方式获得资金来源，回报相关投资机构。

2、公司及控股股东、实际控制人将通过多种渠道筹集资金，完成回购义务

如未来发生需履行现金回购义务的情况，作为现金回购义务方的广生堂及其控股股东奥华集团、李国平将积极与交易对方沟通，优先协商寻求回购展期。若展期未能达成，无法协商展期的，回购义务方将积极引入新的投资人或者适格第三方受让该部分广生中霖的股权。如回购义务方最终需要自行履行回购义务的，

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回购义务方将综合运用多种渠道筹措资金完成回购义务。公司筹集资金的渠道包括但不限于合法的自有资金、新增银行贷款、引入新的投资人、非核心业务资产

处置等；奥华集团、李国平可通过为上市公司融资提供担保，以及通过自有资金与资产变现、协议转让部分持有的广生堂股票等多种形式筹集回购资金。

广生堂及奥华集团资信情况良好，未出现贷款逾期或者展期受限的情形。截至2025年9月30日，广生堂及奥华集团拥有自有货币资金23946万元（不含广生中霖）、部分可变现财务性投资8117万元、未使用银行授信金额20800万元，共计52863万元可用于履行回购义务。

截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东奥华集团、实际控制人李国平合计持有发行人36069592股，以2026年2月27日前20个交易日均价114.80元计算，对应市值约41.41亿元，而目前其合计股份质押贷款总额仅2.763亿元，资产流动性强，具备充足的资金筹集空间。

综上，发行人及控股股东、实际控制人具备履行回购义务的能力。回购条款的存在，预计不会影响本次募投资金的使用。

（五）回购行为不会对公司经营情况产生重大影响，本次募投项目的实施不存在重大不确定性

如上文所述，广生中霖的现金回购义务触发概率较低，且即使触发，公司及控股股东、实际控制人将通过多种渠道筹集资金履行回购义务，同时公司将持续提升经营质量改善业绩，预计回购事项不会对公司经营情况产生重大影响。

广生中霖并非现金回购义务主体，如发生现金回购情况，广生中霖不会受到直接影响。回购义务是股东层面、资本层面的约定，不影响公司的主营业务、经营战略、业务模式等，发行人将确保广生中霖持续稳定经营。同时，广生中霖本次募集的资金将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理办法》开设募集资金专项账户

专款专用，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

（以下无正文）

49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（七）

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（七）》之签署页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：_______________经办律师：_______________徐晨李强

_______________郑伊珺

_______________陈晓菁

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