国浩律师（上海）事务所
关于
福建广生堂药业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书
上海市山西北路99号苏河湾中心25-28层邮编：200085
25-28/F Suhe Centre No.99 North Shanxi Road Shanghai 200085 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年五月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
第一节引言.................................................7
一、律师事务所及律师简介..........................................7
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程....................................8
三、法律意见书的申明事项..........................................9
第二节正文................................................11
一、本次发行上市的批准和授权.......................................11
二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................14
三、本次发行上市的实质条件........................................15
四、发行人的设立.............................................18
五、发行人的独立性............................................18
六、发起人或股东（实际控制人）......................................20
七、发行人的股本及演变..........................................21
八、发行人的业务.............................................22
九、关联交易和同业竞争..........................................23
十、发行人的主要财产...........................................25
十一、发行人的重大债权、债务.......................................27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................27
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................30
十六、发行人的税务............................................31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................31
十八、发行人募集资金的运用........................................32
十九、发行人业务发展目标.........................................35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................35
4-1-1国浩律师（上海）事务所法律意见书
二十一、需要说明的其他事项........................................35
二十二、结论意见.............................................38
第三节签署页...............................................39
4-1-2国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
福建广生堂药业股份有限公司，深圳证券交易所公司、广生堂、发行人指
创业板上市公司，股票代码：300436广生堂有限指福建广生堂药业有限公司（发行人前身）金塘药业指福建广生堂金塘药业有限公司
广生堂中兴（江苏）药业有限公司（曾用名：中兴药业、江苏中兴指江苏中兴药业有限公司）
广喆来指广喆来药业（福建）有限公司
漳州广生堂指广生堂药业（漳州）有限公司广生中霖指福建广生中霖生物科技有限公司广生医药指福建广生堂医药销售有限公司广生医院指福建广生医院有限公司广生电子指福建广生堂电子商务有限责任公司
广福来指广福来（北京）国际生物技术有限公司华医医院指福建华医互联网医院有限公司
上海广生中霖指广生中霖生物科技（上海）有限公司北京广生中霖指北京广生中霖生物科技有限公司多嘿嘿指福建多嘿嘿男性健康咨询有限公司福建博奥指福建博奥医学检验所有限公司莆田博奥指莆田博奥医学检验有限公司奥华集团指福建奥华集团有限公司
奥泰投资指福建平潭奥泰科技投资中心（有限合伙）
奥泰五期指福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）
奥泰六期指福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）
阿吉安（北京）指阿吉安（北京）基因科技有限公司福建阿吉安指福建阿吉安生物科技有限公司
本次发行、本次向特定
发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的行
对象发行、本次向特定指为对象发行股票
4-1-3国浩律师（上海）事务所法律意见书
特定投资者/特定对象指认购本次向特定对象发行股票的投资者
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
主承销商/保荐机构指国联民生证券承销保荐有限公司
德皓所指北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
本所指国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律本所律师指
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药本法律意见书 指 业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药律师工作报告 指 业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《公司章程》指《福建广生堂药业股份有限公司章程》《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理《募集资金管理办法》指办法》德皓所于2025年4月16日出具的德皓审字
《2024年度审计报告》指
[2025]00000894号《审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年《2023年度审计报告》指4月18日出具的大华审字[2024]0011006575号
《审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年《2022年度审计报告》指4月19日出具的大华审字[2023]003708号《审计报告》
《2024年度审计报告》《2023年度审计报告》最近三年审计报告指
《2022年度审计报告》
《2025年第一季度财务报表》《2024年度审计最近三年审计报告及最指报告》《2023年度审计报告》《2022年度审计近一期财务报表报告》《2025年第一季度报《福建广生堂药业股份有限公司2025年第一季指告》度报告》《福建广生堂药业股份有限公司2024年年度报《2024年年度报告》指告》《福建广生堂药业股份有限公司2023年年度报《2023年年度报告》指告》
4-1-4国浩律师（上海）事务所法律意见书《福建广生堂药业股份有限公司2022年年度报《2022年年度报告》指告》
《2024年年度报告》《2023年年度报告》最近三年一期报告指
《2022年年度报告》《2025年第一季度报告》
报告期、最近三年一期指2022年1月1日至2025年3月31日期间深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》指
（2024年修订）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
《适用意见第18号》指
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》元指元人民币
4-1-5国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司
2025 年向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受福建广生堂药业股份有限公司的委托，担任福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对福建广生堂药业股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》。
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第一节引言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为
1993年成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，因与北京市张涌涛律师事
务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股
票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者
的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房
地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为福建广生堂药业股份有限公司2025年向特定对
象发行 A 股股票提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
李强律师，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为
13101200510585469的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
4-1-7国浩律师（上海）事务所法律意见书
郑伊珺律师，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为
13101201711838300的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
陈晓菁律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为
13101202411851403的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次向特定对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作
报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划，对涉及发行人本次向特定对象发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不限于：
本次发行上市的批准和授权；发行人本次发行上市的主体资格；本次发行上市
的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人或股东（实际控制人）；
发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权、债务；发行人的重大资产变化及收购兼并；发行人公
司章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；
诉讼、仲裁或行政处罚；需要说明的其他事项；对本次向特定对象发行申请文件的核查等。
本所律师据此开展了以下几个方面的工作：
（一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的
法律尽职调查文件清单，据此发行人提供了法律尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。
（二）向发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东进行调查，了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认文件。本所律师
4-1-8国浩律师（上海）事务所法律意见书
特别提示上述访谈及调查对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件。
（三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政
处罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了公司工商资料，并取得了政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：工商、税务、社会保障、住房公积金、食品药品监督、国土、环保等方面）。本所律师还就发行人、发行人控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案
件等情况进行网络核查和检索，取得了发行人及相关方的承诺确认。
（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其
真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师审阅了发行人的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，核查了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及其他法律文件。
（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保
荐机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。
三、法律意见书的申明事项本所律师依据法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见
书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申
请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书和律师工作
4-1-9国浩律师（上海）事务所法律意见书
报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作
报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告
所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，法律意见书和律师工作报告只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在法律意见书和律师工作报告中对于有关会计、审计、资产评
估、发行保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证；对于从国家机关、具
有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023修订）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据，本所律师不对有关会计、验资审计及资产评估等非法律专业事项发表意见就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（六）法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
2025年4月2日，发行人召开第五届董事会第七次会议，会议审议并通过
与本次发行相关的如下议案：
1.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
3.《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》；
4.《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》；
5.《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
6.《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
7.《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
8.《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》；
9.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》；
10.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
（二）发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议
2025年4月18日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。
根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行方案的具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
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本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后12个月内实施。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合
格的投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请
获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
4-1-12国浩律师（上海）事务所法律意见书
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5.发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 47780100 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
6.限售期
本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7.募集资金投向本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 97686.65万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元项目名称投资金额拟使用募集资金金额
创新药研发项目63100.6059837.60
中药传统名方产业化10525.298849.05
补充流动资金29000.0029000.00
合计：102625.8997686.65
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
4-1-13国浩律师（上海）事务所法律意见书
若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
8.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9.上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
10.发行决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，方案内容合法有效。
（三）股东大会对本次发行的授权依据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会对董事会及董事会授权人士的授权符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
（四）本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
4-1-14国浩律师（上海）事务所法律意见书
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1.发行人系依法设立的股份有限公司
公司系以广生堂有限2011年7月31日经审计的净资产44427973.90元，按照1:0.788比例折为3500万股，由广生堂有限整体变更设立。各发起人以各自在广生堂有限拥有权益所对应的净资产作为出资。上述出资业经福建华兴会计师事务所有限公司核验，并出具了闽华兴所（2011）验字 H-011 号《验资报告》。2011年9月30日，公司在福建省宁德市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，企业法人注册登记号为：350926100003095，注册资本3500.00万元。
经核查，本所律师认为，发行人的设立条件、程序、方式符合法律、法规及规范性文件的规定，并取得了相关主管部门的核准，发行人依法设立。
2.首次公开发行股票并上市2015年4月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]537号《关于核准福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所同意，公司公开发行新股（A 股）及公司股东公开发售股份方式发行人民币普通股合计1750.00万股。2015年4月22日，公司股票在深交所创业板上市。
（二）发行人有效存续、股票在深交所持续交易发行人目前持有宁德市市场监督管理局于2024年4月10日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为913500007297027606）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。发行人股票仍在深交所上市交易，股票代码：“300436”，股票简称：“广生堂”。
发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
4-1-15国浩律师（上海）事务所法律意见书
1.发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2.发行人本次发行的股票每股面值1.00元，发行价格经发行人第五届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会通过，不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
截至本法律意见书出具日，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形，即以下情形：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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2.发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存在直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.发行本次发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条
和第五十七条的规定。
5.本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
6.发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。
7.本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。
（四）本次发行符合其他监管规则规定的条件
1.发行人本次发行数量上限为47780100股（含本数），不超过公司本次
发行前总股本的30%；本次发行距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《适用意见第18号》第四条的规定。
4-1-17国浩律师（上海）事务所法律意见书
2.截至2025年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《适用意见第18号》的相关规定。
3.发行人最近一年一期不存在类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条的规定。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和部门规章的相关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立过程
鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行股票，发行人早已设立，有关发行人的设立过程及相关情况已经由本所律师及相关中介机构核查，故本法律意见书不再就有关发行人的设立情况予以详述。
（二）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立是真实、合法、有效的。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
经本所律师核查，发行人的经营范围和实际从事的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有独立完
整的业务体系，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有面向市场自主经营的能力，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）资产独立、完整
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营有关的生产系统、辅助生产系
4-1-18国浩律师（上海）事务所法律意见书
统和配套设施，发行人及其境内控股子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利等主要财产的权属凭证完整、取得方式合法并为公司实际占有，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被控股股东及其控制的其他企业控制或占用的情况，发行人的资产的详细情况参见本法律意见书“十、发行人的主要财产”部分。
（三）人员独立
根据发行人及其高级管理人员、财务人员出具的相关书面确认文件并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、首席科学家、首席运营官、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人拥有独立的劳动用工权力，不存在受控股股东干涉的情形。
（四）机构独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人的办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东及其控制的其他企业，控股股东及其他任何单位或个人未干预公司的机构设置。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。发行人内部职能部门的设置情况见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分。
（五）财务独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
4-1-19国浩律师（上海）事务所法律意见书
发行人业务、人员、机构、财务独立，资产独立、完整，具有面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的控股股东和实际控制人
1.发行人的控股股东及实际控制人
截至2025年3月31日，奥华集团持有发行人17.00%的股份，为发行人控股股东。
经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人的实际控制人为李国平、叶理青（李国平的配偶）及李国栋（李国平的弟弟），其直接或间接通过奥华集团、奥泰投资共同控制发行人的表决权为40.89%。
（二）控股股东和实际控制人所持股份的质押、冻结情况
1、经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人控股股东和实际控制
人的股份质押如下：
股东质押数量质押起始日质押到期日质权人用途名称（股）
办理解除质融资担保，融资用于华福证券有
2023.12.20押登记手续4000000偿还债务和补充流动
限责任公司之日资金
奥华办理解除质兴业银行股融资担保，融资用于集团2024.08.05押登记手续16110000份有限公司置换渤海信托非标资之日福州分行产业务
合计20110000--
办理解除质融资担保，融资用于华西证券股
李国2022.04.29押登记手续5280000借款给控股股东奥华份有限公司平之日集团
合计5280000----
办理解除质兴业银行股融资担保，融资用于奥泰2024.08.05押登记手续6000000份有限公司置换渤海信托非标资科技之日福州分行产业务
合计6000000----
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东和实际
控制人的股份司法冻结如下：
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股东名称冻结股份数（股）占总股本的比例（%）冻结起始日
李国平31000001.95%2023.09.05根据发行人实际控制人李国平出具的《关于与郑海榕合同纠纷案件的说明》、发行人出具的《关于实际控制人股份冻结的专项说明》等资料，因发行人实际控制人李国平在公司经营早期曾向员工郑海榕做出现金奖励承诺，因实际控制人减持受限，该员工向法院申请冻结实际控制人李国平所持有的发行人
3100000股股份，截至本法律意见书出具日，双方处于沟通和解中。
经核查，截至本法律意见书出具日，实际控制人李国平被冻结的3100000股股份仅占发行人总股本的1.95%，占实际控制人李国平及其一致行动人奥华集团、叶理青、李国栋及奥泰投资合计持有公司股份份65131292股（占公司总股本的40.89%）的4.76%，该股份冻结不会导致发行人实际控制人的控制地位发生变化。
截至本法律意见书出具日，上述股份目前仍处于质押、冻结状态，根据控股股东和实际控制人的确认，上述质押股份主要用于控股股东奥华集团的融资担保，奥华集团目前处于正常经营状态；实际控制人李国平被冻结股份数量占发行人总股本的1.95%，属于其因过往现金奖励承诺引起的个人合同纠纷，该股份冻结不会导致公司控制权发生变更，不会对控股股东、实际控制人的控制权产生影响。
（三）本次发行对发行人控制权的影响经核查，本所律师认为，本次向特定对象发行不会导致发行人实际控制人的控制地位发生变化。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人控股股东、实际控制人股份质押和冻结的情形不会对控股股东、实
际控制人的控制权产生影响；本次向特定对象发行完成后，奥华集团仍为发行人控股股东，李国平、叶理青（李国平的配偶）及李国栋（李国平的弟弟）为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立过程
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发行人的设立过程详见本法律意见书“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况经核查，本所律师认为，发行人历次股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人前十大股东的持股情况
经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
股东名称股数（股）持股比例（%）
福建奥华集团有限公司2706865117.00
叶理青135367008.50
李国平90009415.65福建平潭奥泰科技投资中心（有限合伙
80250005.04
）
漳州战新创业投资基金管理有限公司－
漳州圆山大健康产业投资基金合伙企业80000005.02（有限合伙）
李国栋75000004.71
渤海银行股份有限公司-中信建投医改灵
23000001.44
活配置混合型证券投资基金
蔡云霞21605271.36
黄彩艳17880001.12
中国工商银行股份有限公司－中欧医疗
14515500.91
健康混合型证券投资基金
小计8083136950.75
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人上市以来的股本变
动符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，发行人股本变化合法合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式经核查，本所律师认为，发行人的实际经营范围、经营方式与营业执照和《公司章程》记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
4-1-22国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）发行人主要业务经营资质或许可经核查，本所律师认为，发行人及境内控股子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的境外经营活动发行人曾于2017年9月29日在香港设立广生堂辅助生殖海外有限公司（以下简称“广生堂辅助生殖”），报告期内，广生堂辅助生殖未曾实际开展业务，已于2023年12月8日注销。除广生堂辅助生殖外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（四）发行人主营业务突出
发行人主营业务为肝脏健康领域药物的研发、生产与销售，发行人的主营业务突出。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人主营业务为肝脏健康领域药物的研发、生产和销售。发行人及其境内控股子公司可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号―关联方披露》的相关规定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，经核查确认了发行人关联方的范围。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”部分所述。
2.关联交易情况
依据发行人最近三年审计报告及最近一期财务报表、最近三年一期报告，发行人与上述关联方之间报告期内存在关联方租赁、购买商品、接受劳务、销
售商品、提供劳务、向董监高支付报酬等经常性关联交易事项，以及股权收
4-1-23国浩律师（上海）事务所法律意见书
购、关联方担保、共同对外投资等偶发性关联交易事项，具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”部分所述。
3.关联交易定价公允
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内生的关联交易系基于正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为；有关重大关联交易经
发行人董事会或股东大会审议通过或确认，独立董事发表了相关独立意见或独立董事专门会议审议通过，关联交易内容合法、有效；交易价格按照市场价格或评估值确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4.关联交易规则
经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易规则》中明确规定了关联交易的
决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5.关于规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为减少及规范关联交易，发行人控股股东及实际控制人于2015年4月出具《关于规范关联交易的承诺函》。发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已按照《上市规则》的相关规定及时履行决策程序并予以披露。发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不会对发行人本次向特定对象发行构成法律障碍；发行人控股股东、实际控制人及董
事、监事、高级管理人员已就减少和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
（二）同业竞争
经本所律师核查，报告期内发行人不存在与控股股东、实际控制人的同业竞争情形，发行人与主要股东及其控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
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为避免未来发生潜在的同业竞争情形，发行人控股股东、实际控制人和奥泰投资于发行人首次公开发行股票上市时出具了《避免同业竞争承诺函》，该等承诺函对其具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其境内控股子公司拥有10处土地使用权，其中9处土地使用权已抵押。
（二）房屋所有权
经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其境内控股子公司拥有10处房屋所有权，其中9处房屋使用权已抵押。
（三）租赁物业
经本所律师核查及发行人的确认，截至2025年3月31日，发行人及其境内控股子公司承租了8处物业。
（四）商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其境内控股子公司拥有的经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标
共计558项，拥有的境外注册商标共计25项。
（五）专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其境内控股子公司拥有经国家知识产权局核准的专利共计131项，拥有的境外专利共计149项。
（六）对外投资情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人对外投资情况如下：
注册资本直接及间接持股比
序号公司/企业名称（万元）例/出资比例（%）广生堂的子公司
1福建广生堂医药销售有限公司3000.00100.00%
2福建广生医院有限公司1050.00100.00%
3福建广生堂金塘药业有限公司17000.00100.00%
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4广生堂中兴（江苏）药业有限公司6428.5714100.00%
5福建广生中霖生物科技有限公司38850.0081.08%
6广喆来药业（福建）有限公司5000.00100.00%
7广生堂药业（漳州）有限公司4900.00100.00%
8广福来（北京）国际生物技术有限公司5000.0070.00%
广生堂的二级子公司
9福建广生堂电子商务有限责任公司1000.00100.00%
10福建华医互联网医院有限公司10000.00100.00%
11广生中霖生物科技（上海）有限公司15000.0081.08%
广生堂的三级子公司
12福建多嘿嘿男性健康咨询有限公司1000.00100.00%
13北京广生中霖生物科技有限公司9000.0081.08%
广生堂的分公司福建广生堂药业股份有限公司福州分公
14--
司福建广生堂药业股份有限公司北京办事
15--
处广生堂的参股公司
16福建博奥医学检验所有限公司5000.0049.00%
17莆田博奥医学检验有限公司1000.0039.20%
其他对外投资企业福建广明方医药投资研发中心（有限合
188000.0050.00%
伙）
（七）对外出租情况
根据发行人确认，截至2025年3月31日，发行人及其境内控股子公司对外出租了11项物业。
（八）主要生产经营设备情况
根据发行人确认，截至2025年3月31日，发行人拥有的主要生产经营设备（主要包括生产设备、办公工具及运输工具）固定资产原值合计
272293928.48元，固定资产账面价值合计147396895.06元。
（九）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利、投资权益、对外出租权益及主要生产经营设备等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披
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露的情形外，发行人及其控股子公司对其拥有的主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大合同经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司签署的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）其他重大债权债务
1.重大侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
2.发行人与关联方的重大债权债务情况
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系以及发行人为其关联方提供担保的情况。
3.发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法、有效，不存在重大法律风险。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的重大债权债务合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的重大股本变化发行人报告期内发生的重大股本变化的具体情况参见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分。
（二）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并
本法律意见书所述之“重大资产处置及收购兼并”系指，依据《上市规则》《股东大会议事规则》规定应当提交发行人股东大会审议的重大交易事项。
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经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产处置及收购兼并等重大资产重组行为，但存在如下资产收购行为和控股子公司增资扩股行为：
1、发行人资产收购
2023年9月12日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司与中兴药业少数股东章之俊签署《股权转让协议》，以1060万元作价收购章之俊持有的中兴药业
5.8333%股权。本次交易完成后，公司持有中兴药业100%股权。2024年1月8日，中兴药业完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次交易价格为为1060万元，占发行人2022年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的0.71%。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2023年5月31日作为评估基准日出具的《福建广生堂药业股份有限公司拟购买股权资产涉及的江苏中兴药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2023)第6438号)，评估报告采用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日，中兴药业的评估价值为
30501.47万元，本次购买的资产总额为1779.24万，占发行人2022年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的1.19%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）第十二条，本次股权交易事项不构成重大资产重组。
2、控股子公司广生中霖增资扩股
2023年1月5日，发行人召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于创新药控股子公司广生中霖增资扩股暨引入投资者的议案》，同意广生中霖以增资扩股方式引入投资者，由福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、
杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）向广生中霖合计增资22000万元，其中3850万元计入注册资本，18150万元计入资本公积。增资完成后，前述投资方合计取得广生中霖的股权比例为9.9099%。发行人及广生中霖原股东奥泰五期、奥泰六期均放弃本次增资的优先认缴出资权。2023年2月，广生中霖收到全部增资款并完成工商变更登记。
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本次增资完成后，广生中霖注册资本由35000万元增加至38850万元，发行人持有广生中霖股份比例由90.00%下降至81.0811%，广生中霖仍为发行人的控股子公司。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次交易价格为22000万元，占发行人2022年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的14.72%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）第十二条，本次股权交易事项不构成重大资产重组。
（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除本次向特定对象发行外，发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大资产处置或收购兼并行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
截至本法律意见书出具日，发行人现行有效的《公司章程》未根据2024年
7月1日施行的《公司法》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）进行调整。根据发行人的说明，发行人拟制定新《公司章程》以符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对章程的历次修订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。除公司股东的临时提案权，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构及生产经营管理机构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
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经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。
发行人股东大会、董事会、监事会均能够依照《公司章程》及相关议事规则履行职责。
（三）独立董事、董事会秘书制度的制定与修改
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书工作制度。
发行人独立董事、董事会秘书均能够依照《公司章程》《独立董事制度》《独立董事现场工作制度》和《董事会秘书工作制度》履行职责。
（四）报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会召开、决议内容均合法合规、真实有效。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员的任职资格经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
4-1-30国浩律师（上海）事务所法律意见书
十六、发行人的税务
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司已分别在税务主管部门办理了税务登记并依法纳税。
（二）目前执行的主要税种和税率
根据发行人最近三年审计报告及最近一期财务报表、最近三年一期报告，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
（三）政府补助
根据发行人最近三年审计报告及最近一期财务报表、最近三年一期报告及
发行人提供的文件，发行人及控股子公司报告期内享受的主要政府补助符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的主要财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）依法纳税情况的说明
根据发行人及其控股子公司相关税收征管部门出具的证明、发行人及其控
股子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在重大税务违法违规情形。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。发行人及其控股子公司享受的主要政府补助符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环保合规性核查
根据相关环保主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，不存在因违反生态环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
4-1-31国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）劳动保障和住房公积金缴存合规性核查
根据相关劳动保障主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内未受到公积金主管部门的行政处罚。
（三）工商合规性核查
根据相关工商管理部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）食品药品监督合规性核查根据相关食品药品监督管理部门及工商行政管理部门出具的证明并经本所
律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反食品药品监督管理的法律法规以及食品药品质量安全问题而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第五届董事会第七次会议决议、发行人2025年第一次临时股东
大会会议决议，本次向特定对象发行预计募集资金总额不超过97686.65万元，扣除发行费用后全部投入如下项目：
单位：万元拟使用募集资金募集资金是否属项目名称投资金额金额于资本化阶段
一、创新药研发项目
其中：GST-HG141 III 期临床
20127.6020127.60是
研究及上市注册项目
GST-HG131 联合 GST-HG141
II 期、III 期临床研究及上市注册 42973.00[1] 39710.00 是项目
二、中药传统名方产业化10525.298849.05是
三、补充流动资金29000.0029000.00否
合计：102625.8997686.65-
注：其中 GST-HG131 联合 GST-HG141 Ⅱ期临床研究预计投资 3263 万元、III 期临床研究及上市注册预计投资39710万元。
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若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
创新药项目由公司子公司广生中霖实施，总投资额为63100.60万元，拟使用募集资金投资额为59837.60万元。本项目募集资金将主要用于补充项目临床试验及上市注册费用，包括创新药 GST-HG141 的 III 期临床研究及上市注册项目、GST-HG131 联合 GST-HG141 II期及 III 期临床研究及上市注册项目。
本次中药传统名方产业化项目总投资额为10525.29万元，拟使用募集资金投资额为8849.05万元。本项目由公司全资子公司漳州广生堂负责实施，项目实施地点位于福建省漳州市高新区，建设内容为购买中药传统名方药品批文和建设中药丸剂生产线。
本次拟使用募集资金29000.00万元补充流动资金，以满足公司业务持续发展、研发投入的资金需求，并有助于公司未来发展目标的实现，巩固公司的行业地位。
根据国家发展和改革委员会发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，创新药募投项目为药物临床研究，不涉及固定资产投资，不属于需要发改委备案的固定资产投资项目；同时，上述创新药物研发项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定需要进行环境影响评价的建设项目。
中药传统名方产业化项目拟租赁福建省漳州市高新区标准化工业厂房新建
中药丸剂生产线，不属于新购买土地建设厂房，不涉及新增土地用地审批手续。
截至本法律意见书出具日，本项目已取得漳州高新技术产业开发区管委会厅行政审批局的《福建省项目投资备案证明》（编号：闽发改备[2025]E150048号），其环评立项正在办理中。
（二）前次募集资金的使用情况
4-1-33国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据中国证监会《注册管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，发行人编制了《福建广生堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，德皓所出具了德皓核字[2025]00000535号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金实际使用情况与其定期报告及其他信息披露文件中相应披露内容均不存在差异。
综上，本所律师认为，发行人的前次募集资金实际使用情况与其定期报告及其他信息披露文件中相应披露内容不存在差异。发行人前次募集资金使用情况符合《上市规则》和发行人的《募集资金管理办法》等相关法规和制度的规定。
（三）超过五年的前次募集资金用途变更的情况2015年4月，经《关于核准福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]537 号）核准，公司公开发行新股（A 股）及公司股东公开发售股份方式发行人民币普通股合计1750.00万股。其中，发行新股募集资金总额300580000.00元，扣除相关的发行费用41750000.00元，实际募集资金258830000.00元。
2016年5月9日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资金额并授权管理层购置营销中心、研发中心办公场所及办理相关事宜的议案》，决定变更部分募集资金投资项目的资金使用。公司上述募投项目变更事项已按当时规定履行了相关审议程序与披露义务。
（四）本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，发行人董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家和募投项目实施地的产业政
策和有关环境保护等法律和行政法规的规定。募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
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十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其业务发展战略一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司报尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚情况参见律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
之“（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、分公司不存在正在进行的或尚未了结的或可预见的可能
影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人控股股东出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师工作报告正文之“六、发行人的控股股东和实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人所持股份的质押、冻结情况”所披露的情况外，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、需要说明的其他事项
（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的发行对象尚未确定，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机
构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定投资者。
4-1-35国浩律师（上海）事务所法律意见书
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请
获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。
（二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批
1、本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
根据发行人第五届董事会第七次会议决议、发行人2025年第一次临时股东大会会议决议，本次发行募集资金总额在扣除发行费用后拟全部投入“创新药研发项目”“中药传统名方产业化”及补充流动资金。
（1）本次募投项目不涉及产能过剩行业根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅
冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
本次募投项目不属于上述淘汰落后和过剩产能行业，不涉及产能过剩行业。
（2）本次募投项目不涉及限制类及淘汰类行业根据《产业结构调整指导目录》，本次募投项目创新药研发属于“第一类鼓励类”之“十三、医药”之“2.新药开发与产业化”，募投项目“中药传统名方产业化项目”属于“第一类鼓励类”之“十三、医药”之“5.中医药传承创新”。
4-1-36国浩律师（上海）事务所法律意见书因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类及淘汰类行业。
2、本次募投项目相应的备案、审批程序正在办理中。
根据发行人提供的书面确认文件，并经本所律师核查，发行人本次募投项目所需履行的备案、审批程序具体详见律师工作报告正文之“十八、本次募集资金的运用”之“（一）发行人及本次募集资金用途”。截至本法律意见书出具日，发行人本次募投项目所需履行的发改委备案已完成，相关环评立项正在办理中。
（三）关注发行人是否尚未取得募投用地
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募投项目创新药研发为药物临床研究，不涉及取得募投用地。“中药传统名方产业化项目”通过租赁福建省漳州市南靖县高新区大健康产业园已建成的厂房内新建中药生产线，不涉及新增取得土地使用权。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得本次募投用地。
（四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
1、通过控股子公司实施募投项目的原因及合理性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行人通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目具体情况详见律师工作报告正文之“二十一、需要说明的其他事项”之“（四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目”。因此，发行人能够对募投项目实施进行有效控制，发行人通过非全资控股子公司实施募投项目具备合理性。
2、中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款
根据《募集说明书》所述，本次募集资金到位后，发行人将采用增资方式将募集资金投入广生中霖，广生中霖其他股东将不会进行同比例增资，发行人本次增资价格以增资前广生中霖全部股东权益的评估结果为基础经股东协商后确定。上述实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，发行人通过控股非全资子公司实施募投项目“GST-HG141的 III期临床研究及上市注册项目”“GST-HG131 联合 GST-HG141 的 II 期和 III 期临床研究及上市注册项目”具备合理性，其他股东不同比例增资或提供贷款，发
4-1-37国浩律师（上海）事务所法律意见书
行人以增资或借款方式投入广生中霖符合相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象发行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向特定对象发行尚待获得中国证监会和深交所的注册同意后方可实施。
4-1-38国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________经办律师：_______________徐晨李强
_______________郑伊珺
_______________陈晓菁
4-1-39
沪公网安备31011802005267号
