股票简称：广生堂股票代码：300436关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二六年二月

0关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

深圳证券交易所：

贵所于2026年2月6日签发的《关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020012号）（以下简

称“第二轮审核问询函”）已收悉。根据问询函的要求，福建广生堂药业股份有

限公司（以下简称“广生堂”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”、“保荐人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、北京德皓国

际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就第二轮审核问询函所提问题逐项认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现将相关问题回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名称释义具有与《福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同的含义。

二、本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复楷体（加粗）涉及修改或补充的内容

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问题1

根据申报材料，募投项目“中药传统名方产业化项目”生产许可证尚在办理中，项目拟生产六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸等产品，相关产品适应症与公司现有产品存在较大差异。

请发行人补充说明：（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时

间。（2）是否存在障碍及对募投项目的影响。（3）发行人是否曾发生药品安全事件，有关发行人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。（4）结合公司现有产品情况，说明募投项目与现有产品在生产技术、适应症、客户群体等方面的联系，产品生产和销售是否存在重大不确定性风险，是否属于募集资金投向主业。（5）请结合同行业个别可比项目内部收益率异常偏高、批文出售方此前相关产品销售额较低或处于

停产状态等情况，进一步说明效益测算的谨慎合理性。

请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间

中药传统名方产业化项目由公司全资子公司漳州广生堂负责实施，项目实施地点位于福建省漳州市高新区，建设内容为建设中药丸剂生产线和购买中药传统名方药品批文。截至本回复出具日，建设中药丸剂生产线和购买中药名方批文的具体进展如下：

1、生产线建设及相关资质办理情况

漳州广生堂目前的生产建设以及相关资质办理情况如下：

（1）厂房与生产线建设

漳州广生堂已签署厂房租赁协议，将在福建省漳州市高新区大健康产业园已建成的标准化厂房内新建中药丸剂生产线。该项目已完成属地发改委备案（闽发改备[2025]E150048 号），已取得漳州市生态环境局出具的环评批复（漳高环评审[2025]表21号），该项目已取得现阶段募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。

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（2）药品生产许可证 A 证办理情况

根据《药品生产监督管理办法》第六条规定，从事药品生产，应当符合以下条件：（一）有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人，法定代表人、企业负责人、生产管理负责人（以下称生产负责人）、质量管理负责人（以下称质量负责人）、质量受权人及其他相关人员符合《药品管理法》、《疫苗管理法》规定的条件；（二）有与药品生产相适应的厂房、设施、

设备和卫生环境；（三）有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人

员；（四）有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的必要的仪器设备；（五）有保证药品质量的规章制度，并符合药品生产质量管理规范要求。漳州广生堂应根据《药品生产监督管理办法》的要求取得《药品生产许可证（A 证）》以实现自行生产。

中药丸剂生产线建设竣工后，漳州广生堂将依据《中华人民共和国药品管理法》第四十一条、《药品生产监督管理办法》第三条、第六条至第九条的相关规定，在竣工后六个月内完成相关验证、确认等工作，按照要求申报《药品生产许

可证（A 证）》并取得相应资质，之后漳州广生堂将作为药品上市许可持有人开展自行生产。

（3）委托生产资质（药品生产许可证 B 证办理）与过渡安排

为保障上市许可持有人变更期间药品补充申请的顺利推进，并满足项目建设阶段的运营需要，漳州广生堂已逐步建立符合药品生产质量管理规范要求的机构、人员与质量体系，并已取得委托生产所需的《药品生产许可证（B 证）》（编号：闽20250002），已于2025年8月分别办理了乌鸡白凤丸和六味地黄丸（浓缩丸）的药品注册申报用药品生产许可证许可事项变更。其中乌鸡白凤丸已获批《药品补充申请批准通知书》并可开展委托生产业务。

截至本回复出具日，漳州广生堂目前持有的《药品生产许可证（B 证）》不仅支持项目过渡期的生产安排，也为后续申办《药品生产许可证（A 证）》奠定良好基础。同时，发行人及其子公司江苏中兴均具备完善的药品自主生产能力，已获得《药品生产许可证（A 证）》，是自行生产的药品上市许可持有人，旗下参芪健胃颗粒、参梅养胃颗粒、顺气化痰颗粒、复方益肝灵片、益肝灵片等多款

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中药产品均已纳入《药品生产许可证（A 证）》自行生产药品的许可范围。发行人及江苏中兴已建立了独立完善的生产管理和质量管理体系并多次通过市级、省

级及国家级药监部门的审查，熟悉《药品生产许可证（A 证）》申办流程，拥有成熟的专业管理团队，可为漳州广生堂申办《药品生产许可证（A 证）》提供有力的支持与保障。

综上所述，《药品生产许可证（A 证）》的审批是基于明确法规要件的合规性审查，满足相关法规对人员资质、厂房设施、质量管理体系及检验能力等各项具体要求，即可依法获证。发行人已建立独立完善的质量管理体系，拥有符合资质要求的人员资源，且熟悉申报流程，漳州广生堂已取得《药品生产许可证（B证）》，后续取得《药品生产许可证（A 证）》将不存在实质障碍。

2、药品批文购买进展

项目计划购买乌鸡白凤丸、六味地黄丸（浓缩丸）和牛黄清心丸的中药传统

名方药品批文，需取得《药品注册证书》或《药品补充申请批准通知书》，成为相关药品的上市许可持有人。

截至本回复出具日，乌鸡白凤丸已签署购买协议并取得《药品补充申请批准通知书》，上市许可持有人已变更至漳州广生堂；六味地黄丸（浓缩丸）已取得持有人变更注册申报用《药品生产许可证》（B 证），并准备提交药品上市许可持有人变更的补充申请，预计2026年6月取得持有人变更的《药品补充申请批准通知书》；牛黄清心丸已签署意向书，正在与意向出售方协商，推进正式购买协议的签署。

综上所述，中药传统名方产业化项目的生产建设已获得现阶段所需要的发改委备案以及环评批复，药品生产许可证的资质取得不存在实质性的障碍。

（二）是否存在障碍及对募投的影响。

根据本回复之“问题1”的“（一）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间”所述，发行人及其子公司漳州广生堂不存在对募投产生影响的实质性障碍。

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（三）发行人是否曾发生药品安全事件，有关发行人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。

截至本回复出具日，报告期内发行人未曾发生过药品安全事件，未曾因药品安全受到媒体报道、诉讼及仲裁事项；发行人未曾因药品质量问题受到处罚，不存在重大违法行为。

（四）结合公司现有产品情况，说明募投项目与现有产品在生产技术、适应

症、客户群体等方面的联系，产品生产和销售是否存在重大不确定性风险，是否属于募集资金投向主业。

1、结合公司现有产品情况，说明募投项目与现有产品在生产技术、适应症、客户群体等方面的联系

本次募投项目“中药传统名方产业化项目”与现有产品在生产技术、适应症、

客户群体等方面的联系如下：

项目两者联系

本次募投“中药传统名方产业化项目”拟生产和销售的产品：六味地黄丸（浓缩丸）、乌鸡白凤丸和牛黄清心丸等拟引进的中药传统名方产品。

两者产品上的联系公司现有中药产品：复方益肝灵片、益肝灵片、参芪健胃颗粒、顺气

化痰颗粒、顺气化痰片等，公司主要产品水飞蓟宾葡甲胺片其原料提取自菊科植物果实，生产工艺与市场定位均契合中药产品特点。

两者均为慢病调理或治疗类中药产品。

中药产品的品质主要受药材产地、采收时节、加工及炮制影响，生产技术是多成分的复杂动态制造体系。中药的生产技术包括：中药材前处理、中药提取与分离技术、中药制剂成型技术及干燥技术等。本次募投项目“中药传统名方产业化项目”为中药丸剂，公司现有中药产品为片剂及颗粒剂。

两者在生产流程的前半段（原料处理）有较高的相似性，其生产都始于中药材，从“中药材原料”到获得“中间体（提取物或药粉）”的两者生产技术的联系

路径两者基本一致，净制与炮制前处理工艺一致，提取、浓缩、干燥技术可以共享。

（1）原料前处理：两者都需要对中药材进行净制（去杂）、切制和炮

制等前处理，然后根据需要粉碎成药粉。

（2）提取与浓缩：对于需要提取的品种，两者都会采用水煎煮等方法

提取有效成分，并将提取液减压浓缩成稠膏，作为成型的基础物料。

公司与中药传统名方出售方签订《药品上市许可持有人（MAH）和生

5关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复产技术转让合同》，根据合同约定，相关生产技术和生产工艺，由出售方随同药品批文一并转让给公司享有。

公司具备中药产品的生产技术，现有中药产品相关发明专利40项，实用新型专利5项。

本次募投项目适应症：

六味地黄丸（浓缩丸）：滋阴补肾。用于肾阴亏损，头晕耳鸣，腰膝酸软，骨蒸潮热，盗汗遗精。

乌鸡白凤丸：补气养血，调经止带。用于气血两虚，身体瘦弱，腰膝酸软，月经不调，带下。

牛黄清心丸：清心化痰，镇惊袪风，用于风痰阻窍所致的头晕目眩、痰涎壅盛、神志混乱、言语不清及惊风抽搐、癫痫。

现有中药产品适应症：

复方益肝灵片：其核心成分为水飞蓟素（保肝活性成分）和五仁醇浸两者药品适应症的联系膏（调节免疫功能），具有改善肝功能、减轻肝细胞损伤的作用。功能主治为：益肝滋肾，解毒祛湿。用于肝肾阴虚，湿毒未清引起胁痛，纳差，腹胀，腰酸乏力，尿黄等症;或慢性肝炎氨基转移酶增高者。

参芪健胃颗粒：温中健脾，理气和胃。主治脾胃虚寒型胃脘胀痛，痞闷不适，喜热喜按，嗳气呃逆等症。

两者适应症均为中药慢病调理或治疗类，用于对人体主要功能器官的保健及功能改善。中药调理类常用于常见病，轻症，可自愈性疾病的调理，安全性高、副作用小、消费者可自行在药店电商直接购买；中药处方类用于慢病治疗。

本次募投项目“中药传统名方产业化项目”面向的客户群体：

六味地黄丸：中老年人（肾阴亏损、头晕耳鸣、腰膝酸软等）、长期

熬夜/过度劳累者；

乌鸡白凤丸：月经不调女性、产后/术后体虚女性、更年期女性；

牛黄清心丸：心脑血管疾病患者、感染性疾病出现相关症状患者。

公司现有中药产品面向的客户群体：

复方益肝灵片：面向有改善肝功能、减轻肝细胞损伤，以中药进行慢两者客户群体的联系病调理的亚健康人群；

参芪健胃颗粒：面向脾胃虚寒型慢性胃炎、功能性消化不良等需要中药调理的患者人群；

顺气化痰颗粒：面向痰多、咳嗽、气喘等需要中药调理的患者人群。

中药用于慢病调理，其销售主要依靠院外的线下及线上的药店销售终端，因此其销售与品牌、品质及销售终端覆盖率高度相关；两者面向的人群均为需要以中药进行慢病调理或治疗的亚健康人群，客户群体具有一定的重合性。

2、产品生产和销售是否存在重大不确定性风险，是否属于募集资金投向主

业

（1）本次募投项目“中药传统名方产业化项目”属于募集资金投向主业，有利于深化公司与中药龙头上市公司的品牌及销售渠道合作，丰富公司中药产品管线，提升公司经营业绩

6关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复2023年9月，中共中央、国务院发布《关于支持福建探索海峡两岸融合发展新路建设两岸融合发展示范区的意见》，要求在福建全域建设两岸融合发展示范区。漳州作为台胞主要祖籍地和台商投资密集区，依托名中药企业和优质医疗康养资源，2024年5月福建省漳州市政府发布制定实施“圆山计划”，进一步明确建设中医名药名方与科研成果转化基地、生物制药基地，构建中医药健康产业体系。

2026年1月，工业和信息化部、国家卫生健康委、金融监管总局、国家中医药局、国家药监局等八部委共同发布《中药工业高质量发展实施方案（2026—2030年）》，提出：到2030年培育一批引领带动能力突出的中药工业领航企业，培育60个高标准中药原料生产基地，推动一批中药创新药获批上市，新培育10个中成药大品种……；运用人工智能、大数据等新一代信息技术，构建经典名方、名老中医经验方等特色方剂知识图谱和图神经网络。……。

2024年10月，广生堂提出了“两翼齐飞，创新登峰”、“中、西药并重”

的发展战略方向，将精品中药打造成公司第二利润增长曲线。2024年11月，漳州圆山大健康产业基金协议受让广生堂5.02%股份，成为公司战略投资人。2025年10月，公司与漳州大健康产业链龙头企业合资成立“广生合癀（漳州）医药有限公司”，整合双方的药品销售渠道资源，合作销售广生堂和该企业旗下持有批文的药品和符合相关规定的中药饮片、大健康食品、地产中草药、农副产品。

公司收购中药传统名方药品批号并建设配套生产线，符合国家支持中药发展的产业政策，将推动公司与中药龙头上市公司的产业合作共建，达成双方在产品、品牌、销售（OTC国药堂连锁）、生产等领域进行互补增强的战略合作。实施本募投项目符合国内人口老龄化带来的对中药进行慢病调理和大健康消费升级的

市场需求，有利于公司丰富中药产品管线，做大业务规模，使中药产业成为公司第二利润增长曲线，是公司主营业务的延伸，符合公司业务发展方向和战略布局，属于募集资金投向主业。

（2）公司具有多年中药产品的生产技术，中药传统名方产品生产不存在重大不确定性风险

中药产品的品质主要受药材产地、加工及炮制影响，生产技术并不复杂。公

7关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复司与中药传统名方出售方签订《药品上市许可持有人（MAH）和生产技术转让合同》，根据合同约定，相关生产技术和生产工艺，由出售方随同药品批文一并转让。公司从事药品生产二十余年，现有中药产品相关发明专利40项，实用新型专利5项，具备中药产品的生产技术，与本次募投项目中药产品生产，从“中药材原料”到获得“中间体（提取物或药粉）”、中药产品的净制与炮制前处理的

路径或工艺具有一致性。公司在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，已建立了药品完整的研发、生产及质量管控标准和体系。公司全资子公司江苏中兴的复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等均为中药制剂，公司主要产品水飞蓟宾葡甲胺片其原料提取自菊科植物果实，生产工艺与市场定位均契合中药特点，体现了“中药西做”的现代制药发展路径，公司在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，中药产品的生产流程具有相似性，江苏中兴多年中药药品生产经验可以为漳州广生堂拟引进的中药传统名方药品生产提供生产技术支持，可以直接支持本次募投中药传统名方产业化项目的顺利实施。

（3）中药传统名方拟引进的产品均为市场需求规模及增长潜力大的品种，符合我国人口老龄化加重，对中药进行慢病及亚健康调理的市场需求，拟引进的产品市场龙头企业的销售额稳步增长，不存在销售重大不确定性风险我国老龄化社会来临，疾病防治需求提升。国家统计局数据显示，2022年底中国65岁以上老年人口达到2.1亿人，老年人口占全国人口的比例亦提升到

14.2%，标志着我国跨入中度老龄化社会，疾病预防、治疗与康复需求进一步提升，中医药提前介入下有望延缓或阻断疾病发展，医疗保健需求逐步升级，中医药产业进入红利窗口期。国人对养生保健的需求呈刚性，养生保健做好，身体强健了，去医院看病就少了，也可以达到医保控费的目标，所以政府鼓励中药产业发展。2023年我国中药市场规模达到4515.5亿元人民币。预计到2027年，其市场规模预计将达到5505.2亿元人民币，2023年至2027年期间的复合年增长率为5.1%。公司拟引进的中药传统名方药品市场需求大、有增长潜力，符合国内人口老龄化加速对慢病调理、养生保健需求增大的市场预期。根据摩熵医药数据库，2024年六味地黄丸全国医院端、药店零售端(含网上)共销售29.30亿元，

2024年乌鸡白凤丸全国医院端、药店零售端(含网上)共销售3.25亿元，2024年

牛黄清心丸全国医院端、药店零售端(含网上)共销售17.58亿元。

8关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

中药用于慢病调理，具有自我诊疗和消费品属性，其销售主要依靠院外的线下及线上药店销售终端，因此其销售与品牌、品质及销售终端覆盖率高度相关。

截至2025年9月30日，公司已与国药集团、上药集团、华润医药、九州通等全国及区域性大型医药流通企业，以及康佰家、健之佳等多家连锁药房开展合作，销售网络遍布全国30多个省级行政区，超过1.5万家公立医疗机构及超过3万家线下零售药店，且正进一步渗透至非一线城市及农村地区，同时覆盖阿里健康、京东大药房、美团买药等主流线上药店平台。公司已与漳州大健康产业链龙头企业达成合作意向，同意将其拥有的品牌名称及商标有偿授权给双方已确认品牌合作的中药传统名方产品，并提供渠道分销、国药堂和连锁终端销售渠道进行销售。该合作公司品牌2020-2023连续四年居“胡润品牌榜医疗健康品牌价值榜”榜首，名列“2024胡润中国最具历史文化底蕴品牌榜”榜首。在渠道布局方面，至2024年底，该合作公司拥有覆盖全国近400家国药堂，且与老百姓、益丰、康佰家、漱玉平民、健之佳、一心堂、国大药房、海王星辰、张仲景、重庆万和、

重庆和平等多家头部知名连锁药店建立了全品类战略合作伙伴关系，实现终端门店覆盖超过10万家。公司可依托该合作公司的品牌影响力及遍布全国的国药堂销售渠道，快速提升市场覆盖率和渗透率，为本次中药传统名方募投项目实施提供销售支持。

（五）请结合同行业个别可比项目内部收益率异常偏高、批文出售方此前相

关产品销售额较低或处于停产状态等情况，进一步说明效益测算的谨慎合理性

1、本募投中药传统名方产业化项目定位于通过优质工艺、高品质道地药材

提升产品品质，以实现更高的产品附加值，与同行业可比中药产业化项目内部收益率接近，不存在重大差异公司本次中药传统名方产业化项目总投资额为10525.29万元，拟使用募集资金投资额为8804.05万元。项目计算期12年，建设期为2年，第3年开始投产。项目达产后，内部收益率为23.22%，静态投资回收期为6.47年（包括建设期），动态投资回收期为7.51年（包括建设期）。本项目经济效益较好，与同行业可比项目不存在重大差异。经公开查询，尚未发现相同产品的可比建设项目。

参考近几年 A 股上市公司再融资案例，下表为选取市场上中药类可比项目预期投入产出比、经济效益测算情况：

9关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

税后静态投公司名称项目名称内部收益率资回收期

众生药业中药提取车间建设项目29.41%6.26年佐力药业智能化中药生产基地建设与升级项目18.74%7.25年盘龙药业中药配方颗粒研发及产业化项目18.69%7.44年寿仙谷寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（注1）15.13%7.95年平均值20.49%7.23年广生堂中药传统名方产业化项目23.22%6.47年注1：寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目主要产品为破壁灵芝孢子粉片、灵芝孢子油软胶囊等中药产品。

可以看出，上市公司中药产业化募投项目的内部收益率测算差异较大，其中众生药业项目内部收益率较高（29.41%），与其项目类型、产品结构、投资规模、测算口径等因素有关；并且不同公司的项目在药材选取、产品附加值、市场定位等方面存在差异，导致内部收益率预测不同。例如济川药业“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”测算内部收益率为39.72%，与其较高的产品毛利率有关。

公司收购中药传统名方药品批号并建设配套生产线，通过优质工艺、高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的产品附加值，适应国内人口老龄化带来的对慢病调理的大健康消费升级需求，其预期投入产出比、经济效益测算与同行业可比项目的平均水平接近，虽略高于部分同行业可比项目，但均处于同行业可比项目的整体范围内，不存在重大差异。

2、批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态，主要由于其产品

定位及资源投入所限，产品本身市场需求大，呈现良好增长趋势中药传统名方批文持有厂商数量较多，多数厂商生产经营规模较小、实力有限，而中药行业生产经营往往需要成熟可靠的生产和质量控制体系、强大的市场与渠道能力、明确的战略定位与资源投入，同时也尤其依赖品牌影响力的构建与维护，批文出售方不具备上述优势。批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态，主要由于其企业战略调整、营销能力有限、资源投入不足及品牌影响力等原因，而非产品本身的疗效或市场潜力问题。公司拟引进的上述三款中药传统名方药品市场需求大、有增长潜力，符合国内人口老龄化加速对慢病调理、养生保健需求增大的市场预期。同行业龙头企业市场销售金额均稳步增长。根据摩熵医药数据库，2024年六味地黄丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售

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29.30亿元，2024年乌鸡白凤丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售3.25亿元，2024年牛黄清心丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售17.58亿元；

其中六味地黄丸、牛黄清心丸2024年市场前三名的单品销售金额均在亿元规模。

公司拟收购的中药传统名方，其药品是用于慢病调理，具有自我诊疗特性、消费品特性，其销售主要依靠院外的线下及线上的药店销售终端，特别是可以借助公司合作方漳州当地大健康产业链龙头企业的国药堂和连锁终端销售渠道，因此其销售与品牌、品质及销售终端覆盖率高度相关。公司拥有药品商业化经验丰富的专业销售团队及渠道，较批文出售方销售网络更广、销售团队更专业、外部合作资源更多，报告期内销售规模超过批文出售方，预计可以较批文出售方有更好的市场销售业绩。具体参见“本题（四）2、（3）中药传统名方拟引进的产品均为市场需求规模及增长潜力大的品种，符合我国人口老龄化加重，对中药产品调理需求增大，拟引进的产品市场龙头企业的销售稳步增长，不存在销售重大不确定性风险”。

3、募投项目收益情况的测算过程、测算依据

产品毛利率参考中药同行业平均毛利率，并结合高端中药产品市场定位进行估算。日常运营均以自有资金投入，不考虑银行贷款，财务费用为0。

（1）测算过程

由公司销售部门会同财务部门，根据摩熵医药数据库分别查询近三年六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸全国市场销售数据，销售前三名及市占率，根据药典上药方所需材料数量，以及初步询得的药材当前价格估算主营业务成本，并结合中药同行业企业的收入、毛利率、费用率及利润率进行综合测算。

（2）测算依据

本次三款中药传统名方药品测算，基于以下重要参数：

A、市场基量取自第三方数据库“摩熵医药”电商及 OTC 零售端数据，并根据市场基量预测各期市场规模，其中：六味地黄丸、乌鸡白凤丸市场增长率假设每年为 3%；牛黄清心丸因近几年市场增长较快，市场增长率假设T~T+5年为 15%，T+6~T+10 年为 10%。

B、市占率：基于公司现有渠道及漳州大健康产业链龙头企业合作进行预测

11关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

其中：预测六味地黄丸在 T+10 年目标市场占有率接近现有市场零售份额第三名

的水平；乌鸡白凤丸在 T+10 年目标市场占有率接近现有市场零售份额头部企业近一半的水平；牛黄清心丸到第10年达到目标市占率；

C、销售模式统一为零售药店与电商，毛利率参考中药行业代表性企业水平；

D、费用率参考中药类对标药企，其中管理费用率预计为营业收入 10%（含研发费用），初期销售费用率20%，后续随渠道拓展逐步降至16%。

4、募投项目效益测算的合理性及谨慎性

本项目经济效益测算参考了第三方数据平台的全国市场销售数据，包括市场规模、主要药企的销售金额及市占率，同时根据药典上药方所需材料数量，以及初步询得的药材当前价格估算主营业务成本，并结合中药同行业企业的收入、毛利率、费用率及利润率进行综合测算。上述财务指标的选取建立在第三方数据平台以及同行业药企可比数据的基础之上，处于同行业可比项目的整体范围内，具有合理性及谨慎性。

受益于人口老龄化对养生及保健需求的升级，中药在慢病调理上的优势，中药传统名方产品市场需求逐步扩大。公司引进中药传统名方，采取优质道地中药材，并优化生产工艺，提升药品品质，对标细分产品市场龙头药企，一方面与中药龙头上市公司达成在产品、品牌、销售、生产等领域进行互补增强的战略合作，另一方面，也通过公司现有中药产品的销售渠道销售，扩大产品销售。项目建设期两年，从第三年开始正式投产，逐步提升产销率，至第十年达到目标市场份额。

公司从事药品生产多年，在中药产品的生产、推广及销售方面经验丰富。公司全资子公司江苏中兴生产的复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等均属于中药产品，其生产的水飞蓟宾葡甲胺片主要成分通过菊科植物水飞蓟果实提取分离取得，生产工艺及市场定位均与中药产品类似，同时结合了现代制药技术的优势。公司水飞蓟宾葡甲胺片、复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等2022年、2023年、2024年和

2025年1-9月实现的销售额分别为19966.49万元、22467.34万元、23136.22万

元和16966.02万元，毛利率均处于较高水平。公司在测算项目经济效益时，已充分参考了公司同类中药产品（如水飞蓟宾葡甲胺片等）的历史销售数据与增长趋势。中药产品往往具有更高的品质附加值和品牌溢价能力，公司收购中药传统

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名方药品批号并建设配套生产线，通过优质工艺、高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的附加值。

截至2025年9月30日，公司已与国药集团、上药集团、华润医药、九州通等全国及区域性大型医药流通企业，以及康佰家、健之佳等多家连锁药房开展合作，销售网络遍布全国30多个省级行政区，超过1.5万家公立医疗机构及超过3万家线下零售药店，且正进一步渗透至非一线城市及农村地区，同时覆盖阿里健康、京东大药房、美团买药等主流线上药店平台。

公司已与漳州当地大健康产业链龙头企业达成合作意向，同意将其拥有的品牌名称及商标有偿授权给双方已确认品牌合作的中药传统名方产品，并提供渠道分销、国药堂和连锁终端销售渠道进行销售。至2024年底，该合作公司拥有覆盖全国近400家国药堂，且与老百姓、益丰、康佰家、漱玉平民、健之佳、一心堂、国大药房、海王星辰、张仲景、重庆万和、重庆和平等多家头部知名连锁药

店建立了全品类战略合作伙伴关系，实现终端门店覆盖超过10万家。公司可依托该合作公司的品牌影响力及遍布全国的国药堂销售渠道，快速提升市场覆盖率和渗透率，提升产品附加值。此外，公司在福建漳州实施本募投项目，可借助当地大健康产业园的产业集聚效应，在原材料采购和供应链上具备成本优势。因此，本项目能保持合理的盈利水平，募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对上述（1）、（2）、（3）相关事项，保荐机构、会计师、律师主要

履行了以下核查程序：

（1）取得并核查了漳州广生堂的《药品生产许可证》（闽20250002）；

（2）访谈公司相关负责人员，了解本次资质审批、取得的情况；

（3）取得并核查了乌鸡白凤丸和六味地黄丸的药品上市许可持有人（MAH）

和生产技术转让合同、牛黄清心丸（局方）药品上市许可持有人变更（药品持有权转让）意向合同、投资项目备案证明（闽发改备（2025JE150048 号））、环评

立项受理通知书、环评批复；

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（4）查阅了通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国执

行信息公开网、中国裁判文书网以及百度公开检索发行人的媒体报道、诉讼、仲裁行政处罚信息。

2、针对上述（4）相关事项，保荐机构、会计师、律师主要履行了以下核查

程序：

（1）取得公司关于中药传统名方项目可研报告、及关于产品适应症、生产技术及客户群体的说明；

（2）核查公司现有中药产品生产的工艺，并取得公司关于现有中药产品关

于适应症、生产技术及客户群体的说明；

（3）访谈公司中药传统名方产业化项目相关负责人员，了解本次募投产品

和对应商品名称、药品适应症、起始物料、生产工艺、主要销售对象、药品具体

分类等情况，了解本次募投产品与现有产品在生产技术、适应症、客户群体等方面的区别与联系。

3、针对上述（5）相关事项，保荐机构、会计师、律师主要履行了以下核查

程序：

（1）通过公开信息查询中药传统名方产业化项目产品（六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸）涉及到的市场同类药品市场规模、相关厂商经营和市场占有率等情况；

（2）获取中药传统名方产业化项目可行性研究报告，了解项目预期投入产

出比、效益测算情况，并通过公开信息查询其他中药行业上市公司类似募投项目预期投入产出比、效益测算情况。

（二）核查意见

1、针对上述（1）相关事项，保荐机构、会计师、律师认为：

乌鸡白凤丸已签署购买协议并取得《药品补充申请批准通知书》，上市许可持有人已变更至漳州广生堂；六味地黄丸（浓缩丸）已取得持有人变更注册申报

用《药品生产许可证》（B 证），并准备提交药品上市许可持有人变更的补充申请，预计2026年6月取得持有人变更的《药品补充申请批准通知书》；牛黄清

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心丸已签署意向书，正在与意向出售方协商，推进正式购买协议的签署。

《药品生产许可证（A 证）》的审批是基于明确法规要件的合规性审查，满足相关法规对人员资质、厂房设施、质量管理体系及检验能力等各项具体要求，即可依法获证。发行人已建立独立完善的质量管理体系，拥有符合资质要求的人员资源，且熟悉申报流程，漳州广生堂已取得《药品生产许可证（B 证）》，后续取得《药品生产许可证（A 证）》将不存在实质障碍。

2、针对上述（2）相关事项，保荐机构、会计师、律师认为：

发行人及其子公司漳州广生堂不存在对募投产生影响的实质性障碍。

3、针对上述（3）相关事项，保荐机构、会计师、律师认为：

截至本回复出具日，报告期内发行人未曾发生过药品安全事件，未曾因药品安全受到媒体报道、诉讼及仲裁事项；发行人未曾因药品质量问题受到处罚，不存在重大违法行为。

4、针对上述（4）相关事项，保荐机构、会计师、律师认为：

本次募投项目“中药传统名方产业化项目”与现有产品在生产技术、适应症、

客户群体等方面具有相关性；属于募集资金投向主业，有利于深化公司与中药龙头上市公司的品牌及销售渠道合作，丰富公司中药产品管线，提升公司经营业绩。

中药传统名方拟引进的产品均为市场需求规模及增长潜力大的品种，公司具有多年中药产品的生产技术，中药传统名方产品生产、销售不存在重大不确定性风险。

5、针对上述（5）相关事项，保荐机构、会计师、律师认为：

本募投中药传统名方产业化项目定位于通过优质工艺、高品质道地药材提升

产品品质，以实现更高的产品附加值，与同行业可比中药产业化项目内部收益率接近，不存在重大差异。批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态，主要由于其产品定位及资源投入所限，产品本身市场需求大，呈现良好增长趋势。

本项目经济效益测算参考了第三方数据平台的全国市场销售数据，包括市场规模、主要药企的销售金额及市占率，同时根据药典上药方所需材料数量，以及初步询得的药材当前价格估算主营业务成本，并结合中药同行业企业的收入、毛利率、费用率及利润率进行综合测算。上述财务指标的选取建立在第三方数据平台以及

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同行业药企可比数据的基础之上，处于同行业可比项目的整体范围内，具有合理性及谨慎性。

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问题2

最近一期末，公司财务性投资总额为4000.06万元，占归母净资产的比例为10.44%。

请发行人：结合发行人最近一期末财务性投资占净资产比重情况，说明是否符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》相关要求，是否涉及调减要求。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下：

单位：万元、%是否涉及占2025年9月序会计科财务性投资账面价值具体内容财务性投末归母净资产号目金额资比例

其他应主要包括保证金、押

1139.83否--

收款金、员工备用金等增值税待抵扣及待认其他流

26840.97证进项税额、增值税留否--

动资产抵税额等

为公司对福建博奥、福长期股

37774.59建广明方、莆田博奥的是4000.0610.44%

权投资投资其他非主要为预付工程设备

4流动资1136.37款、纳税履约保证金和否--

产专利款等

合计15891.76//4000.0610.44%

截至2025年9月30日，公司长期股权投资中对福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）期末账面价值为4000.06万元。公司设立合伙企业的目的是为了进一步促进公司整体战略目标的实现，加大新药领域的布局，整合行业创新资源。

因其主要经营活动为进行股权投资，属于产业基金。基于谨慎性原则，公司将对福建广明方的投资认定为财务性投资。

截至2025年9月30日，公司财务性投资金额为4000.06万元，占2025年

9月末归母净资产的比例为10.44%，占比未超过30%，故最近一期末发行人不

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存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务。

根据《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定，“上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额”的要求，公司基于谨慎性原则，拟在原募集资金总额不超过97686.65万元基础上，扣减截至2025年9月30日公司财务性投资在合并报表的归母净资产金额占比超过10%的部分，即169.71万元。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况本次发行的首次董事会决议日为第五届董事会第七次会议决议日（2025年4月2日）。自前述董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况，包括认缴未实缴投资，以及已赎回理财或其他金融产品的情况。因此不存在其他涉及募集资金扣减情形。

综上，公司拟在原募集资金总额不超过97686.65万元基础上，扣减截至2025年9月30日公司财务性投资在合并报表的归母净资产金额占比超过10%的部分，即 169.71 万元，符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》相关要求。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人财务报告、公开披露信息、会计科目余额表等文件；

2、获取了发行人报告期内的对外投资明细及协议等；

3、查阅对外投资公司的工商信息；

4、访谈对外投资公司的相关负责人，了解其主营业务、与公司产业链合作

具体情况、后续处置计划等；

5、获取发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至今不存在新投入或

拟投入的财务性投资的说明，查阅了董事会决议。

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（二）核查意见

针对上述事项，保荐机构、会计师认为：

截至2025年9月30日，发行人财务性投资金额为4000.06万元，占2025年9月末归母净资产的比例为10.44%，占比未超过30%，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务。

根据《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的要求，公司基于谨慎性原则，拟在原募集资金总额不超过97686.65万元基础上，扣减截至2025年9月

30日公司财务性投资在合并报表的归母净资产金额占比超过10%的部分，即

169.71万元。

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问题3

发行人最近一次再融资为2021年6月核准的非公开发行股票，募集资金

5.14亿元，用于“原料药制剂一体化生产基地建设项目”“江苏中兴制剂车间建设项目”及补充流动资金等三个项目。公司于2023年12月29日将“江苏中兴制剂车间建设项目”予以终止，并将上述项目终止后剩余的募集资金8543.49万元永久补充流动资金。2024年7月30日，公司将“原料药制剂一体化生产基地建设项目”节余资金3801.74万元用于永久补充流动资金。

请发行人：对照募集说明书、项目可行性研究报告等文件，说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性。

请保荐人核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）“原料药制剂一体化生产基地建设项目”募集资金投向未发生变更

1、项目原定建设目标及具体投资计划对照公司前次定增募集说明书、项目可行性研究报告等文件，“原料药制剂一体化生产基地建设项目”原定按照当时行业先进规范标准，投资建设制剂生产基地和原料药生产基地，项目建设期为2年。项目建成后将形成固体口服制剂

3.22亿片/年，自用原料药21.45吨/年的生产能力，主要产品包括抗乙肝病毒一

线药品丙酚替诺福韦、丙肝治愈核心药物索磷布韦、男性功能障碍主流药品西地那非等。

项目总投资31301.88万元，募集资金到账后拟使用募集资金24070.87万元，具体投资计划如下：

单位：万元前次再融资获批时项目投资总额投资额比例的投资计划

1建设投资30101.8824070.8796.17%

1.1工程费用27855.3524070.8788.99%

1.1.1其中：建安工程15266.4213170.8548.77%

1.1.2设备购置12588.9310900.0240.22%

1.2工程建设其他费用1446.52-4.62%

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1.3基本预备费800.00-2.56%

2铺底流动资金1200.00-3.83%

3总投资31301.8824070.87100%

2、项目实际募集资金使用和节余情况

募集资金到账后，实际使用募集资金21097.93万元，分阶段的投入情况如下：

单位：万元、%

2024.6-2024.8

2021.6-2022.52022.6-2023.52023.6-2024.5（结项）项目名累计投资累计累计称金额本期本期本期累计投本期累计投投资投资投资投资投资资进度投资资进度进度进度原料药制剂一

21097.9314287.0967.725832.6395.36835.0799.32143.14100.00

体化项目

其中：建

筑工程11591.489151.3178.952006.1696.26358.8299.3575.19100.00费用设备费

9506.455135.7854.023826.4794.28476.2599.2967.95100.00

用

2024年7月31日，前次募投项目持续督导机构兴业证券股份有限公司出具了《关于福建广生堂药业股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，明确截至2024年6月30日，“原料药制剂一体化生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件。该项目承诺募集资金投资总额24070.87万元，募集资金累计已投入21046.84万元，募集资金投资进度87.44%，节余募集资金3844.45万元（含利息收入），占该项目承诺投资总额的15.97%。

“原料药制剂一体化生产基地建设项目”结项后节余金额包括尚未支付的工

程施工合同质保金等，因该等合同质保金支付时间周期较长，拟将节余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。

在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，从项目的实际情况出发，科学审慎地使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和

21关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，节约了募集资金支出。

3、项目不存在募集资金投向发生变更的情形

原料药制剂一体化生产基地建设项目包括投资建设原料药生产基地和制剂生产基地。

（1）原料药生产基地建设由公司全资子公司金塘药业负责执行。根据《募集资金存放与使用情况专项报告》，原料药生产基地建设完成了原有的项目规划建设，该项目在2023年3月24日已经达到预定可使用状态。近年来，国家药品集采政策扩维提质、深入实施，显著压缩了仿制药价格与利润空间，并传导至上游原料药端，原料药也相应降价，与原料药专业生产商相比，金塘药业原料药生产基地项目在产能规模、原料药品种方面不具有规模优势，继续推进原料药生产基地投产已不具有经济性，因此，公司原料药生产基地建设项目尚未办理原料药生产许可，未进行实际生产。

为了提升募投项目经济效益和保障供应链质量及稳定性，公司决定在原先已建的部分车间、设备的基础上，进行新产品的工艺开发，并酌情新增少量设备，用于生产阿泰特韦、SMA-5 马来酸盐和水飞蓟宾。金塘药业于 2024 年 2 月 2 日取得了《福建省投资项目备案证明》（闽工信备【2023】H020116 号）。2024 年9月，南平市生态环境局出具《关于批复福建广生堂金塘药业有限公司广生堂阿泰特韦和 SMA-5 马来酸盐等技改项目环境影响报告书的函》，批复“该项目建设内容为：在已建的一车间（原中试放大车间），利用富马酸丙酚替诺福韦生产线的设备、并新增部分设备，扩建年产 3 吨阿泰特韦、5 吨 SMA-5 马来酸盐和

30吨水飞蓟宾生产线。扩建后全厂规模为：年产6250千克富马酸丙酚替诺福

韦、6800 千克索磷布韦、8400 千克枸橼酸西地那非、3 吨阿泰特韦、5 吨 SMA-

5马来酸盐和30吨水飞蓟宾生产线。”公司已经在2024年度组织完成水飞蓟宾

的工艺开发，实现试生产，目前已进行商业化供货。

根据《上市公司募集资金监管规则》相关规定，存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

“（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实

22关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复施方式；（四）中国证监会认定的其他情形。”综上，公司系在原有的项目规划建设达到预定可使用状态后，在原先已建的部分车间、设备的基础上进行新产品的工艺开发，并利用自有资金追加投入了少量设备，用于生产新增产品，新增产品与原募集资金投资项目产品生产工艺流程近似，可以进行共线生产。募投项目原先规划建设形成的自用原料药生产能力并未发生改变。本次技改并未取消或者终止原募集资金投资项目，不属于实施新项目或者永久补充流动资金；亦不存在改变募集资金投资项目实施主体、实施方式的情形，不属于改变募集资金用途。

（2）制剂生产基地建设由公司负责执行。根据《募集资金存放与使用情况专项报告》，制剂生产基地建设完成了原有的项目规划建设，该项目在2023年

3月24日已经达到预定可使用状态。2022年初，公司基于市场预测及自身发展

阶段的影响，对制剂生产基地建设进行了扩建。

2022年2月22日，公司取得了《福建省投资项目备案证明》（闽工信备【2019】J070028 号）。2022 年 4 月，宁德市生态环境局出具《关于福建广生堂药业股份有限公司制剂国际产业化建设项目环境影响报告表的批复》，本次扩建工程相较于原环评新增1座工程车间和1座门卫；口服固体制剂车间位置发生变

动（原环评固体制剂车间位于厂区仓库东侧，未建；本次扩建工程固体制剂车间位于倒班宿舍一西侧），且建筑面积增大；综合仓库建筑面积增大。2023年4月

30日，公司完成扩建项目的建设。

综上，制剂生产基地建设完成了原有的项目规划建设，形成固体口服制剂

3.22亿片、粒/年的生产能力并未发生改变。制剂国际产业化建设项目的扩建系

在原有土地的基础上，新增建设投入，进一步提升口服固体制剂的生产能力。公司的扩建系根据当时市场预测及自身发展阶段的影响做出的，在不改变原募投项目规划产品的基础上形成的新增产能。扩建部分公司使用自筹资金（银行贷款）投入，未使用募集资金。本次扩建并未取消或者终止原募集资金投资项目，不属于实施新项目或者永久补充流动资金；亦不存在改变募集资金投资项目实施主体、

实施方式的情形，不属于改变募集资金用途。

4、项目实际生产产品及与原定产品出现差异的原因

（1）项目实际生产产品

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原料药生产线：目前已完成水飞蓟宾葡甲胺片原料药起始物料水飞蓟宾的工艺开发，并已开展水飞蓟宾的商业化生产，且已开展 GST-HG141 原料药的实验室和小试工艺研究，为后续作为创新药原料药供应做准备。

制剂生产线：主要生产公司心血管药物利伐沙班和抗新冠创新药泰中定。泰中定已于2025年1月正式进入国家医保目录，医院准入提速，有望贡献更多营收。截至 2025 年 9 月末，制剂生产线已用于生产在研乙肝治疗创新药 GST-HG141的临床 III 期实验用药，后续若获批后可转为正式商业化生产。

（2）项目实际生产产品出现差异的原因原料药制剂一体化项目的情况受到外部政策与市场环境变化的直接影响。国家药品集中采购政策的常态化推进，对仿制药的市场格局与价格体系产生了普遍性影响。在此背景下，公司相关产品的市场表现与项目初期规划出现差异。

原料药制剂一体化生产基地建设项目原计划生产及销售以下药品：丙酚替诺

福韦、索磷布韦和西地那非。其中索磷布韦原研药生产商于2008年申请相关专利未被授权，募投项目建设期间，包括公司、正大天晴、东阳光等多家公司的相关仿制药先后获批。2023年5月，索磷布韦原研药生产商获得新的专利授权（核苷氨基磷酸酯前药），专利有效期至2028年。公司综合考虑了其原研专利壁垒与市场格局，将资源优先配置于更具战略价值的其他产品管线，暂未生产。丙酚替诺福韦、西地那非均于2021年获批，而生产前述两款产品的原料药制剂一体化项目于2023年投产使用。为抢抓市场和尽快贡献收益，前述产品在项目投产前已经在公司原有生产线生产。随着集采政策药品范围的扩大，丙酚替诺福韦、西地那非先后被纳入国家药品集中采购，且公司均未中标首次国家集采，导致市场空间被压缩，预期的销售规模和经济效益难以实现。与此同时，集采政策的降价效应还向上游原料药领域传导，使得原料药项目在成本上无法与专业规模化化学原料药企业竞争，项目预想的产业链协同降本优势无从发挥。因此，公司未在原料药制剂一体化生产基地建设项目的产线生产上述产品。

为提升募投项目的经济效益，公司在原料药和制剂生产线上生产现有产品，虽然与原计划生产产品存在差异，但均属于原料药或制剂产品。二者生产工艺相近，且公司原料药制剂一体化生产基地建设项目的产线设备具备一定通用性，可以进行共线生产。

24关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

5、项目节余资金用于永久补充流动资金已按规定履行相关审议程序与披露

义务

2024年7月30日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；保荐机构发表同意意见；该议案于2024年8月16日召开的2024

年第三次临时股东大会决议中获得通过。

2024年7月31日，公司披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2024053）。

（二）“江苏中兴制剂车间建设项目”募集资金投向发生变更的原因及合理性

1、项目原定建设目标对照公司前次定增募集说明书、项目可行性研究报告等文件，“江苏中兴制剂车间建设项目”原定按照行业先进规范标准进行建设，项目建设期为2.5年。

项目建成后将主要形成水飞蓟宾葡甲胺片等片剂产能10亿片/年，形成参芪健胃颗粒等颗粒剂产能1亿袋/年。

2、项目原定和实际使用募集资金情况

江苏中兴制剂车间建设项目前次再融资获批时计划使用募集资金11354.18万元，募集资金到账后实际使用募集资金2843.67万元，剩余募集资金8543.49万元。

3、项目终止并永久补流的原因及合理性

江苏中兴产品（包含水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等）2020年至2023年三季度的具体产量和销量情况如下：

单位：万片（粒/袋）项目2023年前三季度2022年2021年2020年产量30219.1740439.0138188.2632533.43

销量30981.1339320.0238127.3831154.34

产销率102.52%97.23%99.84%95.76%

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由上表可见，在募投项目建设期内，水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等市场需求和产品销售总体平稳增长，但未发生重大变化，随着募投项目建设期内江苏中兴生产组织和管理效率提升、生产工人技术更加成熟所带来的生产效率提高

及生产车间的技改升级，相关产品生产线产能和产能利用率得到进一步优化及提升，结合相关产品最近三年一期的产销情况及未来市场预期，公司预计现有产能并通过内部挖潜和技改能够满足现阶段及未来一定期间的市场需求。

此外，随着药品上市许可持有人制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，可以通过委托生产等方式，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本。在前述背景下，现阶段投建江苏中兴制剂车间建设项目必要性不足，不利于保障募集资金的有效利用。

综上所述，为提升公司募集资金使用效率，优化资源配置，缓解公司正常经营所需的流动资金压力，降低公司运营风险，根据公司创新战略发展和资源综合调度的需求，本着控制风险、审慎投资的原则，公司决定终止并将该项目全部剩余募集资金用于永久补充流动资金。未来公司将根据市场需求及经营状况，若有需要将使用自有资金进行项目建设。

4、项目终止并永久补流已按规定履行相关审议程序与披露义务

2023年12月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；独立董事、保荐机构发表同意意见；该议案于

2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会决议中获得通过。

2023年12月30日，公司披露了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023101）。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

（1）取得前次募投项目可行性研究报告，了解前次募投项目具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶段的投入情况；

（2）访谈公司相关人员，取得前次募集资金投向变更的相关决策文件，了解前募项目原料药制剂一体化生产基地建设项目未取得原料药生产许可的具体

原因、节余资金变更补流情况、截至目前最新效益情况以及此前效益不达预期的

26关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

具体原因及合理性；了解前募项目江苏中兴制剂车间建设项目终止并永久补流的原因及合理性。

（3）查阅募集资金节余、变更等事项的审议决策程序及公告披露文件。

（二）核查意见

保荐机构认为：公司前次再融资“原料药制剂一体化生产基地建设项目”募

集资金投向未发生变更，“江苏中兴制剂车间建设项目”终止并将终止后剩余的募集资金8543.49万元永久补充流动资金系公司基于当时的行业环境、政策导向

及市场预期，结合公司战略发展需求进行的调整，且均已按规定履行相应审议程序与披露义务。除已披露的事项外，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

27关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

问题4

公司泰中定为抗新冠病毒相关药物，2025年1-9月份实现销售1347.53万元。报告期内销售金额呈下滑趋势。2025年9月末，泰中定相关存货账面价值为8694.68万元，无形资产账面价值为12962.45万元，发行人在无形资产减值测试过程中，预计泰中定2029年达峰时的销售额为4.80亿元。

请发行人：（1）结合泰中定报告期内销售金额较小且持续下滑的情况，进一步说明无形资产减值过程中未来销售金额预测值较高的合理性、谨慎性，相关无形资产减值计提是否充分。（2）结合泰中定近年来销售金额较小、存货金额较高的情况，说明2025年仍新增大额存货的合理性，相关产品是否能在有效期内完成销售，相关存货跌价计提是否充分谨慎。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合泰中定报告期内销售金额较小且持续下滑的情况，进一步说明无

形资产减值过程中未来销售金额预测值较高的合理性、谨慎性，相关无形资产减值计提是否充分。

公司在进行未来泰中定销售预测时，对泰中定专利20年有效期内的销售收入采用了适合创新药长期预测的市场渗透模型进行估计，创新药上市初期销售经历爬坡、达峰，随着市场竞品增加、专利保护期到期，销售在达峰后逐年下降。

参考一类创新药通常上市5年后达峰，由于泰中定2023年11月获注册上市批文，故预计于2029年销量达峰。报告期内，对于未来销售金额预测值较高的原因如下：

1、泰中定具备产品优势

目前国内获批上市的直接靶向新冠病毒作用机制为 3CL 靶点的抗新冠病毒

创新药有 4 款，分别为：辉瑞 Paxlovid（奈玛特韦/利托那韦片）、先声药业的先诺欣（SIM0417）、众生药业的乐睿灵（RAY1216）、广生堂的泰中定（阿泰特韦/利托那韦片），国产的为先诺欣、乐睿灵以及泰中定3款药物。泰中定药效

28关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复好，用药剂量最少。在与美国 Paxlovid 进行了头对头的 IIT 试验比较，结果显示泰中定转阴时间早于 Paxlovid 约 1 天左右，且用药剂量仅为 Paxlovid 600 mg 的一半。泰中定具有剂量更低、药效显著的产品特性，产品具备优势。

2、抗新冠药物存在一定的市场规模

新冠病毒预计持续存在，并呈现类流感的波动特征，主要受变异株更替和人群免疫屏障变化驱动。根据“摩熵﹒医药”数据库查询，2024年抗新冠病毒创新药国内销售总额为 8.18 亿元；根据辉瑞 2024 年财报数据，Paxlovid2024 年全球销售额为57.16亿美元（折算人民币约为405.84亿元）。随着新冠病毒防控政策调整与逐步进入常态化管理，新冠药物销售与使用将更广泛地纳入常规药品渠道，抗新冠药物存在一定的市场规模。

3、泰中定已于2025年1月正式进入国家医保目录

借助泰中定2025年1月进入正式医保目录的契机，预计会加快泰中定在医院的准入速度，扩大市场覆盖率，提升销售额，及时推进药品的政府采购。截至

2024年12月末，泰中定累计入院数量176家，进入正式医保后入院提速，2025年1-9月新增入院家数126家。

综上，泰中定销售遵循创新药生命周期规律，受医保准入、市场竞争和患者接受度等多重因素，销售量有一个爬坡的过程，且随着新冠病毒的流行情况而有所波动。报告期内，公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》计提减值，估计相关无形资产的可收回金额。无形资产减值过程中未来销售金额预测值具备合理性，无形资产减值充分。

若未来泰中定销售不及预期，可能存在相关无形资产计提减值金额增加的风险，公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”之“（七）固定资产及无形资产减值风险”处进行了披露：“截至2025年

9月末，公司固定资产账面价值为52660.20万元，无形资产账面价值22546.97万元（其中泰中定形成无形资产为12962.45万元），占资产总额的比例较高。

若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，公司产能利用率进一步降低，泰中定等相关药品销售不及预期，可能导致出现资产闲置、淘汰或者不可使用等情形，可能存在计提资产减值准备金额增加的风险。”保荐机构和会计

29关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

师将持续跟踪泰中定销售及相关无形资产的减值情况。

（二）结合泰中定近年来销售金额较小、存货金额较高的情况，说明2025年仍新增大额存货的合理性，相关产品是否能在有效期内完成销售，相关存货跌价计提是否充分谨慎。

1、2025年仍新增大额存货的合理性

（1）2025年公司新增泰中定存货金额较大，系基于当时市场预期于2024年

1月签署原料药阿泰特韦采购合同后，按约定分批次交货所致

2025年1-9月，公司新增泰中定存货金额较大，主要系公司2024年1月签

署的原料药阿泰特韦采购合同第二批次货物在2025年交付影响所致。考虑到原料药阿泰特韦生产周期较长，公司于2024年1月同泰中定原料药供应商签订采购合同超额备货 1500KG 阿泰特韦，并约定在一定周期内分批提货，以保障未来产能需求，合同金额1.17亿元（含税）。为快速响应市场需求和持续优化创新药商业化生产工艺、降低生产成本，合同要求供应商新增阿泰特韦 120KG/批生产线（经双方协商，最终调整为 100KG/批生产线）并完成产线的工艺验证并交付约 500KG 的产品（包含在总采购量范围内）。截至本回复出具日，公司已采购

994.20KG 阿泰特韦，其中：60KG/批生产线产品于 2024 年 2-3 月分批进行投料生产，生产周期约 4 个月，已于 2024 年 9 月前共计向公司交付阿泰特韦 516.9kg；

100KG/批生产线产品于 2024 年 4 月分批进行投料生产，生产周期约 2.8 个月，

已于 2025 年 4 月共计向公司交付阿泰特韦 477.3KG。100KG/批生产线产品交付周期较长主要系根据《已上市化学药品药学变更研究技术指导原则（试行）》中

相关规定，100KG 扩批量生产线涉及生产工艺和生产设备变更，应在完成工艺验证、稳定性考察（3个月）等相应研究后报所在地省级药监局备案公示完成后，新工艺生产的原料药方可上市销售。供应商于2025年3月顺利通过该扩批变更的 GMP 符合性检查并随即提交备案申请，在 2025 年 4 月 1 日完成备案并公示后，向公司交付相关原料药，具有合理性。

（2）2025年4月1日至今，公司未新增阿泰特韦原料药采购

2025年4月1日至今，公司与相关原料药供应商未再签订原料药采购合同，

亦未新增原料药采购。

30关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

供应商根据合同约定为公司新增生产线（100KG/批）并完成工艺验证和备案公示，按照合同约定和公司生产计划要求进行投料生产，已履行主要义务。因此，公司执行合同进行阿泰特韦采购，未因市场变化单方面提前终止采购合同，但公司与供应商已友好协商，原合同约定的剩余原料药 500KG 阿泰特韦目前已暂时中止生产和采购。公司与相关原料药供应商后续未再签订原料药采购合同。

综上，2025年公司新增泰中定存货金额较大，系公司基于当时市场情况进行预期2024年1月签署的原料药阿泰特韦采购合同影响所致，具备商业合理性。

2、相关产品是否能在有效期内完成销售，相关存货跌价计提是否充分谨慎。

（1）报告期内，公司产品库存去化周期合理

根据《药品生产质量管理规范》第一百八十六条规定，制剂产品有效期以制剂产品生产日期作为起点开始计算。公司泰中定相关原料药可在其有效期前投入生产，经过制剂工艺进一步加工成口服固体制剂，其有效期可以按制剂生产日期重新计算，不受原料药效期临近影响。

公司抗新冠新药泰中定为组合包装，包括阿泰特韦制剂和利托那韦制剂两种药片，利托那韦是公司自产的仿制药，阿泰特韦制剂是公司自产的创新药。阿泰特韦原料药，系从博腾股份购买。

2025年9月，博腾股份已将阿泰特韦原料药在法定备案机构重庆药品监督

管理局备案，有效期由18个月已延长至24个月。2025年11月，公司与博腾股份签订稳定性考察协议，约定双方共同完成阿泰特韦原料药60个月有效期的稳定性考察，博腾股份在考察完成后向重庆市药品监督管理局提交有效期变更申请，届时若备案成功阿泰特韦原料药有效期将延长至60个月。

发行人已于2025年8月完成阿泰特韦片/利托那韦片组合包装（泰中定）备案，产品有效期延长为24个月，产品库存去化周期合理。

（2）报告期内，相关产品预计可以在有效期内完成销售

截至 2025 年 9 月末，公司库存阿泰特韦原料药 951.33KG，可生产泰中定约59万盒（人份），根据中勤资产评估有限公司出具的2024年《福建广生中霖生物科技有限公司申报无形资产可回收金额分析报告》中预测的未来泰中定销售收

31关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复入，上述结存的阿泰特韦原料药预计可以在有效期内完成销售。

（3）相关存货跌价计提充分

因泰中定于2023年11月获批上市，2023年末公司未对泰中定相关存货计提减值。

2024年末，公司对泰中定相关存货计提减值情况如下：

单位：万元期末存货会计科目名称账面余额账面价值备注跌价准备其中近效期的

阿泰特韦片/利托那为3178.90万

库存商品3873.313178.90694.41

韦片组合包装元，已全额计提跌价准备

原材料 SM1 455.09 - 455.09

原材料 SMA 663.76 663.76

外购半成品阿泰特韦原料药3593.65-3593.65

外购半成品利托那韦原料药139.40-139.40

合计8725.213178.905546.31

2025年9月末，公司对泰中定相关存货计提减值情况如下：

单位：万元期末存货会计科目名称账面余额账面价值备注跌价准备

阿泰特韦片/利托那

库存商品586.41340.09246.32韦片组合包装

原材料 SM1 455.09 - 455.09

原材料 SMA 1054.02 - 1054.02

原材料其他71.1122.3948.72

周转材料30.68-30.68

外购半成品阿泰特韦原料药6770.0240.496729.53

外购半成品利托那韦原料药130.32-130.32

合计9097.65402.978694.68

*存货跌价准备计提政策

公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税

32关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货如原料药，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

*公司存货跌价准备计提的具体方法

报告期内，公司存货跌价准备的会计政策及具体计提方法为报告各期期末，公司结合对存货盘点情况、存货有效期及库龄情况，分析存货状态和未来使用预期，对无法使用或临近近效期的存货进行全额减值处理，对正常使用的存货按照其成本（需要经过加工的材料存货加上完工时估计将要发生的成本）与可变现净

值（该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值）孰低原则计提存货跌价准备。

*存货的内部控制管理制度规范

报告期内，公司对存货的入库、仓储保管和出库有较严格的控制制度和操作流程，并定期盘点。各资产负债表日，公司与存货管理相关的内部控制制度得到有效执行，存货保管状态良好，不存在大量的残次冷备品。

综上，报告期内，公司对泰中定相关存货计提的跌价准备充分，计提原因及依据合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

若未来销售不及预期，公司泰中定相关存货面临进一步减值的风险，公司已经在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”之

“（五）存货跌价风险”处进行了披露：

报告期各期末，公司存货账面价值分别为6866.15万元、11147.56万元、

11447.52万元和14323.64万元，占流动资产比例分别为17.41%、24.81%、28.11%

和25.89%，其中泰中定相关存货账面价值分别为0.00万元、5805.70万元、

5546.31万元和8694.68万元。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额分

别为326.35万元、234.27万元、3341.83万元、864.45万元。报告期内，存货规模快速增加主要系泰中定产品上市采购原料药金额较大所致，公司存货规模总体

33关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复较大。一方面，存货规模较大不但占用了发行人较多的流动资金，同时也给公司的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平；另一方面，如果市场发生重大变化或者销售不及预期，则存在产品滞销而导致存货跌价的风险。公司泰中定主要用于治疗新冠，若未来销售不及预期或者不能在产品效期内实现销售，公司泰中定相关存货面临进一步减值的风险。同时，若未来泰中定相关存货进一步增加，也将面临相应的存货跌价风险。”保荐机构和会计师将持续跟踪泰中定销售及相关存货的跌价准备计提情况。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解并评估与资产减值测试相关内部控制的设计和运行的有效性，检查

公司是否有按相关的要求对存在明显减值迹象的与泰中定产品相关的资产进行识别，并评估这些资产的减值情况；

2、访谈公司管理层，了解与泰中定产品相关的资产状况，生产情况和未来

经营规划；

3、评价管理层聘请的外部评估专家的独立性、客观性和专业胜任能力，复

核、评价其所采用的关键估计和假设、关键参数及估值计算过程的恰当性、合理性；复核评估报告，与评估师就评估假设、参数选取的考虑因素、预计售价区间等事项进行了沟通；

4、查阅公司报告期采购明细表，检查公司主要供应商主要合同，复核主要

合同条款；检查主要供应商的资质、成立时间、合作历史等情况等；

5、查询发行人的原材料的入库和领用明细，了解发行人各原材料的采购和

领用情况；

6、查询发行人的销售明细，向发行人管理层了解泰中定的医院开发情况和

预期销售情况；

7、了解与测试与存货减值相关内部控制的有效性；

8、获取发行人报告期各期末存货明细表，了解存货库龄分布及跌价计提情

34关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复况；

9、获取发行人关于存货相关制度，访谈相关生产人员，了解发行人各项存

货保管情况，同时结合各报告期末的存货监盘程序，实地查看发行人期末存货是否存在毁损、陈旧、过时、残次的情况。

（二）核查意见

针对上述事项，保荐机构、会计师认为：

1、报告期内，公司无形资产减值过程中未来销售金额预测值具备合理性，

无形资产减值充分；

2、2025年公司新增泰中定存货金额较大，系公司基于当时市场预期于2024年1月签署原料药阿泰特韦采购合同，并分别于2024年9月和2025年4月进行分批交货所致，具备商业合理性；

3、报告期内，公司产品库存去化周期合理，相关产品能在有效期内完成销售，存货跌价计提充分。

35关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

问题5

公司于2023年1月10日与歌礼药业签订《商业化用途产品销售合同》，约定广生堂向歌礼药业采购728万片歌礼利托那韦片，用于新冠药品与利托那韦片组合包装的生产、商业化销售等用途。公司于2023年1月11日向歌礼药业足额支付全部合同货款共计33009760元，并分批提货。2023年11月7日，歌礼药业通知公司12月12日提货。因广生堂逾期三日提货，歌礼药业严格依据前期《和解协议书》条款以超期逾期为由拒绝交货。

泰中定注册后，经公司与歌礼药业协商，双方均同意对广生堂持有 B证（委托生产许可证）进行增源，增加歌礼药业作为泰中定组合药物之一利托那韦片生产企业，因合作纠纷导致 B 证增源亦失败，导致已购歌礼药业利托那韦片无法使用而过期，于2023年对其他流动资产-其他账面余额计提资产减值2249.97万元。

请发行人：（1）说明通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片是否符

合行业惯例，是否与歌礼药业其他客户采购方式存在重大差异；歌礼药业因公司逾期三日提货而拒绝交货合理性，是否存在其他影响交货的因素。（2）说明导致 B 证增源失败的具体合同纠纷原因及最新进展情况，发行人或其关联人是否与歌礼药业存在关联关系或应当说明的关系，是否存在关联方资金占用的情形。

请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）说明通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片是否符合行业惯例，是否与歌礼药业其他客户采购方式存在重大差异；歌礼药业因公司逾期三日提货而拒绝交货合理性，是否存在其他影响交货的因素；

1、说明通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片是否符合行业惯例，

是否与歌礼药业其他客户采购方式存在重大差异

2022年 12月，公司当时在研究抗新冠创新药泰中定采用与辉瑞PAXLOVID、先声药业先诺欣两款新冠治疗药物相同的组合包装方案，并进入关键 II/III 期临床。歌礼药业的利托那韦片于 2021 年 9 月获批上市（国药准字 H20213698），是我国首个通过生物等效性研究并获批上市的该品种药物，在2023年10月前也

36关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

是唯一拥有利托那韦片批文的国内企业。因此，当发行人向歌礼药业采购时，歌礼药业在当时作为国内唯一合规供应商，在市场上处于独占地位。2022年10月和2023年1月，歌礼药业先后与美国辉瑞、先声药业达成利托那韦片供应协议，用于新冠病毒治疗。在供应稀缺，歌礼药业面对拥有多家下游知名药企采购的情况下，歌礼药业作为供应商通常拥有更强的议价能力，能够要求更有利于自身的付款条件。

因此，基于上述背景，发行人为确保临床研究进度和未来商业化供应，同时考虑到进口原研药采购周期长、成本高，而歌礼药业作为当时国内唯一合规供应商，其产品已被同业广泛采购，发行人决定采用歌礼药业的利托那韦片用于泰中定注册申报。发行人于2023年1月10日与歌礼药业签订《商业化用途产品销售合同》。在供应源头单一的情况下，为保障泰中定临床研究进度和未来商业化组合药物的稳定供应不受掣肘，发行人与歌礼药业协商一致同意采取全额预付款方式，发行人其核心目的在于锁定长期、稳定的药物供应，以保障发行人的核心利益。因此，鉴于供应紧张、歌礼药业作为供应商在当时处于强势地位的情况下，发行人通过支付预付款甚至全额预付款来锁定长期货源、保障供应安全，是行业内合理的商业策略。

综上所述，发行人通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片，是基于交易时点时，歌礼药业当时处于市场独占地位的特殊情况，并为保障公司核心在研抗新冠创新药项目泰中定的供应链安全的战略需要而作出的商业决策，具有商业合理性与必要性，符合行业惯例。

2、歌礼药业因公司逾期三日提货而拒绝交货合理性，是否存在其他影响交

货的因素

（1）《和解协议书》对逾期情况重新作出约定

发行人与歌礼药业于2023年6月30日签署《和解协议书》并按照协议的约

定进行商业往来，《和解协议》第一条约定：双方确认《商业化用途产品销售合同》于2023年6月30日解除。因此，发行人与歌礼药业在《和解协议》中对尚未提货的181万片利托那韦片的提货重新作出约定。《和解协议》在第三条明确约定：“待提货产品交货时间将由歌礼药业确定并在交货时间前一个月通知广生

37关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复堂方，如广生堂方在交货时间未完成待提货产品的提货，则歌礼药业不再承担待提货产品的交付义务，亦无任何退款义务，且歌礼药业可以自行处置已经生产的待提货产品。”

2023年11月7日，歌礼药业邮件通知广生堂于12月12日提货。广生堂

于2023年12月10日向歌礼药业要求12月15日提货，歌礼药业未同意广生堂要求的提货时间，并于2023年12月14日向广生堂发送《关于广生堂逾期提货通知书》并认为广生堂已违反《和解协议书》的第三条约定，歌礼药业有权根据约定不再承担交货义务。

（2）合作持续发生争议和 B 证增源失败导致双方的合作基础严重弱化

合作初期，双方因歌礼药业要求额外收取利托那韦片的授权费用产生争议，随后经和解于2023年6月重新签署《和解协议书》，但此前的争议事项已影响了初期的合作信任基础。进入关键注册阶段后，因歌礼药业未能及时提供符合要求的资料，为保障核心产品泰中定的上市进度，公司最终采用自研利托那韦片而非歌礼药业的利托那韦片完成泰中定的注册申报并成功获批，虽保障了公司利益，但也使得双方的信任关系受到进一步削弱。为此，公司提出增源歌礼药业为泰中定利托那韦片生产企业的备案工作，歌礼药业同意对泰中定 B 证进行增源，双方就此重新协商。

由于创新药新冠组合药申报的特殊行业流程，该 B 证增源工作需要广生堂与合作方的通力配合。然而在实际推进过程中，歌礼药业未按福建药品监督管理局的要求进一步补充提供 B 证增项所需的关键资料，双方就办证流程、资料提供事宜持续争议，增源工作因双方协作问题推进严重受阻，导致广生堂泰中定 B证增源未能获得福建药监局批准。

因增源过程推进严重受阻，歌礼药业与广生堂之间的合作已不具备信任基础。

歌礼药业认为，基于此事实情况，广生堂虽然仅逾期三天提货，按照《和解协议书》的约定属于违约，以此拒绝交货系根据协议约定。对此，仲裁庭认为，歌礼药业应对 B 证增源失败承担一定责任，广生堂与歌礼药业过往提货过程中，三日逾期未给歌礼药业造成任何实际损失，属于情节轻微的违约行为，而歌礼药业以该轻微违约为由，依据《和解协议书》约定主张不再履行交货义务、拒绝返还对

38关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

应货款的行为，实质上构成根本违约，其主张既不符合公平原则和一般商业合作逻辑，也缺乏充分的合同依据和法律支持，因此未得到仲裁庭认可。

综上所述，歌礼药业以广生堂逾期三日提货构成违约为由，依据《和解协议书》拒绝交货，并以双方此前 B 证增源事项存在争议、合作信任基础弱化为由主张该行为具有合理性。但广生堂三日逾期未造成实际损失，属于轻微违约，歌礼药业以此单方拒绝交货、拒退货款的行为构成根本违约，最终未获仲裁庭支持。

（二）说明导致 B 证增源失败的具体合同纠纷原因及最新进展情况，发行

人或其关联人是否与歌礼药业存在关联关系或应当说明的关系，是否存在关联方资金占用的情形。

1、B 证增源失败的具体合同纠纷原因

具体原因详见本回复之“问题 5”之“（一）2（2）合作持续发生争议和 B证增源失败导致双方的合作基础已严重弱化”所述。

2024年3月13日，公司因与歌礼药业协商无果，向上海国际经济贸易仲裁

委员会提起仲裁（上国仲（2024）第743号）。同时，歌礼药业亦提起仲裁（上

国仲(2024)第791号）。广生堂与歌礼药业因合同纠纷提请仲裁，双方合作彻底终止。

2、合同纠纷仲裁已终局裁决且执行完毕

上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）将两案合并审理，并于

2025年3月10日出具《裁决书》（上国仲（2024）第743号及791号）：“本次裁决为终局裁决，自作出之日起生效，主要裁决结果如下：（1）解除各方签订的相关协议；（2）裁决歌礼药业赔偿货款损失10700970.80元及相应资金占

用损失；（3）裁决广生堂方返还且不得再以任何形式或为任何目的的保留或使

用歌礼药业向其提供的相关资料、知识产权和保密信息；（4）驳回双方在743号案和791号案提出的其他仲裁请求。”截至本回复出具日，发行人已收到歌礼药业前述赔偿款，相关裁决已执行完毕，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

39关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

3、发行人或其关联人是否与歌礼药业存在关联关系或应当说明的关系，是

否存在关联方资金占用的情形

截至本回复出具日，歌礼药业为歌礼制药（证券代码：1672.HK）旗下全资子公司，发行人或其关联人与歌礼药业不存在关联关系以及应当说明的关系，不存在关联方资金占用的情形。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、会计师主要履行了以下核查程序：

1、取得并核查歌礼药业与广生堂仲裁相关的文件、仲裁书（上国仲（2024）

第743号及791号）；

2、查阅2022年10月、2023年1月歌礼药业在港交所披露与美国辉瑞、先

声药业达成利托那韦片供应协议的相关公告文件；

3、取得并查阅采购合同约定的预付款项条款及付款政策；

4、查阅歌礼药业工商信息报告及其母公司歌礼制药（HK 01672）公司年报，

取得并核查了发行人董事、高级管理人员的关联自然人调查表，对比分析是否存在关联关系。

（二）核查意见经核查，保荐人、发行人律师、会计师认为：

1、发行人通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片，是基于交易时点时，歌礼药业当时处于市场独占地位的特殊情况，并为保障公司核心在研抗新冠创新药项目泰中定的供应链安全的战略需要而作出的商业决策，具有商业合理性与必要性；

2、歌礼药业以广生堂逾期三日提货构成违约为由，依据《和解协议书》拒绝交货，并以双方此前 B 证增源事项存在争议、合作信任基础弱化为由主张该行为具有合理性。但广生堂三日逾期未造成实际损失，属于轻微违约，歌礼药业以此单方拒绝交货、拒退货款的行为构成根本违约，最终未获仲裁庭支持；

40关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

3、B 证增源失败的具体合同纠纷仲裁已终局裁决且执行完毕；不会对发行

人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍；

4、发行人或其关联人与歌礼药业不存在关联关系以及应当说明的关系，不

存在关联方资金占用的情形。

41关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

问题6

2023年1月5日，发行人同意广生中霖以增资扩股方式引入投资者，由福

州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业投

资合伙企业（有限合伙）（以下统称“第一次交易对方”）向广生中霖合计增资

22000万元。

2025年9月1日，发行人审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意广生中霖少数股东股权对外转让及以现金方式引入重要投资者济南泰神投资合伙企业（有限合伙）和华欣石恒（以下简称

（“第二次交易对方”）。本次交易完成后，广生中霖注册资本由38850万元

增加至41823.60万元，发行人对广生中霖持股比例由81.0811%变为75.3163%。

第一次交易对方、第二次交易对方均与公司存在相关股份回购或退出约定。

2025年9月末，公司资产总额为151986.63万元，货币资金为24520.60万元，所有者权益为46847.51万元。公司控股股东奥华集团及其一致行动人李国平、叶理青、李国栋、奥泰投资合计质押及冻结股份数量占其所持公司股份合计

比例为52.95%，占公司总股本21.66%。本次发行少数股东不同比例增资。

请发行人：（1）补充说明本次发行少数股东不同比例增资的原因及合理性；

结合前述情况，说明截至目前第一次交易对方和第二次交易对方对于所持广生中霖股份是否存在回购或退出的计划，是否存在一定时期内不回购或退出的承

诺。（2）结合公司和广生中霖财务状况、公司控股股东及其一致行动人股权质押情况，说明是否可能触发回购或退出的情形，并说明若（1）中交易对方要求回购，公司是否具有足够的资金来源承担回购义务，是否存在保证资金来源的相关安排，回购行为是否会对公司经营情况产生重大影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。

请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）本次发行少数股东不同比例增资的原因及合理性

1、本次项目由广生中霖实施的原因

42关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

发行人本次发行募集资金拟投资的项目中，创新药研发项目的实施主体为控股子公司广生中霖，发行人持有广生中霖75.3163%的股权。广生中霖为公司创新药研发平台，主要从事抗病毒和肝脏类疾病创新药的研发，产品线主要聚焦在抗病毒药物，包括抗新冠病毒药物“泰中定”（阿泰特韦 GST-HG171/利托那韦组合）、抗乙肝病毒药物（GST-HG121、GST-HG131、奈瑞可韦 GST-HG141）、

抗肿瘤药物（GST-HG161）、抗肝纤维化药物（GST-HG151）；其中，泰中定已于 2023 年 11 月获批上市销售。GST-HG141 处于 III 期临床，GST-HG131 联合GST-HG141 处于 II 期临床，GST-HG121、GST-HG151、GST-HG161 处于 I 期临床，且 GST-HG131、GST-HG141 均纳入突破性治疗品种和入选“新发突发与重大传染病防控国家科技重大专项”。公司选择以广生中霖作为创新药研发项目的实施主体，可以有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于创新药研发工作的顺利推进。

广生中霖的基本情况如下：

名称福建广生中霖生物科技有限公司

住所福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢综合办公楼2层

法定代表人 KE HU

注册资本41823.6万元

一般项目：医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营范围

许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；

药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年11月22日营业期限2021年11月22日至长期

股东名称持股比例出资额（万元）

广生堂75.3163%31500.00济南泰神投资合伙企业

8.3651%3498.60（有限合伙）股权结构福州创新创科投资合伙企

3.3474%1400.00业（有限合伙）宁德市汇聚一号股权投资

3.3474%1400.00

合伙企业（有限合伙）福州奥泰六期投资合伙企

2.6277%1099.00业（有限合伙）

43关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

福州奥泰五期投资合伙企

2.6277%1099.00业（有限合伙）杭州泰鲲股权投资基金合

2.0921%875.00

伙企业（有限合伙）华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有1.8578%777.00限合伙）杭州泰誉四期创业投资合

0.4184%175.00

伙企业（有限合伙）

总计100.0000%41823.60

2、少数股东不同比例增资的合理性

（1）第一次交易对方及第二次交易对方出于自有资金及投资计划的考虑，不采取同比例增资

广生中霖的第一次交易对方福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德

市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）及第二次交易对方济南

泰神投资合伙企业（有限合伙）、华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）均出具了《说明函》，明确“同意广生堂采用增资的方式将募集资金投入广生中霖，出于自有资金及投资计划的考虑，本企业/机构将不会采取同比例增资。”

（2）员工持股平台因资金实力有限，不采取同比例增资

除广生中霖的第一次交易对方及第二次交易对方外，其余的少数股东为福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）。

上述少数股东均为广生堂的员工持股平台。因本次募投项目投资金额较大，福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）

因资金实力有限，放弃同比例增资符合其客观情况，相关安排具有合理性。

3、本次增资将进一步加强发行人对广生中霖的控制

广生中霖系发行人的控股子公司，本次发行人向广生中霖增资且其他少数股东放弃同比例增资，将进一步增强发行人对募投项目实施主体的控制权，有利于对募投项目实施主体的经营管理、募集资金实际用途及募投项目实施进展等进行有效控制。

4、其他相关案例

44关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

公司名称类型少数股东情况少数股东安排

王碧玉持股3.69%、自然人股东资金实万安科技向特定对象发行股

陈浙伟持股1.90%、力有限，放弃同比

（002590）票

赵永大持股0.14%例增资深圳市双翼齐飞投清溢光电向特定对象发行股员工持股平台放弃资合伙企业（有限

（688138）票同比例增资

合伙）持股7.6434%综上，本次项目由发行人控股子公司广生中霖实施可以有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于创新药研发工作的顺利推进，具有必要性及合理性；

广生中霖少数股东非同比例增资安排符合其意愿及现实情况且已出具《说明函》；

发行人本次增资将进一步加强对广生中霖的控制，发行人能够有效控制募集资金的使用，发行人通过控股子公司广生中霖实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。

（二）截至目前第一次交易对方和第二次交易对方对于所持广生中霖股份

是否存在回购或退出的计划，是否存在一定时期内不回购或退出的承诺

1、第一次交易对方与发行人签署协议中关于回购条款的设置

2023年1月5日，发行人召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于创新药控股子公司广生中霖增资扩股暨引入投资者的议案》，同意广生中霖以增资扩股方式引入投资者，由福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州

泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“交易对方”）向广生中霖合计增资22000万元，其中3850万元计入注册资本，18150万元计入资本公积，本次增资完成后，广生中霖注册资本将由35000万元增加至38850万元，公司持有广生中霖股权比例将由90.00%下降至81.0811%，广生中霖仍为公司控股子公司。

2023年1月5日，发行人、广生中霖与第一次交易对方签署了《补充协议

（一）》，对回购条款进行了约定；2025年9月24日，发行人、广生中霖与投

资方签署《补充协议（二）》，对前述回购相关条款进行了修订。《补充协议（一）》《补充协议（二）》的主要内容如下：

（1）签约主体

目标公司：福建广生中霖生物科技有限公司

45关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

广生中霖控股股东：福建广生堂药业股份有限公司

投资方：福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投

资合伙企业（有限合伙）及杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州

泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）

（2）延长承诺履行期限

条款补充协议（一）补充协议（二）

目标公司（广生中霖）在本次交易完成

目标公司（广生中霖）自本协议签署之日后3年内（即自2023年1月13日日（即2025年9月24日）起至2029年至 2026 年 1 月 12 日）独立在 A 股（指2.1 上市 3 月 30 日之内，独立在 A 股（指在上在上海证券交易所和深圳证券交易所

安排海、深圳、北京证券交易所上市，不包上市，不包含新三板和北交所挂牌）或含新三板）或者港股（指在香港联交所者港股（指在香港联交所上市）完成

上市）完成 IPO 上市。

IPO 上市。

2.2.1本次投资交易完成日满1年，投2.2.1自本协议签署之日满1年，投资方资方（交易对方）可向目标公司（广生（交易对方）可向目标公司（广生中霖）

中霖）控股股东（广生堂）发出书面通控股股东（广生堂）发出书面通知，有

2.2发行知，有权要求目标公司控股股东启动发权要求目标公司控股股东启动发行股股份回

行股份或“发行股份+现金”的方式购买份或“发行股份+现金”的方式购买投资购投资方持有的少数股东权益的程序。如方持有的少数股东权益的程序。如果投果投资方选择采取“发行股份+现金”的资方选择采取“发行股份+现金”的方方式，现金比例由双方协商确定。式，现金比例由双方协商确定。

2.3.1若本协议第2.1条约定的上市计划

2.3.1若本协议第2.1条约定的上市计

未能完成，且截止2029年3月30日，划未能完成，且自本次投资交易完成日投资方也未能通过本协议第2.2条及

起满3年，投资方也未能通过第2.2条《补充协议一》第2.2条实现退出的，

2.3股权实现退出的，投资方有权要求控股股东

投资方有权要求控股股东及（或）控股

回购及（或）控股股东指定并获得投资方同股东指定并获得投资方同意的第三方

意的第三方（不包括目标公司）以现金（不包括目标公司）以现金的方式按照的方式按照约定价格一次性回购投资约定价格一次性回购投资方所持目标方所持目标公司股权。

公司股权。

自本协议签署之日起至2029年3月30投资方实际缴纳出资之日起满 3 年，且 日届满，且目标公司未在 A 股或港股独目标公司未在 A 股或港股独立上市， 立上市，如果投资方未根据本协议第2.3如果投资方未根据2.3提出回购请求，条及《补充协议一》第2.3条提出回购投资方仍保留要求目标公司控股股东请求，投资方仍保留要求目标公司控股

2.4其他

启动发行股份或“发行股份+现金”的方股东启动发行股份或“发行股份+现金”约定式回购投资方持有的少数股东权益的的方式回购投资方持有的少数股东权

程序的权利，控股股东及实际控制人益的程序的权利，控股股东及实际控制（含一致行动人）应按照2.2项下的约人（含一致行动人）应按照本协议第2.2

定履行相应义务。条及《补充协议一》第2.2条项下的约定履行相应义务。

（3）相关股权回购约定调整

条款补充协议（一）补充协议（二）

2.3股权2.3.2若根据《补充协议（一）》2.3.12.3.2若根据本协议2.3.1约定回购投

回购约定回购投资方持有的目标公司股权，资方持有的目标公司股权，各方确认回

46关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

条款补充协议（一）补充协议（二）

各方确认回购对价为以下方式确定的购对价为以下方式确定的价格孰高者：

价格孰高者：（1）回购价格计算公式如下：

（1）投资方投资本金及8%（单利）的回购价格=投资款+投资款*回购利率

年化利率（单利）*（缴付投资款天数/365）-股

回购价格=投资款*（1+8%（单利）*缴权持有期间投资方取得的目标公司发付投资款天数/365）放的现金红利

（自交易完成日起算至股权回购价款 a.自投资方交割日（2023 年 1 月 13日）付清之日止）-股权持有期间投资方取起算至2026年1月12日止，回购利率得的目标公司发放的现金红利。=8%；

b.自 2026 年 1 月 13 日起算至 2028 年

1月12日止，回购利率=9%；

c.自 2028年 1月 12日至股权回购价款

付清之日止，回购利率=10%。

2.3.3自本协议签署之日起至2029年

3月30日之内，若控股股东存在以下情形，投资方有权随时要求控股股东在本补充协议第2.3.1、2.3.2条及《补充协

2.3.3自本次投资交易完成日起3年

议（一）》第2.3.2条项下的股权回购内，若控股股东存在以下情形，投资方义务提前到期，投资方有权要求控股股有权随时要求控股股东在《补充协议东提前履行股权回购义务：

（一）》第2.3.1、2.3.2条项下的股

……

权回购义务提前到期，投资方有权要求

（5）控股股东可能导致丧失履行现金

控股股东提前履行股权回购义务：

回购义务能力的情形。

……

（6）若其他投资方直接或间接要求控

（5）控股股东可能导致丧失履行现金

股股东、实际控制人承担回购义务的，回购义务能力的情形。

或控股股东、实际控制人主动提出、同意或实施对其他投资方所持股权的回

购或受让，则 A 轮投资方有权要求控股股东同步履行回购义务。

3.2若发生目标公司清算或售出事件时，若投资方根据届时的持股比例可分配到的财产低于投资方已投资的投资价款以及自投资方实际缴纳出资之日起至投资方收到全部分配之日止按照

3.2若发生目标公司清算或售出事件

年单利计算(“优先清偿额”)，具体计时，若投资方根据届时的持股比例可分算方式如下：

配到的财产低于投资方已投资的投资

优先清偿额=投资款+投资款*8%（单利）

第三条价款以及自投资方实际缴纳出资之日*（缴付投资款天数/365）（自交易完成关于投起至投资方收到全部分配之日止8%的日起算至2026年1月12日止）+投资

资方之年单利（“优先清偿额”），目标公司款*9%（单利）*（缴付投资款天数/365）

权利补控股股东同意并承诺，优先清偿额不足（自2026年1月13日起算至2028年充约定部分将由目标公司控股股东以可获分1月12日）+投资款*10%（单利）*（缴配的目标公司清算或售出所得财产部付投资款天数/365）（自2028年1月分补足给投资方，以使投资方可收回不

13日起算至投资方收到全部分配之日

低于优先清偿额。

止）-股权持有期间投资方取得的目标公司发放的现金红利。（若投资方实际收到全部分配之日早于上述任一时段截止日，则该时段的天数按实际持有期计算，后续时段不再计入）

47关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

条款补充协议（一）补充协议（二）

目标公司控股股东同意并承诺，优先清偿额不足部分将由目标公司控股股东以可获分配的目标公司清算或售出所

得财产部分补足给投资方，以使投资方可收回不低于优先清偿额。

（4）其他

本协议自各方签署之日起成立并生效。若《增资协议》、《补充协议（一）》失效，则本协议自动终止。

本协议为《补充协议（一）》的补充约定，本协议与《增资协议》、《补充

协议（一）》不一致的，以本协议约定内容为准。本协议没有约定的，适用各方

于2023年1月5日签署的《增资协议》和《补充协议（一）》之约定。

2、第二次交易对方与发行人签署协议中关于回购条款的设置2025年9月1日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意广生中霖少数股东股权对外转让及以现金方式引入重要投资者，公司放弃优先购买权和优先认缴出资权事项其中：（1）济南泰神投资合伙企业（有限合伙）和华欣石恒拟

按照广生中霖投前整体估值25亿元增资，分别以14135.1351万元、5000万元认购广生中霖新增注册资本2196.60万元、777万元；（2）济南泰神按广生中霖

投前整体估值17.5亿元分别受让奥泰五期、奥泰六期各自持有的对应651万元

注册资本的广生中霖股权，合计交易金额5864.8649万元。本次交易完成后，广生中霖注册资本由38850万元增加至41823.60万元，发行人对广生中霖持股比例由81.0811%变为75.3163%，广生中霖仍为公司控股子公司。

第二次交易对方与发行人签署的投资协议及补充协议中投资退出方式、回购

条款的设置如下：

（1）投资退出方式

a.发行股份/可转债收购

投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至2029年3月30日内，目标公司控股股东可通过股东大会决议并通过交易所及证监会审批通过发行股份或可转

换债券的方式，以增发股票（含可转债）或增发股票（含可转债）及部分现金收购投资方持有的福建广生中霖生物科技有限公司的股权实现退出的。

48关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

……

b.上市退出

投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日内独立在 A

股(指在上海、深圳，不包含新三板和北交所)或者港股(指在香港联交所上市)完成 IPO。

c.协商转让

若投资方无法通过本协议约定实现退出，则投资方与目标公司控股股东可以通过协商的方式处理本次股权投资，并在协商一致的情形下，通过股权或合伙企业份额转让实现投资方退出。

（2）关于优先受让权的约定

各方一致同意，优先按照本协议上述约定实现投资方退出，但若出现下列所述“特定情形”，则控股股东、奥华集团或李国平有权按照本协议约定的价格优先受让投资方所持有的全部或部分广生中霖股份，投资方应当予以配合。

a.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起满 36 个月，广生中霖 GST-HG141 药物仍未获得药物监管部门上市批文；

b.广生中霖 GST-HG141 药物上市后一年内，广生中霖经审计的主营业务收入低于6亿元；

c.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日届满，投资方未能通过本协议上述约定方式退出；

d.广生中霖经营情况与董事会审批的经营计划有重大差异，且未能在届时投资方给予的宽限内妥善解决的；

e.广生中霖出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违法

违规处罚、出现重大负面舆情影响持续经营的；

f.控股股东出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破产停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违法违

规处罚、被立案调查、出现重大负面舆情影响持续经营的；

g.广生中霖应保持管理层和核心技术人员的相对稳定，若未征求投资方同意的核心人员的离职导致关键临床无法推进或药物审批无法推进的；

h.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日后奥华集团和李国平

49关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

主动增加目前股票质押比例的，被动补仓及因股权转让等导致被动股票质押比例上升的情形除外。

……

若控股股东或奥华集团未按照本协议约定按时发出“同意受让通知书”，除非经投资方特别确认，否则视为其放弃优先受让权，投资方有权按照本协议约定行使救济措施权利。

（3）救济措施

本协议约定的优先受让权的任一“特定情形”发生后，若控股股东、奥华集团及李国平未选择受让投资方所持广生中霖股份，则投资方有权选择行使以下全部或部分权利：

a.增加投资方在广生中霖董事至董事会三分之一，原股东提名董事、广生中霖职工董事人数不变。要求原股东配合完成广生中霖章程的修改，广生中霖将投资方在股东会持有的表决权调整至三分之一（表决权委托）；尽管有前述约定，但华欣石恒自愿承诺并声明，其主动放弃本条约定的权利，即本条权利由济南泰神单独享有。

b.投资方有权要求奥华集团将与本协议约定的转让价款等值的控股股东股份质押给投资方或其指定第三方；

c.投资方有权将所持全部或部分广生中霖股份转让于任意第三方，但不得转让给同控股股东及其合并报表范围内的下属企业存在竞争关系或利益冲突的第

三方及其关联方，控股股东放弃对投资方所持有的广生中霖股份的优先购买权。

同时，投资方有权要求控股股东跟随投资方出售占目标公司总股本相同比例的股份。

d.自发生任一“特定情形”且控股股东、奥华集团及实控人李国平未选择受

让投资方所持广生中霖股份之当年起，约定的预期年化投资收益率将逐年跳升

200个基点（2%），直到达到12%后不再跳升。

如因广生中霖股东、广生中霖、控股股东、奥华集团及李国平未能及时提供

一切必要的配合与协助或受到外部监管限制、其他利益相关方阻碍等原因，导致投资方在本协议上述所约定的各项权利在要求期限内未能实现的，则投资方有权向控股股东、奥华集团及李国平发出受让广生中霖股权书面通知，控股股东、奥华集团及李国平应当在收到书面通知之日起，在2个月之内向投资方或其指定账

50关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

户支付转让价款。

……

3、第一次交易对方和第二次交易对方目前不存在退出的计划，不存在一定

时期内不回购或退出的承诺截至本回复出具之日，第一轮交易对方均已出具《承诺函》，明确“截止本确认文件出具之日，未向广生中霖和/或其控股股东、实际控制人提出以发行股份或现金或其他方式购买本公司/机构持有的广生中霖少数股东权益的相关请求（以下统称为“回购请求”）。”

第二轮交易对方于2025年9月刚完成股权转让及增资扩股，截至本回复出具之日，第二轮交易对方也未提出回购请求。

虽然第一次交易对方和第二次交易对方均未出具在一定时期内不回购或退

出的承诺，但是结合合约条款和创新药的实际进展情况，在合约约定的触发回购投资期限届满前，各投资人要求提前回购或提前退出的可能性并不大。

（三）广生中霖的现金回购义务触发概率较低

1、第一轮交易对方均已同意回购延期

2023年广生中霖增资时进入的第一轮交易对方均已于2025年9月进一步签

署相关补充协议，对回购相关条款进行了修订，其中，对广生中霖上市和现金回购触发的承诺履行期限延长至2029年3月30日，短期回购风险较低。广生中霖

2023年增资至今，创新药进展持续推进，第一轮交易对方也未要求实施回购条款。

2、第二轮交易对方签署的协议存在救济条款，触发回购或退出的条件属于

发行人可控或“几乎不可能发生”的事项

根据《补充协议》第四条的约定的“救济措施”包括（如下全部或部分权利）：

a.要求增加投资方在广生中霖的董事席位至三分之一，并要求修改广生中霖公司章程调整投资方股东会表决权至三分之一（表决权委托）。b.奥华集团向投资方质押等值的广生堂股权。c.广生堂与投资方共同对外转让相等比例的广生中霖股权。d.约定收益率跳升。

其中救济措施 a、c与 d 属于广生堂可以控制得以实现而无需产生回购义务，

51关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

措施 b 未能达成属于准则所属“几乎不可能发生”的事项。具体原因如下：

a.广生堂可以控制让渡三分之一表决权。本次投资完成后广生堂仍为广生中霖的绝对多数股东，持股比例至75.3163%，按照公司法修改公司章程需绝对多数表决权通过的相关规定，广生堂可以主导修改公司章程。

b.奥华集团无法提供质押属于“几乎不可能发生”的事项。《补充协议》3.1.8已实质约定限制李国平与奥华集团进一步质押广生堂股份的行为（奥华集团增加质押比例即触发优先受让权选择权等），同时奥华集团、李国平、奥泰投资、李国栋和叶理青向广生堂、投资方出具《承诺函》，明确发生约定情形时奥华集团主动质押履约，其他各方愿以自有股份置换奥华集团已质押股份。

c.拖售权的约定是对广生堂和投资人的双向制衡，故投资人行使拖售权时广生堂可以控制自身履行义务。

d.收益率跳升对“救济措施”的实现无实质影响。

3、交易对方投资广生中霖主要目的为获取股权收益回报，而非固定收益。

第一轮交易对方均为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，第二

轮交易对方是国有控股的有限合伙企业或私募股权投资基金，交易对方投资广生中霖主要目的是看好广生中霖的创新药前景而作的股权投资，本质是承担创新药风险的权益性投资，而非向广生中霖/发行人提供借款后赚取固定收益。相关协议中设置的回购条款是私募股权投资中常见的投资人保护的风险缓释措施，符合风险投资的商业惯例。同时，自交易对方取得广生中霖的股权以来，广生中霖及发行人均未曾向任一交易对方支付固定收益。目前公司创新药研发在持续取得积极临床进展，若创新药产品获批实现业绩改善以及股权价值提升，投资者要求执行回购条款的主观意愿有望随之进一步降低。

（四）交易对方要求回购时，发行人的资金来源安排

1、积极推进研发进展，提升广生中霖盈利能力

GST-HG141 经 CDE 加快上市申请专家论证会议定为新机制治疗药物，现有数据提示具有明显临床优势，已于 2024 年 12 月被 CDE 纳入突破性治疗品种名单，于 2025 年 7 月完成首例入组，于 2026 年 2 月 3 日完成临床 III 期全部受试者入组，在 2029 年 3 月承诺履行期限到期前，募投项目之一创新药 GST-HG141

52关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

获批上市并产生销售的可能性较大。另 GST-HG131 联合 GST-HG141 属于国家全链条支持创新药发展政策体系支持的具有明显临床价值的重点创新药品种，已被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，同时入选“新发突发与重大传染病防控国家科技重大专项”，慢性乙型肝炎临床治愈联合治疗新方案研究将有效缩短临床审批周期。公司积极推进乙肝治疗创新药研发进展，通过创新药研发突破及商业化，有望把握乙肝治疗领域患者基数大，市场空间广阔的创新药机遇，提升广生中霖业绩和盈利能力，通过广生中霖分红、估值提升等方式获得资金来源，回报相关投资机构。

2、公司及控股股东、实际控制人将通过多种渠道筹集资金，完成回购义务

如未来发生需履行现金回购义务的情况，作为现金回购义务方的广生堂及其控股股东奥华集团、李国平将积极与交易对方沟通，优先协商寻求回购展期。若展期未能达成，无法协商展期的，回购义务方将积极引入新的投资人或者适格第三方受让该部分广生中霖的股权。如回购义务方最终需要自行履行回购义务的，回购义务方将综合运用多种渠道筹措资金完成回购义务。公司筹集资金的渠道包括但不限于合法的自有资金、新增银行贷款、引入新的投资人、非核心业务资产

处置等；奥华集团、李国平可通过为上市公司融资提供担保，以及通过自有资金与资产变现、协议转让部分持有的广生堂股票等多种形式筹集回购资金。截至本回复出具日，公司控股股东奥华集团、李国平合计持有发行人36069592股，以

2026年2月6日收盘价129.38元计算，对应市值约46.67亿元，而目前其合计

股份质押贷款总额仅2.763亿元，资产流动性强，具备充足的资金筹集空间。

（五）回购行为不会对公司经营情况产生重大影响，本次募投项目的实施不存在重大不确定性

如上文所述，广生中霖的现金回购义务触发概率较低，且即使触发，公司及控股股东、实际控制人将通过多种渠道筹集资金履行回购义务，同时公司将持续提升经营质量改善业绩，预计回购事项不会对公司经营情况产生重大影响。

广生中霖并非现金回购义务主体，如发生现金回购情况，广生中霖不会受到直接影响。回购义务是股东层面、资本层面的约定，不影响公司的主营业务、经营战略、业务模式等，发行人将确保广生中霖持续稳定经营。同时，广生中霖本次募集的资金将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使

53关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理办法》开设募集资金专项账户

专款专用，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅广生中霖2023年度增资相关会议决议、公司公告等内容；

2、查阅发行人、广生中霖与交易对方于2023年1月5日签署的《增资协议》及《补充协议一》；

3、查阅广生中霖2025年度股权转让及增资扩股的三会文件、公司公告；查阅广生中霖与投资者签署的《关于福建广生中霖生物科技有限公司增资协议之补充协议（二）》；

4、对2023年度增资的投资方进行访谈或取得其出具的确认函；

5、对发行人相关经办人员进行访谈；

6、查阅广生中霖《公司章程》的相关约定；

7、取得广生中霖其他股东出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的说明函》。

（二）核查结论

保荐机构认为：本次发行少数股东不同比例增资安排符合其意愿及现实情况

且已出具《说明函》；发行人本次增资将进一步加强对广生中霖的控制，发行人能够有效控制募集资金的使用，发行人通过控股子公司广生中霖实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。虽然第一次交易对方和第二次交易对方均未出具在一定时期内不回购或退出的承诺，但是结合合约条款和创新药的实际进展情况，在合约约定的投资期限届满前，各投资人要求提前回购或提前退出的可能性较低。

如未来发生需履行回购义务的情况，作为现金回购义务方的广生堂及其控股股东奥华集团、李国平将通过多种渠道筹集资金，完成回购义务。回购行为预计不会对公司经营情况产生重大影响，本次募投项目的实施预计不存在重大不确定性。

54关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复（本页无正文，为福建广生堂药业股份有限公司《关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）福建广生堂药业股份有限公司年月日

55关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复（本页无正文，为国联民生证券承销保荐有限公司《关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：________________________________张永言宋时凤国联民生证券承销保荐有限公司年月日

56关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

保荐机构法定代表人、董事长声明本人已认真阅读福建广生堂药业股份有限公司本次审核问询函回复报告的

全部内容，了解审核问询函回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人、董事

长：________________徐春国联民生证券承销保荐有限公司年月日

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