广生堂:关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分管理制度的公告

证券代码：300436证券简称：广生堂公告编号：2025074

福建广生堂药业股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分管理制度

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》及《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、修订原因及依据

为完善治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》与监事会相关制度不再适用。同时，结合公司实际情况和《公司章程》修订，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》，并对其他公司治理制度进行修订。

二、《公司章程》修订说明及修订对照表

1、《公司章程》修改由董事会审计委员会履行《公司法》等相关法律法规

中规定的监事会职权。

2、《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。

3、《公司章程》中其他非实质性修订，包括但不限于条款序号等不影响条1款含义的字词和标点的修改也不再逐条列示。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整也不再逐条列示。

4、《公司章程》修订对照表：

公司章程（2024年4月）公司章程（2025年10月）

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权权益，规范公司的组织和行为，根据《中益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和华人民共和国公司法》（以下简称《公司国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民法》）、《中华人民共和国证券法》（以共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有下简称《证券法》）和其他有关规定，制关规定，制定本章程。

订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立规定成立的股份有限公司（以下简称公的股份有限公司（以下简称公司）。公司以发起方司）。公司以发起方式设立，在福建省宁式设立，在福建省宁德市工商行政管理局注册登记，德市工商行政管理局注册登记，取得营业取得营业执照。现公司登记机关为宁德市市场监督执照。现公司登记机关为福建省市场监督管理局，营业执照统一社会信用代码为管理局，营业执照统一社会信用代码为

913500007297027606。

第八条公司法定代表人由董事长或总经理担任，并依法登记。担任法定代表人的董事长或者总经理辞

第八条公司法定代表人由董事长或总经任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任理担任，并依法登记。

的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，以其认购的股份为限对公司承担责任，公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

是指公司的首席运营官、首席科学家、副经理、首席运营官、首席科学家、副总经理、董事

总经理、董事会秘书、财务负责人。会秘书、财务总监。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

平、公正的原则，同种类的每一股份应当的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发具有同等权利。同次发行的同种类股票，行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；

2每股的发行条件和价格应当相同；任何单认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有记结算有限公司集中存管。限责任公司集中存管。

第十九条公司设立时的发起人包括福建

奥华集团有限公司、北京昆吾九鼎医药投第二十条公司设立时的发起人包括福建奥华集团

资中心（有限合伙）、叶理青、宁德市柘有限公司、北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）、

荣奥泰科技投资中心（有限合伙）、李国叶理青、宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）、平、李国栋。公司设立时各发起人持有的李国平、李国栋。公司设立时各发起人认购的股份股份比例、出资方式及出资时间如下：数、股份比例、出资方式及出资时间如下：

序持股比例出资方序持股数量持股比出资方式发起人名称出资时间发起人名称出资时间

号式号（万股）例福建奥华集团有净资产福建奥华集团有限公净资产折

132.86%2011.07.3111840.0032.86%2011.07.31

限公司折股司股北京昆吾九鼎医北京昆吾九鼎医药投净资产折

净资产21120.0020.00%2011.07.31

2药投资中心（有20.00%2011.07.31资中心（有限合伙）股

折股限合伙）

800.00净资产折

3叶理青净资产14.28%2011.07.31

3叶理青14.28%2011.07.31股

折股宁德市柘荣奥泰科技净资产折

4720.0012.86%2011.07.31

宁德市柘荣奥泰投资中心（有限合伙）股净资产

4科技投资中心12.86%2011.07.31

折股净资产折（有限合伙）5李国平720.0012.86%2011.07.31股净资产

5李国平12.86%2011.07.31

净资产折折股

6李国栋720.007.14%2011.07.31

股净资产

6李国栋7.14%2011.07.31

净资产折折股

合计5600.00100%2011.07.31股净资产

合计100%2011.07.31折股

第二十条公司的股份总数为：

第二十一条公司已发行股份数为：159267000

159267000股，公司股本结构为：普通股股，公司股本结构为：普通股159267000股。

159267000股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

3补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

司股份的人提供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

依照法律、法规的规定，经股东大会分别律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下作出决议，可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的会批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

（一）减少公司注册资本；

列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的转换为股票的公司债券；

公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选

择下列方式之一进行：第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

（一）证券交易所集中竞价交易方式；的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（二）要约方式；会认可的其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因依照本章程第二十五条第一款第（三）项、公司因依照本章程第二十四条第一款第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

（三）项、第（五）项、第（六）项规定份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

4第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

公司股份的，应当经股东大会决议；公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份本章程第二十四条第（三）项、第（五）的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条项、第（六）项规定的情形收购本公司股第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定份的，可以依照公司章程的规定或者股东的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定大会的授权，经三分之二以上董事出席的或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日应当自收购之日起十日内注销；属于第起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

（二）项、第（四）项情形的，应当在六的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

个月内转让或者注销；属于第（三）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

第（五）项、第（六）项情形的，公司合有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数计持有的本公司股份数不得超过本公司已的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的

第二十八条公司不接受本公司的股票作标的。

为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起1年内不得转让。公司公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公开发行股份前已发行的股份，自公司股票司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转在证券交易所上市交易之日起1年内不得让。

转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职司申报所持有的本公司的股份及其变动情期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一况，在任职期间每年转让的股份不得超过类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票其所持有本公司股份总数的25%；所持本上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后公司股份自公司股票上市交易之日起1年半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有本公司5%以上股份的股东、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其的本公司股票或其他具有股权性质的证券他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公个月内又买入，由此所得收益归本公司所司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上是，证券公司因包销购入售后剩余股票而股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的月时间限制。股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、前款所称董事、监事、高级管理人员、自父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

5然人股东持有的股票或者其他具有股权性其他具有股权性质的证券。

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有的及利用他人账户持有的股票或者其他具权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述有股权性质的证券。期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照前款规定执行的，股东名义直接向人民法院提起诉讼。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有会未在上述期限内执行的，股东有权为了责任的董事依法承担连带责任。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股东持有公司股份的充分证据。股东按其所份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权持有股份的种类享有权利，承担义务；持利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同有同一种类股份的股东，享有同等权利，等权利，承担同种义务。

承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从清算及从事其他需要确认股东身份的行为

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者时，由董事会或股东会召集人确定股权登股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后记日，股权登记日收市后登记在册的股东登记在册的股东为享有相关权益的股东。

为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形和其他形式的利益分配；

式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东大会，并行使相股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、或者质询；

赠与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

存根、股东大会会议记录、董事会会议决

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

议、监事会会议决议、财务会计报告；

额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

6第三十四条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，明其持有公司股份的种类以及持股数量的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

书面文件，公司经核实股东身份后按照股的规定。

东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

第三十五条公司股东大会、董事会决议内民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程容违反法律、行政法规的，股东有权请求序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质人民法院认定无效。

影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

方式违反法律、行政法规或者本章程，或议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院者决议内容违反本章程的，股东有权自决作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行议作出之日起60日内，请求人民法院撤股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实销。

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

职务时违反法律、行政法规或者本章程的人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章规定，给公司造成损失的，连续180日以程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单上单独或合并持有公司1%以上股份的股独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请东有权书面请求监事会向人民法院提起诉求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成讼；监事会执行公司职务时违反法律、行员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

政法规或者本章程的规定，给公司造成损的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请失的，股东可以书面请求董事会向人民法求董事会向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未

7请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行款的规定向人民法院提起诉讼。职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地本；

位和股东有限责任损害公司债权人的利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的益；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股损害公司债权人的利益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有他义务。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其不得利用其关联关系损害公司利益。违反他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司规定的，给公司造成损失的，应当承担赔股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避偿责任。

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司控股股东及实际控制人对公司和公司务承担连带责任。

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

8应严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

9本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是项；

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（三）审议批准董事会的报告；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准监事会报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方决算方案；

案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

补亏损方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公决议；

司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计者变更公司形式作出决议；

师事务所作出决议；

（十）修改本章程；

（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过作出决议；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

（十三）审议公司因本章程第二十五条第一款第大资产超过公司最近一期经审计总资产

（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；

30%的事项；

（十四）公司年度股东会授权董事会决定向特定对

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近

（十五）审议股权激励计划和员工持股计

一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年划；

度股东会召开日失效；

（十六）审议公司因本章程第二十四条第

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（一）项、第（二）项情形收购公司股份规定应当由股东会决定的其他事项。

的事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）公司年度股东大会授权董事会决

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所定向特定对象发行融资总额不超过人民币

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权三亿元且不超过最近一年末净资产百分之的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审

10股东大会审议通过。议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

计净资产10%的担保；10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过额，超过公司最近一期经审计净资产50%公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担以后提供的任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担提供的担保；保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

最近一期经审计总资产的30%；经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额经审计总资产的30%；

超过5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保供的担保；情形。

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的股东会审议前款第（二）（五）项担保事项时，必其他担保情形。须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通董事会审议担保项时，必须经出席的三分过。

之二以上董事审议同意。股东大会审议前股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

款第（四）项担保事项时，必须经出席会担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股

议的股东所持表决权的三分之二以上通东，不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股过。东所持表决权的过半数通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提关联方提供担保的议案时，该股东或受该供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供实际控制人支配的股东，不得参与表决，同等比例担保，属于本条第二款第（一）至（四）该项表决由出席会议的其他股东所持表决项情形的，可以豁免提交股东会审议。

权的半数以上通过。公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、公司为全资子公司提供担保，或者为控股需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事子公司提供担保且控股子公司其他股东按会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为所享有的权益提供同等比例担保，属于本70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分

条第二款第（一）、（二）、（三）、（五）别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股

项情形的，可以豁免提交股东大会审议。东会审议。

公司为控股子公司提供担保，如每年发生董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批权限、数量众多、需要经常订立担保协议而难以审议程序对外提供担保的，应依照相关法律、法规、就每份协议提交董事会或者股东大会审议规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章的，公司可以对资产负债率为70%以上以程的规定追究相关人员的责任。

及资产负债率低于70%的两类子公司分别

预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

第四十三条股东大会分为年度股东大会

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结次，应当于上一会计年度结束后的6个月束后的6个月内举行。

内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

11实发生之日起2个月以内召开临时股东大日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

（一）董事人数不足《公司法》规定人数程所定人数的2/3时，即6人；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

1/3时；请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；

份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（五）监事会提议召开时；其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计程规定的其他情形。算。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地或为公司住所地或者会议通知中确定的地者会议通知中确定的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合股东大会将设置会场，以现场会议形式召的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于开。公司还将提供网络视频或电讯/传真方股东参加。公司在保证股东会合法、有效的前提下，式为股东参加股东大会提供便利，股东通可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络过上述方式参加股东大会的，视为出席。形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东以网络方式参加股东大会时，由股东股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，大会的网络方式提供机构验证出席股东的视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，身份。还可以同时采用电子通信方式召开。

股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供股东将有效身份证明传真或通过其他方式网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验

提供至公司董事会办公室，由公司董事会证，并以其按该项规定进行验证所得出的股东身份秘书验证出席股东的身份。确认结果为准。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

行政法规、本章程；

规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有合法有效；

效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的见。

法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集召开临时股东大会。对独立董事要求召开股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

12股东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

董事会同意召开临时股东大会的，将在作同意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决会的通知；董事会不同意召开临时股东大议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临事会提出。董事会应当根据法律、行政法时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事规和本章程的规定，在收到提案后10日内会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提出同意或不同意召开临时股东大会的书到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决出董事会决议后的5日内发出召开股东大议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原会的通知，通知中对原提议的变更，应征提议的变更，应征得审计委员会的同意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不收到提案后10日内未作出反馈的，视为董履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召事会不能履行或者不履行召集股东大会会集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份提出。董事会应当根据法律、行政法规和的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当本章程的规定，在收到请求后10日内提出以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、同意或不同意召开临时股东大会的书面反

行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提馈意见。

出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的，应当在见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会大会的通知，通知中对原请求的变更，应决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

者合计持有公司10%以上股份的股东有权以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

向监事会提议召开临时股东大会，并应当东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的

到请求5日内发出召开股东大会的通知，变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原提案的变更，应当征得相关股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视东的同意。

为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以监事会未在规定期限内发出股东大会通知

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以的，视为监事会不召集和主持股东大会，自行召集和主持。

连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

13第五十条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向证第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备发出股东大会通知至股东大会结束当日期案。

间，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证发出股东会通知至股东会决议公告前，召集股东持明材料。股比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集

第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应合。董事会应当提供股权登记日的股东名当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东册。董事会未提供股东名册的，召集人可名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，以持召集股东大会通知的相关公告，向证向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股券登记结算机构申请获取。召集人所获取东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东东大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政并且符合法律、行政法规和本章程的有关法规和本章程的有关规定。

规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会

第五十四条公司召开股东大会，董事会、以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有监事会以及单独或者合并持有公司3%以权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集东，可以在股东大会召开10日前提出临时人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补提案并书面提交召集人。召集人应当在收充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提到提案后2日内发出股东大会补充通知，交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公告临时提案的内容。

者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出股东除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公中已列明的提案或增加新的提案。

告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程第新的提案。

五十三条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提表决并作出决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召

第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公

开20日前以公告方式通知各股东，临时股告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15东大会将于会议召开15日前以公告方式日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限通知各股东。公司在计算起始期限时，不时，不包括会议召开当日。

包括会议召开当日。

14第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

权出席股东大会，并可以书面委托代理人

（一）会议的时间、地点和会议期限；

出席会议和参加表决，该股东代理人不必

（二）提交会议审议的事项和提案；

是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，日；

该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

公司应当在股东大会通知中明确载明网络公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方或其他方式的表决时间及表决程序。股东式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式大会网络或其他方式投票的开始时间不得投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下

早于现场股东大会召开前一日下午3:00，

午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会午3:00。

结束当日下午3:00。

公司应根据股东会审议提案的要求发布股东会补充公司应根据股东大会审议提案的要求发布通知。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会补充通知。股东大会通知和补充露所有提案的全部具体内容。

通知中应当充分、完整披露所有提案的全股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会事、监事候选人的详细资料，至少包括以通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（四）是否受过中国证监会及其他有关部和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东理由，股东大会不应延期或取消，股东大会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不

15会通知中列明的提案不应取消。一旦出现应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应

延期或取消的情形，召集人应当在原定召当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原开日前至少2个工作日公告并说明原因。因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施股东合法权益的行为，将采取措施加以制加以制止并及时报告有关部门查处。

止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其

东或其代理人，均有权出席股东大会。并代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法依照有关法律、法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为代理人代为出席和表决。出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效证件或证明、股票账户卡；委托代理身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证

他人出席会议的，应出示本人有效身份证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

委托的代理人出席会议。法定代表人出席理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本会议的，应出示本人身份证、能证明其具人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证有法定代表人资格的有效证明；委托代理明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委法人股东单位的法定代表人依法出具的书托书。

面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十二条股东出具的委托他人出席股权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；和数量

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股

法人股东的，应加盖法人单位印章。东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应者其他授权文件应当经过公证。经公证的当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，授权书或者其他授权文件，和投票代理委和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

16托书均需备置于公司住所或者召集会议的议的通知中指定的其他地方。

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负由公司负责制作。会议登记册载明参加会责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

住所地址、持有或者代表有表决权的股份

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行

长不能履行职务或不履行职务时，由半数职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的以上董事共同推举的一名董事主持。

一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员召集人席主持。监事会主席不能履行职务或不履主持。审计委员召集人不能履行职务或不履行职务行职务时，由半数以上监事共同推举的一时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审名监事主持。

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表代表主持。

主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会则使股东大会无法继续进行的，经现场出无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会

第六十九条公司制定股东大会议事规则，

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股

详细规定股东大会的召开和表决程序，包东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以记录及其签署、公告等内容，以及股东大及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具会对董事会的授权原则，授权内容应明确体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会具体。股东大会议事规则应作为章程的附拟定，股东会批准。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去事会应当就其过去一年的工作向股东大会一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。

17告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负名或名称；责。会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决持有表决权的股份总数及占公司股份总数权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（五）股东的质询意见或建议以及相应的者说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准监事、董事会秘书、召集人或其代表、会确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、议主持人应当在会议记录上签名。会议记召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上录应当与现场出席股东的签名册及代理出签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代席的委托书、网络及其他方式表决情况的理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

有效资料一并保存，保存期限不少于10资料一并保存，保存期限不少于10年。

年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至续举行，直至形成最终决议。因不可抗力形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会等特殊原因导致股东大会中止或不能作出

中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公公告。同时，召集人应向公司所在地中国告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出证监会派出机构及证券交易所报告。

机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包权的1/2以上通过。

括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东

18大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别

决议通过：

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

30%的；

资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象

（六）公司年度股东大会授权董事会决定发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一向特定对象发行融资总额不超过人民币三

年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度亿元且不超过最近一年末净资产百分之二股东会召开日失效；

十的股票，该授权在下一年度股东大会召

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东开日失效；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以特别决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的

所代表的有表决权的股份数额行使表决有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对事项时，对中小投资者表决应当单独计票。中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当单独计票结果应当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份部分股份不计入出席股东大会有表决权的不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

法》第六十三条第一款、第二款规定的，分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

19该超过规定比例部分的股份在买入后的三权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

十六个月内不得行使表决权，且不计入出公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份席股东大会有表决权的股份总数。的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东或者中国证监会的规定设立的投资者保护委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决机构可以作为征集人，自行或者委托证券权等股东权利，征集股东投票权应当向被征集人充公司、证券服务机构，公开请求股东委托分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相其代为出席股东大会，并代为行使提案权、有偿方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得表决权等股东权利，但不得以有偿或者变对征集投票权提出最低持股比例限制。

相有偿方式公开征集股东权利。除法定条依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征件外，公司不得对征集投票权提出最低持集文件，公司应当予以配合。

股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联

且不得代理其他股东行使表决权，其所代股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东表的有表决权的股份数不计入有效表决总

行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入数；股东大会决议的公告应当充分披露非有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序表决程序如下：

如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股关系，该股东应当在股东大会召开之日前东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关向公司董事会披露其关联关系；

联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主时，大会主持人宣布有关联关系的股东，持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股并解释和说明关联股东与关联交易事项的东与关联交易事项的关联关系；

关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由

东对关联交易事项进行审议、表决；

非关联股东对关联交易事项进行审议、表

（四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应决；

由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决

（四）股东大会对关联交易事项的表决，权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联普通决议应由除关联股东以外其他出席股股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的三分东大会的股东所持表决权的二分之一以上之二以上通过方为有效；

通过方为有效；特别决议，应由除关联股

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联东以外其他出席股东大会的股东所持表决

关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；

权的三分之二以上通过方为有效；

（六）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关

（五）关联股东未就关联事项按上述程序系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说

进行关联关系披露或回避，有关该关联事明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。

项的决议无效；

（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关

20联股东到会进行说明的，关联股东有责任

和义务到会做出如实说明。

第八十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

第八十六条股东会审议关联交易事项时，下列股东

（一）交易对方；

应当回避表决：

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权

（一）交易对方；

的；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间直接或间接控制的；

接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人关系密人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18

弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

子女配偶的父母）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制

（六）在交易对方任职，或者在能直接或该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接间接控制该交易对方的法人单位或者该交控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情易对方直接或间接控制的法人单位任职的形）；

（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到未履行完毕的股权转让协议或者其他协议限制和影响的；

而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司

（八）中国证监会或者交易所认定的可能对其利益倾斜的法人或者自然人。

造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第八十三条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，第八十七条公司与关联人发生的交易（公司提供担且占公司最近一期经审计净资产绝对值保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期

5%以上的关联交易，应当在董事会审议通经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审议

过后将该交易提交股东大会审议。通过后将该交易提交股东会审议。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际

控股股东、实际控制人及其控股子公司等控制人及其控制的主体等关联人提供资金等财务资关联人提供资金等财务资助。公司应当审助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托慎向关联方提供财务资助或者委托理财。理财。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、金资产、获得债务减免、接受担保和资助获得债务减免、接受担保和资助等可以豁免提交等可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议。

股东大会审议。

第八十四条公司为关联人提供担保的，不

第八十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大

论数额大小，均应当在董事会审议通过后小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

公司为控股股东、实际控制人及其关联方的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反提供担保的，控股股东、实际控制人及其担保。

关联方应当提供反担保。

21第八十五条公司应在保证股东大会合法、第八十九条公司应在保证股东会合法、有效的前提

有效的前提下，通过各种方式和途径，优下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投先提供网络形式的投票平台等现代信息技票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提术手段，为股东参加股东大会提供便利。供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况

第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东外，非经股东大会以特别决议批准，公司会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人将不与董事、总经理和其它高级管理人员员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交以外的人订立将公司全部或者重要业务的予该人负责的合同。

管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

单独或者合并持有股份总数3％以上的股

东享有董事、监事提名权，有权提名董事、第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股监事候选人，经董事会、监事会审议通过东会表决。

后，由董事会、监事会分别提交股东大会单独或者合并持有股份总数1％以上的股东享有董审议。对于独立董事候选人，应按照法律事提名权，有权提名董事候选人，经董事会审议通法规及部门规章的有关规定执行。过后，由董事会提交股东会审议。对于独立董事候董事会、监事会可以向股东大会提出董事、选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。

监事候选人。董事会可以向股东会提出董事候选人。

董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事会应当事先向股东提供候选董事的简历和基本

董事、监事的简历和基本情况。情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定根据本章程的规定或者股东大会的决议，或者股东会的决议，应当实行累积投票制。股东会应当实行累积投票制。股东大会选举董事选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一前款所称累积投票制是指股东大会选举董股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有事或者监事时，每一股份拥有与应选董事的表决权可以集中使用。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条除累积投票制外，股东大会将

第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提不同提案的，将按提案提出的时间顺序进案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在行表决，股东或者其代理人在股东大会上股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不会中止或不能作出决议外，股东大会将不予表决。

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东大会对达到如下限额的第九十三条股东会对达到如下限额的交易事项（提交易事项（提供担保、提供财务资助除外）供担保、提供财务资助除外）进行审议，具体包括：

进行审议，具体包括：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一总资产50%以上，所涉及的资产总额同时存在账面

期经审计总资产50%以上，所涉及的资产值和评估值的，以较高者作为计算数据；

22总额同时存在账面值和评估值的，以较高（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收

者作为计算数据；入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%

（二）交易标的在最近一个会计年度相关以上，且绝对金额超过5000万元；

的营业收入占公司最近一个会计年度经审（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

5000万元；上，且绝对金额超过500万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

的净利润占公司最近一个会计年度经审计司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超净利润的50%以上，且绝对金额超过500过5000万元；

万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

（四）交易的成交金额（含承担债务和费审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。用）占公司最近一期经审计净资产50%以上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上，且绝对金额超过5000万元；计算。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会上述交易不含设立或增资全资子公司，不含购买原

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常金额超过500万元。经营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中涉上述指标计算中涉及的数据如为负值，取及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含其绝对值计算。在内。

上述交易不含设立或增资全资子公司，不公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、含购买原材料、燃料和动力，以及出售产获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会品、商品等与日常经营相关的购买、出售审议程序。

资产行为，但资产置换中涉及达到上述标提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。事会审议通过后提交股东会审议：

上市公司单方面获得利益的交易，包括受（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超赠现金资产、获得债务减免等，可免于按过70%；

照本条规定履行股东大会审议程序。（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供提供财务资助事项属于下列情形之一的，财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净应当在董事会审议通过后提交股东大会审资产的10%；

议：（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程

（一）被资助对象最近一期经审计的资产规定的其他情形。

负债率超过70%；公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业

（二）单次财务资助金额或者连续十二个务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比

月内提供财务资助累计发生金额超过公司例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为

其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第九十条股东大会审议提案时，不会对提

第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修

案进行修改，否则，有关变更应当被视为改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不一个新的提案，不能在本次股东大会上进能在本次股东会上进行表决。

行表决。

23第九十二条股东大会采取记名方式投票

第九十六条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两

审议事项与股东有利害关系的，相关股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利及代理人不得参加计票、监票。

害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东代表与监事代表共同负责计票、监票，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或布每一提案的表决情况和结果，并根据表者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方其他表决方式中所涉及的公司、计票人、式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络

监票人、主要股东等相关各方对表决情况服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对

第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表投的表决票均视为投票人放弃表决权利，决结果应计为“弃权”。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会决议应当及时公告，

第一百零一条股东会决议应当及时公告，公告中应公告中应列明出席会议的股东和代理人人

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

数、所持有表决权的股份总数及占公司有

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决权股份总数的比例、表决方式、每项

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的提案的表决结果和通过的各项决议的详细详细内容。

内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东第一百零二条提案未获通过，或者本次股东会变更

大会变更前次股东大会决议的，应当在股前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特东大会决议中作特别提示。别提示。

第九十九条股东大会通过有关董事、监事

第一百零三条股东会通过有关董事选举提案的，新

选举提案的，新任董事、监事就任时间从任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至股东大会决议通过之日起计算，至本届董本届董事会任期届满为止。

事会、监事会任期届满为止。

第一百条股东大会通过有关派现、送股或第一百零四条股东会通过有关派现、送股或者资本

资本公积转增股本提案的，公司将在股东公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个大会结束后2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

24第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一

第一百零一条公司董事为自然人，有下列的，不能担任公司的董事：

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破力；

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、夺政治权利，执行期满未逾5年；

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

有个人责任的，自该公司、企业破产清算司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该完结之日起未逾3年；

公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民责任的，自该公司、企业被吊销营业执照法院列为失信被执行人；

之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

限未满的；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公期限未满的；

司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内内容。

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或委派或者聘任无效。董事在任职期间出现者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公本条情形的，公司解除其职务。

司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事由股东大会选举或更

第一百零六条非由职工代表担任的董事由股东会换，并可在任期届满前由股东大会解除其选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期三年，任期届满可连选连务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表任。

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需董事任期从就任之日起计算，至本届董事提交股东会审议。每届董事任期三年，任期届满可会任期届满时为止。董事任期届满未及时连选连任。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届应当依照法律、行政法规、部门规章和本满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的章程的规定，履行董事职务。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由总经理或者其他高级管理人员

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公得超过公司董事总数的1/2。

司不设职工代表担任董事。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

25（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

大会同意，与本公司订立合同或者进行交者间接与本公司订立合同或者进行交易；

易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并便利，为自己或他人谋取本应属于公司的经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规商业机会，自营或者为他人经营与本公司或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的有；业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定董事违反本条规定所得的收入，应当归公的其他忠实义务。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，求，商业活动不超过营业执照规定的业务以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以范围；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

(二)应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保完整；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的定的其他勤勉义务。其他勤勉义务。

第一百零五条董事连续两次未能亲自出第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委26席，也不委托其他董事出席董事会会议，托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东董事会应当建议股东会予以撤换。

大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报况。告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照章和本章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告事职务。

送达董事会时生效。

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确

第一百零七条董事辞职生效或者任对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有其对公司和股东承担的忠实义务，在任期移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任结束后并不当然解除，在本章程规定的合期结束后并不当然解除，该等忠实义务在辞职生效理期限内仍然有效。或任期后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损

第一百零九条董事执行公司职务时违反害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

法律、行政法规、部门规章或本章程的规大过失的，也应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规任。章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十一条公司设董事会，对股东大

第一百一十五条公司设董事会。

会负责。

第一百一十二条董事会由9名董事组成，第一百一十六条董事会由9名董事组成，设董事长

设董事长1人，独立董事3人。设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人。设董事

1人。长1人。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

27（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券算方案；或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

损方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、发行债券或其他证券及上市方案；收购出售资产、提供财务资助、资产抵押、贷款、

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二对外担保事项、租赁或出租资产、委托或受托管理

十四条第（一）项、第（二）项规定的情资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、许可协

形收购本公司股票或者合并、分立、解散议签订、转让或者受让研究与开发项目、关联交易、

及变更公司形式的方案；对外捐赠、资产报废或坏账损失等事项；

（八）决定公司因本章程第二十四条第（八）决定公司内部管理机构的设置；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

的情形收购本公司股份的事项；据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司首席运营

（九）在股东大会授权范围内，决定公司官、首席科学家、副总经理、财务总监等高级管理

对外投资、收购出售资产、提供财务资助、人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

资产抵押、贷款、对外担保事项、租赁或（十）制订公司的基本管理制度；

出租资产、委托或受托管理资产、赠与或（十一）制本章程的修改方案；

者受赠资产、债权债务重组、许可协议签（十二）管理公司信息披露事项；

订、转让或者受让研究与开发项目、关联（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

交易、对外捐赠、资产报废或坏帐损失等会计师事务所；

事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十）决定公司内部管理机构的设置；的工作；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解股东会授予的其他职权。

聘公司首席运营官、首席科学家、副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十四条公司董事会应当就注册第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对会计师对公司财务报告出具的非标准审计公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出意见向股东大会作出说明。说明。

第一百一十五条董事会制定董事会议事第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确规则，以确保董事会落实股东大会决议，保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科提高工作效率，保证科学决策。学决策。

28第一百一十六条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会的设置和议事规第一百二十条董事会应当明确对外投资、收购出售则按照监管部门的有关规定进行。资产、提供财务资助、资产抵押、银行贷款、对外董事会应当明确对外投资、收购出售资产、担保、租赁出租资产、委托或者受托管理资产、赠

提供财务资助、资产抵押、银行贷款、对与或受赠资产、债权债务重组、签订许可协议、转

外担保、租赁出租资产、委托或者受托管让受让研究与开发项目、关联交易、对外捐赠、资

理资产、赠与或受赠资产、债权债务重组、产报坏或坏帐损失的审批权限，建立严格的审查和签订许可协议、转让受让研究与开发项目、决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

关联交易、对外捐赠、资产报坏或坏帐损人员进行评审，并报股东会批准。

失的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十六条公司下列行为须经董事第一百二十一条公司下列行为须经董事会审议通

会审议通过：过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存的资产总额同时存在账面值和评估值的，在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

以较高者作为计算依据；（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收

（二）交易标的在最近一个会计年度相关入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%

的营业收入占公司最近一个会计年度经审以上，且绝对金额超过1000万元；

计营业收入的10%以上，且绝对金额超过（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润

1000万元；占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

（三）交易标的在最近一个会计年度相关上，且绝对金额超过100万元；

的净利润占公司最近一个会计年度经审计（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

净利润的10%以上，且绝对金额超过100司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额万元；超过1000万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

用）占公司最近一期经审计净资产的10%审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

以上，且绝对金额超过1000万元；上述交易不含设立或增资全资子公司，不含购买原

（五）交易产生的利润占公司最近一个会材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对经营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中涉金额超过100万元。及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含上述交易不含设立或增资全资子公司，不在内。

含购买原材料、燃料和动力，以及出售产董事会对达到如下标准的特别事项进行审议：

品、商品等与日常经营相关的购买、出售（一）对控股子公司以外法人或其他组织、个人提

资产行为，但资产置换中涉及达到上述标供财务资助行为；

准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）单笔或一个会计年度内累计租赁支付的租金董事会对达到如下标准的特别事项进行审费用或出租资产的租金收入超过公司最近一期经审

议：计净利润20%且金额不超过500万元的行为；

（一）对控股子公司以外法人或其他组织、（三）单笔或一个会计年度内累计委托或者受托管个人提供财务资助行为；理资产公允价值超过公司最近一期经审计总资产

（二）单笔或一个会计年度内累计租赁支10%、委托或受托管理业务的经营收入超过公司最

29付的租金费用或出租资产的租金收入超过近一期经审计的营业收入10%的行为；

公司最近一期经审计净利润20%且金额不（四）单笔或一个会计年度内累计公允价值超过公

超过500万元的行为；司最近一期经审计净资产3%的资产赠与或受赠行

（三）单笔或一个会计年度内累计委托或为（受赠现金资产除外）；

者受托管理资产公允价值超过公司最近一（五）单笔或一个会计年度内累计债权、债务损失

期经审计总资产10%、委托或受托管理业超过该债权、债务账面价值的10%，且金额超过100务的经营收入超过公司最近一期经审计的万元的债权、债务重组行为；

营业收入10%的行为；（六）单笔或一个会计年度内累计许可费用或者许

（四）单笔或一个会计年度内累计公允价可收入超过公司最近一期经审计的净利润10%的签

值超过公司最近一期经审计净资产3%的订许可协议行为；

资产赠与或受赠行为（受赠现金资产除（七）单笔或一个会计年度内累计转让、受让价款外）；超过公司最近一期经审计净资产10%的研发与开发

（五）单笔或一个会计年度内累计债权、项目转让受让行为；

债务损失超过该债权、债务账面价值的（八）公司与关联自然人发生的成交金额超过3010%，且金额超过100万元的债权、债务万元的关联交易行为（提供担保、提供财务资助除重组行为；外）；公司与关联法人发生的成交金额超过300万

（六）单笔或一个会计年度内累计许可费元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

用或者许可收入超过公司最近一期经审计上的关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外）；

的净利润10%的签订许可协议行为；（九）计提资产减值准备或核销资产对公司当期损

（七）单笔或一个会计年度内累计转让、益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润

受让价款超过公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过100万元的行为。

10%的研发与开发项目转让受让行为；公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达

（八）公司与关联自然人发生的交易金额到本章程第四十七条规定限额的对外担保行为，需在30万元以上的关联交易行为；公司与关在董事会审议后提交股东会审议通过。

联法人发生的交易金额在300万元以上的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的且占公司最近一期经审计净资产绝对值2/3以上董事审议通过。公司对外担保应当采用反

0.5%以上的关联交易行为；担保等措施防范风险，要求被担保方以抵押或质押

（九）计提资产减值准备或核销资产对公形式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际

司当期损益的影响占公司最近一个会计年履行能力。公司为全资子公司提供担保的、全资子度经审计净利润10%以上且绝对金额超过公司间担保的，可以不要求提供反担保。

100万元的行为。超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、公司所有的对外担保行为须经董事会审议资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须由董事通过，达到本章程第四十二条规定限额的会审议通过后报股东会批准。

对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司对外担保应当采用反担保等措施防范风险，要求被担保方以抵押或质押形式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司为全资子公司提供担保的、全资子公司间担保的，可以不要求提供反担保。

超出董事会决策权限的对外投资、收购或

30出售资产、资产抵押、对外担保、关联交

易等事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。

第一百一十七条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

第一百二十二条董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（三）签署公司的股票、债券及其他有价

（二）督促、检查董事会决议的执行；

证券；

（三）签署公司的股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在董事会闭会期间负责审核除定期

（五）在董事会闭会期间负责审核除定期报告，董报告，董事会、监事会和股东大会决议公事会、审计委员会和股东会决议公告以外的临时公

告以外的临时公告，并以董事会名义依法告，并以董事会名义依法披露；

披露；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特紧急情况下，对公司事务行使符合法律规别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报定和公司利益的特别处置权，并在事后及告；

时向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的董事会授权董事长在董事会闭会期间行使

部分职权，该授权须经全体董事过半数同意，并以董事会的部分职权，该授权须经全体董事董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内二分之一以上同意，并以董事会决议的形容应该明确、具体。

式作出。董事会对董事长的授权内容应该除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再明确、具体。

次授权，该授权自该董事会任期届满或董事长不能除非董事会对董事长的授权有明确期限或履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的董事会再次授权，该授权自该董事会任期情况向董事会汇报。

届满或董事长不能履行职责时自动终止。

董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百一十九条公司董事长不能履行职第一百二十三条公司董事长不能履行职务或者不

务或者不履行职务的，由半数以上董事共履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履同推举一名董事履行职务。行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由会议，由董事长召集，于会议召开10日以董事长召集，于会议召开10日以前专人送出、传真前专人送出、传真或邮件方式通知全体董或邮件方式通知全体董事。

事和监事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临议召开董事会临时会议。董事长应当自接时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集到提议后10日内，召集和主持董事会会和主持董事会会议。

议。

31第一百二十五条董事与董事会会议决议第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉

事项所涉及的企业有关联关系的不得对该及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会项决议行使表决权，也不得代理其他董事书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使行使表决权。该董事会会议由过半数的无表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事关联关系董事出席即可举行，董事会会议会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会会议记录包括以

第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会名；

的董事（代理人）姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

（三）会议议程；

席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；

（三）会议议程；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（四）董事发言要点；

应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

（六）出席会议的董事签名。

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

32合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

33独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十条公司董事会设立战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数。

第一百三十一条战略委员会主要负责对

公司长远发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及

34其任职资格进行遴选、审核等。薪酬与考

核委员会主要负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。

第一百三十二条董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。

第一百三十三条各专门委员会可以聘请

中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为5名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案等。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘上市承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

35审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会

议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬

与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一节总经理及其他高级管理人员第一节总经理及其他高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理1名，由董第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会决事会聘任或解聘。定聘任或者解聘。

公司设首席运营官1名、首席科学家1名、公司设首席运营官1名、首席科学家1名、副总经

副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。理若干名，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、首席运营官、首席科学家、公司总经理、首席运营官、首席科学家、副总经理、

副总经理、财务负责人、董事会秘书为公财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

36司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第一百零一条关

于不得担任董事的情形同时适用于高级管第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行

使下列职权：第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职

（一）主持公司的生产经营管理工作，组权：

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

（二）组织实施公司年度经营计划和投资事会决议，并向董事会报告工作；

方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、运营官、首席科学家、副总经理、财务负首席科学家、副总经理、财务总监；

责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十条总经理负责审批本章程第

第一百五十四条总经理负责审批本章程第一百二

一百一十六条规定限额以下的对外投资、

十一条规定限额以下的对外投资、收购出售资产、

收购出售资产、提供财务资助、资产抵押、

提供财务资助、资产抵押、对外担保、租入租出资

对外担保、租入租出资产、委托受托管理

产、委托受托管理资产、赠与或受赠资产、债权债

资产、赠与或受赠资产、债权债务重组、

务重组、签订许可协议、转让受让研究与开发项目、

签订许可协议、转让受让研究与开发项目、

关联交易、资产报坏或坏帐损失等行为。

第一百四十一条总经理应制订总经理工

第一百五十五条总经理应制订总经理工作细则，报作细则，报董事会批准后实施。

董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体及其分工；

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的以及向董事会的报告制度；

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条总经理、首席运营官、

第一百五十六条总经理、首席运营官、首席科学家、首席科学家、副总经理可以在任期届满以副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经前提出辞职。有关总经理、首席运营官、理、首席运营官、首席科学家、副总经理辞职的具

首席科学家、副总经理辞职的具体程序和体程序和办法由公司相关的劳动合同规定。

办法由公司相关的劳务合同规定。

37第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他

第一百四十四条高级管理人员执行公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

职务时违反法律、行政法规、部门规章或员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、承担赔偿责任。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会秘书第二节董事会秘书

第一百四十六条公司设董事会秘书，负责

第一百六十条公司设董事会秘书，负责公司股东会

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

保管以及公司股东资料管理，办理信息披管理，办理信息披露事务等事宜。

露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门章程的有关规定。

规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条担任上市公司董事会秘

第一百六十一条担任公司董事会秘书，应当具备以书，应当具备以下条件：

下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等法律等专业知识；

专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得证券交易所认可的董事会秘书

（四）取得证券交易所认可的董秘任前培训证明。

资格证书。

第一百四十八条本公司董事或其他第一百六十二条本公司董事或其他高级管理人员

高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监可以兼任董事会秘书，但审计委员会委员不得兼任。

事不得兼任。本章程第一百条规定不得担本章程不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十九条董事会秘书的主要职责第一百六十三条董事会秘书的主要职责是：

是：（一）负责公司信息披露事务，并保证公司有关信

(一)负责公司信息披露事务，并保证公司有息及时、真实、完整、规范地进行披露；协调公司

关信息及时、真实、完整、规范地进行披信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制露；协调公司信息披露工作，组织制订公度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露司信息披露事务管理制度，督促公司及相相关规定；

关信息披露义务人遵守信息披露相关规（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工定；作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

管理工作，协调公司与证券监管机构、股（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、东及实际控制人、证券服务机构、媒体等董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关

之间的信息沟通；会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重

股东大会、董事会会议、监事会会议及高大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

级管理人员相关会议，负责董事会会议记（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督录工作并签字确认；促董事会及时回复证券监管机构等相关部门的所有

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公问询；

开重大信息出现泄露时，及时向证券交易（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、

38所报告并公告；本规则及本所其他相关规定的培训，协助前述人员

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情了解各自在信息披露中的权利和义务；

况，督促董事会及时回复证券监管机构等（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、相关部门的所有问询；其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的

券法律法规、本规则及本所其他相关规定决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监的培训，协助前述人员了解各自在信息披会、地方证券管理部门和证券交易所反映情况；

露中的权利和义务；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会、地

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证方证券管理部门、证券交易所和公司董事会要求履

券法律法规、其他相关规定及公司章程，行的其他职责。

切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作

出或者可能作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门和证券交易所反映情况；

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监

会、地方证券管理部门、证券交易所和公司董事会要求履行的其他职责。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十四条本章程第一百零一条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十五条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十六条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十八条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

39第一百六十一条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十二条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，监事会设主席1人，监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

40以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十六条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十七条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起

易所报送年度财务会计报告，在每一会计4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度前6个月结束之日起2个月内向中国并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日证监会派出机构和证券交易所报送半年度起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报财务会计报告。送并披露中期报告。

上述年度报告财务会计报告和半年度财务上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

会计报告按照有关法律、行政法规及部门中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

规章的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会计账簿外，第一百七十条公司除法定的会计账簿外，不另立会

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户何个人名义开立账户存储。存储。

第一百七十一条公司分配当年税后利润

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提时，应当提取利润的10%列入公司法定公取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再资本的50%以上的，可以不再提取。

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在损的，在依照前款规定提取法定公积金之依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年前，应当先用当年利润弥补亏损。

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决股东大会决议，还可以从税后利润中提取议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股润，按照股东持有的股份比例分配，但本比例分配的除外。

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损和提取法定公积金之前向股东分配利润失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当的，股东必须将违反规定分配的利润退还承担赔偿责任。

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

41第一百七十二条公司实行连续、稳定的利

润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发第一百七十二条公司实行连续、稳定的利润分配政展。策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报公司将严格执行公司章程确定的现金分红并兼顾公司的可持续发展。

政策以及股东大会审议批准的现金分红具公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及体方案。如因外部经营环境或者自身经营股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经状况发生较大变化而需要调整利润分配政营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整

策尤其现金分红政策的，应以保护股东权利润分配政策尤其现金分红政策的，应以保护股东益为出发点，在股东大会提案中详细论证权益为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原和说明原因；调整后的利润分配政策不得因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和违反中国证监会和证券交易所的有关规证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的定；有关调整利润分配政策的议案，须经议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股董事会、监事会审议通过后提交股东大会东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，批准，独立董事应当对该议案发表独立意股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持见，股东大会审议该议案时应当经出席股表决权的2/3以上通过。股东会进行审议时，应当东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通股东大会进行审议时，应当通过多种渠道和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时主动与股东特别是中小股东进行沟通和交答复中小股东关心的问题。

流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

第一百七十三条公司股东会对利润分配方案作出增加公司资本。但是，资本公积金将不用决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过于弥补公司的亏损。

的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须法定公积金转为资本时，所留存的该项公在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百七十四条公司股东大会对利润分损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

配方案作出决议后，或公司董事会根据年公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公度股东大会审议通过的下一年中期分红条积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积件和上限制定具体方案后，须在2个月内金。

完成股利（或股份）的派发事项。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条公司按照股东持有的股第一百七十五条公司按照股东持有的股份比例分

份比例分配利润；可以采取现金、股票或配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分

二者结合的方式分配股利，但优先考虑现配股利，但优先考虑现金分红。公司中期可以进行金分红。公司中期可以进行分红。公司召分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例时，可审议批准下一年中期现金分红的条上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期件、比例上限、金额上限等。年度股东大分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利会审议的下一年中期分红上限不应超过相润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件应期间归属于公司股东的净利润。董事会下制定具体的中期分红方案。

42根据股东大会决议在符合利润分配的条件公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当

下制定具体的中期分红方案。年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积公司主要采取现金分红的股利分配政策，金后进行现金分红；若公司收入增长快速，并且董即公司当年度实现盈利，在依法提取法定事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公积金、任意公积金后进行现金分红；若可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股公司收入增长快速，并且董事会认为公司票股利分配预案。

股票价格与公司股本规模不匹配时，可以公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分在满足上述现金股利分配之余，提出并实配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司施股票股利分配预案。的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提公司可以采取现金或股票等方式分配利出，但需事先征求独立董事和审计委员会的意见，润，利润分配不得超过累计可分配利润的独立董事应对利润分配预案发表独立意见，审计委范围，不得损害公司的可持续发展能力。员会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预公司利润分配预案由董事会提出，但需事案经二分之一以上独立董事及审计委员会审核同先征求独立董事和监事会的意见，独立董意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。公司事应对利润分配预案发表独立意见，监事董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决会应对利润分配预案提出审核意见。利润策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资分配预案经二分之一以上独立董事及监事者的意见。

会审核同意，并经董事会审议通过后提请独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者股东大会审议。公司董事会、监事会和股中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独东大会对利润分配政策的决策和论证过程立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董中应当充分考虑独立董事、外部监事和公事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理

众投资者的意见。由，并披露。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求

公司或者中小股东权益的，有权发表独立的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司意见。董事会对独立董事的意见未采纳或单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现者未完全采纳的，应当在董事会决议中记的可分配利润的10%。

载独立董事的意见及未采纳的具体理由，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、并披露。自身经营模式、债务水平及偿债能力、盈利水平以在公司当年盈利且满足公司正常生产经营及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，资金需求的情况下，公司应当采取现金方区分下列情形，并按照上述程序，提出差异化的现式分配股利。公司单一年度以现金方式分金分红政策：

配的利润不少于当年度实现的可分配利润（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安的10%。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配公司董事会应综合考虑所处行业特点、发中所占比例最低应达到80%；

展阶段、自身经营模式、债务水平及偿债（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

能力、盈利水平以及是否有重大资金支出排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配安排和投资者回报等因素，区分下列情形，中所占比例最低应达到40%；

并按照上述程序，提出差异化的现金分红（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安政策：排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资中所占比例最低应达到20%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，红在本次利润分配中所占比例最低应达到可以按照前项规定处理。

80%；当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资

43金支出安排的，进行利润分配时，现金分产负债率高于70%或经营性现金流净额为负数的或

红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足

40%；公司投资或经营的其他情形时或法律法规及本章程

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资规定的其他情形，可以不进行利润分配。

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流净额为负数的或公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的其他情形时或法律法规及本

章程规定的其他情形，可以不进行利润分配。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部

第一百七十六条公司实行内部审计制度，审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

配备专职审计人员，对公司财务收支和经保障、审计结果运用和责任追究等。

济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十七条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十八条公司内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

44第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十八条公司聘用取得“从事证券

第一百八十二条公司聘用符合《证券法》规定的会相关业务资格”的会计师事务所进行会计

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十九条公司聘用会计师事务所第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由

必须由股东大会决定，董事会不得在股东股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计大会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第一百八十一条会计师事务所的审计费第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东用由股东大会决定。会决定。

第一百八十二条公司解聘或者不再续聘

第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事

会计师事务所时，提前30天事先通知会计务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股师事务所，公司股东大会就解聘会计师事东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师务所进行表决时，允许会计师事务所陈述事务所陈述意见。

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十五条公司召开股东大会的会第一百八十九条公司召开股东会的会议通知，以公议通知，以公告的方式进行。告的方式进行。

第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。

第一百八十九条因意外遗漏未向某有权

第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通得到通知的人送出会议通知或者该等人知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

没有收到会议通知，会议及会议作出的知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

决议并不因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由合并各第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合

方签订合并协议，并编制资产负债表及财并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当产清单。公司应当自作出合并决议之日起自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

10日内通知债权人，并于30日内在《证30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公券时报》上公告。债权人自接到通知书之示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日起30日内，未接到通知书的自公告之日未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公起45日内，可以要求公司清偿债务或者提司清偿债务或者提供相应的担保。

45供相应的担保。

第一百九十四条公司分立，其财产作相应

第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并单。公司应当自作出分立决议之日起10日于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信

内通知债权人，并于30日内在《证券时报》息公示系统公告。

上公告。

第二百条公司需要减少注册资本时，将编制资产负

第一百九十六条公司需要减少注册资本债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东大会作出减少注册资本决

内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或议之日起10日内通知债权人，并于30日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日通知书之日起30日内，未接到通知书的自起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公告之日起45日内，有权要求公司清偿债担保。

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规低限额。

定的除外。

第二百零一条公司依照本章程第一百七十四条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二

百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零二条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十八条公司因下列原因解散：第二百零五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

46（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使者被撤销；股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法

存续会使股东利益受到重大损失，通过其院解散公司。

他途径不能解决的，持有公司全部股东表公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解决权10%以上的股东，可以请求人民法院散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

解散公司。

第一百九十九条公司有本章程第一百九第二百零六条公司有本章程第二百零五条第（一）

十七条第（一）项情形的，可以通过修改项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，大会会议的股东所持表决权的2/3以上通须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上过。通过。

第二百条公司因本章程第一百九十七条第二百零七条公司因本章程第二百零五条第（一）

第（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而

第（五）项规定而解散的，应当在解散事解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当

由出现之日起15日内成立清算组，开始清在解散事由出现之日起15日内成立清算组，清算算。清算组由董事或者股东大会确定的人组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决员组成。逾期不成立清算组进行清算的，议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义债权人可以申请人民法院指定有关人员组务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿成清算组进行清算。责任。

第二百零一条清算组在清算期间行使下

列职权：

第二百零八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产表和财产清单；

清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

（五）清理债权、债务；

的税款；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证第二百零九条清算组应当自成立之日起10日内通券时报》上公告。债权人应当自接到通知知债权人，并于60日内在《证券时报》上或者在书之日起30日内，未接到通知书的自公告国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接之日起45日内，向清算组申报其债权。到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的有关事45日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

行清偿。

第二百零三条清算组在清理公司财产、编第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负

47制资产负债表和财产清单后，应当制定清债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经无关的经营活动。公司财产在未按前款规营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第二百零四条清算组在清理公司财产、编

第二百十一条清算组在清理公司财产、编制资产负

制资产负债表和财产清单后，发现公司财债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，产不足清偿债务的，应当依法向人民法院应当依法向人民法院申请破产清算。

申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零五条公司清算结束后，清算组应

第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作

当制作清算报告，报股东大会或者人民法清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公院确认，并报送公司登记机关，申请注销司登记机关，申请注销公司登记。

公司登记，公告公司终止。

第二百零六条清算组成员应当忠于职守，

第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负有忠依法履行清算义务。

实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，他非法收入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或

造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百零八条有下列情形之一的，公司应第二百一十五条有下列情形之一的，公司将修改章

当修改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，修改后，章程规定的事项与修改后的法律、章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定行政法规的规定相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零九条股东大会决议通过的章程

第二百一十六条股东会决议通过的章程修改事项

修改事项应经主管机关审批的，须报主管应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公机关批准；涉及公司登记事项的，依法办司登记事项的，依法办理变更登记。

理变更登记。

第二百一十条董事会依照股东大会修改

第二百一十七条董事会依照股东会修改章程的决章程的决议和有关主管机关的审批意见修议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十二条释义第二百一十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

48司股本总额50%以上的股东；持有股份的额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对享有的表决权已足以对股东大会的决议产股东会的决议产生重大影响的股东。

生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他组织。

能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

际控制人、董事、监事、高级管理人员与之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其直接或者间接控制的企业之间的关系，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家以及可能导致公司利益转移的其他关系。控股而具有关联关系。受同一国有资产管理机构控但是，国家控股的企业之间不仅因为同受制的法人，不因此而形成关联关系，但一家法人的国家控股而具有关联关系。受同一国有资法定代表人、总经理或者过半数的董事兼任另一家产管理机构控制的法人，不因此而形成关法人董事、监事或者高级管理人员的除外。

联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第二百一十三条董事会可依照章程的规第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程定，制订章程细则。章程细则不得与章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

的规定相抵触。

第二百一十四条本章程以中文书写，其他第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁德市义时，以在福建省市场监督管理局最近一市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程次核准登记后的中文版章程为准。为准。

第二百一十六条本章程所称“以上”、“以

第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”都内”、“以下”，都含本数；“不满”、含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”

“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

不含本数。

第二百二十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十八条本章程经公司股东大会第二百二十六条本章程经公司股东会审议通过后审议通过后生效并实施。生效并实施。

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。本次董事会审议通过的《关于修订＜公司章程＞的议案》，尚需提交公司2025年度第三次临时股东大会审议。同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意

见或要求，对本次修订公司章程等事项进行相应调整。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

49三、制定、修订公司部分管理制度的情况

为完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，结合公司日常经营情况，制定、修订了部分管理制度，具体情况如下：

序号制度名称类型审批程序

1董事会议事规则修订董事会审议通过后提交股东大会审议

2股东会议事规则（注）修订董事会审议通过后提交股东大会审议

3独立董事制度修订董事会审议通过后提交股东大会审议

4募集资金管理办法修订董事会审议通过后提交股东大会审议

5关联交易规则修订董事会审议通过后提交股东大会审议

6审计委员会议事规则修订董事会

7信息披露事务管理制度修订董事会

8董事、高级管理人员离职管理制度制定董事会