关于福建广生堂药业股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函有

关财务事项的说明

德皓函字[2025]00000097号

北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)

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一、关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对1-119象发行股票的审核问询函有关财务事项的说明关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务事项的说明

德皓函字[2025]00000097号

深圳证券交易所：

由福建广生堂药业股份有限公司转来的深圳证券交易所《关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020025号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见的部分进行了审慎核查，现汇报如下：

问询函问题1：

根据申报材料，报告期内发行人营业收入分别为38576.52万元、

42271.49万元、44145.77万元和9760.80万元，扣非后归母净利润分别为-

13218.07万元、-35423.28万元、-19953.89万元和-3042.09万元，持续亏损。发行人解释，公司实施由仿制药向创新药转型的发展战略，持续增加了研发投入，同时受国家药品集中采购等政策持续影响，公司抗乙肝病毒药物进入集采带量采购目录，毛利率下滑。发行人销售模式主要分为经销模式、直销模式、集采模式，其中公司主要产品抗乙肝病毒药物集采模式下药品销售单价2023年度相较2022年度下降33.33%，最近三年毛利率分别为18.54%、2.59%、8.57%。

报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为3933.50万元、9764.19万元、7982.66万元和789.31万元，占采购总额的比例分别为39.86%、56.57%、

60.53%和50.64%，前五大供应商采购金额与占比在报告期内出现不同程度变化。

第1页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

2023年，公司产品阿泰特韦片/利托那韦组合包装（商品名：泰中定）获批上市，公司向重庆博腾制药科技股份有限公司和歌礼药业（浙江）有限公司分别采购阿泰特韦和利托那韦原料药用于生产泰中定，采购金额大幅增长。报告期各期末，公司预付款项余额分别为539.71万元、1708.67万元、1436.11万元和

703.25万元。2023年末和2024年末，公司预付款项金额较大，主要由于随着泰

中定销售收入的提升，公司预付给歌礼药业（浙江）有限公司的利托那韦片货款大幅增加。

根据申报材料，发行人行业内主要采用以销定产的模式制订生产计划，并通过自有工厂进行生产，也会存在部分药物采用委外生产的模式进行药品生产。报告期内，泰中定主要销售客户为2023年、2024年前五大客户之一北京同仁堂股份有限公司，销售额分别为2093.36万元、2511.67万元，除此之外该产品对其他客户销售额较小。报告期内，公司呼吸系统药物的收入分别为330.04万元、

2406.34万元、2961.03万元和73.07万元，除此之外，公司主营业务收入中

还包括心血管药物、男性健康产品、消化系统药物等。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为6866.15万元、11147.56万元、

11447.52万元和12113.29万元，计提存货跌价准备为326.35万元、234.27

万元、3341.83万元和261.27万元，2024年末计提的存货跌价准备相比2023年末大幅增加，主要由于库存商品中的泰中定产成品已过期及即将过期金额较大。报告期各期末，公司其他流动资产分别为3187.70万元、4664.68万元、

5966.51万元和5989.15万元，其中2024年末，公司向歌礼药业采购的利托

那韦片无法使用并导致药品过期，公司据此计提了其他减值准备2249.97万元。

根据发行人报告期年报，最近三年，发行人研发人员数量分别为112人、91人、76人。报告期各期，研发费用分别为18546.27万元、13295.70万元、

4405.23万元和610.22万元，研发费用率分别为48.08%、31.45%、9.98%和

6.25%，研发人数、费用和费用率均持续下降。报告期内，发行人对药品资本化

时点的会计估计进行变更，开始适用时点为2023年1月1日，将化药一类资本化时点从进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，变更为正常申报的

第2页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

在进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化；将中药一

类至六类进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，七类至九类获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化，变更为古代经典名方中药复方制剂获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化等。报告期各期末，发行人无形资产中专利权账面价值分别为4733.76万元、24002.72万元、19900.16万

元和19410.66万元。2023年末，公司无形资产账面价值相比2022年末大幅增加，主要系当年度公司泰中定等产品获批上市，前期符合资本化条件的开发阶段支出确认为无形资产所致。2024年末，公司无形资产账面价值相比2023年末有所减少，主要由于根据中勤资产评估有限公司出具的无形资产可回收金额分析报告，公司阿泰特韦片/利托那韦片组合包装批件的可回收金额低于其账面价值，并计提减值准备1326.09万元。截至2024年底，公司商誉的账面价值为

5896.84万元，为2018年收购江苏中兴后确认，发行人呼吸系统药物（中药）

由子公司江苏中兴生产，最近一年一期产销率为66.57%、41.35%，前次募投项目“江苏中兴制剂车间建设项目”因市场因素提前终止，但报告期内发行人商誉未计提减值。

报告期各期末，发行人资产负债率分别为36.07%、64.74%、72.42%和73.45%。

2023年公司资产负债率相比2022年大幅增加，主要系发行人子公司福建广生中

霖生物科技有限公司（以下简称“广生中霖”）于2023年1月以增资扩股方式引入投资者，合计增资22000万元，并附加股权回购条款；根据《企业会计

准则第37号——金融工具列报》确认为金融负债，计入其他非流动负债。根据

申报材料，报告期各期，发行人流动比率分别为0.97倍、0.75倍、0.71倍和

0.69倍，速动比率分别为0.80倍、0.57倍、0.51倍和0.47倍，而同行业可比

公司上述比率平均值在3至5倍的区间，发行人明显低于同行业可比公司平均水平。根据申报材料，本次募集资金到位后，发行人将采用增资方式将募集资金投入广生中霖，广生中霖其他股东将不会进行同比例增资。

截至2025年3月31日，公司其他应收款账面价值为133.91万元，其他流

第3页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

动资产账面价值为5989.15万元，长期股权投资账面价值为7910.06万元，其他非流动资产账面价值为856.49万元。报告期内，公司及其实际控制人存在若干法律纠纷，其中实控人因与前员工发生纠纷，导致310万股被冻结，对应公司总股本的1.95%。根据申报材料，公司控股股东奥华集团及一致行动人所持上市公司股份质押比例为48.19%。

请发行人：（1）结合报告期内各业务板块的收入和毛利，以及费用支出等情况，说明造成发行人报告期内业绩持续亏损的主要原因，量化测算研发投入和集采政策对经营业绩的具体影响，是否存在其他尚未说明的业绩影响因素，相关发展趋势是否与同行业公司可比；同时说明报告期内主营业务、其他业务的具体

内容或产品，以及各产品毛利率变动的原因，公司业绩持续亏损的影响因素是否持续，拟采取的应对措施及有效性。（2）区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、是否专门为发行人服务或供应产品等；说明供应商变

化的原因，是否符合行业惯例，发行人与主要供应商合作是否稳定；存在供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；结合发行人“以销定产”采购模式、泰中定报告期各期销售额、相关存货的订单覆盖

率、采购原料具体减值情况等，说明原料采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药的原因及合理性；主要客户或供应商是否与公司

及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行

动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等。（3）结合报告期内原料药采购模式、采购合同条款、订单情况及具体采购内容，说明发行人采用预付方式采购的合理性，与报告期内预付账款对应的主体是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。（4）说明报告期内各类别存货的具体构成、库龄、存货跌价计提情况，计提存货跌价准备的会计政策，是否与存货保质期、销售流转周期等相匹配；结合同行业可比公司计提政策和减值情况等，说明2024年存货跌价准备计提同比明显增加的原因，

第4页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明减值计提是否充分合理；说明报告期内发行人计提其他流动资产减值准备的原

因及合理性，相关物料列报为其他流动资产的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）按照研发项目归集报告期内的研发费用，区分药品细类说明目前所属的研发或生产阶段、具体研发内容及涉及研发人员数量、研发人员是否

可以准确划分、已形成或预期形成的研发成果、各期末进展和投入金额占比情况，结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致，并说明大额研发支出的必要性、经济性和可持续性；并结合公司历年年报问询回复以及本次申报材料中的可比公司情况，说明选取可比公司的标准，前后是否一致及其原因，并说明研发费用率是否与同行业公司可比，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

区分项目说明报告期内研发费用率持续下降、研发人员持续减少的原因，是否与公司向创新药转型的发展战略相符，研发支出和研发人数变化是否匹配，主要收款方及其金额和占比、用途明细、支付途径等，收款方是否与发行人或实控人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在通过研发支出进行利益输送情形。（6）结合资产评估公司分析报告具体内容、主要参数，说明2024年度无形资产计提减值较大的原因，并结合报告期内商誉相关被投资单位的产销率较低、募投项目提前终止等情况，以及历次减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明无形资产、商誉等减值计提是否充分。（7）结合（2）-（6）关于泰中定的相关情况，测算并说明该药品相关累计投入和收益情况、报告期各期的投入产出比，是否达到预期效益，并说明预期未来效益情况及相关资产是否存在减值风险。（8）结合广生中霖2023年度增资的背景和本次募投不同比例增资的原因，说明是否已履行相关审议程序和信息披露要求，是否涉及“明股实债”情形，是否合法合规，是否可能存在法律纠纷，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形。（9）结合公司发展阶段、业务规模及产品结构变化、同行业可比公司等情况，说明公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率升高的原因，是否存在流动性风险。（10）

第5页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。（11）结合报告期内重大法律纠纷的相关情况，以及截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障碍。（12）说明截至目前控股股东股权质押的资金用途及其合理性、约定的质权实现情形、

控股股东的财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线设置等情况，是否存在较大幅度的平仓风险，并结合本次发行后控股股东和实控人的持股比例以及

（11）相关情况，说明发行人控制权是否稳定，拟采取的控制措施及其有效性。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（7）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（5）（8）（11）（12）并发表明确意见。

请保荐人和会计师说明对报告期内采购真实性的核查过程、手段及结果，各期函证发函比例、回函比例回函不符及未回函的金额、比例、具体原因及进一步核查措施核查程序是否到位核查信息披露是否充分。

回复：

一、区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供应商

名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、是否专门为

发行人服务或供应产品等；说明供应商变化的原因，是否符合行业惯例，发行人与主要供应商合作是否稳定；存在供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；结合发行人“以销定产”采购模式、泰中定

报告期各期销售额、相关存货的订单覆盖率、采购原料具体减值情况等，说明原

第6页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

料采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药的原因及合理性；主要客户或供应商是否与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等。

（一）区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易

内容、金额、信用政策、是否专门为发行人服务或供应产品等；

1、公司前五大原材料供应商

报告期内，公司主要原材料前五大供应商基本情况如下表：

单位：万元是否专门为发行人服务

序号供应商名称成立时间合作时间具体采购内容采购额（万元）信用政策或供应产品

2025年1-3月

1盘锦天源药业有限公司2004-12-272021年11月水飞蓟宾/水飞蓟素278.12货到票到60天内付款否

湖南华纳大药厂医贸有

22014-11-122022年1月恩替原料药272.57货到票到60天内付款否

限公司安徽亳药千草中药饮片

32017-4-262016年9月中药材99.98货到票到60天内付款否

有限公司浙江华诺医药包装有限

42003-2-252008年2月包装物70.69货到票到60天内付款否

公司

第7页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明是否专门为发行人服务

序号供应商名称成立时间合作时间具体采购内容采购额（万元）信用政策或供应产品

5苏州胶囊有限公司1986-4-222011年12月空心胶囊67.96货到票到60天内付款否

小计789.31重庆博腾制药科技股份阿泰特韦及其起始物按合同规定交付阶段付

12005-7-72018年6月4289.09否

有限公司料款湖南华纳大药厂医贸有

22014-11-122022年1月恩替原料药1496.88货到票到60天内付款否

限公司

3盘锦天源药业有限公司2004-12-272021年11月水飞蓟宾1111.02货到票到60天内付款否

博瑞制药（苏州）有限公

42010-3-312019年12月恩替卡韦原料药748.47货到票到60天内付款否

司句容市倍思特医药材料

52005-6-62020年2月水飞蓟宾337.19货到票到60天内付款否

有限公司

小计7982.66重庆博腾制药科技股份阿泰特韦及其起始物按合同规定交付阶段付

12005-7-72018年6月3953.79否

有限公司料款

歌礼药业（浙江）有限公

22014-9-242023年1月利托那韦片2441.68预付款否

司

第8页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明是否专门为发行人服务

序号供应商名称成立时间合作时间具体采购内容采购额（万元）信用政策或供应产品湖南华纳大药厂医贸有

32014-11-122022年1月恩替原料药1649.01货到票到30天内付款否

限公司句容市倍思特医药材料

42005-6-62020年2月水飞蓟宾890.55货到票到60天内付款否

有限公司

宁夏蓝博思化学技术有预付15%，货到票到60天

5 2016-3-18 2023 年 1 月 SMA-2 829.16 否

限公司内付清

小计9764.19句容市倍思特医药材料

12005-6-62020年2月水飞蓟宾1070.44货到票到60天内付款否

有限公司湖南华纳大药厂医贸有

22014-11-122022年1月恩替卡韦原料药1041.09货到票到30天内付款否

限公司杭州励德生物科技有限

32014-10-232019年3月化工原料747.06货到票到30天内付款否

公司重庆博腾制药科技股份按合同规定交付阶段付

42005-7-72018年6月化工原料706.93否

有限公司款

5盘锦天源药业有限公司2004-12-272021年11月水飞蓟宾367.96货到票到60天内付款否

小计3933.50

报告期内，公司原材料前五大供应商不存在专门为发行人服务或供应产品的情形。

第9页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

2、公司前五大技术服务供应商

报告期内，公司前五大技术服务供应商基本情况如下表：

单位：万元占当期是否专门为供应商成立合作时间交易内容采购额研发支信用政策发行人服务名称时间出比重或供应产品

2025年1-3月

北京阳光达成合同约诺和药物

2009 年 3 月 2020 年起 BE 试验 50.00 8.19 定阶段后 10 否

研究股份工作日内有限公司重庆博腾达成合同约制药科技

2005年7月2018年起制剂研究44.297.26定阶段后10-否

股份有限

30日内

公司达成合同约

福州大学/2017年起合成研究27.184.45定阶段后5-否

10日内

福建瑞泰达成合同约来医药科药学研究与

2019年7月2022年起14.152.32定阶段后10-否

技有限公工艺验证

30日内

司上海药明达成合同约康德新药药学开发及

2002年4月2016年起2.120.35定阶段后10-否

开发有限检测

30日内

公司

合计137.7422.57

2024年度

博济医药达成合同约

科技股份2002年9月2022年起临床试验420.729.37定阶段后10否有限公司日内广州循证达成合同约

医药科技2016年7月2023年起临床试验313.936.99定阶段后10否有限公司日内上海临领

2016年11达成合同约

医药科技2018年起临床试验299.286.67否月定阶段后有限公司福建瑞泰达成合同约来医药科药学研究与

2019年7月2022年起131.582.93定阶段后10-否

技有限公工艺验证

30日内

司上海药明达成合同约康德新药药学开发及

2002年4月2016年起89.331.99定阶段后10-否

开发有限检测

30日内

公司

合计1254.8427.95

2023年度

杭州泰格达成合同约医药科技2004年12

2019年起临床试验9803.2131.20定阶段后10-否

股份有限月

30日内

公司福建瑞泰达成合同约药学研究与

来医药科2019年7月2020年起1907.496.07定阶段后10-否工艺验证技有限公30日内

第10页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明占当期是否专门为供应商成立合作时间交易内容采购额研发支信用政策发行人服务名称时间出比重或供应产品司博济医药达成合同约

科技股份2002年9月2022年起临床试验1698.875.41定阶段后10否有限公司日内杭州思默达成合同约

医药科技2011年5月2022年起临床试验1207.703.84定阶段后或否有限公司约定时点前重庆博腾达成合同约制药科技

2005年7月2018年起制剂研究989.023.15定阶段后10-否

股份有限

30日内

公司

合计15606.2949.67

2022年度

上海药明达成合同约康德新药药学开发及

2002年4月2016年起3979.5021.28定阶段后10-否

开发有限检测

30日内

公司杭州泰格达成合同约医药科技2004年12

2019年起临床试验1002.725.36定阶段后10-否

股份有限月

30日内

公司北京华氏达成合同约康源医药

2005年1月2022年起临床试验836.104.47定阶段后10否

科技有限工作日内公司重庆博腾达成合同约制药科技

2005年7月2018年起制剂研究665.403.56定阶段后10-否

股份有限

30日内

公司福建瑞泰达成合同约来医药科药学研究与

2019年7月2022年起578.943.10定阶段后10-否

技有限公工艺验证

30日内

司

合计7062.6637.77

（二）说明供应商变化的原因，是否符合行业惯例，发行人与主要供应商合

作是否稳定；存在供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；

1、公司前五大原材料供应商

报告期公司前五大原材料供应商变化情况、变化原因、稳定性及是否为贸易

商情况如下：

供应商是否有合作是否是否为序号供应商名称供应商变化原因较大变化稳定贸易商

2025年1-3月

1盘锦天源药业有限公司否不适用是否

第11页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明供应商是否有合作是否是否为序号供应商名称供应商变化原因较大变化稳定贸易商

2湖南华纳大药厂医贸有限公司否不适用是否

3安徽亳药千草中药饮片有限公司否不适用是否

4浙江华诺医药包装有限公司否不适用是否

5苏州胶囊有限公司否不适用是否

2024年度

1重庆博腾制药科技股份有限公司否不适用是否

2湖南华纳大药厂医贸有限公司否不适用是否

3盘锦天源药业有限公司否不适用是否

4博瑞制药（苏州）有限公司否不适用是否

5句容市倍思特医药材料有限公司否不适用是否

2023年度

1重庆博腾制药科技股份有限公司否不适用是否

2023年度新增供应商，采购泰中定

2歌礼药业（浙江）有限公司是否否

联合包装利托那韦片。

3湖南华纳大药厂医贸有限公司否不适用是否

4句容市倍思特医药材料有限公司否不适用是否

2023年度新增供

5宁夏蓝博思化学技术有限公司是应商，提供泰中定是否

起始物料

2022年度

1句容市倍思特医药材料有限公司否不适用是否

原料药增源及前供应商（博瑞制药

2湖南华纳大药厂医贸有限公司是是否（苏州）有限公

司）产线改造

新增供应商，提供

3杭州励德生物科技有限公司是是否

泰中定起始物料

4重庆博腾制药科技股份有限公司否不适用是否

5盘锦天源药业有限公司否不适用是否

报告期内，公司新增4家原材料供应商，具体情况分别如下：

（1）歌礼药业（浙江）有限公司（以下简称“歌礼药业”）

2023年1月合作之初，歌礼药业系采购发生时中国境内唯一拥有利托那韦

第12页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

片制剂上市许可的供应商，特殊时期其产品供不应求导致产能紧张，供货周期较长。为保证商业化生产原料供应，公司提前同歌礼药业签订合同采购利托那韦片，因合同纠纷已不再合作。公司自有知识产权的利托那韦片已获批与创新药 GST-HG171 组合包装（即泰中定）上市销售。

（2）宁夏蓝博思化学技术有限公司（以下简称“蓝博思化学”）公司同蓝博思化学于泰中定研发阶段开始合作。蓝博思化学主要负责供应阿泰特韦原料药的起始物料，产品质量达标、价格优且响应及时，因此于2022年

12月与其签订泰中定商业化生产起始物料备料合同，用于泰中定临床批药品

API 生产及泰中定 API 商业化生产。

（3）杭州励德生物科技有限公司（以下简称“杭州励德”）

杭州励德系泰中定商业化起始物料供应商之一，为保证原材料供应稳定性，增加采购渠道分散采购风险，且其产品质量符合要求，响应及时，于2022年12月签订备料合同进行合作。

（4）湖南华纳大药厂医贸有限公司

公司为保证恩替卡韦原料药供应稳定性，新增湖南华纳大药厂医贸有限公司作为其恩替卡韦原料药供应商，该药品由其同一医药集团内公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司生产，非贸易商。

上述供应商新增主要系新药品上市新增的原材料供应商，以及为保证原材料供应在满足同等质量层次要求增补的供应商，符合行业惯例。

2、公司前五大技术服务供应商

报告期公司前五大技术服务供应商变化情况、变化原因、稳定性及是否为贸

易商情况如下：

供应商名称供应商是否有较大变化供应商较大变化原因合作是否稳定

2025年1-3月

公司与北京阳光诺和药物研究股份有

北京阳光诺和药限公司合作开发硫酸羟氯喹片，2023年物研究股份有限 是 完成该药物 BE 试验并于该年 12 月国家 是

公司药品监督管理局受理申报申请，2025年

1月获得批准

重庆博腾制药科否不适用是

第13页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明供应商名称供应商是否有较大变化供应商较大变化原因合作是否稳定技股份有限公司公司与福州大学合作水飞蓟宾的新结

福州大学是构化合物研发工作，2025年开始支付相是关技术开发合同款项福建瑞泰来医药否不适用是科技有限公司上海药明康德新否不适用是药开发有限公司

2024年度

博济医药科技股否不适用是份有限公司

公司2023年一类创新药泰中定完成Ⅱ/

Ⅲ期临床试验并获得国家药品监督管

理局批准上市，广州循证医药科技有限广州循证医药科公司为公司自2023年起提供临床试验是是

技有限公司服务，2023年及2024年统计合同价款及人数暂估服务费用，2024年补充研究完成后，根据实际结算补差确认，综合导致2024年服务费较高。

上海临领医药科技有限公司为公司提

供一类创新药GST-HG161的Ⅰ期临床试上海临领医药科

是验相关服务，各临床试验中心于2024年是技有限公司

陆续结束该药物临床试验，根据结项信息实际结算临床试验费用。

福建瑞泰来医药否不适用是科技有限公司上海药明康德新否不适用是药开发有限公司

2023年度

杭州泰格医药科否不适用是技股份有限公司福建瑞泰来医药否不适用是科技有限公司博济医药科技股公司2023年一类创新药泰中定完是是

份有限公司成Ⅱ/Ⅲ期临床试验并获得国家药

品监督管理局批准上市，相关药学研究费用、临床试验费用发生

杭州思默医药科于2022年至2023年期间，相关是是技有限公司主要供应商博济医药科技股份有

限公司、杭州思默医药科技有限公司研发支出较多。

第14页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明供应商名称供应商是否有较大变化供应商较大变化原因合作是否稳定重庆博腾制药科否不适用是技股份有限公司

2022年度

上海药明康德新是是

药开发有限公司公司2023年一类创新药泰中定完成Ⅱ/

杭州泰格医药科Ⅲ期临床试验并获得国家药品监督管是是

技股份有限公司理局批准上市，相关药学研究费用、临北京华氏康源医床试验费用发生于2022年至2023年期是是

药科技有限公司间，相关主要供应商在2022、2023年度重庆博腾制药科研发支出较多。

是是技股份有限公司福建瑞泰来医药否不适用是科技有限公司

综上所述，公司研发技术服务商变化主要与各药品所处开发阶段以及进度相关，符合公司业务发展实际情况及行业惯例。

（三）结合发行人“以销定产”采购模式、泰中定报告期各期销售额、相关

存货的订单覆盖率、采购原料具体减值情况等，说明原料采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药的原因及合理性；

1、报告期内，公司泰中定各期销售额情况如下：

单位：万元

产品名称期间销售数量（万人份）销售金额

2022年度--

2023年度5.002097.13

泰中定

2024年度6.942890.72

2025年1-3月0.0914.64

注1：泰中定于2023年11月获批并于当年12月开始销售，2022年度无相关收入。

注2：2025年1-6月泰中定销售金额801.62万元。

2、报告期内，泰中定相关原材料利托那韦和阿泰特韦原料的采购情况

可生产泰中定数销售数量项目期间采购金额订单覆盖率量（万人份）（万人份）

2022年----

利托那韦2023年176.9730.405.0016.45%

2024年140.3530.406.9422.83%

第15页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明可生产泰中定数销售数量项目期间采购金额订单覆盖率量（万人份）（万人份）

2025年1-3月0.09-

合计317.3260.8012.0319.79%

2022年----

2023年1825.5213.305.0037.59%

阿泰特韦2024年5812.9447.506.9414.61%

2025年1-3月000.09——

合计7638.4660.8012.0319.79%

注：上述报告期内采购的利托那韦原料药仅包括用于生产泰中定部分；不包括2022年购入用于提供技术服务的部分；不含向歌礼药业采购的利托那韦片，因合作中止未完成联合歌礼的利托那韦片的上市申请，因此其已采购且交付产品不能使用，截止2024年末已全额计提减值准备。

3、采购原料具体减值情况

2022年末、2023年末和2025年3月末，公司未对泰中定相关存货计提减值。2024年末，公司对于近效期泰中定库存商品全额计提减值；外购半成品阿泰特韦原料药和利托那韦原料药的有效期较长，均在一年半以上，具有充足的使用周期，不存在减值迹象。

公司对泰中定相关存货计提减值情况如下：

单位：万元期末存货跌会计科目名称账面余额账面价值备注价准备

阿泰特韦片/利托那韦其中近效期的

库存商品3873.313178.90694.41

片组合包装为3178.90万元

原材料 SM1（催化剂） 455.09 455.09

外购半成品阿泰特韦原料药3593.653593.65

外购半成品利托那韦原料药139.40139.40

合计8061.453178.904882.55

4、说明原料药采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那

韦原料药的原因及合理性

2023年，公司泰中定原料药采购额高于产品销售额，主要由于2023年11月

公司抗新冠创新药泰中定获得生产批件上市销售，基于当时新冠病毒流行情况，

第16页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

预计未来泰中定市场需求较大，但创新药原料药生产周期较长，且新冠感染具有突发性和短周期性特点，故提前采购原料药，缩短药物上市时间，确保在新冠感染爆发初期即可投放市场，符合药物生产、市场需求和销售的实际情况符合公司实际情况，具备合理性。

2024年，公司阿泰特韦和利托那韦原料药采购额高于泰中定产品销售额，

主要系2023年12月-2024年1月公司泰中定实现销售收入4727.65万元，市场销售情况较好，公司采购储备了泰中定原料药。

综上，阿泰特韦和利托那韦原料药均系为新冠特效药泰中定的原料药，考虑创新药原料药生产周期较长、且具有订制性，为快速响应满足未来泰中定预期市场需求，公司对相关原料药进行储备，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药具有商业合理性。

（四）主要客户或供应商是否与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以

上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等。

第17页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

1、报告期内主要客户情况

报告期内公司前五大客户主要股东及管理人员情况如下：

注册资本序号客户名称企业性质所属集团成立时间主要股东主要管理人员（人民币）

董事长非执行董事：赵炳祥，副董事长非国药产业投资执行董事：陈启宇，执行董事：孙京林，执有限公司：行董事总裁：连万勇，非执行董事：冯蓉国药控股股份有限国有企业、

1中国医药集团2003-1-8312065.6191万88.34696%，中国丽、文德镛、祖敬、邢永刚、陈玉卿，独立

公司港股上市公司

医药集团有限非执行董事：俞卫锋、吴德龙、李培育、石

公司：11.65304%晟昊、陈威如，副总裁：李杨、胡立刚、蔡买松，董事会秘书公司秘书：吴壹建HKSCCNOMINE

ESLIMITE ： 董事长执行董事：杨秋华执行董事执行总

24.76%，上药集裁：李永忠执行董事总裁：沈波执行董

团：19.32%，云事：董明非执行董事：张文学独立非执行上海医药集团股份上海医药集团股南白药：董事：王忠、顾朝阳、霍文逊独立董事：万

2上市公司1994-1-18370278.8059万

有限公司份有限公司17.95%，上实集钧监事会主席：徐有利监事：马加职工监团及其附属子事：余卫东董事会秘书副总裁：钟涛副总

公司、上海上实裁财务总监：周亚栋副总裁：茅建医、赵

及其附属子公勇、邵帅、买买提艾力

司：17.65%等

北京医药集团董事长：邬建军，经理董事：郭霆，董事：

华润医药商业集团

3国有企业北药集团2000-12-271964653.135761万有限责任公司：陈向军、崔兴品、秦生、徐辉，监事会主

有限公司

71.0498%，华润席：王宏杰，监事：郭佳、刘元元

第18页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明注册资本序号客户名称企业性质所属集团成立时间主要股东主要管理人员（人民币）医药投资有限

公司：9.0776%上海弘康实业

投资有限公司：

21.58%，狮龙国董事长董事：刘长云，副董事长董事：刘

际集团(香港)有登攀、刘兆年、刘义常，副董事长董事总限公司：经理：龚翼华，董事副总裁：贺威，董事：

11.41%，中山广王琦、吴雪松，职工董事：吴志龙，独立董

九州通医药集团股

4上市公司九州通医药集团1999-3-9504247.0234万银投资有限公事：汤谷良、陆银娣、艾华、曾湘泉、王

份有限公司

司：6.65%，楚昌瑛，董事会秘书副总经理：刘志峰，副总经投资集团有限 理REITs 首席运营官：苏熙凌，副总经理：

公司：6.53%，北许志君、王启兵、全铭、张青松、杨聂、陈京点金投资有卫俊、郭磊、杨菊美

限公司：5.48%等

董事长董事：周建军，董事总裁：张靓，南京新工投资

董事副总裁：骆训杰，董事：陆志虹、集团有限责任

MarcoKerschen、徐健男，独立董事：陆银南京医药股份有限南京医药股份有公司：44.16%，5上市公司1994-1-25130932.604万娣、王春晖、吕伟，监事会主席：徐媛媛，

公司 限公司 AllianceHealthcar

监事：杨庆，职工监事：姚霞，董事会秘eAsiaPacificLimite

书：王冠，副总裁：李文骏、冯闯，总会计d：11.04%等

师：孙剑

第19页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明注册资本序号客户名称企业性质所属集团成立时间主要股东主要管理人员（人民币）

董事长董事：邸淑兵，董事：孙恺、黄冬梅、张朝华、王春蕊，独立董事：乔延江、中国北京同仁

中国北京同仁堂王钊、王桂华、杨庆英，监事会主席：王兴北京同仁堂股份有堂（集团）有限

6上市公司（集团）有限责1997-6-18137147.0262万武，监事：李睿、孔伟平，职工监事：庞淑

限公司责任公司：

任公司文、吕建媛，总经理：陈加富，董事会秘书

52.45%等

副总经理：冯莉，常务副总经理：张春友，副总经理：王田、董凌云

董事长董事总经理：吴金祥，副董事长董厦门麦迪肯科事副总经理：吴迪，董事副总经理：雷鹭燕医药股份有限

7上市公司不适用2008-9-338851.6736万技有限公司：鸣，董事：许其专，独立董事：宋培林、叶

公司

35.5300%，少琴、吴俊龙，董事会秘书：叶泉青，副总

经理：刘进、朱明国、张珺瑛、李卫阳

注：上表仅列示持股比例大于5%的股东信息。

上述主要客户均为同行业上市公司或国内大型医药配送企业，不存在与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或造成利益倾斜的其他关系和其他利益安排。

第20页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

2、报告期内公司主要供应商情况

报告期内前五大原材料供应商的主要股东及管理人员情况如下：

企业所属集序号供应商名称注册资本主要股东主要管理人员性质团

执行董事兼总经理：

盘锦天源药私营

1不适用1000万人民币吴长昱：100%吴长昱，监事：吴焕

业有限公司企业然湖南华湖南华纳大纳大药

上市湖南华纳大药厂股执行董事总经理：高

2药厂医贸有厂股份500万人民币

公司份有限公司：100%翔，监事：许旭限公司有限公司安徽亳

安徽亳药千药千草安徽亳药千草中药执行董事：李金洁，上市

3草中药饮片国药股8996万人民币科技有限公司：总经理：李继武，监

公司

有限公司份有限100%事：李新枝公司

江维培：16.6667%，刘伟：16.6667%，林董事长：黄平，经理浙江华诺医财立：16.6667%，郑董事：郑华进，董私营

4药包装有限不适用5000万人民币华进：16.6667%，黄事：江维培、金荣

企业

公司平：16.6667%，金小辉、林财立，监事：

云：8.3333%，金荣刘伟辉：8.3333%董事长执行公司事务

的董事：Jean-

ChristophePierrickHyvert，董事兼总经理：陈群，副董事长：英军，董事：沈晓鹏、CAPSUGELHOLDIN

袁成钢、

GS(HONGKONG)LIM

苏州胶囊有 外资 OLIVIERGREGORYJ.VA

5 不适用 4470 万美元 ITED：75%，国药集

限公司 企业 NHOOREBEKE、方团资产管理有限公

红、CHENXU、方

司：25%

红、CHEN XU、饶多

思、祖敬、黄茜丹、

AanchalTomar，职工代表监事：顾琦云，监事会主席：俞珮，监事:龚鹏

第21页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明企业所属集序号供应商名称注册资本主要股东主要管理人员性质团董事长董事总经

理：居年丰，董事：

杨伟强、薛缨、李可，独立董事：曹国重庆两江新区产业华、庞金伟、袁林，发展集团有限公监事会主席：谭永重庆博腾制

上市54546.452万人司：14.48%，居年庆，监事：伍雨辰，

6药科技股份不适用

公司民币丰：10.8%，陶荣：职工监事：刘佳，董有限公司

8.11%，张和兵：事会秘书副总经理：

7.68%等皮薇，高级副总经理

首席运营官：白银春，副总经理，首席财务官：陈晖，副总经理：朱坡、陈琪博瑞生博瑞生物医药（苏博瑞制药物医药州）股份有限公司：执行董事：袁建栋，上市

7（苏州）有（苏州）2000万人民币80%，苏州广泰生总经理：杭帆，监公司

限公司股份有物医药技术有限公事：宗蕾蕾

限公司司：20%歌礼生

经理：宋小小，董歌礼药业港股物科技歌礼生物科技（杭

41100.21万人事：

8（浙江）有上市（杭州）州）有限公司：民币 JUDYHEJINGDAOWU

限公司公司有限公100%，监事：杨荷英司句容市倍思

私营执行董事总经理：陆

9特医药材料不适用158万人民币陆平：100%企业平，监事：殷俊有限公司

杨文茂：78%，宁夏瀛泰新材料科技合

执行董事兼总经理：

私营伙企业（有限合

10蓝博思化学不适用1000万人民币杨文茂，监事：赵翠企业伙）：20%，宁夏闻菊道行管理咨询有限

公司：2%

浙江天董事长：任国宝，经杭州励德生

私营台药业1452.9905万人浙江天台药业股份理董事：汤建拓，董

11物科技有限

企业股份有民币有限公司：100%事：奚启霞，监事：

公司限公司梁晓

注：上表仅列示持股比例大于5%的股东信息。

报告期内，主要供应商不存在与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或造成利益倾斜的其他关系和其

第22页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明他利益安排。

3、报告期内公司主要技术服务商情况

（1）主要技术服务商情况

报告期内公司前五大技术服务供应商主要股东及管理人员情况如下：

序号供应商名称企业性质所属集团成立时间注册资本主要股东主要管理人员

董事：利虔，刘宇晶，魏丽萍，李文然，陈北京阳光诺和药物研究巧，罗桓，张执交，时现，朱慧婷，何壮坤，

1科创板上市公司不适用2009年3月11200万利虔27.59%

股份有限公司赵凌阳，张颖；监事：周真，王丹丹，张金凤；其他：邵妍，郝光涛，王明娟，李元波董事：居年丰，李可，薛缨，杨伟强，胡丽重庆两江新区产业发展娜，曹国钧，曹国华，袁林，庞金伟，朱军；

重庆博腾制药科技股份集团有限公司14.48%，居2创业板上市公司不适用2005年7月54546.452万监事：谭永庆，曾会，伍雨辰；其他：陈晖，

有限公司年丰10.80%，陶荣8.11%，白银春，朱坡，皮薇，陈琪，王忠能，马雄张和兵7.68%斌，黄渊明，王丰平

3福州大学事业单位不适用不适用陈国龙，吴明红

深圳市物明福田健康产业

投资合伙企业（有限合伙）

56.74%，福州瑞泰一期投

福建瑞泰来医药科技有资合伙企业（有限合伙）

4私营企业不适用2019年7月14100万葛志敏，许洁

限公司14.89%，福州高新区引导股权投资合伙企业（有限合伙）14.18%，福建奥华集团有限公司14.18%无锡药明上交所主板与港上海药明康德新药开发康德新药无锡药明康德新药开发股

5股上市公司全资2002年4月1245720万张朝晖，施明，吴皓

有限公司开发股份份有限公司100%子公司有限公司

第23页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明序号供应商名称企业性质所属集团成立时间注册资本主要股东主要管理人员

董事：王廷春，朱泉，谭波，张克坚，谢康，博济医药科技股份有限王廷春30.97%，赵伶俐陈青，李华毅；监事：刘菁纯，王芳，冼佩

6创业板上市公司不适用2002年9月38198.9708万

公司5.02%丹；其他：文韶博，韩宇萍，欧秀清，韦芳群，左联广州循证医药科技有限周杰90%，卓静娴5%，吴

7私营企业不适用2016年7月1068万周杰，吴燕梅

公司燕梅5%上海有临上海临领医药科技有限上海有临医药科技有限公

8私营企业医药科技2016年11月500万林蓓，张春侠，韩海雄，杨卫民，程安锴

公司司100%有限公司

董事：叶小平，曹晓春，吴灏，闻增玉，杨杭州泰格医药科技股份创业板与港股上叶小平20.49%，曹晓春波，刘毓文，廖启宇，袁华刚；监事：张炳

9不适用2004年12月86494.857万

有限公司市公司5.97%辉，陈智敏，楼文卿；其他：杨成成，李晓日杭州泰格创业板与港股上杭州思默医药科技有限医药科技北京泰默医药科技有限公

10市公司全资孙公2011年5月1762.7万胡思佳，施笑利

公司股份有限司100%司公司洋浦晨星

北京华氏康源医药科技信领（湖南）医药科技有限

11私营企业药业(香港)2005年1月5500万范金科，王洪华，戴信仁

有限公司公司100%有限公司

注：上表仅列示持股比例大于5%的股东信息。

除福建瑞泰来外，上述主要供应商不存在与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系的情形，也不存在利益倾斜的其他关系和其他利益安排。

第24页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（2）报告期内公司与福建瑞泰来的合作情况

福建瑞泰来医药科技有限公司（“福建瑞泰来”）系公司控股股东福建奥华

集团有限公司参股公司，报告期内公司与福建瑞泰来的合作情况如下：

*发行人向关联方采购研发服务的具体情况

报告期内，发行人向关联方采购研发服务情况如下所示：

单位：万元关联方名称2024年度2023年度2022年度采购内容

熊去氧胆酸胶囊制剂、硫酸氢氯吡格

福建瑞泰来医药科雷阿司匹林片等项目的技术开发，包

131.581907.49578.94

技有限公司括临床前研究服务、新药研制的临床试验服务等

占研发投入的比例2.93%6.07%3.10%

报告期内，公司向瑞泰来采购研发服务金额分别为578.94万元、1907.49万元和131.58万元，占研发投入的比例分别为3.10%、6.07%和2.93%，占比较低。

*向福建瑞泰来采购技术服务的必要性、合理性

福建瑞泰来成立于2019年7月，是一家聚焦高端仿制药和改良型新药的医药研发企业，总部位于福州市高新区，公司团队成员具备丰富的研发、生产经验，已经建立起国内先进的具有较高技术壁垒的包芯片、口溶膜和调释/缓控释等技术研发平台。

2021年12月8日，公司与福建瑞泰来签订《战略合作框架协议》，协议有

效期五年，将合作开展以包芯片为主的高端制剂技术研发，聚焦抢仿药、首仿药、高端难仿药的开发和产业化。通过本次战略合作，公司可借助瑞泰来研发平台增强公司研发实力，持续丰富公司临床价值高、市场需求强的高端仿制药产品管线，推动公司产品结构优化升级，构建产品差异化竞争优势，应对集采竞争，提升公司在医药领域的核心竞争力。故公司向福建瑞泰来采购技术服务具有必要性与合理性。

*向福建瑞泰来采购技术服务的公允性公司向福建瑞泰来采购的研发服务主要集中在医药研发技术服务（包括临床

第25页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明前相关、临床相关及各类样品检测等）、CDMO 技术服务等方面，该类服务具有较为明显的定制化特点，交易金额会根据药物类型、技术复杂程度、适应症种类、生产工艺类别等因素而差异较大。

公司向关联方采购技术服务的定价原则为：以评估和市场价格为依据，结合技术形成成本和开发难度，遵循公平、公正、公开的原则，经双方协商确定交易价格，定价公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

报告期内，公司严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，并履行关联交易的审议和表决程序，切实保证关联交易的公允性。董事会审议相关关联交易议案时，独立董事发表独立意见，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东回避表决。

（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司报告期采购明细表，检查公司主要供应商主要合同，复核主

要合同条款；检查主要供应商的资质、成立时间、合作历史等情况等；

（2）向发行人管理层了解报告期内采购情况变化的原因；

（3）查询发行人的原材料的入库和领用明细，了解发行人各原材料的采购和领用情况；

（4）查询发行人的合同台账，检查合同条款；

（5）查询发行人的销售明细，向发行人管理层了解泰中定的医院开发情况和预期销售情况；

（6）通过企查查等企业信用信息平台查询公司前五大供应商的工商信息，梳理公司关联方清单，和主要供应商、客户名单进行对比，判断是否存在关联关系。

（7）对主要供应商、客户实施访谈、函证程序，了解其基本情况、与公司之间的业务合作关系和交易情况等。

2、核查意见经核查，会计师认为：

第26页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（1）公司主要原材料及研发技术服务供应商不存在专门为发行人服务或供应产品的情形；

（2）报告期内主要原料供应商变化主要系新药品上市新增的原材料供应商，以及为保证原材料供应在满足同等质量层次要求增补的供应商，符合行业惯例；

主要研发技术服务商变化主要与各药品所处开发阶段以及进度相关，符合公司业务发展实际情况及行业惯例；

（3）公司大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药具备合理性，符合公司实际业务发展情况；

（4）除福建瑞泰来外，公司主要供应商、主要客户与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或可能

造成利益倾斜的其他关系，不存在其他利益安排；公司与瑞泰来采购具备必要性、合理性，定价公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

二、结合报告期内原料药采购模式、采购合同条款、订单情况及具体采购内容，

说明发行人采用预付方式采购的合理性，与报告期内预付账款对应的主体是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。

（一）报告期内原料药采购模式、采购合同条款、订单情况及具体采购内容报告期内公司原料药采购模式主要系在年度采购计划的基础上实行按月采

购方式完成物料采购任务。每月初，采购部根据生产基地物料需求计划，结合物料库存和市场供求情况制定月度采购计划。

公司同主要原料药供应商结算方式除歌礼药业、蓝博思化学为预付款外，原料药供应商主要为货到付款。公司同主要原料药供应商采购合同条款或订单中约定的结算方式、具体采购内容具体参见本回复报告之“问询函问题1”之“一（（一）区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、是否专门为发行人服务或供应产品等”。

第27页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（二）报告期各期末采用预付方式结算的主要原料药供应商预付情况及原因及采用预付方式采购的合理性说明

单位:万元采用预付账款供应商原料药名称2025年3月末2024年末2023年末2022年末的原因宁夏蓝博思化学技比价采购中价格

SMA-2 430.62 430.62 178.13 -

术有限公最低，需预付15%司采购时点独家拥歌礼药业有利托那韦片的

(浙江)有利托那韦片-819.881092.8037.68

制剂批文，处于限公司垄断地位

备案供应商，2024年3月前波兰为广州佰瑞

枸橼酸西地 西地那非 API 的

医药有限--213.0230.00

那非唯一来源，波兰公司

西地那非 API 货

期长达3-4个月

合计430.621250.501483.9567.68

占预付账款比例61.23%87.08%86.85%12.54%

注：2022年末预付账款供应商南京柯菲平盛辉制药有限公司主要系心血管药品利伐沙班片

生产企业，预付款余额占2022年末约49.42%。

报告期内，公司向歌礼药业、蓝博思化学采购采用预付方式结算主要为受当时新冠感染发展趋势影响，公司泰中定产品上市在即等特殊历史原因，公司为加快泰中定产品上市而采用一种采购方式，符合当时的经营策略。公司向广州佰瑞医药有限公司预付采购系波兰西地那非 API 货期较长，为保证供货预付。

综上，报告期内，公司向主要原料药供应商采用预付方式采购具有合理性。

第28页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（三）报告期各期末采用预付方式结算的主要原料药供应商的关联关系、结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况

结算周期：付款时点-交货时供应商是否关联关系结算方式交货情况预付账款的期后结转

点-验收合格时点

预付50%，货物到港后支付广州佰瑞医

否银行电汇40%，货到验收合格后支付尾已全部交货。期后预付款按照合同结算结转。

药有限公司款。

因纠纷双方提起仲裁，于2025年3月10日收歌礼药业到仲裁裁决书。2025年3月20日，收到歌礼药累计提货5471836片，剩余1808164(浙江)有限否银行电汇全额预付款。业转来的裁决赔偿金额为1130.75万元，其中片未供货，预付账款余额819.88万元公司包含预付账款金额819.88万元。至此，预付账款期后事项处理完毕。

宁夏蓝博思

预付15%，货到票到60天内付化学技术有否银行电汇部分提货，预付账款余额430.62万元合同尚未履行完毕，未结转。

清。

限公司综上，公司与上述供应商不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

第29页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）抽取报告期各期末主要供应商的预付款项余额，分析期末余额的形成

原因、变动原因及合理性；

（2）访谈发行人采购部负责人，获取发行人主要原材料采购合同台账，查

阅采购合同约定的预付款项条款及付款政策，对比发行人期末预付款项余额与合同约定金额是否相符；

（3）对主要预付款供应商执行函证程序，函证发行人与其交易的发生额及期末余额；

（4）对主要预付款供应商进行实地走访或视频访谈，了解发行人与主要供应商的业务往来情况；

（5）对报告期各期末主要预付款项余额逐笔检查期后原材料入库情况与入库周期，关注期后入库金额与入库周期是否与合同约定相符；

（6）通过企查查等企业信用信息平台查询公司主要预付账款供应商工商信息。

2、核查意见经核查，会计师认为：

报告期内，公司向部分供应商采购采用预付方式结算主要为受当时新冠感染发展趋势影响，公司泰中定产品上市在即等特殊历史原因，具有合理性；公司与报告期内预付账款对应的主体不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

公司同报告期内预付账款对应主体之一歌礼药业签订的主要合同已通过仲裁结束执行，并收回相关预付款，其他预付账款对应主体的合同按照合同条款及实际需求执行，期后根据合同履行情况进行结转。

三、说明报告期内各类别存货的具体构成、库龄、存货跌价计提情况，计提存货跌价准备的

会计政策，是否与存货保质期、销售流转周期等相匹配；结合同行业可比公司计提政策和减值情况等，说明2024年存货跌价准备计提同比明显增加的原因，减值计提是否充分合理；

第30页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

说明报告期内发行人计提其他流动资产减值准备的原因及合理性，相关物料列报为其他流动资产的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）报告期内，各类别存货的具体构成、库龄、存货跌价计提情况

1、报告期各期末，公司各类存货的账面价值情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31

项目比例比例比例比例金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

原材料1697.1914.011631.5314.252969.7226.641318.4619.20

在产品2095.2217.301679.1114.672047.1618.361119.3316.30委托加工

327.692.71327.692.862120.8719.03--

物资

库存商品2243.8918.522161.6418.881259.8711.301534.2122.34

半成品1190.679.831309.5111.441145.9210.281575.6322.95

发出商品201.181.6673.980.65238.572.14113.241.65

周转材料445.583.68504.164.40718.116.44788.0411.48

在途物资3698.1030.533682.2832.17635.395.70109.401.59

服务成本213.761.7677.620.6811.950.11307.824.48

合计12113.29100.0011447.52100.0011147.56100.006866.15100.00

2023年末，公司存货账面价值相比2022年末大幅增加，主要由于2023年

泰中定获批上市，公司向供应商采购的相关原料药金额有所上升，原材料、在产品和委托加工物资增加所致。2024年、2025年3月末，公司存货规模较高主要系采购的泰中定原料药在途所致。

2、报告期各期末，公司存货库龄及跌价计提情况如下：

单位：万元、%

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

6个月以内10910.0888.1710188.1968.8910625.8193.364775.2366.39

6-12个月542.344.382866.6119.38435.073.821491.8620.74

12-24个月292.002.361586.0810.72182.341.60829.6711.54

24月以上630.145.09148.471.00138.621.2295.731.33

第31页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

合计12374.56100.0014789.35100.0011381.84100.007192.49100.00

存货跌价准备261.273341.83234.27326.35

账面价值12113.2911447.5211147.576866.14

存货跌价准备比例2.1122.602.064.54

如上表所示，报告期内库龄在12个月以内的存货占比分别为87.13%、97.18%、

88.27%和92.55%，周转速度较为稳定。2024年度存货跌价准备余额占期末存货

余额的比例为22.60%，高于报告期内其他年份，其主要原因为2024年公司对近效期泰中定产品计提了3178.90万元的减值准备。同时，泰中定于2023年11月获批上市，彼时保质期只有一年，2024年6月起公司新产泰中定获批18个月保质期，2025年8月将申请新产泰中定为两年保质期，商品保质期增加可以减少近效期情况。

（二）计提存货跌价准备的会计政策，是否与存货保质期、销售流转周期等相匹配；

1、计提存货跌价准备的会计政策

公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

2、计提存货跌价准备的会计政策与存货保质期、销售流转周期等相匹配

报告期内，公司存货跌价准备的会计政策及具体计提方法为报告各期期末，公司结合对存货盘点情况、存货有效期及库龄情况，分析存货状态和未来使用预

第32页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明期，对无法使用或临近近效期的存货进行全额减值处理，对正常使用的存货按照其成本（需要经过加工的材料存货加上完工时估计将要发生的成本）与可变现净

值（该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值）孰低原则计提存货跌价准备。

报告期公司存货周转率如下：

项目2025年1-3月2024年2023年2022年存货周转率0.991.281.942.04

注：2025年1-3月存货周转率为年化数据。

2023年存货周转率同2022年基本持平，2024年存货周转率较2023年下降

主要系泰中定产品销售未如预期，未能如计划消耗相关原材料，同时原料药的有效期可覆盖后续生产周期，公司预计未来销售可消耗完毕，从而导致存货余额增长，影响存货周转率。2025年一季度持续受到影响。公司报告期内其他产品销售流转周期相对稳定。

报告期内，公司存货跌价计提情况、计提存货跌价准备的会计政策与存货保质期、销售流转周期等相匹配。

（三）结合同行业可比公司计提政策和减值情况等，说明2024年存货跌价

准备计提同比明显增加的原因，减值计提是否充分合理；

1、同行业存货跌价准备计提政策和减值情况

可比公司存货减值计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；2)需要经过加工

的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时凯因科技

估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

第33页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明可比公司存货减值计提政策

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。*需要经过加工的材料存货，在正常生特宝生物产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。*存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而泽璟制药

持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

存货按成本与可变现净值两者中之较低者列账。成本以加权平均法计算。制成品及在制品的成本包括原材料、直接人工、其他直接成本及相关生产费用。可变现翰森制药净值乃按预计销售价格减于完成销售及出售时涉及的任何估计成本而确定。倘存货成本高于可变现净值，相关存货的拨备于损益中确认。

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以发行人

所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

如上表所示，公司与同行业存货跌价准备计提政策相同，符合《企业会计准则》相关规定。

2、同行业可比公司减值情况

单位：万元期间可比公司账面余额存货跌价准备比例

凯因科技14558.16134.30.92%

2024年12月31日

特宝生物26354.64--

第34页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

泽璟制药18286.11--

翰森制药///

平均19732.9744.770.92%

本公司14789.353341.8322.60%

凯因科技14180.53226.791.60%

特宝生物18701.77--

泽璟制药11085.23--

2023年12月31日

翰森制药///

平均14655.8475.600.92%

本公司11381.84234.272.06%

凯因科技15199.25318.152.09%

特宝生物12972.78

泽璟制药9897.83

2022年12月31日

翰森制药///

平均12689.95106.050.92%

本公司7192.49326.354.54%

注1：翰森制药系香港交易所上市公司，其2022年-2024年度报告未披露存货跌价准备。

平均数系凯因科技、特宝生物、泽璟制药三家的平均数。

注2：凯因科技、特宝生物、泽璟制药、翰森制药2025年一季度报告均未披露存货跌价准备，因此未对比分析2025年3月31日存货减值情况。

报告期各期末，公司计提的存货跌价准备比例高于同行业可比公司，公司减值计提具备充分性和合理性。2024年存货跌价准备计提同比明显增加的原因参见本回复报告之“问询函问题1”之“三（一）报告期内，各类别存货的具体构成、库龄、存货跌价计提情况”。

（四）说明报告期内发行人计提其他流动资产减值准备的原因及合理性，相

关物料列报为其他流动资产的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1、报告期内，其他流动资产减值准备计提情况如下：

单位：万元期间项目账面余额减值准备账面净值比例

待认证进项税额2998.392998.39

2025年3月31日增值税留抵税额2953.072953.07

应收退货成本

第35页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明期间项目账面余额减值准备账面净值比例

待抵扣进项税额37.0337.03

增值税减免税额0.660.66其他

合计5989.155989.15

待认证进项税额3032.433032.43

增值税留抵税额2829.822829.82

应收退货成本71.3471.34

2024年12月31日待抵扣进项税额32.6332.63

增值税减免税额0.280.28

其他2249.972249.97-100.00%

合计8216.482249.975966.5127.38%

待认证进项税额2198.442198.44

增值税留抵税额2423.222423.22

应收退货成本--

2023年12月31日待抵扣进项税额42.5542.55

增值税减免税额0.470.47

其他--

合计4664.684664.68

待认证进项税额2363.842363.84

增值税留抵税额773.89773.89

应收退货成本38.7438.74-100.00%

2022年12月31日待抵扣进项税额49.2249.22

增值税减免税额0.750.75

其他--

合计3226.4438.743187.701.20%

2024年末，其他流动资产-其他账面余额2249.97万元，系向歌礼药业采购

的利托那韦片，因与歌礼药业的合同纠纷导致该批利托那韦片不能使用而过期，计提减值2249.97万元。

第36页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

2、相关物料列报为其他流动资产的原因，是否符合《企业会计准则》的相

关规定

根据《企业会计准则第1号--存货》第三条规定“存货”是指企业在日常活动中

持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。”公司向歌礼采购的这批利托那韦片，由于双方发生纠纷并提交仲裁，历时较长，至该原料药迟迟无法正常使用，直至全部过期。

因为无法正常使用，不满足存货的定义，故将其列为其他流动资产，符合《企业会计准则》的相关规定。

（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）了解与测试与存货减值相关内部控制的有效性；

（2）获取发行人报告期各期末存货明细表，了解存货库龄分布及跌价计提情况；

（3）获取发行人关于存货相关制度，访谈相关生产人员，了解发行人各项

存货保管情况，同时结合各报告期末的存货监盘程序的执行，实地查看发行人期末存货是否存在毁损、陈旧、过时、残次的情况；

（4）查阅同行业可比公司凯因科技、特宝生物、泽璟制药和翰森制药公开

披露文件，了解其存货跌价准备计提政策和计提金额；

（5）向发行人了解歌礼案件相关情况，获取收到仲裁判决回款水单。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）报告期内各类别存货的计提存货跌价准备的会计政策，与存货保质期、销售流转周期等相匹配；

（2）公司与同行业存货跌价准备计提政策相同，符合《企业会计准则》相关规定；

（3）2024年存货跌价准备计提同比明显增加的原因系公司对近效期泰中定

产品计提了3178.90万元的减值准备；

第37页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（4）报告期内，公司向歌礼采购的这批利托那韦片因为无法正常使用，不

满足存货的定义，将其列为其他流动资产，符合《企业会计准则》的相关规定，已全额计提减值。

四、按照研发项目归集报告期内的研发费用，区分药品细类说明目前所属的研发

或生产阶段、具体研发内容及涉及研发人员数量、研发人员是否可以准确划分、

已形成或预期形成的研发成果、各期末进展和投入金额占比情况，结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致，并说明大额研发支出的必要性、经济性和可持续性；并结合公司历年年报问询回复以及本次申报材料中的可比公司情况，说明选取可比公司的标准，前后是否一致及其原因，并说明研发费用率是否与同行业公司可比，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定；区分项目说明报告期内研发费用率持续下降、研发人员持续减少的原因，是否与公司向创新药转型的发展战略相符，研发支出和研发人数变化是否匹配，主要收款方及其金额和占比、用途明细、支付途径等，收款方是否与发行人或实控人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在通过研发支出进行利益输送情形。

（一）按照研发项目归集报告期内的研发费用，区分药品细类说明目前所属

的研发或生产阶段、具体研发内容及涉及研发人员数量、研发人员是否可以准确

划分、已形成或预期形成的研发成果、各期末进展和投入金额占比情况；

第38页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

1、主要研发项目情况

报告期内，公司主要研发项目及对应药品等相关情况如下：

（1）2025年1-3月主要研发项目

单位：人，万元，%产品类别药品研发项目具体研发内容人员数量已形成或预期形成研发成果期末进展目前阶段研发投入占研发投入比例

化药一类，慢性乙型肝炎治疗药乙肝表面抗原 物，一种针对 HBsAgmRNA 的小分肝胆类药物 GST-HG131 抑制剂（化药 1 Ⅱa 期临床 22 子去稳定剂，是免疫重启与停药 Ⅱ期临床 Ⅱ期临床 182.62 29.92类）GST-HG131 的关键。GST-HG131 被纳入突破性治疗品种。

化药四类，自免系统疾病药品，通过抑制抗原呈递、抑制 Toll 样抗冠状病毒药受体的活性等发挥免疫抑制作自身免疫系硫酸羟氯喹物硫酸羟氯喹

注册申报3用，治疗类风湿关节炎、青少年获批上市获批上市107.7917.66统药物片片（治疗与预慢性关节炎、盘状和系统性红斑

防）狼疮以及由阳光引发或加剧的皮肤疾病

化药一类，慢性乙型肝炎治疗药乙肝病毒核心物，一种高效的乙肝病毒核心蛋完成Ⅲ期临床蛋白抑制剂（化白调节剂，通过调节乙肝病毒核已获批进入已获批进入肝胆类药物 GST-HG141 CDE 沟通交流， 31 98.46 16.13药 1 类）GST- 心蛋白的构象从而影响其核衣 Ⅲ期临床 Ⅲ期临床获得会议纪要

HG141 壳的组装，进而阻断乙肝病毒的复制，已纳入突破性治疗品种。

第39页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明产品类别药品研发项目具体研发内容人员数量已形成或预期形成研发成果期末进展目前阶段研发投入占研发投入比例高生物利用度及高药效的新筛选具备高生水飞蓟宾化

肝胆类药物型水飞蓟宾偶物利用的水飞-确定新结构化合物结构式筛选结构式筛选58.399.57合物联前药设计与蓟宾新结构合成

化药一类，慢性乙型肝炎治疗药GST-HG131 GST-HG131 与 递交联合用药 物，通过三种不同机制的口服抗 Ⅱ期临床试 Ⅱ期临床试肝胆类药物 联 合 GST- GST-HG141 联 Ⅱ期临床 IND - HBV 药物联合用药，协同互补， 验申请已获 验申请已获 51.64 8.46HG141 合用药 申请 达到临床治愈，为“优化创新药 得批准 得批准临床试验审评审批试点项目”。

其他61111.4618.26

合计610.36100.00

注1：同一期间不同项目间的研发人员存在重叠的情形，公司根据该研发人员在具体研发项目上花费的工时确认所属研发项目及归属于该研发项目的研发人员薪酬，故存在报告期内研发人员合计数超过各期末研发人员的情形，下同。

注2：上表中部分研发项目无研发人员，系投入项目处于早期阶段，无需实质性投入研发人员进行研发活动。

注3：目前阶段为截至本回复出具时所处阶段，下同

第40页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（2）2024年主要研发项目

单位：人，万元，%占研发投入产品类别药品研发项目具体研发内容人员数量已形成或预期形成研发成果期末进展所处阶段研发投入比例

阿泰特韦片/化药一类，抗新冠病毒药物，目前唯完成附条抗新冠病 3CL 蛋白酶抑制 完成附条件批

利托那韦片 14 一对 XBB 变异株具有正面临床疗效 件批准要 生产阶段 1062.05 23.66

毒药物 剂 GST-HG171 准要求组合包装的新冠口服药求

化药一类，慢性乙型肝炎治疗药物，Ⅱ期临床，获批一种高效的乙肝病毒核心蛋白调节获得Ⅲ期乙肝病毒核心蛋

肝胆类药突破性治疗，Ⅲ剂，通过调节乙肝病毒核心蛋白的构临床试验GST-HG141 白抑制剂（化药 1 16 Ⅱ期临床 775.65 17.28物期临床沟通交象从而影响其核衣壳的组装，进而阻伦理审查类）GST-HG141

流会断乙肝病毒的复制，已纳入突破性治批件疗品种。

化药一类，慢性乙型肝炎治疗药物，乙肝表面抗原抑

肝胆类药 一种针对 HBsAgmRNA 的小分子去稳

GST-HG131 制剂（化药 1 类） Ⅱa 期临床 21 Ⅱ期临床 Ⅱ期临床 745.67 16.61物定剂，是免疫重启与停药的关键。

GST-HG131

GST-HG131 被纳入突破性治疗品种。

化药一类，晚期实体瘤、肝细胞癌、肺部肿瘤、胃肠道肿瘤的治疗药物，用于肿瘤治疗的

一种 MET 蛋白抑制剂，通过抑制 MET肿瘤治疗 C-Met 抑制剂（化 临床数据分析GST-HG161 8 蛋白 14 外显子跳跃突变，起到阻断 Ⅰ期临床 Ⅰ期临床 417.73 9.31药物 药 1 类 ） GST- 总结

异常 MET 信号通路传导，抑制非小细HG161

胞肺癌细胞增殖的作用，也是免疫抑制剂联合使用的基础抗新冠病阿泰特韦原阿泰特韦原料药小试工艺药学小试

工艺细节优化10抗新冠病毒药品原料药415.409.25毒药物料药工艺研究研究研究

其他1171072.1223.89

合计4488.62100.00

第41页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（3）2023年主要研发项目

单位：人，万元，%研发人占研发投产品类别药品研发项目具体研发内容已形成或预期形成研发成果期末进展所处阶段研发投入员数量入比例

药学研发，工艺摸索，工艺优化，阿泰特韦片临床样品生产，化药一类，抗新冠病毒药物，抗新冠病毒

/ 利托那韦 3CL 蛋白酶抑制剂 GST-HG171 生殖毒性试验， 48 目前唯一对 XBB 变异株具有 获批上市 生产阶段 22664.05 72.13药物

片组合包装药毒性试验，Ⅱ/正面临床疗效的新冠口服药Ⅲ期临床，NDA 报批

化药一类，慢性乙型肝炎治工艺优化，生殖疗药物，一种高效的乙肝病毒性试验，Ⅱ期获得Ⅲ期毒核心蛋白调节剂，通过调乙肝病毒核心蛋白抑制剂（化临床，药毒性试临床试验肝胆类药物 GST-HG141 17 节乙肝病毒核心蛋白的构象 Ⅱ期临床 2018.62 6.42药 1 类）GST-HG141 验，长期毒性试 伦理审查从而影响其核衣壳的组装，验，联合给药毒批件进而阻断乙肝病毒的复制，理已纳入突破性治疗品种。

化药四类，心血管类药品，用于预防动脉粥样硬化及经皮硫酸氢氯吡

硫酸氢氯吡格雷阿司匹林片 药学研究，工艺 冠状动脉成形术（PCI）的缺 处方工艺心血管药物格雷阿司匹6工艺验证1274.474.06

（75mg/100mg） 验证 血性心脏病、急性冠状动脉 研究林片

综合征、稳定型心绞痛、陈旧性心肌梗死等的延续治疗

第42页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明研发人占研发投产品类别药品研发项目具体研发内容已形成或预期形成研发成果期末进展所处阶段研发投入员数量入比例

化药一类，晚期实体瘤、肝细胞癌、肺部肿瘤、胃肠道肿瘤

的治疗药物，一种 MET 蛋白抑制剂，通过抑制 MET 蛋白肿瘤治疗药 用于肿瘤治疗的 C-Met 抑制剂

GST-HG161 Ⅰb 期临床 11 14 外显子跳跃突变，起到阻 Ⅰ期临床 Ⅰ期临床 757.17 2.41物 （化药 1 类）GST-HG161

断异常 MET 信号通路传导，抑制非小细胞肺癌细胞增殖的作用，也是免疫抑制剂联合使用的基础

阿泰特韦片化药四类，抗新冠病毒药物，抗新冠病毒复方获批

/ 利托那韦 利托那韦片 单方注册申报 5 目前唯一对 XBB 变异株具有 生产阶段 737.07 2.35药物上市片组合包装正面临床疗效的新冠口服药

其他1683970.8312.64

合计31422.21100.01

第43页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（4）2022年主要研发项目

单位：人，万元，%占研发投产品类别药品研发项目具体研发内容人员数量已形成或预期形成研发成果期末进展目前阶段研发投入入比例

药学研发，工艺摸阿泰特韦片/索，工艺优化，Ⅰ期化药一类，抗新冠病毒药物，抗新冠病毒 3CL 蛋白酶抑制剂

利托那韦片 临床，临床样品生 24 目前唯一对 XBB 变异株具有 Ⅱ期临床 生产阶段 9570.12 51.18药物 GST-HG171

组合包装 产，毒性试验，ⅡT 正面临床疗效的新冠口服药临床

工艺优化，临床样化药一类，慢性乙型肝炎治品生产，长期毒性疗药物，一种高效的乙肝病乙肝病毒核心蛋试验，生殖试验，Ⅱ获得Ⅲ期临毒核心蛋白调节剂，通过调肝胆类药物 GST-HG141 白抑制剂（化药 1 a 期 临 床 ， GST- 14 Ⅱ期临床 床试验伦理 2732.49 14.61节乙肝病毒核心蛋白的构象

类）GST-HG141 HG141 片小试研究， 审查批件从而影响其核衣壳的组装，Ⅰb 期临床，Ⅱ期临进而阻断乙肝病毒的复制床

工艺摸索，临床样乙肝表面抗原抑品生产，非临床研化药一类，慢性乙型肝炎的肝胆类药物 GST-HG121 制剂的开发（化药 16 Ⅰ期临床 Ⅰ期临床 1335.30 7.14究（安评/毒理），Ⅰ治疗药品

1 类）GST-HG121

期临床

阿泰特韦片/药学研发和工艺验化药四类，抗新冠病毒药物，人体生物抗新冠病毒

利托那韦片 利托那韦片 证，人体生物等效 4 目前唯一对 XBB 变异株具有 等效性研 生产阶段 1285.68 6.88药物组合包装性研究试验正面临床疗效的新冠口服药究试验

第44页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明占研发投产品类别药品研发项目具体研发内容人员数量已形成或预期形成研发成果期末进展目前阶段研发投入入比例

化药一类，晚期实体瘤、肝细胞癌、肺部肿瘤、胃肠道肿瘤

杂质检测，药理学的治疗药物，一种 MET 蛋白分析，体外光毒性用于肿瘤治疗的 抑制剂，通过抑制 MET 蛋白肿瘤治疗药试验，临床样品生GST-HG161 C-Met 抑制剂（化药 9 14 外显子跳跃突变，起到阻 Ⅰ期临床 Ⅰ期临床 1239.06 6.63物产，稳定性试验，长1 类）GST-HG161 断异常 MET 信号通路传导，

期毒性试验，Ⅰ期抑制非小细胞肺癌细胞增殖临床的作用，也是免疫抑制剂联合使用的基础

其他1162535.0713.56

合计18697.72100.00

报告期内，公司研发支出以一类创新药为主，其中主要研发药品为阿泰特韦片（GST-HG171）/利托那韦片组合包装，于 2023 年

11 月获批后，对应研发项目的研发支出已有所减少。GST-HG141 与 GST-HG131 两款药品对应的研发项目在报告期内亦有较大比例支出，两款药品将作为公司未来的研发投入重点，GST-HG141 于 2025 年 6 月获得Ⅲ期临床试验伦理审查批件，GST-HG131 计划与GST-HG141 联合用药，并于 2025 年 4 月 24 日获得Ⅱ期临床试验批准。

第45页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

2、研发人员是否可以准确划分

发行人研发活动涵盖早期探索性研究、药物发现、工艺开发、临床前生物学

评价、临床试验、药品注册申请等多个环节。发行人依据研发活动各环节设立合理的组织架构，按照相关规定将直接从事相关项目研发活动的人员界定为研发人员，并根据实际承担的研发职能划分到各研发子部门，主要包括药物注册研究部、合成研究部、质量研究部、临床前开发部、临床运营部等。

截至2025年3月31日，在研发中心专职从事研究开发活动的专职研发人员人数为76人，无兼职研发人员，研发人员界定标准清晰合理，可以准确划分。

（二）结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致；

1、报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况

公司于2023年1月1日起，对药品资本化时点的会计估计进行变更，主要变更内容为：

（1）化药一类、化药二类资本化时点从“进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化”，变更为“正常申报的在进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化”；

（2）原根据国家食品药品监督管理总局于2007年7月10日发布的《药品注册管理办法》（局令第28号）附件一“中药、天然药物注册分类及申报资料要求”，将中药分类为“中药一类至六类”与“中药七类至九类”，变更为国家食品药品监督管理总局于2020年9月27日发布的《中药注册分类及申报资料要

求》（2020年第68号），将中药分类为“中药创新药”、“中药改良型新药”、“古代经典名方中药复方制剂”、“同名同方药”等，并匹配对应分类的资本化时间点。

公司针对药品资本化时间点的会计估计变更，主要原因为：

（1）化药一类、化药二类针对Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报这一临床试验形式，进

第46页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

一步明确了药品资本化时点。其“以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后”，与“进入Ⅲ期临床”实质意义相同，均为在药品临床研究实质性进入Ⅲ期时开始资本化。

（2）中药类别根据国家食品药品监督管理总局有关药品注册的相关的文件要求予以变更。原中药一类至六类为新药，主要为未在国内上市销售或新发现、新改进的中药、天然药物，对中药进行了创新发现或实质性改良，与新分类中的中药创新药、中药改良型新药相匹配；原中药七类至九类，主要为国内已上市销售的中药、天然药物或仿制药，未对中药进行了创新发现或实质性改良，与新分类中的古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等分类相匹配。前述变更前后资本化时点一致。

针对药品资本化时间点的会计估计未发生实质性变更，仅为针对临床研究、药品注册的具体情况以及相关法规变化，细化、修改相关表述。该资本化时间点较为合理，充分考虑了药物研发各阶段的特征，具有合理性。

2、研发费用资本化的条件、金额、比例

（1）依据公司的研发资本化原则，公司按照下列方法确定内部研究开发支

出的资本化时点：

*新化学药品资本化时间点：

化药类别研发费用资本化政策

正常申报的在进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期临床联化药一类

合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化

正常申报的在进入 III 期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期临床联化药二类

合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化化药三类获得人体生物等效性临床备案至取得生产批件之间的费用资本化化药四类获得人体生物等效性临床备案至取得生产批件之间的费用资本化化药五类取得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化

*一致性评价资本化时点：

为项目立项审批起至通过一致性评价之间的费用资本化。

*中药资本化时间点：

根据国家食品药品监督管理总局于2020年9月27日发布的“《中药注册分类及申报资料要求》（2020年第68号）”，公司根据各类药品的特点及研发注

第47页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明册流程，确定各类药品的开发阶段资本化时点分别为：

中药类别研发费用资本化政策

中药创新药进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化

中药改良型新药进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化古代经典名方中药复方制剂获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化同名同方药等分类获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化

（2）公司研发支出资本化的金额、比例如下：

单位：万元，%项目2025年1-3月2024年2023年2022年研发支出金额610.364488.6131422.3018697.72

其中：资本化金额0.1483.3818126.60151.45

费用化金额610.224405.2313295.7018546.27资本化金额占当期研

0.021.8657.690.81

发支出比例

2023年研发支出资本化金额及占比较高，主要原因为泰中定Ⅱ/Ⅲ期设计的

关键性注册临床试验的首例受试者于2022年12月21日成功入组给药，共入组约1200例新冠感染患者，于2023年期间达成实质性Ⅱ期临床研究目的进入Ⅲ期临床研究阶段，根据公司有关会计政策与会计估计予以资本化。该阶段所需样本病例数量较多，同年公司完成申报所需的临床试验工作，因此公司该年度集中发生的研发支出较高。

3、开始资本化的具体时点合理性

公司新药资本化时点主要为进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化。

Ⅲ期临床试验主要为确证性临床试验，其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。Ⅲ期临床试验所需样本量通常远大于以前期间研究所需的样本量，当该阶段研究获得有统计学意义的结果时，可向药品监督管理部门申请批准上市。

因此当药品研发进入Ⅲ期临床试验时，是以Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验

第48页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

的临床药理学研究、探索性临床试验等为基础的，有针对性对药品进一步试验论证，往往其形成成果的可能性较大，因此根据《企业会计准则》有关规定，该阶段予以资本化具备合理性。

4、是否与同行业可比公司一致

（1）同行业可比公司研发费用资本化政策比较

公司可比公司的资本化时点披露如下：

公司名称资本化时点

本公司将药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段前的所有开发支出予以费用化；将药品研发

进入Ⅲ期临床试验阶段的时点作为资本化开始的时点，将可直接归属的开发支出予以特宝生物资本化，进入Ⅲ期临床试验以有关管理部门的批准文件为准；Ⅲ期临床结束后申请并获得药品注册证书与相应的 GMP 符合性证明（若适用）的时点作为停止资本化的时点

对于生物制品和第 1、2 类化学药品自进入 III 期临床试验至取得生产批件前作为开发

凯因科技阶段，所产生费用予以资本化；对于第3、4、5类化学药品的研发，自进入临床试验至取得生产品批件前作为开发阶段，所产生费用予以资本化集团新药研发项目开发阶段系指集团新药研发项目获取国家药品监督管理局核发临床泽璟制药

试验批件后开始进行临床试验，到获取新药证书或生产批件前的阶段翰森制药港股上市公司，适用《香港会计准则》有关规定从上表可知，公司资本化时点与特宝生物、凯因科技一致，即进入Ⅲ期临床试验后开始资本化。泽璟制药以取得临床试验批件后开始资本化，未明确更为具体时点。公司新药资本化政策与同行上市公司不存在重大差异。

（2）同行业可比公司研发支出会计处理比较公司名称研发支出会计处理

（1）公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：研究阶段：为获取并理

解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。（2）开发阶段支出符合资本化的具体标发行人准：内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用

或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（1）研发支出归集范围：本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支

特宝生物出，包括临床试验和技术服务费、研发人员职工薪酬、专利实施许可费、材料费、会议费、折旧费、办公费、燃料动力费、差旅费、租赁费、维修费、运输费、专利申请

第49页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明公司名称研发支出会计处理

费、检测费、股权激励费等。（2）研发支出相关会计处理方法：*划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：A.本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关

方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。B.在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。*开发阶段支出资本化的具体条件：开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成该无形资产并使用

或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（1）内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段

和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目

凯因科技开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。集团新药研发项目研究阶段系指集团新药研发项目获取国家药品监督管理局核发临床试验批件前的阶段。开发阶段：集团在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。集团新药研发项目开发阶段系指集团新药研发项目获取国家药品监督管理局核发临床试验批件后

开始进行临床试验，到获取新药证书或生产批件前的阶段。研究阶段的支出，于发生泽璟制药

时计入当期损益。同时满足下列5项标准的，予以资本化，记入开发支出。（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并

使用或出售的意图；（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市

场；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有

能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

翰森制药港股上市公司，适用《香港会计准则》有关规定

第50页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明公司对研发支出的会计处理与同行业可比公司一致，符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）同行业可比公司研发费用及研发费用率比较

单位：万元

公司2025年1-

项目2024年度2023年度2022年度主要产品/业务名称3月研发费用6674.8829470.7022997.5114983.63特宝主要从事重组蛋白质及其长

营业收入67334.51281715.82210032.29152690.51

生物效修饰药物研发、生产和销售

研发费用率9.91%10.46%10.95%9.81%

资本化研发支出未披露4778.084997.965759.42资本化金额

占当期研发未披露13.95%17.85%27.77%支出比例

研发费用2375.8413815.7813421.5211421.02专注于病毒及免疫性疾病领凯因域，当前重点聚焦以创新药为营业收入23159.45123029.70141200.62115997.36科技核心的乙肝功能性治愈药物

研发费用率10.26%11.23%9.51%9.85%组合研发

资本化研发支出未披露1925.323836.893926.15资本化金额

占当期研发未披露12.23%22.23%25.58%支出比例

研发费用10223.7038799.9049632.9749772.59甲苯磺酸多纳非尼片（肝癌靶泽璟营业收入16764.2053295.4438643.8830230.51向药）、重组人凝血酶（外科制药止血药物）

研发费用率60.99%72.80%128.44%164.64%

资本化研发支出----资本化金额

占当期研发----支出比例

研发费用/270165.00209704.60169331.40

抗肿瘤药物、中枢神经系统疾翰森

营业收入/1226081.401010380.60938249.40病药物、代谢及糖尿病药物、制药抗感染药物等

研发费用率/22.03%20.76%18.05%

资本化研发支出----资本化金额占当期研发未披露未披露未披露未披露支出比例

研发费用610.224405.2313295.7018546.27公司为国内抗乙肝病毒及保

肝护肝药物领域的知名企业，营业收入9760.8044145.7742271.4938576.52已形成以核苷（酸）类抗乙肝发行病毒药物和保肝护肝药物销

人售为核心，覆盖乙肝、丙肝、研发费用率6.25%9.98%31.45%48.08%脂肪肝、肝纤维化、肝癌、保肝护肝等肝脏健康产品线的布局，并积极拓展了心血管、

第51页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

公司2025年1-

项目2024年度2023年度2022年度主要产品/业务名称3月男性健康、抗新冠病毒领域产品。国内抗乙肝病毒药物领域的知名企业，形成乙肝仿制药、保肝护肝、在研创新药等

系列产品，并拓展了心血管、男性健康等领域产品

资本化研发支出0.1483.3818126.60151.45资本化金额

占当期研发0.021.8657.690.81支出比例

如上所示，报告期内，发行人研发费用率高于特宝生物、凯因科技、翰森制药，主要由于：公司自 2015 年 IPO 上市以来就明确向创新药企转型，持续积极推进创新药发展战略。因此，不断开展创新药物的研发系发行人未来实现发展的核心战略。公司已在实体肿瘤、非酒精性脂肪性肝炎、肝纤维化、治疗乙肝、抗新型冠状病毒等领域进行多款创新药的研发，泰中定已于2023年11月获批上市，其余多款创新药分别进入或即将进入临床 I 期、II 期和 III 期。特宝生物和凯因科技创新药已上市贡献较高的营收和利润，研发管线与公司所处临床阶段不同，因而研发费用投入具有差异。因公司与同行业可比公司在研发投入策略、项目数量、经营管理策略、研发项目阶段及研发药品等方面存在差异，各公司研发费用率变动及资本化金额占当期研发支出比例不具有可比性。发行人研发费用率较高符合公司实际研发情况与创新药研发周期各阶段投入波动特征，具备合理性。

（三）说明大额研发支出的必要性、经济性和可持续性。

报告期内发行人受外部政策及市场驱动、内部研发项目所处阶段影响、长期

竞争力考量及经营管理策略调整等因素影响，大额研发支出具有必要性、经济性和可持续性，具体如下：

国家在推动创新药发展的同时，深化医疗体制改革，药品集中采购等政策压缩仿制药利润空间，加大创新药研发投入，推动在研产品实现上市注册和商业化落地，可以丰富公司产品结构，提供新的收入增长点，改善公司业绩，增强抗风险能力。

报告期内发行人稳步推进在研产品的研发，多个创新药在临床试验阶段持续推进，公司已在实体肿瘤、非酒精性脂肪性肝炎、肝纤维化、治疗乙肝等领域进

第52页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

行多款创新药的研发，其中获批商业化 1 个，临床 III 期 1 个，临床 II 期 1 个，临床 I 期 3 个。2023 年 11 月，公司首款创新药泰中定获批上市销售，并于 2024年11月正式进入国家医保目录。临床前阶段一般需要完成安全性评价、药代动力学、药效学等方面研究，研究在动物身上开展，而在临床各阶段则需要进行人体临床试验、样本检测、数据分析等大量工作，需要大额研发投入用于对在研项目的正常推进。报告期内，发行人多个研发项目持续推进并陆续达到临床试验各阶段，发行人研发大额投入主要系保障研发项目的推进，降低因研发停滞造成的沉没成本损失，具有合理性。

创新药研发周期长、风险高，若以单一管线开展研发，风险过于集中，发行人难以确保在短期内快速落地新的研发项目。因此同步推进多个创新药物多项适应症的研发，可分散研发风险。

大额研发支出短期内会增加企业的成本，但公司研发项目集中于创新药，从长期来看能够为企业带来更高的产品附加值和市场份额，提升长期竞争力，进而提升企业的销售收入和利润水平，具有一定经济性。

公司结合现有产品管线与现金流状况，合理控制研发节奏，报告期内研发费用及研发费用率呈下降趋势。同时，公司积极拓展多元化融资渠道，本次募集资金也将专项用于创新药研发，确保资金链稳定，为长期研发投入提供坚实资金保障，保证研发的可持续性。

（四）结合公司历年年报问询回复以及本次申报材料中的可比公司情况，说

明选取可比公司的标准，前后是否一致及其原因；

公司在2023年年报问询函回复中，选取的可比公司为舒泰神、海特生物与贝克制药。公司本次申报材料选取的可比公司为特宝生物、凯因科技、泽璟制药和翰森制药，除上述情况外，公司不存在其他年报问询回复与本次申报材料前后不一致的情形。

1、本次申报材料可比公司的选择标准

公司深耕肝脏健康领域与抗病毒领域二十余年，已发展成为国内抗乙肝病毒药物领域的知名企业，形成乙肝仿制药、保肝护肝、创新药等系列产品，并拓展

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了心血管、男性健康等领域产品，积极布局多产品管线，并立项研发了多款创新药，致力于成为抗病毒和肝脏健康药物领域领先的创新药研发生产的新质生产力企业。

公司选取可比公司时，主要选取与公司主营业务具有一定可比性的公司，具体的选取标准为：*可比公司与发行人主营业务相近或者相似，即可比公司核心业务应包含肝病治疗业务；*可比公司与发行人对应业务的主要产品相近或相似，即可比公司对应业务中应以肝病治疗为主或收入占比较大；*可比公司具有已上

市或在研的创新药；*数据的可获得性，可比公司对应的业务情况和财务情况在报告期内应当能够通过公开渠道准确获取。

2、本次申报材料可比公司情况

基于上述选取标准，发行人选取的可比公司特宝生物、凯因科技、泽璟制药和翰森制药，该等可比公司的具体情况如下：

选为同行业可比公公司名称主营业务主要产品司的原因

公司为科创板上市公司，从事创新药的研究与开发，主派格宾（长效干扰素 α-2b 注射要产品为病毒性肝炎治疗、主要产品为抗乙肝特宝生物液），为慢性乙肝抗病毒治疗一肿瘤治疗药物等，主要研发病毒药物线用药方向为肝炎治疗以及重组蛋白质及其长效修饰药物等凯力唯（盐酸可洛派韦胶囊，用公司为科创板上市公司，从于丙肝治疗）、派益生（培集成事创新药的研究与开发，主干扰素α-2注射液，用于乙肝治主要产品为乙肝和凯因科技要产品为丙肝治疗、抗病毒/疗）、金舒喜（用于治疗妇科丙肝治疗药物免疫调节药物等，主要研发HPV 感染）、安博司（治疗罕见方向为乙肝治疗药物等病特发性肺间质纤维化药物）

公司为科创板上市公司，从事创新药的研究与开发，主多纳非尼片，适应症肝癌一线治主要产品为肝癌治泽璟制药要产品为肝癌治疗药物，主疗及甲状腺癌疗药物要研发方向为小分子药物研发

公司为港股上市公司，从事抗感染药艾米替诺福韦片、创新创新药的研究与开发，主要药迈灵达（吗啉硝唑氯化钠注射抗乙肝病毒药物艾翰森制药产品为肿瘤治疗、抗感染药液）及恒森（注射用米卡芬淨米替诺福韦片收入物，主要研发方向为肿瘤治钠）2024年实现收入约人民币占比较大疗药物14.64亿元，占总收入约11.9%公司深耕肝脏健康领域与抗抗乙肝病毒药物和保肝护肝药

病毒领域二十余年，已发展发行人物，主要产品为恩替卡韦和水飞/成为国内抗乙肝病毒药物领蓟宾葡甲胺片

域的知名企业，形成乙肝仿

第54页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明选为同行业可比公公司名称主营业务主要产品司的原因

制药、保肝护肝、创新药等

系列产品，并拓展了心血管、男性健康等领域产品，积极布局多产品管线，并在抗病毒领域立项研发了多款创新药综上，发行人选取的可比公司主要产品与公司产品相同或相似，均为肝病治疗药物，具有合理性。

3、公司2023年年报问询函回复中选取的可比公司

公司2023年年报问询函回复中，主要基于创新药资本化政策选取的可比公司如下：

公司名称主营业务

舒泰神公司主要产品为肠道疾病治疗药物，转型布局创新药，包括抗新冠病毒药物公司从主营药品制造与医药研发服务，主要产品和服务为生物制品、医药研海特生物

发外包服务，拓展创新药研发贝克制药（未上市）公司从事创新药的研究与开发，主要产品为抗艾滋与抗乙肝制剂综上，由于舒泰神和海特生物主要产品未包含肝病治疗药物，贝克制药未上市无法取得其2022年至2025年1-3月的完整财务数据，故本次申报材料未选取其为可比公司，符合本次申报材料可比公司的选择标准，具备合理性。

（五）研发费用率是否与同行业公司可比，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定公司研发费用率、会计处理与同行业公司对比以及是否符合《企业会计准则》

的相关规定参见本回复报告之“问询函问题1”之“四（二）4、是否与同行业可比公司一致。”

（六）区分项目说明报告期内研发费用率持续下降、研发人员持续减少的原因，是否与公司向创新药转型的发展战略相符，研发支出和研发人数变化是否匹配

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1、区分项目说明报告期内研发费用率持续下降、研发人员持续减少的原因报告期各期主要研发项目研发费用和研发人员数量情况参见本回复“问询函问题1”之“四（一）按照研发项目归集报告期内的研发费用，区分药品细类说明目前所属的研发或生产阶段、具体研发内容及涉及研发人员数量、研发

人员是否可以准确划分、已形成或预期形成的研发成果、各期末进展和投入金额占比情况”。

报告期内，公司研发费用率波动情况主要系 GST-HG171（泰中定）2023 年满足研发投入资本化条件后并于2023年11月23日获国家药品监督管理局附条

件批准上市所致，2024年为该药物补充研究等，因而研发投入显著降低。同时，GST-HG141 研究于 2024 年 II 期完成，当期投入相对较低。泰中定及 GST-HG141 报告期内的研发投入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年2022年泰中定研发支出金额-67.421103.0723704.2610855.80

其中：资本化金额17537.26

费用化金额-67.421.103.076167.0010855.80

GST-HG141 98.46 775.65 2018.62 2732.49

扣除泰中定及 GST-HG141 后公司

579.32-2.609.8923236.685.109.43

研发投入金额

报告期内，研发人员数量波动与研发费用支出变动趋势基本一致，具体研发人员变动情况如下：

单位：万元，人项目2025年1-3月2024年2023年2022年期末研发人员数量767691112

研发费用率6.25%9.98%31.45%48.08%研发支出金额（包含

610.364488.6131422.3018697.72资本化和费用化）

2、是否与公司向创新药转型的发展战略相符，研发支出和研发人数变化是

否匹配

公司在坚持推进向创新药转型的发展战略下，目前已成功商业化1款创新药，在研创新药中1款药品进入Ⅲ期临床试验阶段，1款药品已进入Ⅱ期临床试

第56页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明验阶段，3 款药品处于Ⅰ期临床试验阶段。其中，GST-HG141 经 CDE 加快上市申请专家论证会议定为新机制治疗药物，现有数据提示具有明显临床优势，于

2024 年 12 月被 CDE 纳入突破性治疗品种名单，并于 2025 年 6 月获得Ⅲ期临床

试验伦理审查批件；GST-HG131 联合 GST-HG141 属于国家全链条支持创新药发

展政策体系支持的具有明显临床价值的重点创新药品种，，2025年3月经北京药监局与国家药监局药品审评中心商定，被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，将有效缩短临床审批周期，已于 2025 年 4 月 24 日获得 II 期临床试验批准，且 GST-HG131 被纳入突破性治疗品种。

报告期内，研发支出和研发人数波动主要系泰中定于2023年度研发完成所致。2024年，公司研发费用大幅下降，主要鉴于公司创新药管线所处阶段不同，公司结合现有产品管线和现金流情况，适度控制了研发投入规模。2024年度，GST-HG141、GST-HG131 均处于Ⅱ期临床阶段，泰中定主要从事药物补充研究，研发投入相对有限。

综上，公司坚持推进向创新药转型发展战略，根据创新药的不同研发阶段持续进行研发投入，研发支出和研发人数波动系不同创新药的研发阶段不同所致，符合公司向创新药转型的发展战略。

（七）主要收款方及其金额和占比、用途明细、支付途径等，收款方是否与

发行人或实控人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在通过研发支出进行利益输送情形。

公司研发支出主要收款方主要为研发技术服务商，报告期内，公司前五大技术服务供应商名单及其金额和占比、用途明细（采购内容）参见本回复报告之“问询函问题1”之“一（一）区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、是否专门为发行人服务或供应产品等”。

公司同研发技术服务商的支付途径均通过银行存款支付结算。

公司不存在通过研发支出进行利益输送的情形，详见本回复报告之“问题1”之“二（四）主要客户或供应商是否与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以

第57页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等”。

（八）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）获取公司研发项目进度情况，了解研发项目所处阶段、研发进展，分析各项目与相应研发支出是否合理；

（2）查阅报告期内公司研发投入明细表，了解各研发项目期末进展及投入金额；

（3）获取报告期内公司审计报告，查阅公司及可比公司年度报告等公告，了解同行业公司业务、产品、下游领域、信息披露情况、研发支出的主要会计政

策与会计估计，分析公司使用的会计政策与会计估计是否合理；

（4）获取公司的研发项目立项文件，了解研发项目的研发背景及内容；获

取研发支出财务核算账簿，了解研发费用的归集方式，分析计算研发费用率，与同行业可比公司对比，比较分析公司的研发费用率是否合理；

（5）获取公司研发人员工时记录、岗位、学历、行业证书等方面信息，了

解各项目研发人员投入情况，分析公司研发人员是否具备从事研发活动的能力；

（6）了解公司与研发活动相关的内部控制，查阅研发技术服务合同台账及

主要合同，了解合同执行进度，对主要技术服务商、合同进度、款项支付等事项进行函证；

（7）查阅主要研发服务收款方的工商信息，了解其与公司实际控制人是否存在关联关系。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）公司对研发项目的资金、人员等资源投入等变动情况，与公司各研发

项目所处研发阶段有关，符合创新药研发周期中各阶段投入波动的特征，具备合

第58页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明理性，研发人员界定标准清晰合理，研发人员可以准确划分；

（2）公司针对药品资本化时间点较为合理，充分考虑了药物研发各阶段的特征，符合行业的惯例，具有合理性，对研发支出的会计处理与同行业可比公司一致，符合《企业会计准则》的相关规定；

（3）报告期内，发行人发生大额研发支出，具有必要性。公司结合现有产

品管线和现金流情况，控制了研发投入规模，研发费用和研发费用率有所下降，保证研发支出的经济性及可持续性；

（5）发行人选取的可比公司主要产品与公司产品相同或相似，均为肝病治疗药物，具有合理性；

（6）公司研发费用率与可比公司存在一定差异，符合公司实际研发情况与

创新药研发周期中各阶段投入波动的特征，具备合理性。公司对研发支出的会计处理与可比公司不存在差异，符合《企业会计准则》的相关规定；

（7）公司坚持推进向创新药转型发展战略，根据创新药的不同研发阶段持

续进行研发投入，研发支出和研发人数波动系不同创新药的研发阶段不同所致，符合公司向创新药转型的发展战略；

（8）公司不存在通过研发支出进行利益输送的情形。

五、结合资产评估公司分析报告具体内容、主要参数，说明2024年度无形资产计提减值较

大的原因，并结合报告期内商誉相关被投资单位的产销率较低、募投项目提前终止等情况，以及历次减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明无形资产、商誉等减值计提是否充分。

（一）2024年度无形资产减值计提较大的原因

2024年末，公司聘请具备证券期货相关业务评估资格的中勤资产评估有限公司对泰中定产品相关无形资产进行价值评估，并出具了《福建广生中霖生物科技有限公司申报无形资产可回收金额分析报告》，采用预计未来现金流量现值来确定可回收金额，经评估泰中定相关无形资产可回收金额为14165.16万元。截止2024年末，泰中定无形资产账面价值15491.25万元，因此评估减值1326.09

第59页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明万元。具体测算过程和具体参数如下：

1、无形资产可回收金额分析方法

本次采用预计未来现金流量的现值，确定上述无形资产的可回收金额，通过估算该无形资产在未来预测使用期内各年的预期贡献，采用适当的折现率将其折算成现值，各年贡献采用产品收入分成法，计算公式如下：

式中：

P—分析对象价值

Ri—第 i 年的分析对象带来的相关产品销售收入

η—分析对象的销售收入分成率

n—分析对象的收益年限

r：折现率

主要内容及参数如下：

（1）经济寿命

无形资产根据中国《专利法》药品专利时间通常长达20年，对于创新药来说，由于在专利期内受专利保护，药品通常都处于垄断地位，不必考虑衰减问题，故可以在项目产品正式上市销售，根据企业提供的产品化后保护期内的预测销售收入和贡献率等情况，得出该项目产品化后价值。

（2）预期产品销售收入预测

由于新冠感染已出现多轮反弹和高峰，因此采用了更适合创新药长期预测的市场渗透模型进行估计，由此获得了未来新增患者数据，计算出未来 GST-HG171收入。

（3）折现率

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折现率采用风险累加法确定。折现率=无风险报酬率+风险报酬率a）无风险报酬率取WIND资讯提供的基准日 20年期国债到期收益率 1.99%。

b）风险报酬率的确定：市场风险、资金风险、管理风险三项风险系数分别

为3.78%、5.00%、1.60%，风险报酬率合计取10.38%。

c）折现率=无风险报酬率+风险报酬率=1.99%+10.38%=12.37%。

公司已聘请评估机构对泰中定相关无形资产进行了测试，减值准备计提金额充分。2024年度，无形资产减值金额较大原因主要系泰中定产品上市后，随着国内外新冠感染形势及防控政策的重大调整，新冠感染呈现多点散发、局部聚集态势，相关药品需求发生显著变化，2024年度销量为6.94万人份，销售不及预期的主要原因为泰中定2024年11月纳入正式国家医保目录（2025年1月1日起执行），在此之前，药品仅纳入临时医保，药品凭借临时医保在国内很多省份的医院不能及时完成入院，市场推广销售受到限制。

（二）报告期内商誉减值测试公司于2018年6月30日收购江苏中兴药业有限公司（2025年5月已更名为广生堂中兴（江苏）药业有限公司）形成商誉价值5896.84万元，收购日至报告期末发生商誉减值情形。

1、历次评估报告主要内容和参数

报告期内公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对该商誉进行评估，分别于2023年4月17日出具了中企华评报字(2023)第6187号《评估报告》、2024年4月10日出具了中企华评报字(2024)第6101号《评估报告》和2025年4月

15日出具中企华评报字(2025)第6220号《评估报告》，根据评估结果，报告期

内商誉资产组均不存在减值，报告期内所采用假设基础和折现率取值方法等均未发生较大变化。

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2、报告期内关键假设、主要参数如下：

（1）预测期利润达成率

报告期内，评估报告的预测净利润及实际利润总额情况如下表所示：

单位：万元预测期首预测期首期实际实现达成率报告年度期年度营业收入利润总额营业收入利润总额营业收入利润总额

2022年度2023年度20036.782217.4822514.572556.19112.37%115.27%

2023年度2024年度23453.362459.6123156.383220.3798.73%130.93%

2024年度2025年度23353.362993.24////

（2）预测期折现率参数取值依据2024年度2023年度2022年度

无风险利率 Rf 十年期国债到期收益率 1.68% 2.56% 2.84%

市场风险溢价 Rm－ 沪深 300 收益率减去十年期国债

6.84%6.81%6.64%

Rf 到期收益率的平均值权益的系统性风险系参考医药行业可比上市公司的可

1.05300.81410.7494

数β比上市公司平均β值

折现率 Rd× (1－T)× D /(D＋E)＋Re× E/(D＋E) 12.98% 13.37% 10.82%

如上所述，预测期内江苏中兴商誉资产组实际实现经营业绩的达成率均超

100%，且报告期内所采用的折现率取值方法均保持一致，预计未来现金流量折现后，报告期内商誉资产组均未出现减值。

3、产销量情况及募投项目提前终止的影响江苏中兴生产及销售的产品主要为保肝护肝药物（水飞蓟宾葡甲胺片、益肝灵片）、消化系统药物（参梅养胃颗粒、参芪健胃颗粒）及呼吸系统药物（顺气化痰），其产销量情况如下：

年度产品单位产量销量产销率

保肝护肝药物万片/粒10579.629891.4993.50%

2025年1-3月消化系统药物万袋27.6211.4241.35%

呼吸系统药物（中药）万片/粒、万袋17.5721.48122.25%

保肝护肝药物万片/粒45144.1943288.2395.89%

2024年消化系统药物万片/粒1063.781106.71104.04%

呼吸系统药物（中药）万片/粒、万袋197.88131.7366.57%

2023年保肝护肝药物万片/粒39882.6341994.32105.29%

第62页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明年度产品单位产量销量产销率

消化系统药物万片/粒1587.351721.89108.48%

呼吸系统药物（中药）万片/粒、万袋519.35557.13107.27%

保肝护肝药物万片/粒38292.2137092.3296.87%

2022年消化系统药物万袋1610.561693.11105.13%

呼吸系统药物（中药）万片/粒、万袋536.24534.699.69%

江苏中兴商誉资产组主要产品包括保肝护肝药物、消化系统药物、呼吸系统药物（中药），上表所示产销率均保持较高的周转水平，预测期的收益实际达成率均超100%，未见明显减值迹象。

公司于2018年6月30日收购江苏中兴药业有限公司（2025年5月已更名为广生堂中兴（江苏）药业有限公司）。报告期内，公司预测江苏中兴商誉资产组未来收益均未包含前募江苏中兴制剂车间建设项目未来收益，因而，前募江苏中兴制剂车间建设项目提前终止对江苏中兴商誉资产组不构成减值影响。

综上，公司历次减值测试的关键假设主要参数具备合理性，无形资产、商誉等减值计提充分。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）了解并评估与资产减值测试相关内部控制的设计和运行的有效性，检查公司是否有按相关的要求对存在明显减值迹象的与泰中定产品相关的资产进行识别，并评估这些资产的减值情况；

（2）访谈公司管理层，了解与泰中定产品和商誉资产组相关的资产状况，生产情况和未来经营规划；

（3）查询国家知识产权局和国家药品监督管理局网站，核对专利的权属，生产批件，有效性和保护期限等相关信息；

（4）评价管理层聘请的外部评估专家的独立性、客观性和专业胜任能力，复核、评价其所采用的关键估计和假设、关键参数及估值计算过程的恰当性、合

第63页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明理性；复核评估报告，与评估师就评估假设、参数选取的考虑因素、预计售价区间等事项进行了沟通，并获取沟通函。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）报告期末泰中定相关的无形资产存在减值风险，管理层对资产减值损

失的相关判断及估计是合理的，依据是充分的；

（2）报告期内，与江苏中兴商誉资产组相关的产品产销率均保持较高水平、募投项目提前终止对商誉资产组的减值不构成影响，商誉资产组不存在减值迹象；

（3）公司历次减值测试关键假设和主要参数具备合理性，无形资产、商誉减值计提充分。

六、结合（2）-（6）关于泰中定的相关情况，测算并说明该药品相关累计投入

和收益情况、报告期各期的投入产出比，是否达到预期效益，并说明预期未来效益情况及相关资产是否存在减值风险。

（一）报告期内，与泰中定产品相关的累计投入和收益情况如下：

单位：万元阶段项目报告期内累计投入产出金额

费用化18058.45

研发投入阶段资本化17537.26

小计35595.71产成品入库（剔除资本化摊

4637.22

销）

生产投入阶段剩余原材料4812.07

歌礼原材料报废净损失2003.27

小计11452.56

研发、生产投入合计47048.27

上市销售阶段营业收入5002.49

截至2025年3月末，公司为泰中定产品上市累计投入47048.27万元，其中

第64页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

研发投入35595.71万元，生产投入11452.56万元，泰中定产品上市累计收入

5002.49万元。

（二）说明预期未来效益情况及相关资产是否存在减值风险

泰中定上市后被北京、福建等地列入政府储备用药。随着2024年11月正式纳入国家医保目录（2025年1月1日执行），预计对未来的入院起到显著推动作用，且泰中定具有剂量更低、药效显著的产品特性，产品具备优势，截至本报告回复日，公司已完成新入院140家，进药140家。2025年1-6月份实现销售

801.62元。随着新冠病毒逐步“常态化”，未来仍存在一定的市场空间。

报告期内，公司泰中定销售未达预期效益，已对相关资产计提充分减值准备，参见本回复报告之“问询函问题1”之“一（三）结合发行人“以销定产”采购

模式、泰中定报告期各期销售额、相关存货的订单覆盖率、采购原料具体减值情况等，说明原料采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药的原因及合理性”和“三（一）报告期内，各类别存货的具体构成、库龄、存货跌价计提情况”及“五（一）2024年度无形资产减值计提较大的原因”。

若未来市场开拓、销售不及预期，泰中定存在进一步计提减值的风险。公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”之

“（七）固定资产及无形资产减值风险”处进行了补充更新披露：“截至2025年

3月末，公司固定资产账面价值为54577.85万元，无形资产账面价值24627.64万元（其中泰中定形成无形资产为13764.25万元），占资产总额的比例较高。

若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，公司产能利用率进一步降低，泰中定等相关药品销售不及预期，可能导致出现资产闲置、淘汰或者不可使用等情形，可能存在计提资产减值准备金额增加的风险。”

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司研发支出明细表，了解并分析研发支出的构成；

（2）查阅发行人研发项目立项、研发进展等相关资料；

第65页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（3）访谈发行人研发部门负责人和财务部门负责人，了解发行人的研发活

动与生产活动的划分依据；了解发行人对研发投入各项支出分摊方式，了解并分析发行人研发投入归集的准确性；

（4）查阅研发相关的等内部控制制度；

（5）访谈发行人研发部门负责人和财务部门负责人，了解研发活动相关的

关键内部控制，并选取样本进行穿行测试和控制测试，评价研发活动相关内部控制设计的合理性及运行的有效性；

（6）抽查研发支出发生的凭证、发票及领料单凭证等，检查研发投入归集

的准确性，相关支出是否严格区分其用途、性质据实列支，是否存在将研发无关的支出在研发支出中核算的情形；

（7）结合《企业会计准则》相关规定及相关案例，分析发行人相关研发投

入核算是否符合相关规定，核算是否准确；

（8）查阅材料采购明细表、生产领料明细表、成本计算单、产品入库明细

表、存货跌价计提表、营业收入明细表、营业成本明细表等；

（9）期末对存货执行盘点程序；

（10）复核商誉减值测试报告中采用的预测未来现金流量的方法、税前折现率和预测假设（如预计未来现金流量时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）是否合理，评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性。

2、核查意见经核查，会计师认为：

因泰中定产品上市后，销售未达预期，报告期末公司对与泰中定产品相关的无形资产、固定资产、存货等计提减值准备，管理层对资产减值损失的相关判断及估计是合理的，依据是充分的，减值计提充分。

七、结合公司发展阶段、业务规模及产品结构变化、同行业可比公司等情况，说明公司流动

比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率升高的原因，是否存在流动性风险。

（一）结合公司发展阶段、业务规模及产品结构变化、同行业可比公司等情况，说明公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率升

第66页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明高的原因

报告期各期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比公司比较情况如下：

项目公司名称2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31

特宝生物5.564.343.323.57

凯因科技4.333.463.083.75

泽璟制药1.881.882.221.77

流动比率（倍）

翰森制药/10.184.219.86

平均数3.924.973.214.74

本公司0.690.710.750.97

特宝生物4.733.722.863.08

凯因科技3.943.192.843.44

泽璟制药1.721.712.081.57

速动比率（倍）

翰森制药/9.944.129.69

平均数3.464.642.984.45

本公司0.470.510.570.80

特宝生物13.5216.3020.3620.41

凯因科技24.2928.1127.0823.89

泽璟制药58.0658.3143.0352.80

资产负债率（%）

翰森制药/9.4121.9324.51

平均数31.9628.0328.1030.40

本公司73.4572.4264.7436.07

数据来源：同花顺 ifind

注：翰森制药（03692.HK）为港股上市公司，未披露 2025 年一季报，下同。

总体来看，公司流动比率和速动比率低于同行业可比公司，资产负债率高于同行业可比公司的平均水平。具体如下：

1、从发展阶段来看

公司于2015年上市，上市时间早于同行业可比公司，上市以来除2020年非公开发行股票以外，不存在其他股权融资情形。而同行业可比上市公司上市时间较晚，其中，特宝生物2020年上市，凯因科技2021年上市，泽璟制药2020年

第67页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明上市，翰森制药2019年上市，受益于首发上市获得大额股权融资，偿债能力显著改善。

2、从业务规模来看

公司业务收入相比同行业可比公司业务规模较小。公司主要产品抗乙肝病毒药物中恩替卡韦、阿德福韦酯已进入集采目录且公司陆续中标，销量有一定的保障，但销售价格受集采中标价格影响较大，价格下降幅度大于销量上升幅度，导致报告期内收入未有明显增长。公司报告期内主要通过债权融资方式，进一步拉低了偿债能力指标，具有合理性。特宝生物核心产品派格宾已成功商业化多年，造血能力较强，现金流状况相对较好。凯因科技在抗病毒丙肝领域有成熟产品组合，且有重组蛋白药物支撑，收入结构相对稳定。泽璟制药同样具有高研发投入及近年持续亏损的情形，但其 2020 年成功在科创板 IPO 并募得大量资金，现金储备较为充裕。翰森制药作为大型医药集团，商业化管线丰富，营业收入和利润较大用于支持研发，且融资渠道多、融资成本低。

3、从产品结构来看

公司目前处于创新药转型的时期，持续积极推进创新药发展战略。从产品结构来看，公司为了支持创新药泰中定商业化，2023年末，公司存货账面价值相比

2022年末大幅增加，主要由于2023年随着泰中定销售收入的快速增加，公司向

供应商采购的相关原料药金额有所上升，原材料、在产品和委托加工物资均不断增加，进而导致速动比率较低。另外，随着公司业务规模的发展和创新药研发项目投入较大，公司借款及应付账款规模均较大。报告期内，公司短期借款分别为

20927.49万元、21917.60万元、18217.80万元和17218.85万元，应付账款分

别为9311.62万元、22696.45万元、21384.00万元和18792.23万元。

综上，公司相比同行业可比公司上市时间较早及股权融资规模和业务规模较小，且随着公司业务规模的发展和创新药研发投入较大，公司借款及应付账款规模均较大，导致公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率有所升高。

（二）公司是否存在流动性风险

第68页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

公司短期可变现资产情况如下：

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

可变现资产30650.4332556.9238164.9635464.06

其中：货币资金11851.1014295.8520263.0823872.57

应收账款6686.046813.556754.324725.34

存货12113.2911447.5211147.566866.15

注：货币资金不包含受限资金。

截至2025年3月末，公司未来12个月到期债务规模如下：

单位：万元项目金额

预计一年内支付的利息1520.25

短期借款17218.85

一年内到期的非流动负债13420.12

未来12个月到期债务规模合计32159.22

减：期后已展期金额或者循环借款金额4300.00

2026年3月31日前需偿还金额27796.15

根据上表，公司短期可变现资产可以覆盖未来需偿还的短期负债，但仍存在一定的流动性风险。

公司已与福州当地的主要银行建立了良好的合作关系，如果公司有新增流动资金需求，可以申请银行新增授信额度，或循环使用银行授信额度提供流动性资金支持。另一方面，报告期内，公司主要客户均为业内大型知名客户，如国药控股、上药控股等，资金实力雄厚，与发行人形成了长期且良好的合作关系，不存在应收款回款风险，通过加快应收账款回收等方式保障流动性资金需求。

发行人流动性风险已经在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之

“三、经营风险”之“（十二）流动性风险”处披露如下：

“（十二）流动性风险报告期各期末，公司流动比率为0.97、0.75、0.71和0.69，速动比率分别为0.80、0.57、0.51和0.47。如果受原材料价格、下游行业趋势或其他不可抗力等因素影响，

公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或因其他原因导致未能获得足够资金，公司将会存在流动性风险。”

第69页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）取得公司报告期内财务报表；

（2）查阅同行业可比公司公告及公开披露信息，了解公司财务指标与同行业可比公司存在差异的原因；

（3）取得公司银行授信额度明细表。

2、核查意见经核查，会计师认为：

发行人短期可变现资产可以覆盖未来需偿还的短期负债，但仍存在一定的流动性风险；公司与福州当地的主要银行建立了良好的合作关系，可以通过申请银行新增授信额度，或循环使用银行授信额度以及加快应收账款回收等方式保障流动性资金需求。发行人已在募集说明书披露“流动性风险”提示。

八、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是

否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股

权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；

根据《证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”，1、财务性投资包括但不限于：

投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的

第70页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并

购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；2、

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

截至2025年3月31日，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下：

单位：万元、%占2025年3是否涉及财财务性投资序号会计科目账面价值具体内容月末归母净务性投资金额资产比例

主要包括保证金、押金、员

1其他应收款133.91否--

工备用金等增值税待抵扣及待认证进项

2其他流动资产5989.15否--

税额、增值税留抵税额等

为公司对福建博奥、福建广

3长期股权投资7910.06是4000.0512.06

明方、莆田博奥的投资

主要为预付工程设备款、纳

4其他非流动资产856.49否--

税履约保证金和专利款等

合计14889.61//4000.0512.06

1、其他应收款

截至2025年3月31日，公司其他应收款具体明细如下：

项目金额（万元）

保证金、押金及员工备用金77.43

其他109.74

账面余额小计187.17

减：坏账准备53.26

账面价值合计133.91

截至2025年3月31日，公司其他应收款账面价值为133.91万元，主要包括保证金、押金、员工备用金等，不属于财务性投资。

第71页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

2、其他流动资产

截至2025年3月31日，公司其他流动资产具体明细如下：

单位：万元

项目金额（万元）

待认证进项税额2998.02

增值税留抵税额2953.07

应收退货成本-

待抵扣进项税额37.03

增值税减免税额0.66

其他0.38

账面余额小计5989.15

减：减值准备-

账面价值合计5989.15

截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面价值为5989.15万元，主要为增值税待抵扣及待认证进项税额、增值税留抵税额等，不属于财务性投资。

3、长期股权投资

截至2025年3月31日，公司长期股权投资具体明细如下：

项目金额（万元）是否属于财务性投资

福建博奥医学检验所有限公司3221.92否

莆田博奥医学检验有限公司688.08否

福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）4000.05是

账面原值合计7910.06/

减：长期股权投资减值准备-/

合计7910.06/

截至2025年3月31日，公司长期股权投资账面金额为7910.06万元，其中，公司对福建博奥及莆田博奥的投资，系根据公司发展战略做出的布局，为长期产业性投资，不属于财务投资。

第72页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

公司对福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）期末账面价值为4000.05万元，因其主要经营活动为进行股权投资，属于产业基金。基于谨慎性起见，公司将对福建广明方的投资认定为财务性投资。

4、其他非流动资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动资产具体明细如下：

项目金额（万元）

预付工程、设备款14.03

预付纳税履约保证金800.00

预付专利款42.45

合计856.49

截至2025年3月31日，公司其他非流动资产账面金额为856.49万元。主要为预付工程设备款、纳税履约保证金和专利款等，不属于财务性投资。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持

股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与

公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

最近一期末，发行人对外股权投资具体情况如下：

1、福建博奥医学检验所有限公司

项目内容被投资企业福建博奥医学检验所有限公司成立时间2015年8月17日注册资本5000万元人民币

主营业务基因检测技术应用、医学检测投资时间2017年6月公司认缴金额2450.00万元人民币

公司实缴金额2450.00万元人民币

第73页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明项目内容

发行人持股比例49.00%报告期末该投资的

3221.92万元

账面价值公司计划在提升原有产品的制造能力的同时拓展区域医疗服务业务。博奥生物集团有限公司是生物芯片北京国家工程研究中心，其下属北京博奥医学检验所有与公司产业链合作限公司已成为国内领先的基因检测服务提供商。2015具体情况年，公司与博奥生物集团有限公司建立战略合作关系，并与其下属北京博奥医学检验所有限公司合资成立福建博奥。

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及业后续处置计划务情况确定相应计划是否属于财务性投资否

2、莆田博奥医学检验有限公司

项目内容被投资企业莆田博奥医学检验有限公司成立时间2019年10月24日注册资本1000万元人民币

主营业务医学检验、医学研究与试验发展投资时间2019年10月公司认缴金额392.00万元人民币

公司实缴金额392.00万元人民币

发行人持股比例39.20%报告期末该投资的

688.08万元

账面价值

为了进一步拓展区域医疗服务市场业务，公司与博奥生物集团有限公司子公司北京博奥晶典生物技术有限与公司产业链合作具体情况

公司、莆田市医疗健康产业投资集团有限公司合资成立了莆田博奥。

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及业后续处置计划务情况确定相应计划是否属于财务性投资否近年来，国内外医药医疗卫生事业蓬勃发展，公司所面临的行业政策、产业趋势、区域发展情况也呈现新的变化，公司前期立足最新外部发展环境和内部资源禀赋，制定了“升级医药制造能力，拓展区域医疗服务”的业务发展战略，计划在提升原有产品的制造能力的同时拓展区域医疗服务业务，培育新的利润增长

第74页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明点。博奥生物集团有限公司是生物芯片北京国家工程研究中心，其下属北京博奥医学检验所有限公司已成为国内领先的基因检测服务提供商。2015年，公司与博奥生物集团有限公司建立战略合作关系，并与其下属北京博奥医学检验所有限公司合资成立福建博奥。福建博奥专注于基因检测技术应用，承建的“国家（福建）基因检测技术应用示范中心”是国家发改委公布的全国首批27个基因检测

技术应用示范中心之一，也是福建省首个基因检测技术应用示范中心，率先搭建起了福建地区人类遗传基因研究检测平台，系公司拓展区域医疗服务战略的重要步骤。

为进一步拓展区域医疗服务市场业务，公司于2019年10月与博奥生物集团有限公司子公司北京博奥晶典生物技术有限公司、莆田市医疗健康产业投资集团

有限公司合资成立了莆田博奥。莆田博奥主要从事医学检验、医学研究与试验发展。

公司对福建博奥及莆田博奥的投资，系根据公司发展战略做出的布局，为长期产业性投资，不属于财务投资。

3、福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）

项目内容

被投资企业福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）成立时间2017年3月23日注册资本8000万元人民币主营业务医药业投资投资时间2019年6月公司认缴金额4000.00万元人民币

公司实缴金额4000.00万元人民币

发行人持股比例50.00%报告期末该投资的

4000.05万元

账面价值与公司产业链合作医药领域投资具体情况

公司暂无处置计划，后续将根据未来发展规划以及业后续处置计划务情况确定相应计划是否属于财务性投资是

第75页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

截至2025年3月31日，公司长期股权投资中对福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）期末账面价值为4000.05万元。公司设立合伙企业的目的是为了进一步促进公司整体战略目标的实现，加大新药领域的布局，整合行业创新资源。

因其主要经营活动为进行股权投资，属于产业基金。基于谨慎性原则，公司将对福建广明方的投资认定为财务性投资。

综上，公司对福建广明方的出资属于财务性投资，最近一期末，公司财务性投资总额为4000.05万元，占归母净资产的比例为12.06%，未超过30%，故公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性

投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

本次发行的首次董事会决议日为第五届董事会第七次会议决议日（2025年4月2日）。自前述董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况，不存在涉及募集资金扣减情形。。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）逐项分析公司截至2025年3月31日的合并资产负债表的资产科目；

（2）获取了发行人报告期内的对外投资明细及协议等；

（3）查阅对外投资公司的工商信息；

（4）访谈对外投资公司的相关负责人，了解其主营业务、与公司产业链合

作具体情况、后续处置计划等。

2、核查意见经核查，会计师认为：

公司对福建博奥及莆田博奥的投资，系根据公司发展战略做出的布局，为长期产业性投资，不属于财务投资。公司对福建广明方的出资属于财务性投资，未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在持有较大的财务性投资（包括

第76页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明类金融业务）的情形。自前述董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况，不存在涉及募集资金扣减情形。

九、请保荐人和会计师说明对报告期内采购真实性的核查过程、手段及结果，各期函证发函

比例、回函比例，回函不符及未回函的金额、比例、具体原因及进一步核查措施，核查程序是否到位，核查信息披露是否充分。

（一）核查过程、手段

1、执行内控测试了解发行人供应商总体情况，通过内控测试样本抽查发行

人供应商管理、采购合同管理、采购付款申请与审批等流程是否具有相应的控制并能得到有效执行；

2、获取采购入库明细表，查看发行人采购的主要内容、数量、单价和金额等信息，针对主要供应商执行以下程序：*检查采购合同是否齐全，针对合同金额、付款时间、付款方式等主要合同内容，与账面情况进行核对，分析采购业务的真实性；*对于采购暂估样本金额核查是否取得合理依据；*已结算样本记账

凭证、发票、银行水单是否与结算内容一致；

3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开信息查询发行

人报告期内主要供应商的基本情况，核查供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系；

4、对主要原材料供应商执行函证程序，具体情况如下所示：

单位：万元年度2024年2023年2022年采购金额*13187.1517261.319867.82

发函金额*11555.3012709.896387.91

发函比例*=*/*87.63%73.63%64.73%

回函相符金额*5967.377347.945946.68

回函相符比例*=*/*45.25%42.57%60.26%

未回函/回函不符执行替代、调节

5587.935361.95441.23

程序金额*

未回函/回函不符执行替代、调节

42.37%31.06%4.47%

程序比例*=*/*

综合核查比例*=*+*87.63%73.63%64.73%

第77页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

5、对主要研发技术服务供应商执行函证程序，具体情况如下所示：

单位：万元项目2024年2023年2022年采购金额*2311.8324915.6815462.44

发函金额*1447.9120153.7710790.58

发函比例*=*/*62.63%80.89%69.79%

回函相符金额*503.9616868.504625.04

回函相符比例*=*/*21.80%67.70%29.91%

未回函/回函不符执行调

943.963285.276165.53

节、替代程序金额*

未回函/回函不符执行调

40.83%13.19%39.87%

节、替代程序比例*=*/*

综合核查比例*=*+*62.63%80.89%69.79%

6、对主要供应商进行访谈，内容主要包括：*取得受访人的名片或身份证

复印件等身份证明信息，核实受访人身份；*询问与发行人的合作历史、交易内容、交易规模、业务往来及与发行人的纠纷诉讼情况等；*询问受访供应商与发

行人之间的具体采购情况，包括报告期内采购业务合作、订单下达、产品运输、货物交付、产品质量及退换货、结算政策及信用期，*询问是否存在利益输送、商业贿赂等情形，采购价格是否公允与公司是否存在关联关系等内容等。

（二）回函不符或未回函的原因及进一步核查措施

报告期各期，公司材料供应商和研发服务供应商回函不符原因主要系与其存在入账时间差异。供应商未回函的原因包括：*部分因其针对询证函的核对确认，涉及跨部门沟通和较多行政流程，回函意愿较低。*部分合作较少且订单已履约完毕的客户，处理回函意愿较低。针对回函不符及未回函客户，申报会计师通过了解有关差异形成的及未回函具体情况，分析差异及未回函的原因及合理性，并执行调节和替代测试程序，查验有关供应商的合同及订单、入库单、发票、成果资料、银行付款回单等原始凭证核实确认有关采购确认的真实性。

（三）核查意见经核查，会计师认为：

申报会计师通过实施上述核查程序进行交叉佐证和充分核查，以论证采购真实性，核查程序到位。通过核查，申报会计师认为公司所制定的与采购相关的会计政策符合企业会计准则相关规定、确认时点合理，上述核查程序覆盖公司较大

第78页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

比例采购额，可以合理保证公司采购业务真实，采购核查信息披露充分。

问题函问题2：

根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金97686.65万元，其中59837.60万元拟投入“创新药研发项目”（以下简称项目一），8849.05万元拟投入“中药传统名方产业化项目”（以下简称项目二），29000.00万元拟补充流动资金。

项目一包括 GST-HG141、GST-HG131 联合 GST-HG141 两款创新药，适应症均为慢性乙型肝炎的治疗，目标疗效为“提高乙肝临床治愈比例，为慢性乙肝临床治愈这一未被满足的巨大临床需求提供更好的治疗方案”，是对现有抗乙肝病毒产品管线的创新，均未完成境内外注册或者备案。其中，GST-HG141 研发阶段为 III 期临床方案已申报 CDE 并取得沟通会议纪要；GST-HG131 和 GST-HG141 已各自分别完成 I 期临床研究，可直接联合申报II 期临床研究，目前研发阶段为获得 II 期临床试验批准，计划 II 期、III 期临床研究预计入组人数分别为80人、1064人。前述两款创新药对应的具体研发项目分别拟使用募集资金

20127.60万元和39710.00万元，均为资本性支出，占对应细分项目总投资比例分别为100%和92.4%。

项目二拟收购中药药品批文，新增中药品种六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸，已完成属地发改委备案，环评立项、生产许可证正在办理中，预计内部收益率为23.22%。根据申报材料，前述三款中药药品目前已与相关出售方签订批文合作协议或意向书，其中，乌鸡白凤丸为在产状态，批文转让前一年无销售额；六味地黄丸为在产状态，批文转让前一年销售额约370万元；牛黄清心丸为停产状态。

根据申报材料和相关披露信息，发行人前次向特定对象发行股票募集资金5.14亿元，

2021年6月资金到位，用于原料药制剂一体化生产基地建设项目（前募项目一）、江苏中

兴制剂车间建设项目（前募项目二）及补充流动资金。截至2024年底，前次募集资金已使用完毕。其中，前募项目一包括投资建设肝病类原料药生产基地和制剂生产基地，于2023

年第一季度达到预定可使用状态，由于未取得原料药生产许可并进入生产阶段，使得效益未

达预期；为了提升项目经济效益，公司利用前述生产基地开展试生产并实现原料药相关原材料水飞蓟宾少量商业化销售，并同步开拓制剂市场，目前产能尚未完全释放；此外，该项目节余补流约3800万元，占该项目募资额的16%。前募项目二为制剂扩产项目，计划募资投入11354.18万元，实际投资金额为2843.67万元，公司终止该项目全部剩余募集资金约

第79页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

8500万元用于永久补充流动资金，相关议案在2024年1月15日召开的2024年第一次临

时股东大会决议中获得通过。

请发行人：（1）结合环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目是否能顺利进入 III 期临床研究，取得相关批复是否存在重大不确定性，前述情况是否可能对本次发行构成实质性障碍。（2）列表说明本次募投产品和对应商品名称、药品适应症、起始物料、主要销售对象、药品具体分类等，包括但不限于属于原料药或制剂、中成药或西药、创新药或仿制药等方面，比较说明本次募投项目和前次募投项目、现有业务的主要区别与联系，本次募投项目尚无产品上市，未形成收入，结合产品预期获批等情况说明募集资金是否主要投向主业。（3）结合项目一研发药品的人员、技术等资源储备情况，市场中在研同类药品的研发进展情况，说明项目实施的可行性，目标疗效是否为达到“慢性乙肝临床治愈”及其预期成功率，结合产品商业化格局、市场竞品情况、预期投入产出比、公司持续亏损情况等，说明实施项目一的主要考虑及其必要性；详细说明项目一的募集资金具体投入安排、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预

计可取得的研发成果、预期取得批文时间等，是否存在较大的研发失败风险；结合上述两款创新药临床试验资金具体投入明细、病例入组人数等相关测算参数的确定方式等，II 期、III期入组人数差异10倍以上是否合理，是否与发行人同类项目、同行业公司竞品项目可比，并结合前述可比项目的资本化情况、联合申报与非联合申报项目资本化的具体起始时点的区

别及其合理性，说明项目一中拟资本化金额的合理性，对研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否符合项目实际情况以及符合《企业会计准则》的相关规定。（4）说明项目二涉及的市场同类药品、批文件数、相关厂商经营和市场占有率等情况，结合拟收购中药药品批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态的情况，说明本次收购相关批文进行生产的必要性、未来实施前景及合理性、预期投入产出比、效益测算是否与同行业公司相同产品可比等；结合批文出售方的具体名称、股东及高管信息等情况，说明项目二收购价款的具体确定方式及其公允性，发行人是否与出售方存在可能造成利益倾斜的关系，是否存在利益输送的情形；说明目前公司生产线能否调整采用相关生产技术工艺，如是，请说明购置相关设备扩产的原因及合理性，如否，请说明是否涉及新产品、新管线，后续生产是否存在重大不确定性。（5）结合（3）和（4）相关情况以及投资项目明细，说明相关资本化支出划分是否与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致，在 II 期尚未开始的前提下，提前对 III 期投入进行资本化处理的安排，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合非资本性支出

第80页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

比例要求，并说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。（6）结合前次再融资获批时的具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶段的投入情况，说明实际生产产品、建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异，前期项目规划和资金测算是否审慎；结合公司项目设计以及后续经营中与前募项目相关的影响因素，包括但不限于生产资质、下游市场需求等情况，说明前募项目一未取得原料药生产许可的具体原因、节余资金变更补流的金额占比及合理性、截至目前最新效益情况以及此前效益不达预期的具体原因及合理性，前募项目二终止并永久补流的原因及合理性；结合前述情况以及募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；结合前述情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（7）结合前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。（8）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（5）（6）并发表明确意见。

回复

一、结合项目一研发药品的人员、技术等资源储备情况，市场中在研同类药品的研发进展情况，说明项目实施的可行性，目标疗效是否为达到“慢性乙肝临床治愈”及其预期成功率，结合产品商业化格局、市场竞品情况、预期投入产出比、公司持续亏损情况等，说明实施项目一的主要考虑及其必要性；详细说明项目一的募集资金具体投入安排、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得

或预计可取得的研发成果、预期取得批文时间等，是否存在较大的研发失败风险；

结合上述两款创新药临床试验资金具体投入明细、病例入组人数等相关测算参

数的确定方式等，II 期、III 期入组人数差异 10 倍以上是否合理，是否与发行

第81页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

人同类项目、同行业公司竞品项目可比，并结合前述可比项目的资本化情况、联合申报与非联合申报项目资本化的具体起始时点的区别及其合理性，说明项目一中拟资本化金额的合理性，对研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否符合项目实际情况以及符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）结合项目一研发药品的人员、技术等资源储备情况，市场中在研同类药品的研发进展情况，说明项目实施的可行性，目标疗效是否为达到“慢性乙肝临床治愈”及其预期成功率

1、项目一研发药品的人员、技术等资源储备情况

（1）人员储备

公司深耕乙肝抗病毒药物领域二十余年，不断完善创新药研发和管理团队建设，已具备了较为成熟的研发组织体系。截至2025年3月31日，公司共有

76名研发人员，占公司员工总人数10.40%，其中本科以上学历65人。公司创

新药研发团队由药物发现、临床前开发、CMC、临床开发及药政事务方面拥有丰

富经验的人才组成，涵盖创新药物的整个研发周期，为本次募投项目的实施提供了人才保障。公司研发团队核心成员分别来自辉瑞、GSK 等跨国企业或业内知名企业，具有丰富的临床试验研究经验。公司核心技术人员为胡柯、张玉华、毛伟忠、吴文强、张天翔等，上述人员的专业背景、主要研发职责、主要经历与研发成果以及上述人员与本次募投项目的关系如下：

序主要本次募投姓名专业背景主要经历与研发成果号研发职责项目的关系

20多年工业界经验，历经国际

广生堂首席科学

日本东京大学/大、中、小、初创生物医药公家，并兼任广生主持并领导本次沈阳药科大学博司：诺华、葛兰素史克、爵士、

中霖总经理、执募投项目各产品士，美国耶鲁大拉菲叶、甘李美国、默化，曾

1胡柯行董事，为公司管线的整体研发

学博士后，从事参与近20款创新药全球临床各项研发战略、规划、方案制定，分子药理、药代、开发、报批上市，横跨多个治策略、运营、执并组织实施。

药效等研究疗领域：肿瘤、代谢、内分泌、行的总负责人

心血管、肝病、病毒。

2张玉华德国哥廷根大学广生中霖董事在美国辉瑞、宝洁、艾尔健等前期统筹制定创

生物系博士，美长，目前主要负制药企业工作20多年，曾任新药研发的战略

第82页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

国西南医学院和责海外临床研究多项新药研发负责人，推进7规划和研发管理美国纽约斯降凯 和国际 BD 合作 个新药候选物进入临床试验， 工作，推动完成了瑟琳癌症中心博参与和领导6个新药在美国、两款乙肝治疗创

士后 欧洲、加拿大的审批和上市。 新药的临床 II期研在“自然（Nature）"和“细胞 究，并取得了优异

（Cell）"等国际顶尖期刊发表 药效和安全性结研究论文40多篇。果。目前正积极推动在研产品海外临床研究和国际

BD 合作工作。

在生物制药领域拥有逾30年的经验，涵盖抗病毒、肿瘤、心血管、自身免疫及神经肌肉

疾病等多个治疗领域，对临床前及临床新药开发具有深厚

的专业知识，曾担任 Foresee参与本次募投项

Pharmaceuticals 高级副总裁和复旦大学化学系目各产品管线的

产品开发总负责人、

学士、美国罗德研发，主要负责临广生中霖首席科 Cytokinetics Inc.非临床开发副

3毛伟忠岛大学分析与生床试验方案的设

学家总裁，曾主导或参与多个新药物分析化学理学计和制定，以及临临床试验 IND 申请和多个新药硕士和博士床开发全流程管

上市许可 NDA/MAA 申请。此理。

外，在全球法规事务方面也具有广泛经验，曾与美国 FDA、欧盟 EMA、中国 CDE、德国

BfArM、韩国 MFDS、及台湾

TFDA 等多个监管机构进行过深入沟通。

国内生物医药行业18年生产

研发工作经验，在管线设计、品种筛选、项目立项等方面经参与本次募投项

福州大学药物化验丰富，历任9个仿制药、5个目各产品管线的广生中霖非临床

学硕士、中国医创新药项目研发负责人。参与研发，负责生产工

4吴文强开发部高级总

药工业研究总院多个国家级及省级科技项目，艺研究、质量研监、总经理助理

药物化学博士荣获福建省科学技术进步奖1究、毒理研究等工项，拥有授权发明专利9项。作。

曾任福建省肝病重点实验室执行主任。

5张天翔赣南医学院临床广生中霖临床医在广州博济、一品红、东阳光、参与本次募投项

医学学士、广州学副总，主要负信立泰和上海医药等国内外目各产品管线的

第83页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

医科大学临床医 责临床开发管理 药企 CRO 担任上市前医学经 临床开发管理，参学硕士和临床试验执行理、高级医学经理等职位，参与临床试验设计，与监督与并负责了10余项中美、中医学监查，注册与欧和国内新药临床试验，具有监管沟通。

丰富的实践经验和技能。

（2）技术储备

*专利情况

公司深耕肝脏健康领域与抗病毒领域二十余年，已发展成为国内抗乙肝病毒药物领域的知名企业，通过不断提升产品的科技含量，在药品研发、工艺技术创新、知识产权保护等多方面取得多项成果。截至2025年3月31日，公司共拥有授权专利280项(境内专利131项，境外专利149项)，其中创新药专利共163项。

创新药专利中，GST-HG131 授权专利 27 项，GST-HG141 授权专利 30 项，在研化合物及晶型获得了包括美国、加拿大、欧洲、日本等多个国家和地区的专利授权；公司发明专利合计256项，占专利总数的比重达91.43%。

*募投创新药研发项目相关技术

本次募投创新药研发项目 GST-HG141 于 2024 年 12 月经 CDE 加快上市申

请专家论证会议定，为新机制治疗药物，现有数据提示具有明显临床优势，被纳入突破性治疗品种名单，并于 2025 年 6 月获批进入临床 III 期；GST-HG131 联合 GST-HG141 于项目 2025 年 3 月获得北京市药品监督管理局下发的优化创新药试验审评审批试点项目确认书》，将有效缩短临床审批周期，并于2025年4月获得 CDE 颁发的 II 期临床试验批件，且 GST-HG131 被纳入突破性治疗品种。

本次募投创新药研发项目相关技术说明如下：

序号核心技术技术特点技术来源

*开发了一种新的作为乙肝核心蛋白抑制剂的三并

环类化合物、其互变异构体或其药学上可接受的盐，该化合物显著抑制 HBV，具有良好的药代动力学和体乙肝创新药核心技术（GST- 内药效，提供了新的治疗乙型肝炎选择。 自主HG141） * 开发了一种三并环类化合物的 A 晶型及 B 晶型， 创新及其在制备治疗 HBV 相关疾病药物中的应用。化合物的 A 晶型和 B 晶型在热湿度条件下稳定，具有良好的成药前景，并在体内表现出显著的抗乙肝病毒效果。

乙肝创新药核心技术（GST- * 开发了一种新的作为乙肝表面抗原抑制剂的 11-氧

2自主HG131） 代苯并氮杂卓羧酸衍生物及其盐，以及其在治疗乙型

第84页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

病毒性肝炎中的应用，为根治乙肝提供了高活性、易创新制备且药代性质优良的候选药物。

*开发了一种乙肝表面抗原抑制剂的晶型及其制备方法和应用。该晶型化合物在体外和体内实验中有效抑制 HBV-DNA，显著降低 HBsAg 水平，具有良好的生物利用度，降低了药物-药物相互作用的风险，且该晶型溶解性和稳定性良好。

*开发了一种氧氮杂卓类化合物的制备方法，提高了化合物产率和反应稳定性，降低了工艺成本和安全隐患，显著提高了关环反应的收率和纯度。

*具备创新药全周期的研发能力

作为从仿制药成功转型创新药的企业，公司已建立全链条的创新药自主研发管理体系，具备科学驱动的研发决策能力，主导立项评估、创新药靶点（分子）选择和专利布局，同时拥有创新药研发经验丰富的临床开发、运营及注册团队，能够基于创新靶点机制、疾病治疗需求和数据解读，主导设计差异化的临床方案，整合优质临床资源，优化临床中心筛选，确保临床试验高效执行；拥有优秀的药品注册申报团队，深度解读药品监管政策，在申报阶段高效整合药学、非临床和临床数据，设计加速审批路径（如突破性疗法认定），推动药物通过滚动审评等机制快速上市。在保持研发自主权的同时，与 CRO/CDMO 创新药头部研发机构深入分工合作，加快创新药研发进程。公司已形成创新药产品管线梯队，其中1款已成功商业化，1 款已获批进入 III 期临床，1 款已进入 II 期临床，3 款处于 I期临床。

公司抗新冠病毒口服小分子一类创新药泰中定于2023年11月获批注册上市，并于 2024 年 12 月纳入正式医保目录。在与辉瑞公司 Paxlovid 头对头比较的研究者发起的临床（IIT）试验中，新冠患者核酸转阴时间比 Paxlovid 缩短，是同类产品中每日用药剂量更低、疗效更佳的抗新冠病毒药物，也是目前国内外已获批上市的新冠治疗药物中唯一在关键注册性临床研究中对 XBB 变异株人群

显示优异疗效且具有统计学差异数据的抗新冠药物。2024年4月，国际权威医学期刊《柳叶刀-eClinical Medicine》正式发表了公司抗新冠病毒一类创新药阿泰

特韦片/利托那韦片组合包装的 II/III 期临床研究数据，表明国际学术界对泰中定疗效和安全性的充分认可。通过多年创新转型发展积淀，公司已实现创新药“零”的突破，验证了公司具备一类创新药临床前开发到获批上市的全周期的研发能力。

第85页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

在保持研发自主权的同时，公司创新药研发亦与外部专业机构加强合作，与国内知名临床 CRO (泰格、博济等) 和临床前 CRO (药明康德、昭衍、美迪西、

华西海圻等)、原料药 CDMO 公司（博腾等）都建立了合作关系，助力公司创新药临床研发快速执行。

综上，公司乙肝创新药研发在市场同类药品的研发进展中处于行业前列，具备产品管线研发先发优势，本次创新药募投项目实施具备人员和技术基础，具备继续推动临床试验进展的可行性。

2、市场中在研同类药品的研发进展情况近年来，许多 CHB 抗病毒治疗的新药或策略取得了显著的进展。据《中华肝脏病杂志》不完全统计，全球在研乙型肝炎新药共计146个（中国参与研究的有 50 个），其中约有 66.4%的乙型肝炎新药仍处于临床 I 期或临床前研究阶段，31.5%处于临床Ⅱ期研究阶段，进入临床Ⅲ期的仅2.1%。目前药物的研发策略主要分为 2 类：一类是靶向 HBV 生命周期的直接抗病毒药物：包括进入抑

制剂、cccDNA 抑制剂、RNA 干扰、衣壳抑制剂、HBsAg 抑制剂、单克隆抗体；另一类是靶向宿主免疫系统的宿主免疫调节剂：包括治疗性疫苗、凋亡诱

导剂、先天免疫激活剂、程序性死亡蛋白 1（PD-1）/程序性死亡配体 1（PD-L1）抑制剂、HBV 特异性免疫重建（T 细胞免疫调节剂等）。同靶点主要竞品研发进展情况如下：

* 核心蛋白抑制剂（CpAMs）目前，国外和国内均无针对乙肝治疗的核心蛋白抑制剂（CpAMs）获批上市，相关创新药均处于在研阶段。目前主要竞争对手有齐鲁制药、挚盟医药、正大天晴等。据不完全统计，截至 2025 年 6 月末，进入临床 II/III 期且继续在研的主要竞品研究进展如下：

核心蛋白抑制剂主要竞品研究进展统计药物名称机制或靶点在研公司研究阶段状态

QL-007 CpAMs 齐鲁制药 II 期 已完成

第86页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明药物名称机制或靶点在研公司研究阶段状态

GST-HG141 CpAMs 广生堂 III 期 进行中

ZM-H1505R CpAMs 挚盟医药 III 期 进行中

TQA3605 CpAMs 正大天晴 II 期 进行中

ALG-000184 CpAMs Aligos II 期 进行中

资料来源：ClinicalTrials.gov、HepatitisBFoundation、中国药物临床试验登记与信息公示平台、

《临床肝胆病杂志》、公司官网等公开信息

在研乙肝创新药作用机制为核心蛋白抑制剂（CpAMs）均在研发中，研发进展较快的有广生堂 GST-HG141 和挚盟医药的 ZM-H1505R，目前处于临床 III 期阶段。公司 GST-HG141 于 2024 年 12 月被 CDE 纳入突破性治疗药物品种名单，有望加速审批流程。齐鲁医药在研新药 QL-007 在 2022 年 11 月完成临床 II 期；

正大天晴在研新药 TQA3605 均处于临床 II 期中，Aligos 在研新药 ALG-000184处于临床 II 期中。

*表面抗原抑制剂目前，国外和国内均无针对乙肝治疗的 HBsAg 口服抑制剂获批上市，相关创新药均处于在研阶段。据不完全统计，截至2025年6月末，进入临床阶段的同机制主要竞品研究进展如下：

HBsAg抑制剂同机制主要竞品研究进展统计药物名称机制或靶点在研公司研究阶段状态

GST-HG131 PAPD5/7 抑制剂 广生堂 Ⅱ期 已完成

GSK3965193 PAPD5/7 抑制剂 GSKBiologicalsUK I/IIa 期 进行中

AK0706 PAPD5/7 抑制剂 特宝生物 Ia 期 进行中

资料来源：ClinicalTrials.gov、HepatitisBFoundation、中国药物临床试验登记与信息公示平台、

《临床肝胆病杂志》、公司官网等公开信息

在 HBsAg 口服抑制剂新药研究中，GST-HG131 为针对该作用机制和靶点目前国内唯一获批并进入临床 II 期的口服表面抗原抑制剂。广生堂 GST-HG131 已于 2025 年 5 月获得 II 期临床试验数据，GST-HG131 为新机制治疗药物，现有数据提示具有明显临床优势，被纳入突破性治疗品种。总体来看，HBsAg 抑制剂在研项目中，广生堂在研药物临床研究进展相对领先。

第87页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

3、目标疗效是否为达到“慢性乙肝临床治愈”及其预期成功率GST-HG141 III 期临床研究及上市注册项目的临床目标是“提高慢性乙型肝炎核苷药物治疗应答不佳患者对 HBV DNA 抑制率”；GST-HG131 联合 GST-HG141 II 期、III 期临床研究及上市注册项目的临床目标为“提高慢性乙型肝炎的临床治愈率”。

乙肝临床治愈的最重要病毒学和血清学特征在于经过一段时间的治疗，停药后达到 HBV DNA 和 HBsAg 的持续阴转，通常是至少 24 周以上。根据 GST-HG131 和 GST-HG141 非临床研究和临床研究结果，GST-HG131 片对 HBsAg 有显著抑制作用，GST-HG141 片对 HBV DNA 和 pgRNA 具有显著抑制和耗竭作用，这是临床治愈的两个关键。基于 GST-HG131 和 GST-HG141 在抗病毒机制上存在重要针对性和协同互补作用，GST-HG131 和 GST-HG141 的联用，有望针对乙肝表面抗原、乙肝病毒在体内复制、病毒衣壳装配、cccDNA 耗竭等多方面的

问题提供解决方案。因此，可以合理的推断二者联合，机制上可能产生协同增效。

GST-HG131 和 GST-HG141 各自的 II 期已验证良好的药效和安全性临床数据，详见本回复之“问题2”之“三、（三）2、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果、预期取得批文时间等，是否存在较大的研发失败风险”。

根据国家药监局发布的国药监药注函〔2024〕55号文件，同意在北京、上海开展优化创新药临床试验审评审批试点。GST-HG131 联合 GST-HG141 项目属于国家全链条支持创新药发展政策体系支持的具有明显临床价值的重点创新药品种，2025年3月，经北京药监局与国家药监局药品审评中心商定，北京药监局向公司下发《优化创新药临床试验审评审批试点项目确认书》，同意 GST-HG131联合 GST-HG141 纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，将有效缩短其临床审批周期，并于 2025 年 4 月获得 CDE 颁发的 II 期临床试验批件。

综上所述，基于 GST-HG131 和 GST-HG141 各自的 II 期良好的药效和安全性临床数据，且 GST-HG131 联合 GST-HG141 已取得 II 期临床批件，具备进入下一阶段临床试验的可行性，预期不存在较大的研发失败风险。

（二）结合产品商业化格局、市场竞品情况、预期投入产出比、公司持续

第88页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

亏损情况等，说明实施项目一的主要考虑及其必要性；

1、商业化格局：我国慢性乙型肝炎患者存量较大，诊断率及治疗率较低，

乙肝患者对于新的治疗需求迫切，未来乙肝创新药市场具有较大的成长空间据世界卫生组织（WHO）《2024 年全球肝炎报告》估计，2022 年全球有 2.54亿人患有慢性乙肝感染，其中确诊率仅13.4%，治疗覆盖率不足3%，每年有120万新发感染者。据 Polaris Observatory Collaborators 公布数据显示，2022 年我国HBV 感染者达 7974 万人，其中慢性乙肝患者 2000 万人-3000 万人。根据中国卫生健康统计年鉴数据显示，近十年来，我国每年报告的慢性乙型肝炎发病数均在 100 万左右。我国 CHB 的诊断率为 22%，治疗率为 15%，远低于 WHO 提出的“2030 年消除病毒性肝炎作为公共卫生危害”的目标，即 CHB 新发感染率减少90%、死亡率减少65%、诊断率达到90%和治疗率达到80%。根据天津市肿瘤医院任丽教授团队在 Journal of Infection 上发表了关于我国原发性肝癌患者

中 HBV/HCV 感染比例的相关荟萃分析，结果表明：中国原发性肝癌患者中 HBV感染的比例为75.09%，且呈上升趋势。我国目前乙肝患者就诊率和治疗率偏低，乙肝患者对于新的治疗法需求迫切，未来乙肝创新药市场具有较大的成长空间。

预计未来随着诊断率的进一步提升，核苷（酸）类药物渗透率的提高以及更多创新型乙型肝炎病毒药物的上市，乙肝药物市场有望开始大幅增长，根据 Frost &Sullivan 统计数据显示，预计到 2030 年，我国乙肝病毒药物市场规模将突破 700亿元。

根据服药年限不同，仍有10%～45%的患者服用现有核苷类似物药物不能有效抑制 HBV DNA。目前针对核苷类似物药物治疗应答不佳没有特别有效的治疗方案和治疗手段， GST-HG141 如研发成功，可以用于该部分患者治疗。乙肝临床治愈仍为难点，国内存量乙肝患者众多，存在较大未满足的临床需求，市场亟需乙肝创新药。GST-HG131联合GST-HG141临床研究将用于探索基于核苷（酸）类似物基础治疗上，实现提高乙肝临床治愈比例。

2、市场竞品情况：目前针对乙肝患者核苷类似物药物治疗应答不佳没有特

别有效的治疗方案和治疗手段，全球范围内尚无批准任何药物或方案用于乙肝功能性治愈

第89页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

目前治疗慢性乙型肝炎的抗病毒包括核苷（酸）类药物和干扰素类药物（主要为长效干扰素）。常用的核苷类药物（恩替卡韦、替诺福韦等）临床治愈率低于3%，绝大多数患者需要终生服药，且会产生耐药性及毒副作用。针对服用核苷类药物应答不佳的患者无特别有效的治疗手段，常见的方案包括换用其他类型NAs 或采用联合给药方案，但效果有限。

目前直接抗病毒药物或免疫调节剂单独使用均无法有效清除乙肝病毒实现

以停药为目的的功能性治愈，全球范围内尚无批准任何药物或方案用于乙肝治愈。

因此需研究新的治疗机制，开发新的治疗方法，以加强乙型肝炎表面抗原（HBsAg）的清除比例，有效清除残留 HBV 的 DNA 和 cccDNA。

GST-HG131 和 GST-HG141 的联用，有望针对乙肝表面抗原、乙肝病毒在体内复制、病毒衣壳装配、cccDNA 耗竭等多方面的问题提供解决方案，可以合理的推断二者联合，机制上可能产生协同增效，有望提高慢性乙肝临床治愈比例。

同类在研的创新药情况，详见本回复之问题2“三、（一）2、市场中在研同类药品的研发进展情况”。

3、预期投入产出比、公司持续亏损情况

由于创新药需要完成临床试验、获得新药注册批件和生产许可后再进行商业化，后续还将涉及产品生产、销售推广等多个领域，因此本次募投创新药研发项目无法单独直接计算经济效益和投入产出比。

报告期内，公司受创新药研发投入较大及公司主要产品乙肝仿制药纳入国家集中采购政策影响，经营持续亏损。公司抗乙肝病毒药物进入集采带量采购目录，其在集采模式下报告期内药品销售量同比逐年增加，但药品销售价格同比大幅下滑，下降幅度远大于销量上升幅度，其他销售模式下单价受集采模式下价格联动，也呈下降趋势，导致抗乙肝病毒药物毛利率下滑，经营出现亏损。

4、实施项目一创新药研发的主要考虑及其必要性：本次募投创新药如研发

成功上市，将丰富公司产品管线，发挥公司现有制剂产能及销售渠道优势，有望提升公司经营业绩

第90页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

创新药从技术属性、产业模式到战略价值均满足新质生产力的核心定义，是生物医药领域培育新质生产力的典型代表。2024年国务院通过《全链条支持创新药发展实施方案》，2024年和2025年创新药连续两年被纳入政府工作报告，2024年10月，国家药审中心颁布《关于对创新药以及经沟通交流确认可纳入优先审评审批程序和附条件批准程序的品种开展受理靠前服务的通知》，加快了创新药的审评审批，国内创新药发展迎来了较好的政策环境。

现有核苷类似物药物（如 ETV、TDF、TAF 等）能够有效抑制 HBV 病毒复制，50%～80%的患者可以实现完全病毒学应答，但是对 cccDNA 没有作用，根据服药年限不同，仍有 10%～45%的患者不能有效抑制 HBVDNA。目前针对核苷类似物药物治疗应答不佳没有特别有效的治疗方案和治疗手段，乙肝临床治愈仍为难点，国内存量乙肝患者众多，存在较大未满足的临床需求，市场亟需乙肝创新药。根据 GST-HG131 和 GST-HG141 的临床前及 I、II 期临床数据，其研发技术路径可行，并展现出积极良好的临床试验结果。本次募投创新药研发项目GST-HG141 已进入 III 期临床，并已被 CDE 纳入突破性治疗品种名单，有望加速审批进程。GST-HG131 联合 GST-HG141 已取得 II 期临床试验批件，属于国家全链条支持创新药发展政策体系支持的具有明显临床价值的重点创新药品种，经北京药监局与国家药监局药品审评中心商定，被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，且 GST-HG131 被纳入突破性治疗品种。GST-HG131 和 GST-HG141 的联用，有望针对乙肝表面抗原、乙肝病毒在体内复制、病毒衣壳装配、cccDNA 耗竭等多方面的问题提供解决方案，可以合理的推断二者联合，机制上可能产生协同增效，有望提高慢性乙肝临床治愈比例。

综上，本次募投两款创新药已分别进入 II 期和 III 期临床，在同类药品研发进展中处于前列，具备继续推进临床试验的可行性。两款创新药均无同类竞品注册上市，如果顺利研发成功上市，将进一步丰富公司乙肝抗病毒产品管线，发挥公司现有化药制剂产能及销售渠道优势。创新药有专利保护期，可享受市场独占红利，且创新药国谈和新的商保政策对其有利，国家医保对于创新药给予研发支出的价格支持。因此，实施项目一可以加快公司创新药研发进程，提升公司核心竞争能力，公司开展针对服用核苷类药物应答不佳乙肝患者治疗的 GST-HG141

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和提高乙肝临床治愈比例的 GST-HG131 联合 GST-HG141 两款创新药研发具有必要性。

（三）详细说明项目一的募集资金具体投入安排、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果、预期取得批文时间等，是否存在较大的研发失败风险；

1、详细说明项目一的募集资金具体投入安排、研发预算及时间安排

本次募投项目一为创新药研发，包括 GST-HG141 的 III 期临床研究及上市注册项目、GST-HG131 联合 GST-HG141 的 II 期及 III 期临床研究及上市注册项目。募集资金具体投入安排如下：

单位：万元拟使用募集资项目名称适应症研发阶段投资金额备注金金额

GST-HG141 III 2024 年 12 月被慢性乙型已获批进入

期临床研究及 20127.60 20127.60 CDE 纳入突破性

肝炎的治疗 III 期临床上市注册项目治疗品种名单

2025年3月经北

京药监局与国家药监局药品审评

GST-HG131 联

中心商定，纳入合 GST-HG141 已获得 CDE II慢性乙型“优化创新药临II 期、III 期临 期临床试验批 42973.00 39710.00肝炎的治疗床试验审评审批床研究及上市件试点项目”；

注册项目

GST-HG131 被纳入突破性治疗品种

合计--63100.6059837.60

创新药研发项目 GST-HG141 的 III 期临床试验研发预算及时间安排下如下：

单位：万元投资内容第1年第2年合计

药学及生产费用2570.00-2570.00

药理毒理费用2500.00-2500.00

研发人员薪酬500.00500.001000.00

临床费用3754.8010302.8014057.60

合计9324.8010802.8020127.60

创新药研发项目 GST-HG131 联合 GST-HG141 的 III 期临床试验研发预算及

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安排预计如下：

单位：万元

投资内容第1年第2年第3年第3.5年合计

药学及生产费用3070.00--3070.00

药理毒理3350.00--3350.00

研发人员薪酬300.00400.00300.001000.00

临床费用3300.0014355.0014635.0032290.00

合计10020.0014755.0014935.0039710.00

2、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果、预期取得批文时间等，是否存在较大的研发失败风险

（1）创新药 GST-HG141

*研发投入及进展

截至 2025 年 3 月末，创新药 GST-HG141 包括临床前、临床 I 期及 II 期已累计研发投入10928.78万元。截至本回复出具日，公司已取得由树兰（杭州）医院临床试验伦理委员会和北京大学第一医院临床试验伦理委员会出具的同意“GST-HG141 用于慢性乙型肝炎（CHB）抗病毒药物应答不佳患者联合治疗（add-on）的随机、双盲、安慰剂对照、多中心 III 期临床试验”的伦理审查批件，将由李兰娟院士和王贵强教授担任主要研究者（联合临床 PI）。公司将继续推进其他临床试验中心伦理委员会的伦理审查批件，并组织开展 III 期临床试验研究。

*已取得或预计可取得的研发成果

本次募投创新药研发项目已取得了 GST-HG141 化合物发明专利及制备方法

等相关发明专利，并于 2024 年 9 月并完成了 II 期临床研究总结报告。根据 II 期临床研究总结报告，GST-HG141 低剂量组、高剂量组均具有良好的 HBVDNA 和pgRNA 抑制作用，展现了良好的安全性和显著药效，研究结果支持进一步开展III 期注册性临床试验。GST-HG141III 期临床试验效果具体如下：

（1）联合核苷（酸）类药物治疗 24 周后，GST-HG141 低剂量组、高剂量

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组 HBVDNA 低于检测下限的比例达到 84.0%和 81.5%，远超目前临床治疗推荐的核苷（酸）类药物一线用药（恩替卡韦、替诺福韦、丙酚替诺福韦）单药治疗

对照组的抑制率（32.1%）。

（2）GST-HG141 对 HBV 病毒的 pgRNA 也有显著的抑制作用（pgRNA 载量下降最高达到原来的约 1/32），而核苷（酸）类药物对 HBVpgRNA 无无明显抑制效果，该结果显示了 GST-HG141 区别于和优于核苷（酸）类药物的新型抗病毒作用机制。

（3）GST-HG141 起效迅速。治疗 2 周后即达到 HBVDNA 最大抑制效果（在核苷类药物的治疗基础上 HBVDNA 载载量下降到低于原来的 1/10），且在整个治疗期间疗效持续稳定未出现明显波动。

GST-HG141 的 II 期临床试验药效图示如下：

第94页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

2024 年 11 月，GST-HG141 的 II 期临床研究成果被全球肝病研究领域的

权威专业学术机构美国肝病研究协会（AASLD）作为最新突破摘要(Late-breaking

Abstract)形式接受并展示。2024 年 12 月 GST-HG141 被 CDE 纳入突破性治疗品种名单，有望加速临床注册审批进程。

*预期取得批文时间等

在临床研发资金投入和 III 期临床病例入组顺利且无重大调整的情况下，预期 GST-HG141 取得注册批文的时间为 T+2 年（T 为第一例病例成功入组，III 期临床研发正式启动）。

（2）创新药 GST-HG131联合 GST-HG141

*研发投入及进展

截至 2025 年 3 月末，创新药 GST-HG131 联合 GST-HG141 已累计研发投入10205.14 万元（包括备选化学物 GST-HG121 的研发投入，不包括 GST-HG141的研发投入）。GST-HG131 联合 GST-HG141 于 2025 年 3 月取得北京药监局下发的《优化创新药临床试验审评审批试点项目确认书》，2025 年 4 月取得 CDE下发的《药物临床试验批准通知书》，同意 GST-HG131 联合 GST-HG141 用于慢性乙型肝炎治疗的临床试验。

*已取得或预计可取得的研发成果

第95页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

本次募投创新药研发项目已取得了 GST-HG131 和 GST-HG141 化合物发明

专利及制备方法等相关发明专利。GST-HG131 片是一种小分子 HBsAg 抑制剂，临床前研究和已完成的临床研究表明，GST-HG131 通过抑制 PAPD5/7 酶活性，阻止了 HBV 通过劫持宿主 PAPD5/7 酶进行自身 mRNApoly(A)加尾的过程，从而使病毒 mRNA 去稳定化而降解，尤以 HBsAg 影响最大，导致 HBsAg 显著而快速的下降，进而解除由 HBsAg 引发的免疫耗竭状态，实现宿主对 HBV 特异性免疫监视的恢复。

GST-HG131 II 期临床试验结果表明，GST-HG131 给药在慢性乙型肝炎患者中的安全性良好，未观察到不良事件与剂量存在明确的相关性，整体安全性良好，多次给药后 HBsAg 水平持续降低，停药时达最低水平。GST-HG131 起效快，HBsAg 下降迅速，最快的患者 7 天就有 0.89 Log10 IU/mL 的降幅，第三组三个月平均降到原值的12.88%，降幅87.12%，最高降到原值的2.29%，降幅97.71%；

且是在试验中患者的 HBsAg 基线普遍较低情况下取得的，显示出良好效果。研究中可以区分对 GSTHG131 明显出现免疫应答的患者（占比 60%），停药后HBsAg 仍有快速下降趋势，停药后 HBsAg 反弹显著低于原基线。如延长给药或联合治疗，疗效可期。如下图所示：

在CHB患者临床研究中GST-HG131对HBsAg有显著抑制作用，GST-HG141对 HBVDNA 和 pgRNA 具有显著抑制作用，这是临床治愈的两个关键。基于 GST-HG131 和 GST-HG141 在抗病毒机制上存在重要针对性和协同互补作用，且作为逆转录酶抑制剂 NAs 可强效抑制 HBV 逆转录复制，故而探讨基于核苷（酸）类似物 NAs 基础治疗上 GST-HG131 和 GST-HG141 的联用，有望针对 HBsAg、

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HBVDNA、pgRNA、cccDNA 的耗竭及逆转录抑制等多方面发挥协同作用，从而实现乙肝临床治愈。GST-HG131 和 GST-HG141 组合毒理试验证明二者联用不增加不良反应种类，也不会增加不良反应的程度。GST-HG131 和 GST-HG141 口服给药更具便利性，有利于提高患者治疗的依从性，更易于与口服核苷类药物联用和长期给药，有望提高慢性乙肝临床治愈比例，为慢性乙肝临床治愈这一未被满足的巨大临床需求提供更好的可大范围普及的口服治疗方案。

*预期取得批文时间等

在临床研发资金投入和 II、III 期临床病例入组顺利且无重大调整，预期 GST-HG131 联合 GST-HG141 取得注册批文的时间为 T+3.5 年（T 为 II 期第一例病例成功入组，II 期临床研发正式启动）。

综上，本次募投创新药前期临床数据显示出优于现有核苷（酸）类药物一线用药抗乙肝病毒效果。 GST-HG141 已获批进入 III 期临床，并被 CDE 列入突破性治疗品种名单；GST-HG131 和 GST-HG141 的 II 期临床数据药效较好，GST-HG131 联合 GST-HG141 已取得 II 期临床试验批件，属于国家全链条支持创新药发展政策体系支持的具有明显临床价值的重点创新药品种，经北京药监局与国家药监局药品审评中心商定，被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”；

GST-HG131 被纳入突破性治疗品种。公司已取得了本次募投创新药研发项目所需的相关核心技术专利及审批备案，具备继续推进临床试验的可行性，预计不存在较大的研发失败风险。

（四）结合上述两款创新药临床试验资金具体投入明细、病例入组人数等

相关测算参数的确定方式等，II期、III期入组人数差异 10倍以上是否合理，是否与发行人同类项目、同行业公司竞品项目可比。

1、两款创新药临床试验资金具体投入明细参见本题回复之（三）。

2、创新药各期临床病例入组人数（样本量）相关测算参数的确定方式

创新药临床试验需满足最低病例数，并遵循随机、对照原则，需满足统计学意义和监管审评要求。创新药研发项目样本量的计算依据主要为：*药品临床研究的法律法规及指引等规范性文件；*监管机构针对具体临床试验中样本量的相

第97页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

关要求；*以达到临床试验主要终点指标为目标，基于合理的统计假设，测算所得的临床样本量。根据行业参考文献，创新药Ⅰ期临床试验：侧重安全性评估，样本量通常为20-30例（健康受试者），细胞毒性药物（如抗肿瘤药）在患者中进行；Ⅱ期试验：初步验证疗效，试验组通常为80-100例（患者），常用随机对照设计；Ⅲ期试验：确证性研究，样本量一般≥300例（患者），若需多中心或复杂亚组分析，实际入组数可能显著增加。

公司本次募投创新药相关参数及确定方式如下：

（1）效应大小与标准差：根据预期治疗效果（如预期有效率、均值差异）

及指标的标准差，通过统计学公式计算基础样本量。

（2）检验效能与错误率：通常要求检验效能（1-β）不低于80%，Ⅰ类错误率

（α）设为0.05或更低，Ⅱ类错误率（β）不超过20%。

（3）脱落率调整：需预估受试者脱落或违背方案的比例（如10%-20%），并相应增加初始样本量。

3、本次募投创新药 II期、III期入组人数差异 10倍以上是否合理，是否

与发行人同类项目、同行业公司竞品项目可比

（1）本次募投创新药 II期、III期入组人数差异 10倍以上是否合理

创新药临床试验中，因研究目标、安全评估要求和人群代表性等因素通常使得 II 期、III 期入组人数差异较大。首先，研究目标不同决定了样本量需求。II 期是探索性试验，旨在初步验证药物是否有效、确定最佳剂量，因此只需较小样本即可检测明显疗效信号，入组病例数通常在 80-100 例。而 III 期是确证性试验，必须提供足够统计学效力以支持监管审批，通常需要更大样本来验证较小的临床相关效应，入组病例数通常在 300 例以上。其次，安全性评估要求不同。II 期主要识别常见不良反应（如发生率≥5%），而 III 期需检测罕见但可能严重的不良事件（如≤1%），按统计学原理，发生率越低，需要更多例数暴露量，以更好评估风险收益比。此外，人群代表性和监管要求也推动 III 期扩大样本，II 期常选择高度敏感人群，而 III 期需覆盖更广泛人群，以模拟真实世界应用，以证明药物的普适性。通常而言，II 期通过小样本快速筛选有潜力的药物，避免资源浪费，

第98页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

而 III 期用大样本确证疗效和安全性，确保获批成功率。因此 III 期入组人数远大于 II 期入组人数具有合理性，也获得行业广泛认可。

公司结合监管机构及相关规范指引文件对临床试验入组人数的要求、本款创

新药前期临床数据、已开展或正在开展的同类产品临床试验各阶段的入组病例数

以及公司历史经验，以达到临床试验主要终点指标为目标，基于合理的统计假设确定创新药临床各期入组病例数，通过 II 期用小样本快速筛选有潜力的药物，避免资源浪费，而 III 期用大样本确证疗效和安全性，确保获批成功率。因此 III期入组人数远大于 II 期入组人数具有合理性，也符合创新药研发的惯例。GST-HG131 联合 GST-HG141 入组病例数更高，原因还基于其目标疗效为提高乙肝临床治愈比例，临床目标更高，需要观察更多的样本量；GST-HG131 联合 GST-HG141 为两款创新药的联合使用研究，需要分组更多。

综上，本次募投创新药 II 期、III 期入组人数差异 10 倍以上是基于所处研发阶段不同、研发目的不同所致，符合创新药研发行业惯例，具有合理性。

（2）是否与发行人同类项目、同行业公司竞品项目可比

公司现有 1 款创新药 GST-HG171 联合利托那韦已获批注册上市，GST-HG141 进入 III 期临床，GST-HG131 联合 GST-HG141 处于 II 期临床，与同行业公司竞品项目入组病例数对比如下：

临床Ⅱ期 临床 III 期项目适应症研发进展入组病例数入组病例数

轻型、中型新型

GST-HG171 联合利托那韦 100 1100 已注册上市冠状病毒感染

GST-HG141 慢性乙型肝炎 90 526 III 期临床

GST-HG131 联合 GST-HG141 慢性乙型肝炎 80（预计） 1100（预计） II 期临床

艾米替诺福韦（HS-10234 片） 慢性乙型肝炎 36 1005 已注册上市上市许可申请

凯因科技培集成干扰素 a-2 注射液 慢性乙型肝炎 200 376

获得 CDE 受理

特宝生物 Y 型 PEG 化重组人干扰素 α-慢性乙型肝炎110820已注册上市

2b 注射液(派格宾)

普雷福韦（帕拉德福韦） 慢性乙型肝炎 240 912 III 期临床

Bepirovirsen（GSK3228836）（BWell1） 慢性乙型肝炎 123 1260 III 期临床

Bepirovirsen（GSK3228836）（BWell2） 慢性乙型肝炎 473 1260 III 期临床

挚盟医药 ZM-H1505R 慢性乙型肝炎 90 1300 III 期临床

第99页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

创新药各期临床入组病例数（样本量）需要参考相关法规及行业惯例，经过CDE 专家委员会评审通过，还需经过临床试验中心所在医院伦理委员会评审通过。GST-HG141 的 III 期临床入组病例数已经 III 期临床试验中心组长单位伦理委员会讨论后确定为 526 人；GST-HG131 联合 GST-HG141 入组病例数系根据预

期治疗效果、相关监管要求、前期临床数据、历史经验等预计 II 期、III 期临床

分别为80人、1100人。

综上，GST-HG141、GST-HG131 联合 GST-HG141 II 期及 III 期病例入组人数相差10倍以上符合创新药的相关监管规定及行业惯例，与发行人同类项目、同类竞品研发项目入组病例数不存在重大差异，具有合理性。

（五）并结合前述可比项目的资本化情况、联合申报与非联合申报项目资

本化的具体起始时点的区别及其合理性，说明项目一中拟资本化金额的合理性，对研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否符合项目实际情况以及符合《企业会计准则》的相关规定。

临床联合申报也称适应性 II/III 期无缝设计（Adaptive Seamless Phase II/IIIDesign），不同于一般的 I/II/III 三阶段试验，通过使用连续的试验，可以减少程序和必须参加研究的患者人数，从而可以节省研究时间和研究资金从而降低成本。

作为一种创新性的临床试验设计方法受到越来越多研究者的青睐。报告期内，公司泰中定研发采用上述临床试验设计方法。为了明确上述模式的具体资本化时点，公司2023年1月1日起，对药品资本化时点的会计估计进行变更，详见本回复“问题1”之“五（二）结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致”。

本次募投创新药研发项目系对联合用药药效进行临床试验，采用一般的I/II/III 三阶段试验设计临床试验方案，不属于联合申报项目。Ⅲ期临床试验时，是以Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验等为基础的，有针对性对药品进一步试验论证，

第100页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

往往其形成成果的可能性较大。本次创新药研发项目以进入Ⅲ期临床试验时为资本化时点符合项目实际情况以及《企业会计准则》的相关规定。

（六）核查程序和核查意见

1.核查程序

针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）取得公司研发人员名单、创新药研发项目主要研发人员履历；

（2）取得本次创新药研发项目的相关核心技术专利，了解创新药研发项目相关核心技术；

（3）通过 Clinical Trials.gov、Hepatitis B Foundation、中国药物临床试验登

记与信息公示平台、《临床肝胆病杂志》、相关公司官网等公开信息，了解市场中在研同类药品的研发进展情况；

（4）通过公开信息查询、公司相关人员访谈，了解乙肝药物市场空间；

（5）查阅创新药研发项目 GST-HG141 的临床试验通知书、I 期和 II 期临床

总结报告、III 期临床试验方案、III 期临床组长单位临床试验伦理委员会出具的

同意开展 III 期临床试验批件；创新药研发项目 GST-HG131 联合 GST-HG141 的

临床试验通知书、GST-HG131 的 I 期及 IIa 期临床总结报告、GST-HG131 联合

GST-HG141 的 II 期、III 期临床试验方案，了解创新药研发项目的研发进展、研发成果及研发风险；

（6）结合相关法律法规查询及公司相关人员访谈，了解公司创新药研发项目各期临床

病例入组人数相关测算参数的确定方式，查询同类创新药临床试验病例入组人数。

2.核查意见经核查，我们认为：

（1）基于 GST-HG131 和 GST-HG141 各自的 II 期良好的药效和安全性临床数据，且 GST-HG131 联合 GST-HG141 已取得 II 期临床批件，具备进入下一阶段临床试验的可行性，预期不存在较大的研发失败风险。

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（2）创新药研发项目的两款创新药均无同类竞品注册上市，若研发成功上市，将进一步丰富公司乙肝抗病毒产品管线，带来较好的业绩贡献，具有必要性；

（3）本次创新药研发项目入组病例与发行人同类项目、同类竞品研发项目

入组病例数不存在重大差异，具有合理性；

（4）本次募投创新药研发项目系对联合用药药效进行临床试验，采用一般

的 I/II/III 三阶段试验设计临床试验方案，不属于联合申报项目。本次创新药研发项目以进入Ⅲ期临床试验时为资本化时点符合项目实际情况以及《企业会计准则》的相关规定。

二、结合（3）和（4）相关情况以及投资项目明细，说明相关资本化支出划

分是否与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致，在 II 期尚未开始的前提下，提前对 III 期投入进行资本化处理的安排，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合非资本性支出比例要求，并说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

（一）结合（3）和（4）相关情况以及投资项目明细，说明相关资本化支出划分是否与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致

公司本次募集资金投资项目明细如下：

单位：万元拟使用募集资是否属于资本项目名称研发阶段投资金额金金额化阶段

创新药研发项目63100.6059837.60是

GST-HG141 Ⅲ期临床研究及

Ⅲ期及上市注册20127.6020127.60是上市注册项目

GST-HG131 联合 GST-HG141 Ⅱ期 3263.00 否

Ⅱ期、Ⅲ期临床研究及上市

注册项目Ⅲ期及上市注册39710.0039710.00是

中药传统名方产业化项目10525.298804.05是

公司 GST-HG141 与 GST-HG131 联合 GST-HG141 两款药物均属于化药一类，根据公司会计政策该类药物的资本化时点为正常申报的在进入Ⅲ期临床至取

第102页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明得生产批件之间的费用资本化。

本次募集资金投资项目中的创新药研发项目，将 GST-HG141 与 GST-HG131联合 GST-HG141 两款药物Ⅲ期临床及上市注册阶段划分为资本化阶段，与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致，参见本回复报告之“问询函问题1”之“四（二）结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致”。

（二）在Ⅱ期尚未开始的前提下，提前对Ⅲ期投入进行资本化处理的安排，是否符合《企业会计准则》的相关规定

根据《药品注册管理办法》，药物临床试验主要分为Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验、Ⅲ期临床试验、Ⅳ期临床试验，根据药物特点和研究目的，研究内容包括临床药理学研究、探索性临床试验、确证性临床试验和上市后研究。根据药物研发规律和相关法规，每期临床试验均在前期临床试验基础上进行，循序渐进，通常不会在Ⅱ期临床试验尚未开始时，对Ⅲ期临床试验有所投入。Ⅲ期临床试验主要为确证性临床试验，其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据，因此当药品研发进入Ⅲ期临床试验时，是以Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验等为基础的，有针对性对药品进一步试验论证，往往其形成成果的可能性较大。因此根据《企业会计准则》有关规定，该阶段予以资本化较为合理。

本次募集资金投资项目创新药研发项目，募集资金投向仅为Ⅲ期临床试验及上市注册，其中 GST-HG141 Ⅲ期临床研究及上市注册项目已于 2025 年 6 月获得Ⅲ期临床试验伦理审查批件，公司将组织实施该款药物的Ⅲ期临床试验，另一研发项目 GST-HG131 联合 GST-HG141 Ⅱ期、Ⅲ期临床研究及上市注册项目已于

2025年4月24日获得Ⅱ期临床试验批准，该项目Ⅱ期临床试验将使用自有或自

筹资金实施，预期 III 期可以正常实施是基于 GST-HG131 和 GST-HG141 已分别进了 II 期临床试验，且 GST-HG131 和 GST-HG141 具有不同的抗病毒作用机制，在理论上存在显著的协同互补效应，预期开展 III 期临床试验不存在重大不确定

第103页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明性。可行性详见本回复报告之“问题2”之“三（三）详细说明项目一的募集资金具体投入安排、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果、预期取得批文时间等，是否存在较大的研发失败风险”。

综上，公司在 GST-HG131 联合 GST-HG141 Ⅱ期临床尚未开始的前提下，提前对Ⅲ期投入进行资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）是否符合非资本性支出比例要求

本次募投项目中拟使用募集资金部分均为可以资本化支出，用于补充流动资金的总额为17589.07万元，占拟投入募集资金总额的比例为20.40%，未超过募集资金总额的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，具体情况如下：

相关规定是否符合具体情况

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对

象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他本次募投项目用于补充流动资金方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比的总额为17589.07万元，占拟投符合例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻入募集资金总额的比例为资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还20.40%。

债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本不适用公司不属于金融类企业。

金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市本次募投项目一的研发项目属于

场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补资本化阶段不视为补充流动资充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动符合金，项目二建设期为2年视为资资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本本性支出。

性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会

前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充本次募集资金项目不涉及收购资不适用流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登产。

记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、本次募集资金中资本性支出

非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比68641.65万元，占拟投入募集资例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状符合金总额79.39%；非资本性支出即况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流补充流动资金17589.07万元（拟动资金的原因及规模的合理性。调整后），占拟投入募集资金总

第104页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明相关规定是否符合具体情况

额20.40%。本次补充流动资金主要为公司的持续发展提供新增营运资金，支持未来对研发的持续投入，改善资产负债结构提升抗风险能力。

（四）说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额拟调整为不超过 86230.72 万元（含本数），调整后募集资金投资项目不包含董事会前投入的资金，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元项目名称研发阶段投资金额拟使用募集资金金额

一、创新药研发项目63100.6059837.60

GST-HG141 Ⅲ期临床研究及上市注

Ⅲ期及上市注册20127.6020127.60册项目

GST-HG131 联合 GST-HG141 Ⅱ期、 Ⅱ期 3263.00

Ⅲ期临床研究及上市注册项目Ⅲ期及上市注册39710.0039710.00

二、中药传统名方产业化项目10525.298804.05

三、补充流动资金29000.0017589.07

合计102625.8986230.72

（五）是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定

公司本次募集资金投向符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的

相关规定，具体情况如下：

相关规定是否符合具体情况

公司已经制定了《募集资金管理制度》。本一、上市公司募集资金应当专户存储不得次发行的募集资金到账后将存放于经公司

存放于集团财务公司。募集资金应服务于董事会批准开立的募集资金专项账户中，确实体经济符合国家产业政策主要投向主营符合保专款专用，严格控制募集资金使用的各个业务。对于科创板上市公司应主要投向科环节。本次募投项目服务于实体经济，根据技创新领域。国家发改委公布的《产业结构调整指导目录

（2024年本）》，公司产品不属于限制类、

第105页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明相关规定是否符合具体情况

淘汰类的项目，公司创新药属于鼓励类项目，符合国家产业政策，本次募投项目主要投向公司主营业务。公司为深交所创业板上市公司，不适用科创板上市公司的相关规定。

二、募集资金用于收购企业股权的发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的标不适用本次募集资金不涉及收购企业股权。

的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

公司已按照相关规定在募集说明书“重大事项提示”“第五节与本次发行相关的风险因素”

三、发行人应当充分披露募集资金投资项等章节对募投项目的风险进行披露。公司具目的准备和进展情况、实施募投项目的能

备技术、人才、市场等方面的储备，具备实力储备情况、预计实施时间、整体进度计划符合施本次募投项目的经验与能力；公司进行本以及募投项目的实施障碍或风险等。原则次募投项目所需的审批备案手续正在履行上募投项目实施不应存在重大不确定性。

中。公司本次募投项目预计不存在重大不确定性。

四、发行人召开董事会审议再融资时已投本次募集资金投入不包含董事会审议再融符合入的资金不得列入募集资金投资构成。资时已投入资金。

五、保荐机构应重点就募投项目实施的准

保荐机构已根据相关规定在发行保荐书、发备情况是否存在重大不确定性或重大风险行保荐工作报告中就本次募投项目进行核发行人是否具备实施募投项目的能力进行查并发表意见。公司已在募集说明书等与本详细核查并发表意见。保荐机构应督促发次发行相关的申请文件中以平实、简练、可

行人以平实、简练、可理解的语言对募投项符合

理解的语言对募投项目进行描述，不存在通目进行描述不得通过夸大描述、讲故事、编

过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投概念等形式误导投资者。对于科创板上市资者的情形；公司为深交所创业板上市公公司保荐机构应当就本次募集资金投向是司，不适用科创板上市公司的相关规定。

否属于科技创新领域出具专项核查意见。

（六）申报会计师的核查情况

1.核查程序

针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司及可比公司年度报告等公告，了解相关资本化支出划分主要

会计政策与会计估计，分析公司使用的会计政策与会计估计是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，与公司报告期内政策以及同行业可比公司是否一致；

第106页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（2）查阅《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发

行类第7号》等资料，核查非资本性支出比例是否符合要求以及本次募集资金投向是否符合相关规定；

（3）获取并查阅公司召开董事会的相关决议文件等，了解关于本次募投项目的审议程

序执行情况；获取公司与募投项目相关资料，了解相关具体情况。

2.核查意见经核查，会计师认为：

（1）公司本次募投项目资本化支出划分与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致；

（2）公司未在Ⅱ期尚未开始的前提下，提前对Ⅲ期投入进行资本化处理，符

合《企业会计准则》的相关规定，符合非资本性支出比例要求；

（3）本次募集资金总体调整后不包含董事会前投入的资金。公司本次募投项目的非资本性支出比例符合相关法规的规定，本次募集资金投向符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

三、结合前次再融资获批时的具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶段的

投入情况，说明实际生产产品、建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异，前期项目规划和资金测算是否审慎；结合公司项目设计以及后续经营中与前募

项目相关的影响因素，包括但不限于生产资质、下游市场需求等情况，说明前募项目一未取得原料药生产许可的具体原因、节余资金变更补流的金额占比及合

理性、截至目前最新效益情况以及此前效益不达预期的具体原因及合理性，前募项目二终止并永久补流的原因及合理性；结合前述情况以及募集资金用途改变、

项目延期或实施主体、实施地点变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；结合前述情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

第107页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（一）结合前次再融资获批时的具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶段

的投入情况，说明实际生产产品、建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异，前期项目规划和资金测算是否审慎；

1、前次再融资获批时的具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶段的

投入情况公司于2021年6月采取非公开发行方式向特定对象发行股票募集资金净额

为49958.41万元，其中计划用于原料药制剂一体化生产基地建设项目24070.87万元，用于江苏中兴制剂车间建设项目11354.18万元和补充流动资金14533.36万元。

（1）原料药制剂一体化生产基地建设项目

*具体投资计划

项目总投资31301.88万元，募集资金到账后拟使用募集资金24070.87万元，具体投资计划如下：

单位：万元项目投资总额前次再融资获批时的投资计划投资额比例

1建设投资30101.8824070.8796.17%

1.1工程费用27855.3524070.8788.99%

1.1.1其中：建安工程15266.4213170.8548.77%

1.1.2设备购置12588.9310900.0240.22%

1.2工程建设其他费用1446.52-4.62%

1.3基本预备费800.00-2.56%

2铺底流动资金1200.00-3.83%

3总投资31301.8824070.87100%

*详细时间安排

计划建设期为2年，详细时间安排如下：

季度第一年第二年

12341234

实施阶段

第108页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

工程立项、设计、施工设备采购

设备安装、调试

完成 GMP 认证、生产线投产

*实际分阶段投入

募集资金到账后，实际使用募集资金21097.93万元，分阶段的投入情况如下：

单位：万元、%2024.6-2024.8（结

2021.6-2022.52022.6-2023.52023.6-2024.5累计投项）项目名称资金额本期累计投资本期累计投资本期累计投本期累计投投资进度投资进度投资资进度投资资进度原料药制

剂一体化21097.9314287.0967.725832.6395.36835.0799.32143.14100.00项目

其中：建

筑工程费11591.489151.3178.952006.1696.26358.8299.3575.19100.00用

设备费用9506.455135.7854.023826.4794.28476.2599.2967.95100.00

（2）江苏中兴制剂车间建设项目

项目总投资15000.00万元，募集资金到账后拟使用募集资金11354.18万元，募集资金到账后，实际使用募集资金2843.67万元，根据公司创新战略发展和资源综合调度的需求，本着控制风险、审慎投资的原则，公司决定终止并将该项目全部剩余募集资金8510.51万元用于永久补充流动资金。

2、说明实际生产产品、建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异，前

期项目规划和资金测算是否审慎

（1）原料药制剂一体化生产基地建设项目

*实际生产产品

原料药生产线：目前已通过水飞蓟宾葡甲胺片原料药起始物料水飞蓟宾的工艺开发，并已开展水飞蓟宾的商业化生产，预计在2025年贡献更好收入和效益。

且将开展 GST-HG141 原料药的实验室和小试研究，为后续作为创新药原料药供

第109页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明应做准备。

制剂生产线：主要生产公司心血管药物利伐沙班和抗新冠创新药泰中定。泰中定已于2024年11月进入正式国家医保目录（2025年1月1日实施），医院准入提速，有望贡献更多营收。制剂生产线也拟用于生产在研乙肝治疗创新药GST-HG141 的临床 III 期实验用药，后续若获批后可转为正式商业化生产。

由于生产工艺相近，公司原料药制剂一体化生产基地建设项目具备一定通用性，实际生产产品与原计划生产产品存在一定差异，但均属于原料药或制剂产品。

*建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异

原料药制剂一体化生产基地建设项目前次再融资获批时计划使用24070.87万元，募集资金到账后实际使用募集资金21097.93万元，节余募集资金2972.94万元，用于永久补充流动资金，资金使用进度与计划基本一致。

*前期项目规划和资金测算是否审慎

公司前次募投项目的规划和资金测算过程中，基于当时的行业环境、政策导向及市场预期，结合公司战略发展需求，开展了可行性分析和方案论证分析，前期项目规划和资金测算公司履行了相关决策流程，具备审慎性。项目效益不及预期的主要原因系国家药品集采政策的实施显著压缩了仿制药价格与利润空间，并传导至上游原料药供应商，原料药也相应降价。原料药专业生产商向全市场供应原料药且具有丰富的原料药产品，成本更具规模经济性，与相对单一原料药产品的金塘原料药项目形成了明显规模优势。受原料药项目生产规模、市场环境及成本效益的综合影响，该项目尚未取得原料药生产许可并进入仿制药原料药的生产阶段。为了提升募投项目经济效益，金塘药业已完成公司产品水飞蓟宾葡甲胺片原料药起始物料水飞蓟宾的工艺开发，并已开展水飞蓟宾的商业化生产，且将开展 GST-HG141 原料药的实验室和小试研究，为后续作为创新药原料药供应做准备。

综上，原料药制剂一体化生产基地建设项目建设过程中资金使用进度与计划基本一致。前期项目规划和资金测算公司履行了相关决策流程，具备审慎性。

第110页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（2）江苏中兴制剂车间建设项目

江苏中兴制剂车间建设项目前次再融资获批时计划使用募集资金11354.18万元，募集资金到账后实际使用募集资金2843.67万元。2024年1月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过项目终止。

江苏中兴制剂车间建设项目是为了进一步大幅扩大水飞蓟宾葡甲胺片、参芪

健胃颗粒等现有产品产能，以满足下游市场需求。2019年度，江苏中兴水飞蓟宾葡甲胺片等片剂年产能39000万片，参芪健胃颗粒等颗粒剂年产能2300万袋，合计产能41300万片（粒/袋）。募投项目建设期内，水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等市场需求和产品销售总体平稳增长，但未发生重大变化，随着近几年江苏中兴生产组织和管理效率提升、生产工人技术更加成熟所带来的生产效率提

高及生产车间的技改升级，相关产品生产线产能和产能利用率得到进一步优化及提升，结合相关产品产销情况及未来市场预期，预计现有产能并通过内部挖潜和技改能够满足现阶段及未来一定期间的市场需求。

此外，随着药品上市许可持有人制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，可以通过委托生产等方式，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本。在前述背景下，投建江苏中兴制剂车间建设项目必要性不足，不利于保障募集资金的有效利用。

同时，公司持续的创新药研发投入及经营规模的扩大，且抗新冠创新药泰中定获批上市销售，公司对流动资金的需求不断增加，需要有足够的营运资金作为保障，以增强公司抗风险能力及竞争能力。

为提升公司募集资金使用效率，优化资源配置，缓解公司正常经营所需的流动资金压力，降低公司运营风险，根据公司创新战略发展和资源综合调度的需求，本着控制风险、审慎投资的原则，公司决定终止并将该项目全部剩余募集资金用于永久补充流动资金。

综上，江苏中兴制剂车间建设项目前期项目规划和资金测算公司履行了相关决策流程，具备审慎性；资金使用进度与计划是存在较大差异，主要系市场及监管变化导致继续投入必要性不足所致。项目终止有助于缓解公司流动资金需求、

第111页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

落实创新药发展战略，具备合理性。

（二）结合公司项目设计以及后续经营中与前募项目相关的影响因素，包括但不

限于生产资质、下游市场需求等情况，说明前募项目一未取得原料药生产许可的具体原因、节余资金变更补流的金额占比及合理性、截至目前最新效益情况以及

此前效益不达预期的具体原因及合理性，前募项目二终止并永久补流的原因及合理性

1、结合公司项目设计以及后续经营中与前募项目相关的影响因素，包括但

不限于生产资质、下游市场需求等情况，说明前募项目一未取得原料药生产许可的具体原因

前募项目一未取得原料药生产许可的主要原因为：国家药品集采政策的实施

显著压缩了仿制药价格与利润空间，并传导至上游原料药端，原料药也相应降价，继续推进原料药生产基地建设项目进行生产已不具有经济性。具体参见本题“三、

（一）2、（1）原料药制剂一体化生产基地建设项目”之回复。

2、节余资金变更补流的金额占比及合理性、截至目前最新效益情况以及此

前效益不达预期的具体原因及合理性

（1）节余情况

原料药制剂一体化生产基地建设项目募集资金投资总额24070.87万元，募集资金累计已投入21046.84万元，募集资金使投进度87.44%，节余募集资金

3844.45万元（含利息收入），占该项目募集资金净额的15.97%，其中尚未支付

的尾款及质保金970.06万元。

（2）节余的主要原因

本次募投项目“原料药制剂一体化生产基地建设项目”结项后节余金额包括

尚未支付的工程施工合同质保金等，因该等合同质保金支付时间周期较长，拟将节余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。

在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、

第112页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

节约、有效的原则，从项目的实际情况出发，科学审慎地使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，节约了募集资金支出。

（3）截至目前最新效益情况2024年8月，公司将原料药制剂一体化生产基地建设项目节余募集资金（含利息）3801.74万元划转至公司基本户用于补充流动资金，节余资金变更补流的金额占比为15.79%。截至2025年3月末，累计实现经济效益1963.22万元。

（4）此前效益不达预期的具体原因及合理性

参见本题“三、（一）2、（1）原料药制剂一体化生产基地建设项目”之回复。

3、前募项目二终止并永久补流的原因及合理性

参加本回复“问题2”之“六（一）2、（2）江苏中兴制剂车间建设项目”。

（三）结合前述情况以及募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变

更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

1、结合前述情况以及募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点

变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务公司前次再融资募集资金用途改变、项目终止等事项，均已按规定履行相应审议程序与披露义务，具体说明如下：

募投项目变更变更情况审议程序披露情况事项公司对向特定对象发行股票2023年12月29日召开第四届董事募集资金投资项目中的“江苏会第二十七次会议和第四届监事《关于终止部分中兴制剂车间建设项目”予以会第二十四次会议，审议通过了募集资金投资项变更部分募集终止，并将上述项目终止后《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集

资金投资项目剩余的募集资金8543.49万目并将剩余募集资金永久补充流资金永久补充流的资金使用元（最终金额以资金转出当动资金的议案》；独立董事、保动资金的公告》日银行结息金额为准）永久荐机构发表同意意见；并于2024

（2023101）

补充流动资金，用于公司日年1月15日召开的2024年第一次常生产经营及业务发展。临时股东大会决议中获得通过。

第113页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明募投项目变更变更情况审议程序披露情况事项公司2020年创业板向特定对

2024年7月30日召开第五届董事

象发行 A 股股票的募集资金

会第二次会议和第五届监事会第投资项目中的“原料药制剂一《关于部分募投二次会议，审议通过了《关于部体化生产基地建设项目”已达项目结项并将节项目节余资金分募投项目结项并将节余募集资

到预定可使用状态，满足结余募集资金永久用于永久补充金永久补充流动资金的议案》；

项条件，同意公司将该项目补充流动资金的流动资金保荐机构发表同意意见；并于节余资金用于永久补充流动公告》

2024年8月16日召开的2024年第资金，同时授权公司管理层（2024053）三次临时股东大会决议中获得通及其授权人士负责办理本次过。

专户注销事项。

2、是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的

情形原料药制剂一体化生产基地建设项目包括投资建设原料药生产基地和制剂生产基地。

（1）原料药生产基地建设由公司全资子公司金塘药业负责执行。截至本回

复出具日，金塘药业已按照原有募集资金使用方案完成投资建设。与原料药专业生产商相比，公司原料药生产基地项目在产能规模、原料药品种方面不具有规模优势。近年来，国家药品集采政策的实施显著压缩了仿制药价格与利润空间，并传导至上游原料药端，原料药也相应降价，继续推进原料药生产基地建设项目进行生产已不具有经济性，因此，公司原料药生产基地建设项目尚未办理原料药生产许可进行实际生产。

为了提升募投项目经济效益和保障供应链质量及稳定性，金塘药业在2024年度组织完成公司产品水飞蓟宾葡甲胺片原料药起始物料水飞蓟宾的工艺开发，并已开展水飞蓟宾的商业化生产。2024年9月，南平市生态环境局出具《关于批复福建广生堂金塘药业有限公司广生堂阿泰特韦和 SMA-5 马来酸盐等技改项目环境影响报告书的函》，批复“该项目建设内容为：在已建的一车间（原中试放大车间），利用富马酸丙酚替诺福韦生产线的设备、并新增部分设备，扩建年产 3 吨阿泰特韦、5 吨 SMA-5 马来酸盐和 30 吨水飞蓟宾生产线。扩建后全厂规模为：年产6250千克富马酸丙酚替诺福韦、6800千克索磷布韦、8400千克枸橼

酸西地那非、3 吨阿泰特韦、5 吨 SMA-5 马来酸盐和 30 吨水飞蓟宾生产线。该扩建项目总投资1000万元。”募投项目原先规划建设的形成自用原料药21.45

第114页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

吨/年的生产能力并未发生改变。

根据前述批复，公司系在原先已建的部分车间、设备的基础上追加投资技改扩建，募投项目原先规划建设的形成自用原料药生产能力并未发生改变。。该扩建行为系公司根据市场环境的变化，增加募投项目经济效益的举措，追加投资的资金为公司自有资金投入，未使用募集资金。

根据《上市公司募集资金监管规则》相关规定，存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

“（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会认定的其他情形。”根据《募集资金存放与使用情况专项报告》，原料药生产基地建设完成了原有的项目规划建设，原募投项目在2023年3月24日已经达到预定可使用状态。

2024年公司根据市场环境的变化，为盘活存量资产、提升经济效益用自有资金

在原有项目建设的基础上进行了技改扩建，不属于上述改变募集资金用途的情形。

（2）制剂生产基地建设由公司负责执行。截至本回复出具日，公司已按照

原有募集资金使用方案完成投资建设。公司基于自身发展阶段和集采政策的影响，公司对制剂生产基地建设进行了扩建。2022年4月，宁德市生态环境局出具《关于福建广生堂药业股份有限公司制剂国际产业化建设项目环境影响报告表的批复》，本次扩建工程相较于原环评新增1座工程车间和1座门卫；口服固体制剂车间位置发生变动（原环评固体制剂车间位于厂区仓库东侧（未建）；本次扩建工程固体制剂车间位于倒班宿舍一西侧），且建筑面积增大；综合仓库建筑面积增大。

制剂生产基地建设完成了原有的项目规划建设，并根据当时公司自身发展阶段和集采政策的影响，在原有项目建设的基础上进行了扩建，募投项目原先规划建设的口服制剂生产能力并未发生改变。扩建使用资金系公司使用银行贷款投入，未使用募集资金。因此，上述扩建也不属于改变募集资金用途的情形。

第115页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明综上，前次再融资募集资金用途改变等事项，均已按规定履行相应审议程序与披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（四）结合前述情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

公司前次募集资金实际补充流动资金具体情况如下：

类型金额（万元）

前次募集资金总额（A） 51448.98

前次募集资金实际补充流动资金金额（B） 26845.62

前次募集资金实际补充流动资金比例52.18%

（C=B/A*100%）

前募补充流动资金中超过募集资金总额30%金额11410.93

（D=B-A*30%）

本次发行募集资金总额（E） 97686.65

调整后本次募集资金总额（F=E-D-45）（注） 86230.72

注：除调减前募补充流动资金中超过募集资金总额30%的金额11410.93万元外，还调减了本次发行募投中药传统名方产业化项目董事会前投入金额45万元。

如上表，前次募资金投资项目实际补充流动资金的金额为26845.62万元，占前次募集资金总额的比例为52.18%，超过前次募集资金总额的30%。根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，前次募集资金补充流动资金超过30%的部分拟在本次发行募集资金总额中调减。本次募投中药传统名方产业化项目在董事会前投入金额一并调减。

综上，调整本次发行募集资金总额后，前次募集资金实际补充流动资金情况符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）取得前次募投项目可行性研究报告，了解前次募投项目具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶段的投入情况；

第116页德皓函字[2025]00000097号有关财务事项的说明

（2）访谈公司相关人员，取得前次募集资金投向变更的相关决策文件，了解前募项目原料药制剂一体化生产基地建设项目未取得原料药生产许可的具体

原因、节余资金变更补流情况、截至目前最新效益情况以及此前效益不达预期的具体原因及合理性；了解前募项目江苏中兴制剂车间建设项目终止并永久补流的原因及合理性。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）前募项目原料药制剂一体化生产基地建设项目中，原料药生产基地已

完成建设，受原料药项目规模、市场环境及成本效益的综合影响，尚未取得原料药生产许可并进入原料药的生产阶段。制剂生产基地已完成建设，相关药品的生产工作正根据市场需求及产能状况有序安排且已实现了一定的运营效益；

（2）前募项目江苏中兴制剂车间建设项目，公司根据创新战略发展和资源

综合调度的需求，本着控制风险、审慎投资的原则，决定终止并将该项目全部剩余募集资金用于永久补充流动资金；

（3）前次再融资募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变更等事项，均已按规定履行相应审议程序与披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（4）公司前次募集资金补充流动资金占募集资金总额的比例超过30%，调整本次发行募集资金总额后，前次募集资金实际补充流动资金情况符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

四、结合前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增固定资

产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。

（一）发行人前次募投项目新增固定资产和本次募投项目各类新增固定资

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产、无形资产等的金额，及其折旧或摊销金额测算如下：

单位：万元项目资产投资额年折旧年摊销年折旧摊销合计

一、前募-固定资产

办公设备22.443.543.54

房屋建筑物13864.68542.18542.18

生产设备11683.67843.38843.38

小计25570.791389.101389.10

二、本募-新增固定资产折旧

建筑工程费733.3246.4446.44

设备购置费3686.33350.20350.20

安装工程费1047.3699.5099.50

基本预备费884.9184.0784.07

小计6351.92580.21-580.21

三、本募-新增摊销

无形资产-创新药59837.605983.765983.76

长期待摊费用2742.56528.82528.82

小计62580.166512.586512.58

总计94502.871969.316512.588481.89发行人前次募集资金投资项目原料药制剂一体化项目已完成建设并进行商

业化生产，江苏中兴制剂车间建设项目已履行程序予以终止，前次募集资金投资项目新增固定资产金额为25570.79万元，年折旧额为1389.10万元。

发行人本次募集资金投资项目将新增固定资产预计为6351.92万元，新增无形资产及长期待摊费用62580.16万元。项目建成运营后，每年新增固定资产折旧580.21万元，新增摊销6512.58万元，合计影响年税前利润7092.79万元。

本次募投项目创新药研发项目由于创新药需要完成临床试验、获得新药注册

批件和生产许可后再进行商业化，后续还将涉及产品生产、销售推广等多个领域，因此本次创新药募投项目无法单独直接计算经济效益和投入产出比。本次创新药募投项目如研发成功上市，可以使用前次募投项目的原料药、制剂生产产能，提高前募固定资产的使用效率，有望改善公司经营业绩。

本次募投项目中药传统名方产业化项目达产后，正常年份可以实现2.88亿

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元营业收入，达产首年预计净利润4899.78万元、所得税后净现值11585.20万元，内部收益率为23.22%，静态投资回收期为6.47年（包括建设期），动态投资回收期为7.51年（包括建设期）。本项目具有良好的经济效益，项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入，具有经济可行性。

（二）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）了解前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增

固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况；

（2）取得本次募投项目中药传统名方产业化项目可行性研究报告，了解项

目基建投资的具体内容，访谈公司相关人员，了解公司防范投资闲置情形的措施。

2、核查意见经核查，会计师认为：

前次募集资金投资项目新增固定资产金额为25570.79万元，年折旧额为

1389.10万元。本次募集资金投资项目将新增固定资产6351.92万元，新增无形

资产及长期待摊费用62580.16万元。项目建成运营后，每年新增固定资产折旧

580.21万元，新增摊销6512.58万元，合计影响年税前利润7092.79万元。本次

创新药研发项目无法单独直接计算经济效益和投入产出比；中药传统名方产业化项目具有良好的经济效益。

北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

郑基

中国·北京

中国注册会计师：

赖镇业

二〇二五年七月十日