福建广生堂药业股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效

的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《福建广生堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值、履行责任和风险相符；

（二）公平原则，薪酬与公司经营业绩、个人业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水平；

（三）长远发展原则，薪酬与公司长远利益和持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事及高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。

其中，公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责研究和审查董事及高级管理人员

的薪酬政策和方案，审查董事及高级管理人员履行职责情况和绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行非

独立董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

1第三章薪酬的标准

第七条公司独立董事实行固定津贴制，津贴具体标准根据市场情况及双方

意愿协商确定，报董事会讨论通过后，提交股东会审议决定。

第八条公司非独立董事（含职工代表董事，下同）、高级管理人员，按照

其在公司任职的职务与岗位责任结合行业薪酬水平确定薪酬标准，不额外领取董事薪酬或津贴。

不在公司任职的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放固定董事津贴，津贴标准结合行业和属地水平拟定。

第九条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬以绩效

导向为核心，根据公司经营业绩、个人业绩综合评估，包括按照公司设定的考核周期考核的周期绩效薪酬和年度绩效薪酬。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，且绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。中长期激励包括公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的

专项奖金、激励或奖励等。

第十条因公司经营发展的特别需要，选聘相关高级管理人员时，其薪酬可

由公司董事会根据市场化薪酬水平合理确定，不受第九条限制。

第十一条公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人

员进行激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第十二条公司可以为专门事项设立专项奖金、激励或奖励，经公司董事会

薪酬与考核委员会审议通过后实施，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的激励和薪酬的补充。

第十三条董事、高级管理人员除按本制度领取薪酬外，可按公司规定领取

节日补贴、通讯费补助、出差补助、行车补助等正常员工福利。

第十四条公司董事出席公司董事会及股东会等按《公司法》和《公司章程》

2相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第四章薪酬的发放

第十五条独立董事津贴按季度发放。

第十六条公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬，依据公司薪酬制度按月发放。周期绩效薪酬可以根据设定的考核周期在完成考核周期绩效考核评价后发放；年度绩效薪酬按照年度考核评价发放，其中，一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间内发生下列任一情形，公司

有权扣减、不予发放其当期及未支付的绩效薪酬或津贴及中长期激励收益；在

其离任后，发现其在任职期间存在下列情形的，公司有权追回其相应期间已发放的部分或全部绩效薪酬或津贴及中长期激励收益：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、

3停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支

付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业

薪资增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、公司发展战略或组织结构调整等方面。

公司董事、高级管理人员的薪酬调整按公司薪酬管理制度执行。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的有关规定、《公司章程》执行。如遇国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》修订，本制度内容与之抵触时，应按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》执行，并及时进行修订。

第二十四条本制度由公司董事会制定，并由董事会负责修订、解释。

第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

公司原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》自本制度生效之日起同步废止。

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