福建广生堂药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《福建广生堂药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章董事会的组成和职权

第三条公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、提供财务资助、资产

抵押、贷款、对外担保事项、租赁或出租资产、委托或受托管理资产、赠与或者受赠资产、

债权债务重组、许可协议签订、转让或者受让研究与开发项目、关联交易、对外捐赠、资产报废或坏账损失等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

1（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

公司首席运营官、首席科学家、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第六条公司下列行为须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述交易不含设立或增资全资子公司，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中涉及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。

董事会对达到如下标准的特别事项进行审议：

（一）对控股子公司以外法人或其他组织、个人提供财务资助行为；

（二）单笔或一个会计年度内累计租赁支付的租金费用或出租资产的租金收入超过公司

最近一期经审计净利润20%且金额超过500万元的行为；

（三）单笔或一个会计年度内累计委托或者受托管理资产公允价值超过公司最近一期经

2审计总资产10%、委托或受托管理业务的经营收入超过公司最近一期经审计的营业收入10%

的行为；

（四）单笔或一个会计年度内累计公允价值超过公司最近一期经审计净资产3%的资产

赠与或受赠行为（受赠现金资产除外）；

（五）单笔或一个会计年度内累计债权、债务损失超过该债权、债务账面价值的10%，且金额超过100万元的债权、债务重组行为；

（六）单笔或一个会计年度内累计许可费用或者许可收入超过公司最近一期经审计的净

利润10%的签订许可协议行为；

（七）单笔或一个会计年度内累计转让、受让价款超过公司最近一期经审计净资产10%的研发与开发项目转让受让行为；

（八）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

（九）计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经

审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元的行为。

公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到公司章程第四十七条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东会审议通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司对外担保应当采用反担保等措施防范风险，要求被担保方以抵押或质押形式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司为全资子公司提供担保的、全资子公司间担保的，可以不要求提供反担保。

超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东会批准。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在董事会闭会期间负责审核除定期报告，董事会、审计委员会和股东会决议公告

以外的临时公告，并以董事会名义依法披露；

3（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权须经全体董事过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应该明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权自该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三章会议议案

第九条董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符

合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第四章会议召集和召开

第十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、邮件、传真或电子邮件方式。

第十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真或电子邮件；通知时限为：至少会议召开前三日发出通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知，但召集人需要在会议上作出说明。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

4（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十六条总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

第五章议事程序和决议

第十七条董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第十八条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董

事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。

第十九条董事会决议表决方式为：投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第二十条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理

由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果做出决议。

第二十一条董事会形成的决议，除涉及股东会特别决议事项的，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。

董事会就下列涉及股东会特别决议的事项作出决议的，必须经全体董事的三分之二以

5上通过，方可提交股东会审议：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且

不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十三条董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第六章会议记录

第二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

第二十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）出席会议的董事签名。

第二十七条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十年。

6第七章会议决议的执行

第二十八条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。

第八章附则

第二十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十条本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的

有关规定、《公司章程》执行。如遇国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》修订，本规则内容与之抵触时，应按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》执行，并及时进行修订。

第三十一条本规则由公司董事会制定，并由董事会负责修订、解释。

第三十二条本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

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