国浩律师（上海）事务所

关于

福建广生堂药业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（四）

上海市山西北路99号苏河湾中心25-28层邮编：200085

25-28/F Suhe Centre No.99 North Shanxi Road Shanghai 200085 China

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二〇二六年一月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

目录

释义....................................................2

第一节声明事项...............................................5

第二节正文.................................................7

一、《审核问询函》之问题1.........................................7

二、《审核问询函》之问题2........................................93

三、《审核问询函》之问题3.......................................123

第三节签署页..............................................132

1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

释义除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》及相关补充法律意见书中的含义相同。

《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药《法律意见书》 指 业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药《律师工作报告》 指 业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》本《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂本补充法律意见书指药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（四）》报告期指2022年1月1日至2025年9月30日期间补充事项期间指2025年7月1至2025年9月30日期间《福建广生堂药业股份有限公司2025年第三

2025年三季度报告指季度报告》

2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（四）

致：福建广生堂药业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与福建广生堂药业股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和陈晓菁律师担任发行人2025年度向特定对象发行

A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年5月18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所律师根据深圳证券交易所于2025年6月13日出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕

3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

020025号，以下简称“《审核问询函》”）发表补充法律意见并于2025年7月10日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“补充法律意见书（一）”）。本所律师根据深圳证券交易所的要求，根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人《审核问询函》中涉及的相关法律事项进行补充核查更新，并于2025年8月28日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”。同时，本所律师根据深圳证券交易所的要求，就2025年4月1日至2025年6月30日期间的补充事项及重大事项更新，于2025年9月7日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本所律师根据深圳证券交易所的要求，就公司的2025年1-9月的业绩经营情况出具于2025年11月5日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》合称“原法律意见书”）

现本所律师根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人相关法律事项进行补充核查，并对2025年7月1日至2025年9月30日期间的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项进行补充或更新，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法律意见书（四）》”）。

除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《律师工作报告》及原法律意见书中的含义相同。对于《律师工作报告》及原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

第一节声明事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定

及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书

所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发

行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的

文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。

（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性

文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不

对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，

5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或

结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所

必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意发行人部分或全部在审核问询函回复和募集说明书中自

行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所

事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

第二节正文

一、《审核问询函》之问题1

根据申报材料，报告期内发行人营业收入分别为38576.52万元、42271.49万元、44145.77万元和9760.80万元，扣非后归母净利润分别为-13218.07万元、-35423.28万元、-19953.89万元和-3042.09万元，持续亏损。发行人解释，公司实施由仿制药向创新药转型的发展战略，持续增加了研发投入，同时受国家药品集中采购等政策持续影响，公司抗乙肝病毒药物进入集采带量采购目录，毛利率下滑。发行人销售模式主要分为经销模式、直销模式、集采模式，其中公司主要产品抗乙肝病毒药物集采模式下药品销售单价2023年度相较2022年度

下降33.33%，最近三年毛利率分别为18.54%、2.59%、8.57%。

报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为3933.50万元、9764.19万元、7982.66万元和789.31万元，占采购总额的比例分别为39.86%、56.57%、

60.53%和50.64%，前五大供应商采购金额与占比在报告期内出现不同程度变化。2023年，公司产品阿泰特韦片/利托那韦组合包装（商品名：泰中定）获批上市，公司向重庆博腾制药科技股份有限公司和歌礼药业（浙江）有限公司分别采购阿泰特韦和利托那韦原料药用于生产泰中定，采购金额大幅增长。报告期各期末，公司预付款项余额分别为539.71万元、1708.67万元、1436.11万元和703.25万元。2023年末和2024年末，公司预付款项金额较大，主要由于随着泰中定销售收入的提升，公司预付给歌礼药业（浙江）有限公司的利托那韦片货款大幅增加。

根据申报材料，发行人行业内主要采用以销定产的模式制订生产计划，并通过自有工厂进行生产，也会存在部分药物采用委外生产的模式进行药品生产。

报告期内，泰中定主要销售客户为2023年、2024年前五大客户之一北京同仁堂股份有限公司，销售额分别为2093.36万元、2511.67万元，除此之外该产品对其他客户销售额较小。报告期内，公司呼吸系统药物的收入分别为330.04万元、

2406.34万元、2961.03万元和73.07万元，除此之外，公司主营业务收入中还

包括心血管药物、男性健康产品、消化系统药物等。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为6866.15万元、11147.56万元、

11447.52万元和12113.29万元，计提存货跌价准备为326.35万元、234.27万元、

7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

3341.83万元和261.27万元，2024年末计提的存货跌价准备相比2023年末大幅增加，主要由于库存商品中的泰中定产成品已过期及即将过期金额较大。报告期各期末，公司其他流动资产分别为3187.70万元、4664.68万元、5966.51万元和5989.15万元，其中2024年末，公司向歌礼药业采购的利托那韦片无法使用并导致药品过期，公司据此计提了其他减值准备2249.97万元。

根据发行人报告期年报，最近三年，发行人研发人员数量分别为112人、

91人、76人。报告期各期，研发费用分别为18546.27万元、13295.70万元、

4405.23万元和610.22万元，研发费用率分别为48.08%、31.45%、9.98%和

6.25%，研发人数、费用和费用率均持续下降。报告期内，发行人对药品资本化

时点的会计估计进行变更，开始适用时点为2023年1月1日，将化药一类资本化时点从进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，变更为正常申报的在进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化；将中药一

类至六类进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，七类至九类获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化，变更为古代经典名方中药复方制剂获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化等。报告期各期末，发行人无形资产中专利权账面价值分别为4733.76万元、24002.72万元、19900.16万元

和19410.66万元。2023年末，公司无形资产账面价值相比2022年末大幅增加，主要系当年度公司泰中定等产品获批上市，前期符合资本化条件的开发阶段支出确认为无形资产所致。2024年末，公司无形资产账面价值相比2023年末有所减少，主要由于根据中勤资产评估有限公司出具的无形资产可回收金额分析报告，公司阿泰特韦片/利托那韦片组合包装批件的可回收金额低于其账面价值，并计提减值准备1326.09万元。截至2024年底，公司商誉的账面价值为5896.84万元，为2018年收购江苏中兴后确认，发行人呼吸系统药物（中药）由子公司江苏中兴生产，最近一年一期产销率为66.57%、41.35%，前次募投项目“江苏中兴制剂车间建设项目”因市场因素提前终止，但报告期内发行人商誉未计提减值。

报告期各期末，发行人资产负债率分别为36.07%、64.74%、72.42%和

73.45%。2023年公司资产负债率相比2022年大幅增加，主要系发行人子公司福

建广生中霖生物科技有限公司（以下简称“广生中霖”）于2023年1月以增

8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）资扩股方式引入投资者，合计增资22000万元，并附加股权回购条款；根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》确认为金融负债，计入其他非流动负债。

根据申报材料，报告期各期，发行人流动比率分别为0.97倍、0.75倍、0.71倍和0.69倍，速动比率分别为0.80倍、0.57倍、0.51倍和0.47倍，而同行业可比公司上述比率平均值在3至5倍的区间，发行人明显低于同行业可比公司平均水平。根据申报材料，本次募集资金到位后，发行人将采用增资方式将募集资金投入广生中霖，广生中霖其他股东将不会进行同比例增资。

截至2025年3月31日，公司其他应收款账面价值为133.91万元，其他流动资产账面价值为5989.15万元，长期股权投资账面价值为7910.06万元，其他非流动资产账面价值为856.49万元。报告期内，公司及其实际控制人存在若干法律纠纷，其中实控人因与前员工发生纠纷，导致310万股被冻结，对应公司总股本的1.95%。根据申报材料，公司控股股东奥华集团及一致行动人所持上市公司股份质押比例为48.19%。

请发行人说明：（1）结合报告期内各业务板块的收入和毛利，以及费用支出等情况，说明造成发行人报告期内业绩持续亏损的主要原因，量化测算研发投入和集采政策对经营业绩的具体影响，是否存在其他尚未说明的业绩影响因素，相关发展趋势是否与同行业公司可比；同时说明报告期内主营业务、其他业务的具体内容或产品，以及各产品毛利率变动的原因，公司业绩持续亏损的影响因素是否持续，拟采取的应对措施及有效性。（2）区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、是否专门为发行人服务或供应产品等；说明供应商变化的原因，是否符合行业惯例，发行人与主要供应商合作是否稳定；存在供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；结合发行人“以销定产”采购模式、泰中定报告期各期销售

额、相关存货的订单覆盖率、采购原料具体减值情况等，说明原料采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药的原因及合理性；主要客户或供应商是否与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际

控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等。（3）结合报告期内原料药采购模式、采购合同条款、订单情况及具体采购内容，说明发行人采用预付方式采购的合理性，与报告期内预

9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

付账款对应的主体是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及

预付账款的期后结转情况。（4）说明报告期内各类别存货的具体构成、库龄、存货跌价计提情况，计提存货跌价准备的会计政策，是否与存货保质期、销售流转周期等相匹配；结合同行业可比公司计提政策和减值情况等，说明2024年存货跌价准备计提同比明显增加的原因，减值计提是否充分合理；说明报告期内发行人计提其他流动资产减值准备的原因及合理性，相关物料列报为其他流动资产的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）按照研发项目归集报告期内的研发费用，区分药品细类说明目前所属的研发或生产阶段、具体研发内容及涉及研发人员数量、研发人员是否可以准确划分、已形成或预期形

成的研发成果、各期末进展和投入金额占比情况，结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致，并说明大额研发支出的必要性、经济性和可持续性；并结合公司历年年报问询回复以

及本次申报材料中的可比公司情况，说明选取可比公司的标准，前后是否一致及其原因，并说明研发费用率是否与同行业公司可比，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定；区分项目说明报告期内研发费用率持续下降、研发人员持续减少的原因，是否与公司向创新药转型的发展战略相符，研发支出和研发人数变化是否匹配，主要收款方及其金额和占比、用途明细、支付途径等，收款方是否与发行人或实控人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在通过研发支出进行利益输送情形。（6）结合资产评估公司分析报告具体内容、主要参数，说明2024年度无形资产计提减值较大的原因，并结合报告期内商誉相关被投资单位的产销率较低、募投项目提前终止等情况，以及历次减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明无形资产、商誉等减值计提是否充分。（7）

结合（2）-（6）关于泰中定的相关情况，测算并说明该药品相关累计投入和收益情况、报告期各期的投入产出比，是否达到预期效益，并说明预期未来效益情况及相关资产是否存在减值风险。（8）结合广生中霖2023年度增资的背景和本次募投不同比例增资的原因，说明是否已履行相关审议程序和信息披露要求，是否涉及“明股实债”情形，是否合法合规，是否可能存在法律纠纷，是否存

10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

在利益输送等损害上市公司利益的情形。（9）结合公司发展阶段、业务规模及产品结构变化、同行业可比公司等情况，说明公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率升高的原因，是否存在流动性风险。（10）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股

权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。（11）结合报告期内重大法律纠纷的相关情况，以及截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障碍。（12）说明截至目前控股股东股权质押的资金用途及其合理性、约定的质权实现情形、控股股东的财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平

仓线设置等情况，是否存在较大幅度的平仓风险，并结合本次发行后控股股东和实控人的持股比例以及（11）相关情况，说明发行人控制权是否稳定，拟采取的控制措施及其有效性。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（7）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（5）（8）（11）（12）并发表明确意见。

请保荐人和会计师说明对报告期内采购真实性的核查过程、手段及结果，各期函证发函比例、回函比例回函不符及未回函的金额、比例、具体原因及进一步核查措施核查程序是否到位核查信息披露是否充分。

本所律师根据要求，就（2）（3）（5）（8）（11）（12）答复如下：

本所律师履行了以下补充核查程序：

1.查阅公司报告期采购明细表，检查公司主要供应商主要合同，复核主要合

同条款；检查主要供应商的资质、成立时间、合作历史等情况等；

2.向发行人管理层了解报告期内采购情况变化的原因；

11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

3.查询发行人的原材料的入库和领用明细，了解发行人各原材料的采购和领

用情况；

4.查询发行人的合同台账，检查合同条款；

5.查询发行人的销售明细，向发行人管理层了解泰中定的医院开发情况和预

期销售情况；

6.获取发行人实际控制人、发行人董监高填写的调查表，梳理关联方清单；

通过国家企业信用信息公示系统、企查查等企业信用信息平台查询公司前五大供

应商的工商信息，梳理公司关联方清单，和主要供应商、客户名单进行对比，判断是否存在关联关系；

7.对主要供应商、客户实施访谈程序，了解其基本情况、与公司之间的业务

合作关系和交易情况等；询问向发行人销售或采购金额占其业务比重；询问其与

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系等；

8.获取部分主要供应商、客户财务报表，或者通过公开信息查询供应商及客

户所属上市公司财务数据，分析其向发行人销售或采购金额占其业务比重；

9.抽取报告期各期末主要供应商的预付款项余额，分析期末余额的形成原

因、变动原因及合理性；

10.访谈发行人采购部负责人，获取发行人主要原材料采购合同台账，查阅

采购合同约定的预付款项条款及付款政策，对比发行人期末预付款项余额与合同约定金额是否相符；

11.对主要预付款供应商执行函证程序，函证发行人与其交易的发生额及期

末余额；

12.对主要预付款供应商进行实地走访或视频访谈，了解发行人与主要供应

商的业务往来情况；

13.对报告期各期末主要预付款项余额逐笔检查期后原材料入库情况与入库周期，关注期后入库金额与入库周期是否与合同约定相符；

14.通过企查查等企业信用信息平台查询公司主要预付账款供应商工商信息;

15.获取公司研发项目进度情况，了解研发项目所处阶段、研发进展，分析

各项目与相应研发支出是否合理；

12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

16.查阅报告期内公司研发投入明细表，了解各研发项目期末进展及投入金额；

17.获取报告期内公司审计报告，查阅公司及可比公司年度报告等公告，了

解同行业公司业务、产品、下游领域、信息披露情况、研发支出的主要会计政策

与会计估计，分析公司使用的会计政策与会计估计是否合理；

18.获取公司的研发项目立项文件，了解研发项目的研发背景及内容；获取

研发支出财务核算账簿，了解研发费用的归集方式，分析计算研发费用率，与同行业可比公司对比，比较分析公司的研发费用率是否合理；

19.获取公司研发人员工时记录、岗位、学历、行业证书等方面信息，了解

各项目研发人员投入情况，分析公司研发人员是否具备从事研发活动的能力；

20.了解公司与研发活动相关的内部控制，查阅研发技术服务合同台账及主要合同，了解合同执行进度，对主要技术服务商、合同进度、款项支付等事项进行函证；

21.查阅主要研发服务收款方的工商信息，了解其与公司实际控制人是否存

在关联关系；

22.查阅广生中霖2023年度增资相关会议决议、公司公告等内容；

23.查阅发行人、广生中霖与交易对方于2023年1月5日签署的《增资协议》

及《补充协议（一）》；

24.查阅广生中霖2025年度股权转让及增资扩股的三会文件、公司公告；查阅广生中霖与投资者签署的《关于福建广生中霖生物科技有限公司增资协议之补充协议（二）》；

25.对2023年度增资的投资方进行访谈或取得其出具的确认函；

26.对发行人相关经办人员进行访谈；

27.查阅广生中霖《公司章程》的相关约定；

28.取得广生中霖其他股东出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的说明函》；

29.取得了发行人及其子公司报告期内关于重大诉讼的相关文件；

30.取得了发行人及其子公司截至目前未决诉讼及仲裁相关案件的文件；

31.取得了奥华集团、李国平、奥泰投资的股权质押相关文件；

32.取得了提前还款的凭证文件。

13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

（一）区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限

于供应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、

是否专门为发行人服务或供应产品等；说明供应商变化的原因，是否符合行业惯例，发行人与主要供应商合作是否稳定；存在供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；结合发行人“以销定产”

采购模式、泰中定报告期各期销售额、相关存货的订单覆盖率、采购原料具体

减值情况等，说明原料采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药的原因及合理性；主要客户或供应商是否与公司及董事、监事、

高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能

造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等。

1、区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供

应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、是否专门为发行人服务或供应产品等；

（1）公司前五大原材料供应商

报告期内，公司主要原材料前五大供应商基本情况如下表：

单位：万元是否专门合作具体采购采购额（万为发行人序号供应商名称成立时间信用政策时间内容元）服务或供应产品

2025年1-9月否，发行人采购额占重庆博腾制阿泰特韦按合同规定

2018年其所属上

1药科技股份2005-7-7及其起始3453.06交付阶段付

6月市公司当

有限公司物料款期营业收

入不足4%否，发行人采购额占

盘锦天源药2021年水飞蓟宾/货到票到60

22004-12-27690.92其当期营

业有限公司11月水飞蓟素天内付款业收入约

8.05%

湖南华纳大2022年恩替卡韦货到票到60否发行人

32014-11-12584.37

药厂医贸有1月原料药天内付款采购额占

14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

是否专门合作具体采购采购额（万为发行人序号供应商名称成立时间信用政策时间内容元）服务或供应产品限公司其所属上市公司当期营业收

入不足1%否，发行人采购额占博瑞制药（苏2019年恩替卡韦货到票到60其所属上

42010-3-31497.26

州）有限公司12月原料药天内付款市公司当期营业收

入不足1%否，发行人宁夏蓝博思预付15%，采购额占

2023年

5 化学技术有 2016-3-18 SMA-2 390.27 货到票到 60 其 当 期 营

1月

限公司天内付清业收入约

31.07%

小计5615.88

2024年度否，发行人采购额占重庆博腾制阿泰特韦按合同规定

2018年其所属上

1药科技股份2005-7-7及其起始4526.56交付阶段付

6月市公司当

有限公司物料款期营业收

入不足2%否，发行人采购额占湖南华纳大

2022年恩替原料货到票到60其所属上

2药厂医贸有2014-11-121496.88

1月药天内付款市公司当

限公司期营业收

入不足2%否，发行人采购额占盘锦天源药2021年货到票到60

32004-12-27水飞蓟宾1111.02其当期营

业有限公司11月天内付款业收入约

10%否，发行人采购额占博瑞制药（苏2019年恩替卡韦货到票到60

42010-3-31748.47其当期营

州）有限公司12月原料药天内付款业收入不

足2%否，发行人句容市倍思采购额占

2020年货到票到60

5特医药材料2005-6-6水飞蓟宾337.19其当期营

2月天内付款

有限公司业收入约

40%

小计8220.12

15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

是否专门合作具体采购采购额（万为发行人序号供应商名称成立时间信用政策时间内容元）服务或供应产品

2023年度否，发行人采购额占重庆博腾制阿泰特韦按合同规定

2018年其所属上

1药科技股份2005-7-7及其起始4503.81交付阶段付

6月市公司当

有限公司物料款期营业收

入不足2%否，发行人采购额占歌礼药业（浙2023年利托那韦

22014-9-242441.68预付款其当期营

江）有限公司1月片业收入约

40%否，发行人采购额占湖南华纳大

2022年恩替原料货到票到30其所属上

3药厂医贸有2014-11-121649.01

1月药天内付款市公司当

限公司期营业收

入不足2%否，发行人句容市倍思采购额占

2020年货到票到60

4特医药材料2005-6-6水飞蓟宾890.55其当期营

2月天内付款

有限公司业收入约

40%否，发行人采购额占其当期营业收入的

59.45%，相

较发行人其他

宁夏蓝博思预付15%，

2023 年 SMA-2 供

5 化学技术有 2016-3-18 SMA-2 829.16 货到票到 60

1月应商，其在

限公司天内付清产品质量达标基础上，价格优且响应及时，因此采购数量较多。

小计10314.21

2022年度否，发行人句容市倍思

2020年货到票到60采购额占

1特医药材料2005-6-6水飞蓟宾1070.44

2月天内付款其当期营

有限公司业收入约

16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

是否专门合作具体采购采购额（万为发行人序号供应商名称成立时间信用政策时间内容元）服务或供应产品

40%否，发行人采购额占湖南华纳大

2022年恩替卡韦货到票到30其所属上

2药厂医贸有2014-11-121041.09

1月原料药天内付款市公司当

限公司期营业收

入不足2%否，发行人杭州励德生采购额占

2019年货到票到30

3物科技有限2014-10-23化工原料747.06其当期营

3月天内付款

公司业收入约

10%否，发行人采购额占重庆博腾制按合同规定其其所属

2018年

4药科技股份2005-7-7化工原料706.93交付阶段付上市公司

6月

有限公司款当期营业收入不足

2%否，发行人采购额占盘锦天源药2021年货到票到60

52004-12-27水飞蓟宾367.96其当期营

业有限公司11月天内付款业收入不

足5%

小计3933.50

报告期内，公司原材料前五大供应商不存在专门为发行人服务或供应产品的情形。

（2）公司前五大技术服务供应商

报告期内，公司前五大技术服务供应商基本情况如下表：

单位：万元是否专门占当期研成立合作时为发行人供应商名称交易内容采购额发支出比信用政策时间间服务或供重应产品

2025年1-9月否，发行福建瑞泰来医药学研究按合同约人采购额

20192020年

药科技有限公与工艺验302.118.55定阶段付占其当期年7月起司证款营业收入

65.38%

17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

是否专门占当期研成立合作时为发行人供应商名称交易内容采购额发支出比信用政策时间间服务或供重应产品否，发行成都华西海圻达成合同人采购额

20002019年

医药科技有限毒性试验130.593.70约定阶段占其当期年3月起公司后15日内营业收入

不及1%否，发行人采购额达成合同美迪西普亚医占其所属

20082019年非临床安约定阶段

药科技（上海）123.113.49上市公司年2月起全性评价后30工作有限公司当期营业日内收入不及

1%否，发行人采购额达成合同杭州泰格医药2004占其所属

2019年约定阶段

科技股份有限年12临床试验64.441.82上市公司

起后10-30日公司月当期营业内收入不及

1%否，发行人采购额达成合同占其所属博济医药科技20022022年临床试验59.911.70约定阶段股份有限公司年9月上市公司起后10日内当期营业收入不及

1%

合计680.1619.26

2024年度否，发行人采购额达成合同占其所属博济医药科技20022022年临床试验420.729.37约定阶段上市公司股份有限公司年9月起后10日内当期营业收入不及

1%否，发行达成合同人采购额广州循证医药20162023年临床试验313.936.99约定阶段科技有限公司年7月占其当期起后10日内营业收入

15%

2016达成合同

上海临领医药2018年年11临床试验299.286.67约定阶段否，注2科技有限公司起月后

福建瑞泰来医药学研究达成合同否，发行

20192020年

药科技有限公与工艺验131.582.93约定阶段人采购额年7月起

司证后10-30日占其当期

18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

是否专门占当期研成立合作时为发行人供应商名称交易内容采购额发支出比信用政策时间间服务或供重应产品内营业收入

8%否，发行人采购额达成合同上海药明康德占其所属

20022016年药学开发约定阶段

新药开发有限89.331.99上市公司

年4月起及检测后10-30日公司当期营业内收入不及

1%

合计1254.8427.95

2023年度否，发行达成合同人采购额杭州泰格医药2004

2019年约定阶段占其所属

科技股份有限年12临床试验9803.2131.20

起后10-30日上市公司公司月内当期营业

收入1%否，发行达成合同福建瑞泰来医药学研究人采购额

20192020年约定阶段

药科技有限公与工艺验1907.496.07占其当期

年7月起后10-30日司证营业收入内

71%否，发行人采购额达成合同博济医药科技20022022年占其所属

临床试验1698.875.41约定阶段股份有限公司年9月起上市公司后10日内当期营业

收入3%否，发行人采购额达成合同占其所属杭州思默医药2011年2022年约定阶段

临床试验1207.703.84上市公司科技有限公司5月起后或约定当期营业时点前收入不及

1%否，发行人采购额达成合同重庆博腾制药占其所属

20052018年约定阶段

科技股份有限制剂研究989.023.15上市公司

年7月起后10-30日公司当期营业内收入不及

1%

合计15606.2949.67

2022年度

19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

是否专门占当期研成立合作时为发行人供应商名称交易内容采购额发支出比信用政策时间间服务或供重应产品否，发行人采购额达成合同上海药明康德占其所属

20022016年药学开发约定阶段

新药开发有限3979.5021.28上市公司

年4月起及检测后10-30日公司当期营业内收入不及

1%否，发行人采购额达成合同杭州泰格医药2004占其所属

2019年约定阶段

科技股份有限年12临床试验1002.725.36上市公司

起后10-30日公司月当期营业内收入不及

1%

达成合同北京华氏康源

20052022年约定阶段

医药科技有限临床试验836.104.47否，注2年1月起后10工作公司日内否，发行人采购额达成合同重庆博腾制药占其所属

20052018年约定阶段

科技股份有限制剂研究665.403.56年上市公司7月起后10-30日公司当期营业内收入不及

1%否，发行达成合同福建瑞泰来医药学研究人采购额

20192020年约定阶段

药科技有限公与工艺验578.943.10占其当期

年7月起后10-30日司证营业收入内

55%

合计7062.6637.77

注1：上海临领医药科技有限公司、北京华氏康源医药科技有限公司未提供财务数据或提供服务收入占同类收入占比。

注2：通过公开渠道查询上海临领医药科技有限公司及其关联方同时为君实生物（科创板上市公司）与韬略生物（科创板 IPO 已终止申报公司）等公司主要供应商；北京华氏康

源医药科技有限公司同时为君实生物（科创板上市公司）、晶珠藏药（新三板挂牌公司）、

赛灵药业（深交所主板 IPO 已终止申报公司）和普蕊斯（创业板上市公司）等公司主要供应商。

20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

2、说明供应商变化的原因，是否符合行业惯例，发行人与主要供应商合作

是否稳定；存在供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；

（1）公司前五大原材料供应商

报告期公司前五大原材料供应商变化情况、变化原因、稳定性及是否为贸易

商情况如下：

供应商是否合作是是否为序号供应商名称供应商变化原因有较大变化否稳定贸易商

2025年1-9月

重庆博腾制药科技股份有限

1否不适用是否

公司

2盘锦天源药业有限公司否不适用是否

湖南华纳大药厂医贸有限公

3否不适用是否

司

4博瑞制药（苏州）有限公司否不适用是否

宁夏蓝博思化学技术有限公

5否不适用是否

司

2024年度

重庆博腾制药科技股份有限

1否不适用是否

公司湖南华纳大药厂医贸有限公

2否不适用是否

司

3盘锦天源药业有限公司否不适用是否

4博瑞制药（苏州）有限公司否不适用是否

句容市倍思特医药材料有限

5否不适用是否

公司

2023年度

重庆博腾制药科技股份有限

1否不适用是否

公司

2023年度新增供应商，采购泰中定联

2歌礼药业（浙江）有限公司是否否

合包装利托那韦片。

湖南华纳大药厂医贸有限公

3否不适用是否

司句容市倍思特医药材料有限

4否不适用是否

公司宁夏蓝博思化学技术有限公2023年度新增供应

5是是否司商，提供泰中定起

21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

供应商是否合作是是否为序号供应商名称供应商变化原因有较大变化否稳定贸易商始物料

2022年度

句容市倍思特医药材料有限

1否不适用是否

公司原料药增源及前供湖南华纳大药厂医贸有限公应商（博瑞制药（苏

2是是否司州）有限公司）产线改造

新增供应商，提供

3杭州励德生物科技有限公司是是否

泰中定起始物料重庆博腾制药科技股份有限

4否不适用是否

公司

5盘锦天源药业有限公司否不适用是否

报告期内，公司新增4家原材料供应商，具体情况分别如下：

*歌礼药业（浙江）有限公司（以下简称“歌礼药业”）

2023年1月合作之初，歌礼药业系采购发生时中国境内唯一拥有利托那韦

片制剂上市许可的供应商，特殊时期其产品供不应求导致产能紧张，供货周期较长。为保证商业化生产原料供应，公司提前同歌礼药业签订合同采购利托那韦片，因合同纠纷已不再合作。公司自有知识产权的利托那韦片已获批与创新药GST-HG171 组合包装（即泰中定）上市销售。

*宁夏蓝博思化学技术有限公司（以下简称“蓝博思化学”）公司同蓝博思化学于泰中定研发阶段开始合作。蓝博思化学主要负责供应阿泰特韦原料药的起始物料，产品质量达标、价格优且响应及时，因此于2022年

12 月与其签订泰中定商业化生产起始物料备料合同，用于泰中定临床批药品 API

生产及泰中定 API 商业化生产。

*杭州励德生物科技有限公司（以下简称“杭州励德”）

杭州励德系泰中定商业化起始物料供应商之一，为保证原材料供应稳定性，增加采购渠道分散采购风险，且其产品质量符合要求，响应及时，于2022年12月签订备料合同进行合作。

*湖南华纳大药厂医贸有限公司

公司为保证恩替卡韦原料药供应稳定性，新增湖南华纳大药厂医贸有限公司

22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

作为其恩替卡韦原料药供应商，该药品由其同一医药集团内公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司生产，非贸易商。

上述供应商新增主要系新药品上市新增的原材料供应商，以及为保证原材料供应在满足同等质量层次要求增补的供应商，符合行业惯例。

（2）公司前五大技术服务供应商

报告期公司前五大技术服务供应商变化情况、变化原因、稳定性及是否为贸

易商情况如下：

供应商是合作是供应商名称否有较大供应商较大变化原因否稳定变化

2025年1-9月

福建瑞泰来医药科技否不适用是有限公司公司与成都华西海圻医药科技有限公司自2019

成都华西海圻医药科年起开始合作，主要进行创新药研究，2025年是是

技有限公司 1-9 月与公司合作进行一类创新药 GST-HG131等毒理研究

公司与美迪西普亚医药科技（上海）有限公司

美迪西普亚医药科技自2019年起开始合作，主要进行创新药的工艺是是（上海）有限公司研究，2025年1-9月与公司合作进行一类创新药 GST-HG131 非临床安全性评价研究杭州泰格医药科技股否不适用是份有限公司博济医药科技股份有否不适用是限公司

2024年度

博济医药科技股份有否不适用是限公司

公司2023年一类创新药泰中定完成Ⅱ/Ⅲ期临床

试验并获得国家药品监督管理局批准上市，广州循证医药科技有限公司为公司自2023年起提广州循证医药科技有

是供临床试验服务，2023年及2024年统计合同价是限公司

款及人数暂估服务费用，2024年补充研究完成后，根据实际结算补差确认，综合导致2024年服务费较高。

上海临领医药科技有限公司为公司提供一类创

上海临领医药科技有 新药 GST-HG161 的Ⅰ期临床试验相关服务，各是是限公司临床试验中心于2024年陆续结束该药物临床试验，根据结项信息实际结算临床试验费用。

福建瑞泰来医药科技否不适用是有限公司上海药明康德新药开否不适用是

23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

供应商是合作是供应商名称否有较大供应商较大变化原因否稳定变化发有限公司

2023年度

杭州泰格医药科技股否不适用是份有限公司福建瑞泰来医药科技否不适用是有限公司

博济医药科技股份有公司2023年一类创新药泰中定完成Ⅱ/Ⅲ期临床是是

限公司试验并获得国家药品监督管理局批准上市，相关药学研究费用、临床试验费用发生于2022年杭州思默医药科技有至2023年期间，相关主要供应商博济医药科技是是

限公司股份有限公司、杭州思默医药科技有限公司研发支出较多。

重庆博腾制药科技股否不适用是份有限公司

2022年度

上海药明康德新药开是是发有限公司

公司2023年一类创新药泰中定完成Ⅱ/Ⅲ期临床杭州泰格医药科技股

是试验并获得国家药品监督管理局批准上市，相是份有限公司

关药学研究费用、临床试验费用发生于2022年北京华氏康源医药科

是至2023年期间，相关主要供应商在2022、2023是技有限公司年度研发支出较多。

重庆博腾制药科技股是是份有限公司福建瑞泰来医药科技否不适用是有限公司

综上所述，公司研发技术服务商变化主要与各药品所处开发阶段以及进度相关，符合公司业务发展实际情况及行业惯例。

3、结合发行人“以销定产”采购模式、泰中定报告期各期销售额、相关存

货的订单覆盖率、采购原料具体减值情况等，说明原料采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药的原因及合理性；

（1）报告期内，公司泰中定各期销售额情况如下：

单位：万元

产品名称期间销售数量（万人份）销售金额

2022年度--

2023年度5.002097.13

泰中定

2024年度6.942890.72

2025年1-9月3.621347.53

24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

注：泰中定于2023年11月获批并于当年12月开始销售，2022年度无相关收入。

（2）报告期内，泰中定相关原材料利托那韦和阿泰特韦原料的采购情况可生产泰销售数量销售覆盖生项目期间采购金额中定数量（万人份）产率（万人份）

2022年----

2023年176.9730.405.0016.45%

利托那韦原料药2024年140.3530.406.9422.83%

2025年1-9月--3.62-

合计317.3260.8015.5625.59%

2022年----

2023年1825.5213.305.0037.59%

阿泰特韦原料药2024年5812.9447.506.9414.61%

2025年1-9月3069.3028.643.6212.64%

合计10707.7689.4415.5617.40%

注1：上述报告期内采购的利托那韦原料药仅包括用于生产泰中定部分；不包括2022年购入用于提供技术服务的部分；不含向歌礼药业采购的利托那韦片，因合作中止未完成联合歌礼的利托那韦片的上市申请，因此其已采购且交付产品不能使用，截止2024年末已全额计提减值准备。

注2：销售覆盖生产率=销售数量/可生产泰中定数量

（3）报告期各期末，泰中定相关原材料利托那韦和阿泰特韦原料的结余数

量、库龄结构、预定过期时间等情况

单位：万元法库龄结构截止报告期各期末剩余有效期定报告期末项目报告期有

结存金额6个月以12-24个12个月以12-24个24个月

效6-12个月内月内月以上期

2025/9/30130.32--130.32-130.32-

利托那2024/12/31139.4048139.40----139.40韦原料个

药2023/12/3181.83月81.83----81.83

2022/12/31-------

2025/9/306770.023396.223373.80-6383.60386.42-

阿泰特2024/12/313593.65243331.86261.79-1109.692483.96-韦原料个

药2023/12/31627.87月627.87---627.87-

2022/12/31-------

25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

注：公司抗新冠新药泰中定为组合包装，包括阿泰特韦制剂和利托那韦制剂两种药片，利托那韦是公司自产的仿制药，阿泰特韦制剂是公司自产的创新药。阿泰特韦原料药，系从博腾股份购买。2025年9月，博腾股份已将阿泰特韦原料药在法定备案机构重庆药品监督管理局备案，有效期由18个月已延长至24个月。

根据《药品生产质量管理规范》第一百八十六条规定，制剂产品有效期以制剂产品生产日期作为起点开始计算。公司泰中定相关原料药可在其有效期前投入生产，经过制剂工艺进一步加工成口服固体制剂，其有效期可以按制剂生产日期重新计算，不受原料药效期临近影响。

发行人已于2025年8月完成阿泰特韦片/利托那韦片组合包装（泰中定）备案，产品有效期延长为24个月，产品销售周期相对充足。

（4）采购原料具体减值情况

因泰中定于2023年11月获批上市，2022年末、2023年末公司未对泰中定相关存货计提减值。2024年末，公司对于近效期泰中定库存商品全额计提减值；

外购半成品阿泰特韦原料药和利托那韦原料药的法定有效期较长，均在一年半以上，且原料药在其有效期内投入生产，所生产的制剂产品有效期为24个月，具有充足的使用及销售周期，不存在减值迹象。

2024年末，公司对泰中定相关存货计提减值情况如下：

单位：万元期末存货会计科目名称账面余额账面价值备注跌价准备其中近效期的

阿泰特韦片/利托那韦为3178.90万

库存商品3873.313178.90694.41

片组合包装元，已全额计提跌价准备

原材料 SM1 455.09 - 455.09

原材料 SMA 663.76 663.76

外购半成品阿泰特韦原料药3593.65-3593.65

外购半成品利托那韦原料药139.40-139.40

合计8725.213178.905546.31

2025年9月末，公司对泰中定相关存货计提减值情况如下：

26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

单位：万元期末存货会计科目名称账面余额账面价值备注跌价准备

阿泰特韦片/利托那韦

库存商品586.41340.09246.32片组合包装

原材料 SM1 455.09 - 455.09

原材料 SMA 1054.02 - 1054.02

原材料其他71.1122.3948.72

周转材料30.68-30.68

外购半成品阿泰特韦原料药6770.0240.496729.53

外购半成品利托那韦原料药130.32-130.32

合计9097.65402.978694.68

（5）说明原料药采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药的原因及合理性

2021年以来，全球新冠感染并未因疫苗问世而结束。病毒持续变异，特别

是德尔塔（Delta）等毒株的出现，导致传播力增强、突破性感染增加，部分地区反复发生，且疫苗、抗体类药物容易因病毒变异而失效，临床对有效治疗药物的需求变得极为迫切。新冠病毒的 3CL 蛋白酶在病毒复制过程中起关键作用，且结构和功能较为保守，是抗新冠病毒小分子药物开发的重要靶点，具有效果好、广谱性、安全性好的优点。2021 年 11 月，美国食品药品管理局（FDA）批准辉瑞新冠口服抗病毒药物 3CL 蛋白酶抑制剂奈玛特韦片/利托那韦片组合包装紧急

使用授权（EUA）。2021 年 12 月，公司立足于长期抗病毒药物开发的基础，积极响应新冠病毒药物研发的号召，立项开发用于新冠病毒感染治疗的一类新药研发项目口服小分子 3CL 蛋白酶抑制剂，2023 年 11 月公司抗新冠创新药泰中定获批上市。

2023年和2024年公司泰中定原料药采购额高于产品销售额，主要由于2023年11月23日公司抗新冠创新药泰中定获得生产批件上市销售，基于当时新冠病毒流行情况，预计未来泰中定市场需求较大，且创新药原料药生产周期较长，新冠病毒感染具有突发性和短周期性特点，故提前采购原料药，缩短药物上市时间，确保在新冠感染爆发初期即可投放市场，符合药物生产、市场需求和销售的实际情况，具备合理性。

27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

根据摩熵﹒医药数据库，2023年国内抗新冠病毒创新药销售额为34.04亿元，其中辉瑞公司抗新冠药在国内销售19.58亿元，国产抗新冠药阿兹夫定销售8.45亿元。2023年12月-2024年1月公司泰中定实现销售收入4727.65万元，销售数量约11.3万人次，以组合药原料药阿泰特韦的可生产份数计算，该销售数量占可生产泰中定总量比例为45.72%。当时基于泰中定上市短期销售额较多，公司预期随着营销网络的布局扩大及新冠感染的反复，未来市场份额有望进一步提升，公司在2024年1月末前已将采购的95%以上原料药投料生产，原料药阿泰特韦库存水平相对较低。

2025年1-9月公司泰中定原料药采购额高于产品销售额，主要系考虑到原料

药阿泰特韦生产周期较长，公司于2024年1月同泰中定原料药供应商签订采购合同超额备货 1500KG 阿泰特韦，并约定在一定周期内分批提货，以保障未来产能需求，合同金额1.17亿元（含税）。为快速响应市场需求和持续优化创新药商业化生产工艺、降低生产成本，合同要求供应商新增阿泰特韦 120KG/批生产线（经双方协商，最终调整为 100KG/批生产线）并完成产线的工艺验证并交付约 500KG 的产品（包含在总采购量范围内）。截至本补充法律意见书出具日，公司已采购 994.20KG 阿泰特韦，其中：60KG/批生产线产品于 2024 年 2-3 月分批进行投料生产，生产周期约4个月，已于2024年9月前共计向公司交付阿泰特韦 516.9kg；100KG/批生产线产品于 2024 年 4 月分批进行投料生产，生产周期约 2.8 个月，已于 2025 年 4 月共计向公司交付阿泰特韦 477.3KG。100KG/批生产线产品交付周期较长主要系根据《已上市化学药品药学变更研究技术指导原则（试行）》中相关规定，100KG 扩批量生产线涉及生产工艺和生产设备变更，应在完成工艺验证、稳定性考察（3个月）等相应研究后报所在地省级药监局备

案公示完成后，新工艺生产的原料药方可上市销售。供应商于2025年3月顺利通过该扩批变更的 GMP 符合性检查并随即提交备案申请，在 2025 年 4 月 1 日完成备案并公示后，向公司交付相关原料药，具有合理性。2025年4月1日至今，公司与相关原料药供应商未再签订原料药采购合同，亦未新增原料药采购。

公司抗新冠新药泰中定为组合包装，包括阿泰特韦制剂和利托那韦制剂两种药片，其中利托那韦是已上市仿制药，阿泰特韦制剂是公司研发的用于新冠病毒感染治疗的口服小分子 3-CL 蛋白酶抑制剂，属于创新型药物。供应商依据公司

28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

提供的、受专利保护的分子结构、质量标准及生产工艺进行生产阿泰特韦，属于定制化药物。此外，在专利申请日起20年的专利期内，除公司授权外，任何其他企业生产、销售该化合物均属侵权。

供应商根据合同约定为公司新增生产线（100KG/批）并完成工艺验证和备案公示，按照合同约定和公司生产计划要求进行投料生产，已履行主要义务。因此，公司执行合同进行阿泰特韦采购，未因市场变化单方面提前终止采购合同，但公司与供应商已友好协商，原合同约定的剩余原料药 500KG 阿泰特韦目前已暂时中止生产和采购（对应含税金额约3900万元）。公司与相关原料药供应商后续未再签订原料药采购合同。公司大额采购原料药系基于当时市场情况进行预期，阿泰特韦采购额持续增加系2024年1月签署的采购合同影响所致，具备商业合理性。

报告期内，相关原料药供应商不存在与公司及董事、监事、高级管理人员、

5%以上股东、实际控制人存在关联关系，具体内容参见本补充法律意见书之“一、《审核问询函》之问题1”之一、（一）4、主要客户或供应商是否与公司及董

事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等。”报告期内，公司阿泰特韦原料药销售生产覆盖率较低，主要系新冠感染具有临时性、突发性及周期性的特点，当期泰中定销售额较低所致。公司正在积极推进泰中定入院销售，借助泰中定2025年1月进入正式医保目录（2024年11月公布）的契机，加快泰中定在医院的准入速度，扩大市场覆盖，提升销售额，及时推进药品的政府采购，2023年11月至2024年12月末，泰中定累计入院数量

176家，进入正式医保后入院提速，2025年1-9月新增入院家数126家。

综上，阿泰特韦和利托那韦原料药均系新冠特效药泰中定的原料药，考虑到创新药原料药生产周期较长、且具有订制性，为快速响应满足未来泰中定预期市场需求，公司对相关原料药进行储备，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药具有商业合理性。

29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

4、主要客户或供应商是否与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股

东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等。

（1）报告期内主要客户情况

报告期内公司前五大客户主要股东及管理人员情况如下：

序企业所属集成立注册资本客户名称主要股东主要管理人员

号性质团时间（人民币）

董事长非执行董事：赵炳祥，副董事长非执行董事：陈启宇，执行董事：孙京林，执行董事国有总裁：连万勇，非执行国药产业投资

企董事：冯蓉丽、文德镛、

国药控股有限公司：

业、中国医2003祖敬、邢永刚、陈玉卿，

1股份有限312065.6191万50.36%，中国医

港股药集团-1-8独立非执行董事：俞卫公司药集团有限公

上市锋、吴德龙、李培育、

司：6.64%

公司石晟昊、陈威如，副总裁：李杨、胡立刚、蔡买松，董事会秘书公司秘书：吴壹建，财务总监：李晓娟

董事长执行董事：杨秋

华执行董事执行总裁：

李永忠执行董事总裁：

HKSCCNOMIN 沈波执行董事：董明

EESLIMITED： 非执行董事：张文学

上海医24.76%，上药集独立非执行董事：王忠、上海医药

上市药集团1994团：19.32%，云顾朝阳、霍文逊独立董

2集团股份370278.8059万

公司股份有-1-18南白药：事：万钧监事会主席：

有限公司

限公司17.95%，上实国徐有利监事：马加职工际投资有限公监事：余卫东董事会秘

司：8.13%等书副总裁：钟涛副总

裁财务总监：周亚栋

副总裁：赵勇、邵帅、买买提艾力

董事长：邬建军，经理北京医药集团董事：郭霆，董事：陈华润医药2000有限责任公司：向军、崔兴品、秦生、

国有北药集1964653.135761

3商业集团-12-271.0498%，华润徐辉，监事会主席：王

企业团万

有限公司7医药投资有限宏杰，监事：郭佳、刘公司：9.0776%元元，财务负责人：李军

九州通医九州通上海弘康实业董事长董事：刘长云，上市1999

4药集团股医药集504247.0234万投资有限公司：副董事长董事：刘登

公司-3-9

份有限公团21.58%，狮龙国攀、刘兆年、刘义常，

30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

序企业所属集成立注册资本客户名称主要股东主要管理人员

号性质团时间（人民币）

司际集团（香港）副董事长董事总经理：

有限公司：龚翼华，董事副总裁：

11.41%，楚昌投贺威，董事：王琦、吴

资集团有限公雪松，职工董事：吴志司：7.19%，中龙，独立董事：汤谷良、山广银投资有陆银娣、艾华、曾湘泉、

限公司：6.65%，王瑛，董事会秘书副总楚昌投资集团经理：刘志峰，副总经有 限 公 司 ： 理REITs 首席运营官：

6.53%，北京点苏熙凌，副总经理：许

金投资有限公志君、王启兵、全铭、

司：5.48%等张青松、杨聂、陈卫俊、

郭磊、杨菊美，财务总监：夏晓益

董事长董事：周建军，董事总裁：张靓，董事副总裁：骆训杰，董事：

南京新工投资 MarcoKerschen、徐健

集团有限责任男，独立董事：陆银娣、南京医

南京医药公司：44.16%，王春晖、吕伟，监事会上市药股份1994

5 股份有限 130891.6414 万 AllianceHealthc 主席：徐媛媛，监事：

公司有限公-1-25

公司 areAsiaPacificLi 杨庆，职工监事：姚霞，司

mited ： 11.04% 董事会秘书：王冠，副等总裁：李文骏、冯闯，倪华安、蔡鸣宇、彭玉

萍、肖宏，总会计师：

孙剑

董事长董事：张朝华，董事总经理：陈加富，中国北董事总会计师：潘宝

京同仁中国北京同仁侠，董事：黄冬梅、王北京同仁

上市堂（集1997堂（集团）有限春蕊、王兴武，职工董

6堂股份有137147.0262万公司团）有-6-18责任公司：事：王继雄，独立董事：

限公司

限责任52.45%等乔延江、王钊、王桂华、

公司杨庆英，董事会秘书副总经理：冯莉，副总经理：王田、董凌云

董事长董事总经理：吴金祥，副董事长董事副总经理：吴迪，董事副总经理：雷鸣，董事：

鹭燕医药厦门麦迪肯科

上市2008许其专，独立董事：宋

7股份有限不适用38851.6736万技有限公司：

公司-9-3培林、叶少琴、吴俊龙，公司35.5300%，董事会秘书：叶泉青，副总经理：刘进、朱明

国、张珺瑛、李卫阳

财务总监：曾铮

注：上表仅列示持股比例大于5%的股东信息。

31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

上述主要客户均为同行业上市公司或国内大型医药配送企业，不存在与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或造成利益倾斜的其他关系和其他利益安排。

（2）报告期内公司主要供应商情况

报告期内前五大原材料供应商的主要股东及管理人员情况如下：

序企业供应商名称所属集团注册资本主要股东主要管理人员号性质

执行董事兼总经理：

盘锦天源药私营1000万人

1不适用吴长昱：100%吴长昱，监事：吴焕

业有限公司企业民币然湖南华纳湖南华纳大

上市大药厂股500万人民湖南华纳大药厂股执行董事总经理：高

2药厂医贸有

公司份有限公币份有限公司：100%翔，监事：许旭限公司司

安徽亳药执行董事：李金洁，安徽亳药千安徽亳药千草中药

上市千草国药8996万人总经理：李继武，监

3草中药饮片科技有限公司：

公司股份有限民币事：李新枝，财务负有限公司100%

公司责人：王子君

江维培：16.6667%，刘伟：16.6667%，董事长，财务负责人：

浙江华诺医林财立：16.6667%，黄平，经理董事：郑私营5000万人

4药包装有限不适用郑华进：16.6667%，华进，董事：江维培、企业民币

公司黄平：16.6667%，金荣辉、林财立，监金小云：8.3333%，事：刘伟金荣辉：8.3333%董事长执行公司事

务的董事：

Jean-ChristophePierri

ckHyvert，董事兼总经理：陈群，副董事CAPSUGELHOLDI

长：英军，董事：沈NGS

晓鹏、袁成钢、

苏州胶囊有 外资 4470 万美 （ HONGKONG ）

5 不适用 OLIVIERGREGORY

限公司 企业 元 LIMITED：75%，J.VANHOOREBEKE国药集团资产管理

、方红、CHENXU、

有限公司：25%

饶多思、祖敬、黄茜

丹、AanchalTomar，职工代表监事：顾琦云，监事会主席：俞珮，监事:龚鹏重庆两江新区产业董事长董事总经理：

发展集团有限公居年丰，董事：杨伟重庆博腾制

上市54546.452司：14.48%，居年强、薛缨、李可，独

6药科技股份不适用

公司万人民币丰：10.8%，陶荣：立董事：曹国华、庞有限公司

8.11%，张和兵：金伟、袁林，董事会

7.68%等秘书副总经理：皮

32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

序企业供应商名称所属集团注册资本主要股东主要管理人员号性质薇，高级副总经理首席运营官：白银春，副总经理，首席财务官：陈晖，副总经理：

朱坡、陈琪、孟凡博瑞生物医药（苏博瑞生物

州）股份有限公司：执行董事：袁建栋，博瑞制药（苏上市医药（苏2000万人

780%，苏州广泰生物总经理：杭帆，监事：

州）有限公司公司州）股份有民币医药技术有限公宗蕾蕾限公司

司：20%歌礼生物

港股经理：宋小小，董事：

歌礼药业（浙科技（杭41100.21歌礼生物科技（杭

8 上市 JUDYHEJINGDAO江）有限公司州）有限公万人民币州）有限公司：100%

公司 WU，监事：杨荷英司句容市倍思

私营158万人民执行董事总经理：陆

9特医药材料不适用陆平：100%

企业币平，监事：殷俊有限公司

杨文茂：78%，宁夏瀛泰新材料科技合执行董事兼总经理：

宁夏蓝博思私营1000万人伙企业（有限合杨文茂，监事：赵翠

10化学技术有不适用企业民币伙）：20%，宁夏闻菊，财务负责人：高限公司道行管理咨询有限慧娟

公司：2%

董事长：郭一平，经杭州励德生浙江天台理董事：汤建拓，董私营1452.9905浙江天台药业股份

11物科技有限药业股份事：奚启霞，监事：

企业万人民币有限公司：100%

公司有限公司梁晓，财务负责人：

周文君

注：上表仅列示持股比例大于5%的股东信息。

报告期内，主要供应商不存在与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或造成利益倾斜的其他关系和其他利益安排。

（3）报告期内公司主要技术服务商情况

*主要技术服务商情况

报告期内公司前五大技术服务供应商主要股东及管理人员情况如下：

供应商企业所属集成立序号注册资本主要股东主要管理人员名称性质团时间

重庆博重庆两江新区董事：居年丰，李可，创业

腾制药2005产业发展薛缨，杨伟强，曹国华，板上54546.452

1科技股不适用年7集团有限公司袁林，庞金伟；其他：

市公万

份有限月14.48%，居年陈晖，孟凡，白银春，司

公司丰10.80%，陶朱坡，皮薇，陈琪

33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

供应商企业所属集成立序号注册资本主要股东主要管理人员名称性质团时间

荣8.11%，张和兵7.68%深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）

56.74%，福州

福建瑞瑞泰一期投资泰来医2019合伙企业（有私营

2药科技不适用年714100万限合伙）葛志敏，许洁

企业

有限公月14.89%，福州司高新区引导股权投资合伙企业（有限合伙）

14.18%，福建

奥华集团有限

公司14.18%上交所主无锡药上海药板与明康德明康德港股2002无锡药明康德新药开1245720

3新药开上市年4新药开发股份张朝晖，施明，吴皓

发股份万

发有限公司月有限公司100%有限公公司全资司子公司

博济医创业董事：王廷春，朱泉，

2002王廷春

药科技板上38198.9708欧秀清，张克坚，谢康，

4不适用年930.97%，赵伶

股份有市公万陈青，李华毅；其他：

月俐5.02%

限公司司文韶博，韦芳群，左联广州循

2016周杰90%，卓

证医药私营

5不适用年71068万静娴5%，吴燕周杰，吴燕梅

科技有企业

月梅5%限公司上海临上海有

2016上海有临医药

领医药私营临医药林蓓，张春侠，韩海雄，

6年11500万科技有限公司

科技有企业科技有杨卫民，程安锴月100%限公司限公司杭州泰创业

董事：叶小平，曹晓春，格医药板与2004叶小平

86494.857吴灏，闻增玉，刘毓文，

7科技股港股不适用年1220.49%，曹晓

万廖启宇，袁华刚；其他：

份有限上市月春5.97%杨成成，李晓日公司公司创业杭州泰杭州思板与格医药2011北京泰默医药默医药

8港股科技股年51762.7万科技有限公司胡思佳，施笑利

科技有

上市份有限月100%限公司公司公司

34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

供应商企业所属集成立序号注册资本主要股东主要管理人员名称性质团时间全资孙公司北京华洋浦晨

氏康源星药业2005信领（湖南）

私营范金科，王洪华，戴信

9医药科（香港）年15500万医药科技有限

企业仁

技有限有限公月公司100%公司司美迪西科创上海美普亚医板上

迪西生2008上海美迪西生董事：陈春麟，陈国兴，药科技市公6592.3278

10物医药年2物医药股份有陈建煌，陈金章，林长

（上司全万股份有月限公司100%青；监事：陈春来

海）有资子限公司限公司公司四川格林泰科生物科技有限

公司35.28%，成都华四川大学华西董事：孙麟，黄辉，刘西海圻四川大2000医院30.67%，春雷，汪金，徐学平，私营

11医药科学华西年33260万成都利康实业李耘天；监事：王芳，

企业

技有限医院月有限责任公司吴婉贞，邓禹；其他：

公司15.71%，远大岑小波蜀阳生命科学（成都）有限

公司15.34%

注：上表仅列示持股比例大于5%的股东信息。

除福建瑞泰来外，上述主要供应商不存在与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系的情形，也不存在利益倾斜的其他关系和其他利益安排。

*报告期内公司与福建瑞泰来的合作情况

福建瑞泰来医药科技有限公司（“福建瑞泰来”）系公司控股股东福建奥华

集团有限公司参股公司，报告期内公司与福建瑞泰来的合作情况如下：

A. 发行人向关联方采购研发服务的具体情况

报告期内，发行人向关联方采购研发服务情况如下所示：

单位：万元

2025年

关联方名称2024年度2023年度2022年度采购内容

1-9月

利托那韦、熊去福建瑞泰来医药科

302.11131.581907.49578.94氧胆酸胶囊制

技有限公司

剂、硫酸氢氯吡

35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

2025年

关联方名称2024年度2023年度2022年度采购内容

1-9月

格雷阿司匹林片等项目的技术开发，包括临床前研究服务、新药研制的临床试验服务等

占研发投入的比例8.55%2.93%6.07%3.10%

报告期内，公司向瑞泰来采购研发服务金额分别为578.94万元、1907.49万元、131.58万元和302.11万元，占研发投入的比例分别为3.10%、6.07%、2.93%和8.55%，占比较低。

B. 向福建瑞泰来采购技术服务的必要性、合理性

福建瑞泰来成立于2019年7月，是一家聚焦高端仿制药和改良型新药的医药研发企业，总部位于福州市高新区，公司团队成员具备丰富的研发、生产经验，已经建立起国内先进的具有较高技术壁垒的包芯片、口溶膜和调释/缓控释等技术研发平台。

2021年12月8日，公司与福建瑞泰来签订《战略合作框架协议》，协议有

效期五年，将合作开展以包芯片为主的高端制剂技术研发，聚焦抢仿药、首仿药、高端难仿药的开发和产业化。通过本次战略合作，公司可借助瑞泰来研发平台增强公司研发实力，持续丰富公司临床价值高、市场需求强的高端仿制药产品管线，推动公司产品结构优化升级，构建产品差异化竞争优势，应对集采竞争，提升公司在医药领域的核心竞争力。故公司向福建瑞泰来采购技术服务具有必要性与合理性。

C. 向福建瑞泰来采购技术服务的公允性公司向福建瑞泰来采购的研发服务主要集中在医药研发技术服务（包括临床前相关、临床相关及各类样品检测等）、CDMO 技术服务等方面，该类服务具有较为明显的定制化特点，交易金额会根据药物类型、技术复杂程度、适应症种类、生产工艺类别等因素而差异较大。

公司向关联方采购技术服务的定价原则为：以评估和市场价格为依据，结合技术形成成本和开发难度，遵循公平、公正、公开的原则，经双方协商确定交易

36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）价格，定价公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

报告期内，公司严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，并履行关联交易的审议和表决程序，切实保证关联交易的公允性。董事会审议相关关联交易议案时，独立董事发表独立意见，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东回避表决。

（二）结合报告期内原料药采购模式、采购合同条款、订单情况及具体采购内容，说明发行人采用预付方式采购的合理性，与报告期内预付账款对应的主体是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。

1、报告期内原料药采购模式、采购合同条款、订单情况及具体采购内容

报告期内公司原料药采购模式主要系在年度采购计划的基础上实行按月采

购方式完成物料采购任务。每月初，采购部根据生产基地物料需求计划，结合物料库存和市场供求情况制定月度采购计划。

公司同主要原料药供应商结算方式除歌礼药业、蓝博思化学为预付款外，原料药供应商主要为货到付款。公司同主要原料药供应商采购合同条款或订单中约定的结算方式、具体采购内容具体参见本补充法律意见书之“一、《审核问询函》之问题1”之“（一）1.区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、是否专门为发行人服务或供应产品等”。

2、报告期各期末采用预付方式结算的主要原料药供应商预付情况及原因及

采用预付方式采购的合理性说明

单位:万元

2025年9采用预付账款的

供应商原料药名称2024年末2023年末2022年末月末原因蓝博思化比价采购中价格最

SMA-2 236.67 430.62 178.13 -学低，需预付15%采购时点为唯一拥

歌礼药业利托那韦片-819.881092.8037.68有利托那韦片制剂批文的国内企业

广州佰瑞枸橼酸西地备案供应商，2024--213.0230.00医药有限那非年3月前波兰为西

37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

2025年9采用预付账款的

供应商原料药名称2024年末2023年末2022年末月末原因

公司 地那非 API 的唯一来源，波兰西地那非 API 货期长达

3-4个月

合计236.671250.501483.9567.68

占预付账款比例30.16%87.08%86.85%12.54%

注：2022年末预付账款供应商南京柯菲平盛辉制药有限公司主要系心血管药品利伐沙

班片生产企业，预付款余额占2022年末约49.42%。

1、歌礼药业预付采购情况

歌礼药业的利托那韦片于 2021 年 9 月获批上市（国药准字 H20213698），是我国首个通过生物等效性研究并获批上市的该品种药物。在2023年10月前，歌礼药业为唯一拥有利托那韦片的国内企业。截止 2025 年 8 月 1 日，CDE 网站查询利托那韦片注册情况如下：

批准文号/注药品上市许可持有批准日期生产厂商收录类别册证号名称人

利托 AbbVie

H20160509 那韦 2011/7/18 AbbVieLtd. DeutschlandGmbH& 进口原研药品

片 Co.KG利托国药准字歌礼药业（浙上海宣泰海门药业按化学药品新注册那韦2021/9/7H20213698 江）有限公司 有限公司 分类批准的仿制药片利托广东东阳光药国药准字乳源东阳光药业有按化学药品新注册

那韦2023/10/24业股份有限公

H20234359 限公司 分类批准的仿制药片司利托国药准字安徽贝克生物安徽贝克生物制药按化学药品新注册

那韦2024/3/29

H20243398 制药有限公司 有限公司 分类批准的仿制药片利托上海迪赛诺医国药准字上海迪赛诺医药集按化学药品新注册

那韦2024/9/19药集团股份有

H20244942 团股份有限公司 分类批准的仿制药片限公司利托国药准字海南先声药业广州玻思韬控释药按化学药品新注册

那韦2024/6/11

H20244017 有限公司 业有限公司 分类批准的仿制药片利托国药准字乐普制药科技乐普制药科技有限按化学药品新注册

那韦2024/6/28

H20244170 有限公司 公司 分类批准的仿制药片利托

国药准字齐鲁制药（海齐鲁制药（海南）有按化学药品新注册

那韦2025/1/24H20253280 南）有限公司 限公司 分类批准的仿制药片利托福建广生中霖国药准字福建广生堂药业股按化学药品新注册

那韦2025/5/13生物科技有限

H20254135 份有限公司 分类批准的仿制药片公司

38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

2022年10月和2023年1月，歌礼药业先后与美国辉瑞、先声药业达成利

托那韦片供应协议，用于新冠病毒治疗。公司在研抗新冠创新药泰中定采用与辉瑞 PAXLOVID、先声药业先诺欣两款新冠治疗药物相同的组合包装方案，于 2022年 12 月进入关键 II/III 期临床。考虑到进口原研药采购周期长、成本高，而歌礼药业作为当时国内唯一合规供应商，其产品已被同业广泛采购，为确保临床研究进度和未来商业化供应，公司决定采用使用歌礼药业的利托那韦片用于泰中定注册申报并预付方式采购利托那韦片，于2023年1月10日与歌礼药业签订《商业化用途产品销售合同》。

因公司与歌礼药业在《商业化用途产品销售合同》约定的组合包装申请及提

货等义务履行情况产生争议，为了保障泰中定上市进度，公司最终采用自研利托那韦片方式完成泰中定的注册申报。公司利托那韦片生产的原料药由上海迪赛诺化学制药有限公司（原料药药品批件号 2017S00140）提供。

公司与歌礼药业合同纠纷及最终裁决结果的具体情况如下：

2023年1月10日，公司与歌礼药业签订《商业化用途产品销售合同》，约

定广生堂向歌礼采购728万片歌礼利托那韦片，用于新冠药品与利托那韦片组合包装的生产、商业化销售等用途。广生堂于2023年1月11日向歌礼药业足额支付全部合同货款共计33009760元，并分批提货。

在《商业化用途产品销售合同》履约过程中，泰中定注册申请需要歌礼药业对利托那韦片进行授权使用。歌礼药业于2023年2月提供的拟签署授权协议模板新增300万元授权费要求。公司认为该授权费本质为额外增加交易条款，因此拒绝额外支付授权费并与歌礼药业协商。

2023年5月8日，公司收到歌礼药业的《单方解除合同通知书》，公司于5月9日、5月15先后向歌礼药业发送《关于<单方解除合同通知书>的回复函》、

《关于<单方解除合同通知书>的回复函(二)》，要求歌礼药业向广生堂返还款项、赔偿损失。2023年5月18日，歌礼药业向上海国际仲裁中心提交仲裁。

考虑到泰中定申报注册事宜，公司根据歌礼药业提出的先提货5181340片、再谈和解协议的要求于2023年6月7日再次提货5181340片，即截至2023年

6月7日广生堂累计提货5471836片。

39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

为实现“组合包装新冠药品获准上市、进行商业销售”的合作目的，公司与歌礼药业于2023年6月30日达成和解并签署《和解协议书》。2023年7月3日，广生堂根据《和解协议书》向歌礼药业支付授权许可费300万元，以及前案仲裁相关费用约253万元。

2023年11月7日，歌礼药业通知广生堂方12月12日提货。因广生堂逾期三日提货，歌礼药业认为广生堂逾期三天提货系再次违约，遂严格依据《和解协议书》条款以超期逾期为由拒绝交货。

为了保障泰中定上市进度，公司最终采用自研利托那韦片（公司2022年4月开始进行研发）方式完成泰中定的注册申报。公司于2023年11月23日取得组合包装（广生堂阿泰特韦片+广生中霖利托那韦片）上市许可。泰中定注册后，经公司与歌礼药业协商，双方均同意对广生堂持有 B 证（委托生产许可证）进行增源，增加歌礼药业作为泰中定组合药物之一利托那韦片生产企业，因合作纠纷导致 B 证增源亦失败。

因上述一系列合作纠纷，广生堂未能使用歌礼药业的利托那韦片申请泰中定注册上市且 B 证增源失败，导致已购歌礼药业利托那韦片无法使用而过期，于

2023年计提资产减值2249.97万元。

2024年3月13日，公司因与歌礼药业协商无果，向上海国际经济贸易仲裁

委员会提起仲裁（上国仲（2024）第743号）。同时，歌礼药业亦提起仲裁（上

国仲(2024)第791号）。2025年3月10日，上海国际经济贸易仲裁委员会作出

前述上国仲(2024)第743号案和上国仲(2024)第791号案合并审理《裁决书》，仲裁庭认为，广生堂逾期3天提货属轻微违约，歌礼药业据此拒绝交货并扣留预付款，经广生堂催告后仍未履行，歌礼药业构成根本违约，故支持广生堂的仲裁请求，裁决歌礼药业赔偿货款损失10700970.80元及相应资金占用损失。本次裁决为终局裁决，自作出之日起生效。仲裁结果详见本补充法律意见书“一、《审核问询函》之问题1”之“（五）1、报告期内重大法律纠纷的相关情况”。

2、蓝博思化学、广州佰瑞医药有限公司预付采购情况

报告期内，公司向蓝博思化学采购采用预付方式结算主要为受当时新冠感染发展趋势影响，公司泰中定产品上市在即等特殊历史原因，公司为加快泰中定产

40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

品上市而采用预付采购方式，符合当时的经营策略。公司向广州佰瑞医药有限公司预付采购系波兰西地那非 API 货期较长，为保证供货采用预付采购方式。

综上，报告期内，公司向主要原料药供应商采用预付方式采购具有合理性。

3、报告期各期末采用预付方式结算的主要原料药供应商的关联关系、结算

方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况是否关结算供应商结算周期交货情况预付账款的期后结转联关系方式

预付50%，货物到广州佰瑞

银行港后支付40%，货期后预付款按照合同结算医药有限否已全部交货。

电汇到验收合格后支结转。

公司付尾款。

因纠纷双方提起仲裁，于

2025年3月10日收到仲裁

累计提货5471836裁决书。2025年3月20日，银行片，剩余1808164收到歌礼药业转来的裁决歌礼药业否全额预付款。

电汇片未供货，预付账款赔偿金额为1130.75万元，余额819.88万元其中包含预付账款金额

819.88万元。至此，预付账

款期后事项处理完毕。

蓝博思化银行预付15%，货到票部分提货，预付账款合同尚未履行完毕，未结否

学电汇到60天内付清余额236.67万元转。

综上，公司与上述供应商不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

（三）按照研发项目归集报告期内的研发费用，区分药品细类说明目前所

属的研发或生产阶段、具体研发内容及涉及研发人员数量、研发人员是否可以

准确划分、已形成或预期形成的研发成果、各期末进展和投入金额占比情况，结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致，并说明大额研发支出的必要性、经济性和可持续性；并结合公司历年年报问询回复以及本次申报材料中的可比公司情况，说明选取可比公司的标准，前后是否一致及其原因，并说明研发费用率是否与同行业公司可比，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定；区分项目说明报告期内研发费用率持续下降、研发人员持续减少的原因，是否与公司向创新药转型的发展战略相符，研发支出和研发人数变化是否匹配，主要收款方及其金额和占比、用途明细、支付途径等，收款方是否与发行人或实控人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在通过研发支出进行利益输送情形。

1、按照研发项目归集报告期内的研发费用，区分药品细类说明目前所属的

研发或生产阶段、具体研发内容及涉及研发人员数量、研发人员是否可以准确

划分、已形成或预期形成的研发成果、各期末进展和投入金额占比情况；

（1）主要研发项目情况

报告期内，公司主要研发项目及对应药品等相关情况如下：

*2025年1-9月主要研发项目

单位：人，万元，%具产体人品研员已形成或预期形期末目前阶占研发投药品研发项目研发投入类发数成研发成果进展段入比例别内量容

化药一类，慢性肝乙型肝炎治疗药

胆乙肝病毒核心蛋物，一种高效的Ⅲ期Ⅲ期Ⅲ期临类 GST-HG141 白抑制剂（化药 1 30 乙肝病毒核心蛋 1465.80 41.50临床临床床药 类）GST-HG141 白调节剂，通过物调节乙肝病毒核心蛋白的构象从

42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

具产体人品研员已形成或预期形期末目前阶占研发投药品研发项目研发投入类发数成研发成果进展段入比例别内量容而影响其核衣壳的组装，进而阻断乙肝病毒的复制

化药一类，慢性出具肝乙型肝炎治疗药

Ⅱa

胆乙肝表面抗原抑物，一种针对期临Ⅱ期临

类 GST-HG131 制剂（化药 1 类） 17 HBsAg mRNA 的 Ⅱ期临床 576.22 16.32床试床

药 GST-HG131 小 分 子 去 稳 定验报物剂，是免疫重启告与停药的关键

化药四类，心血管类药品，用于预防动脉粥样硬处方心化及经皮冠状动硫酸氢氯吡格雷工艺

血 硫酸氢氯吡 脉成形术（PCI）

阿 司 匹 林 片 研 BE 备

管 格雷阿司匹 4 的 缺 血 性 心 脏 BE 备案 555.87 15.74

（75mg/100mg） 究， 案

药林片病、急性冠状动委托生产工艺

物脉综合征、稳定验证

型心绞痛、陈旧性心肌梗死等的延续治疗

递交化药一类，慢性肝联合乙型肝炎治疗药

胆 GST-HG131 GST-HG131 与 用药 物，通过三种不Ⅱ期临

类 联 合 GST-HG141 联合 Ⅱ 期 6 同机制的口服抗 Ⅱ期临床 182.96 5.18床

药 GST-HG141 用药 临床 HBV 药物联合用

物 IND 药，协同互补，申请达到临床治愈优化肝水飞蓟油高效提水飞胆建立水飞蓟油的取工艺及其对肝蓟油工艺工艺优

类水飞蓟油9气相色谱检测方112.493.19功能保护作用的的提优化化药法研究取工物艺

其他87638.2818.07

合计3531.63100.00

注1：同一期间不同项目间的研发人员存在重叠的情形，公司根据该研发人员在具体研发项目上花费的工时确认所属研发项目及归属于该研发项目的研发人员薪酬，故存在报告期内研发人员合计数超过各期末研发人员的情形，下同。

注2：目前阶段为截至本补充法律意见书出具日所处阶段，下同。

注3：各项目研发投入金额为资本化和费用化合计金额，下同。

*2024年主要研发项目

43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

单位：人，万元，%占研具体产品人员已形成或预期形成期末所处研发投发投药品研发项目研发类别数量研发成果进展阶段入入比内容例

完成化药一类，抗新冠病完成抗新

阿泰特韦片 3CL 蛋白酶 附 条 毒药物，目前唯一对 附 条冠病生产

/ 利托那韦 抑 制 剂 件 批 14 XBB 变异株具有正 件 批 1062.05 23.66毒药阶段

片组合包装 GST-HG171 准 要 面临床疗效的新冠 准 要物求口服药。求Ⅱ期化药一类，慢性乙型临床，肝炎治疗药物，一种获得获批高效的乙肝病毒核

乙肝病毒核Ⅲ期

突破心蛋白调节剂，通过肝胆心蛋白抑制临床

性治调节乙肝病毒核心Ⅱ期类 药 GST-HG141 剂（化药 1 16 试 验 775.65 17.28疗，Ⅲ蛋白的构象从而影临床物类）伦理

期临响其核衣壳的组装，GST-HG141 审 查床沟进而阻断乙肝病毒批件

通交的复制，已纳入突破流会性治疗品种名单。

化药一类，慢性乙型肝炎治疗药物，一种乙肝表面抗

针 对 HBsAgmRNA肝胆原抑制剂

Ⅱa 期 的小分子去稳定剂， Ⅱ 期 Ⅱ 期类 药 GST-HG131 （ 化 药 1 21 745.67 16.61临床是免疫重启与停药临床临床

物类）的关键。GST-HG131GST-HG131被纳入突破性治疗品种名单。

化药一类，晚期实体瘤、肝细胞癌、肺部

肿瘤、胃肠道肿瘤的

治疗药物，一种 MET用于肿瘤治

临床蛋白抑制剂，通过抑肿 瘤 疗的 C-Met

数 据 制 MET 蛋白 14 外显 Ⅰ 期 Ⅰ 期治 疗 GST-HG161 抑制剂（化 8 417.73 9.31分析子跳跃突变，起到阻临床临床药物药1类）

总结 断异常 MET 信号通

GST-HG161路传导，抑制非小细胞肺癌细胞增殖的作用，也是免疫抑制剂联合使用的基础抗新阿泰特韦原工艺小试药学冠病阿泰特韦原抗新冠病毒药品原

料药工艺研细节10工艺小试415.409.25毒药料药料药究优化研究研究物

其他1171072.1223.89

合计4488.62100.00

*2023年主要研发项目

44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

单位：人，万元，%占研研发已形成或预产品具体研期末所处发投药品研发项目人员期形成研发研发投入类别发内容进展阶段入比数量成果例药学研发，工艺摸索，工艺优化，临化药一类，抗床样品新冠病毒药抗新

阿泰特韦片生产，物，目前唯一冠 病 3CL 蛋白酶抑制 获 批 生 产

/ 利托那韦 生殖毒 48 对 XBB 变异 22664.05 72.13

毒 药 剂 GST-HG171 上市 阶段片组合包装性试株具有正面物验，药临床疗效的毒性试新冠口服药验，Ⅱ/Ⅲ期临床，NDA报批

化药一类，慢性乙型肝炎

工艺优治疗药物，一化，生种高效的乙殖毒性肝病毒核心获得试验，蛋白调节剂，Ⅲ期

Ⅱ期临通过调节乙肝胆乙肝病毒核心蛋临床床，药肝病毒核心Ⅱ期类 药 GST-HG141 白抑制剂（化药 1 17 试 验 2018.62 6.42毒性试蛋白的构象临床物 类）GST-HG141 伦 理验，长从而影响其审查期毒性核衣壳的组批件试验，装，进而阻断联合给乙肝病毒的

药毒理复制，已纳入突破性治疗品种名单。

化药四类，心血管类药品，用于预防动脉粥样硬化及经皮冠状心血硫酸氢氯吡硫酸氢氯吡格雷药学研处方动脉成形术工艺

管药格雷阿司匹阿司匹林片究，工6工艺1274.474.06（PCI）的缺 验证

物 林片 （75mg/100mg） 艺验证 研究

血性心脏病、急性冠状动

脉综合征、稳

定型心绞痛、陈旧性心肌

45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

占研研发已形成或预产品具体研期末所处发投药品研发项目人员期形成研发研发投入类别发内容进展阶段入比数量成果例梗死等的延续治疗

化药一类，晚期实体瘤、肝

细胞癌、肺部

肿瘤、胃肠道肿瘤的治疗药物，一种MET 蛋白抑制剂，通过抑用于肿瘤治疗的 制 MET 蛋白肿瘤C-Met 抑制剂（化 Ⅰb 期 14 外显子跳 Ⅰ 期 Ⅰ 期治 疗 GST-HG161 11 757.17 2.41药1类）临床跃突变，起到临床临床药物

GST-HG161 阻 断 异 常

MET 信号通路传导，抑制非小细胞肺癌细胞增殖的作用，也是免疫抑制剂联合使用的基础

化药四类，抗新冠病毒药抗新

阿泰特韦片物，目前唯一复方冠病单方注生产

/ 利托那韦 利托那韦片 5 对 XBB 变异 获 批 737.07 2.35毒药册申报阶段片组合包装株具有正面上市物临床疗效的新冠口服药

其他1683970.8312.64

合计31422.21100.01

*2022年主要研发项目

单位：人，万元，%占研产品具体研发内人员已形成或预期期末目前研发投发投药品研发项目类别容数量形成研发成果进展阶段入入比例

药学研发，化药一类，抗工艺摸索，新冠病毒药抗新

阿泰特韦片 3CL 蛋白酶 工艺优化， 物，目前唯一冠病Ⅱ期生产

/ 利托那韦 抑 制 剂 Ⅰ期临床， 24 对 XBB 变异 9570.12 51.18毒药临床阶段

片组合包装 GST-HG171 临床样品生 株具有正面临物产，毒性试床疗效的新冠验，ⅡT 临 口服药

46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

占研产品具体研发内人员已形成或预期期末目前研发投发投药品研发项目类别容数量形成研发成果进展阶段入入比例床

化药一类，慢工艺优化，性乙型肝炎治临床样品生疗药物，一种产，长期毒获得高效的乙肝病

乙肝病毒核性试验，生Ⅲ期毒核心蛋白调

肝 胆 心蛋白抑制 殖试验，Ⅱa 临 床节剂，通过调Ⅱ期类 药 GST-HG141 剂（化药 1 期 临 床 ， 14 试 验 2732.49 14.61节乙肝病毒核临床物 类 ） GST-HG141 伦 理心蛋白的构象

GST-HG141 片 小 试 研 审 查从而影响其核究，Ⅰb 期 批件衣壳的组装，临床，Ⅱ期进而阻断乙肝临床病毒的复制

工艺摸索，乙肝表面抗临床样品生

肝胆原抑制剂的化药一类，慢产，非临床Ⅰ期Ⅰ期类 药 GST-HG121 开发（化药 16 性乙型肝炎的 1335.30 7.14研究（安评/临床临床物1类）治疗药品毒理），ⅠGST-HG121期临床

化药四类，抗人体药学研发和新冠病毒药抗新生物

阿泰特韦片工艺验证，物，目前唯一冠病等效生产

/ 利托那韦 利托那韦片 人体生物等 4 对 XBB 变异 1285.68 6.88毒药性研阶段片组合包装效性研究试株具有正面临物究试验床疗效的新冠验口服药

化药一类，晚期实体瘤、肝

细胞癌、肺部

肿瘤、胃肠道肿瘤的治疗药

杂质检测，物，一种 MET药理学分

蛋白抑制剂，用于肿瘤治析，体外光通过抑制MET

肿 瘤 疗的 C-Met 毒性试验，蛋白14外显子Ⅰ期Ⅰ期治 疗 GST-HG161 抑制剂（化 临床样品生 9 1239.06 6.63跳跃突变，起临床临床药物药1类）产，稳定性到阻断异常

GST-HG161 试验，长期MET信号通路

毒性试验，传导，抑制非Ⅰ期临床小细胞肺癌细胞增殖的作用，也是免疫抑制剂联合使用的基础

其他1162535.0713.56

47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

占研产品具体研发内人员已形成或预期期末目前研发投发投药品研发项目类别容数量形成研发成果进展阶段入入比例

合计18697.72100.00

报告期内，公司研发支出以一类创新药为主，其中主要研发药品为阿泰特韦片（GST-HG171）/利托那韦片组合包装，于 2023 年 11 月获批后，对应研发项目的研发支出已有所减少。GST-HG141 与 GST-HG131 两款药品对应的研发项目在报告期内亦有较大比例支出，两款药品将作为公司未来的研发投入重点。

GST-HG141 于 2025 年 6 月获批进入Ⅲ期临床，2025 年 7 月 25 日首例受试者成功入组给药。GST-HG131 计划与 GST-HG141 联合用药，并于 2025 年 4 月 24 日获得Ⅱ期临床试验批准。

（2）研发人员是否可以准确划分

发行人研发活动涵盖早期探索性研究、药物发现、工艺开发、临床前生物学

评价、临床试验、药品注册申请等多个环节。发行人依据研发活动各环节设立合理的组织架构，按照相关规定将直接从事相关项目研发活动的人员界定为研发人员，并根据实际承担的研发职能划分到各研发子部门，主要包括药物注册研究部、合成研究部、质量研究部、临床前开发部、临床运营部等。

截至2025年9月30日，在研发中心专职从事研究开发活动的专职研发人员人数为74人，无兼职研发人员，研发人员界定标准清晰合理，可以准确划分。

2、结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，

说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致；

（1）报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况

公司于2023年1月1日起，对药品资本化时点的会计估计进行变更，主要变更内容为：

*化药一类、化药二类资本化时点从“进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化”，变更为“正常申报的在进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批

48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）件之间的费用资本化”；

*原根据国家食品药品监督管理总局于2007年7月10日发布的《药品注册管理办法》（局令第28号）附件一“中药、天然药物注册分类及申报资料要求”，将中药分类为“中药一类至六类”与“中药七类至九类”，变更为国家食品药品监督管理总局于2020年9月27日发布的《中药注册分类及申报资料要求》（2020

年第68号），将中药分类为“中药创新药”、“中药改良型新药”、“古代经典名方中药复方制剂”、“同名同方药”等，并匹配对应分类的资本化时间点。

公司针对药品资本化时间点的会计估计变更，主要原因为：

*化药一类、化药二类针对Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报这一临床试验形式，进一步明确了药品资本化时点。其“以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后”，与“进入Ⅲ期临床”实质意义相同，均为在药品临床研究实质性进入Ⅲ期时开始资本化。

*中药类别根据国家食品药品监督管理总局有关药品注册的相关的文件要求予以变更。原中药一类至六类为新药，主要为未在国内上市销售或新发现、新改进的中药、天然药物，对中药进行了创新发现或实质性改良，与新分类中的中药创新药、中药改良型新药相匹配；原中药七类至九类，主要为国内已上市销售的中药、天然药物或仿制药，未对中药进行了创新发现或实质性改良，与新分类中的古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等分类相匹配。前述变更前后资本化时点一致。

针对药品资本化时间点的会计估计未发生实质性变更，仅为针对临床研究、药品注册的具体情况以及相关法规变化，细化、修改相关表述。该资本化时间点较为合理，充分考虑了药物研发各阶段的特征，具有合理性。

（2）研发费用资本化的条件、金额、比例

*依据公司的研发资本化原则，公司按照下列方法确定内部研究开发支出的资本化时点：

A. 新化学药品资本化时间点：

化药类别研发费用资本化政策

正常申报的在进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期化药一类

临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间

49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

的费用资本化

正常申报的在进入 III 期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ化药二类期临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化化药三类获得人体生物等效性临床备案至取得生产批件之间的费用资本化化药四类获得人体生物等效性临床备案至取得生产批件之间的费用资本化化药五类取得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化

B. 一致性评价资本化时点：

为项目立项审批起至通过一致性评价之间的费用资本化。

C. 中药资本化时间点：

根据国家食品药品监督管理总局于2020年9月27日发布的“《中药注册分类及申报资料要求》（2020年第68号）”，公司根据各类药品的特点及研发注册流程，确定各类药品的开发阶段资本化时点分别为：

中药类别研发费用资本化政策

中药创新药进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化

中药改良型新药进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化古代经典名方中药复方制剂获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化同名同方药等分类获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化

*公司研发支出资本化的金额、比例如下：

单位：万元，%项目2025年1-9月2024年2023年2022年研发支出金额3531.634488.6131422.3018697.72

其中：资本化金

776.2583.3818126.60151.45

额

费用化金额2755.384405.2313295.7018546.27资本化金额占当

21.981.8657.690.81

期研发支出比例

2023年研发支出资本化金额及占比较高，主要原因为泰中定Ⅱ/Ⅲ期设计的

关键性注册临床试验的首例受试者于2022年12月21日成功入组给药，共入组约1200例新冠感染患者，于2023年期间达成实质性Ⅱ期临床研究目的进入Ⅲ期临床研究阶段，根据公司有关会计政策与会计估计予以资本化。该阶段所需样本病例数量较多，同年公司完成申报所需的临床试验工作，因此公司该年度集中发

50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

生的研发支出较高。

（3）开始资本化的具体时点合理性

公司新药资本化时点主要为进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期临床联合申报的以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间的费用资本化。

Ⅲ期临床试验主要为确证性临床试验，其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。Ⅲ期临床试验所需样本量通常远大于以前期间研究所需的样本量，当该阶段研究获得有统计学意义的结果时，可向药品监督管理部门申请批准上市。

因此当药品研发进入Ⅲ期临床试验时，是以Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验的临床药理学研究、探索性临床试验等为基础的，有针对性对药品进一步试验论证，往往其形成成果的可能性较大，因此根据《企业会计准则》有关规定，该阶段予以资本化具备合理性。

（4）是否与同行业可比公司一致

*同行业可比公司研发费用资本化政策比较

公司可比公司的资本化时点披露如下：

公司名称资本化时点

本公司将药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段前的所有开发支出予以费用化；将

药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段的时点作为资本化开始的时点，将可直接归特宝生物属的开发支出予以资本化，进入Ⅲ期临床试验以有关管理部门的批准文件为准；Ⅲ期临床结束后申请并获得药品注册证书与相应的 GMP 符合性证明（若适用）的时点作为停止资本化的时点

对于生物制品和第 1、2 类化学药品自进入 III 期临床试验至取得生产批件前

凯因科技作为开发阶段，所产生费用予以资本化；对于第3、4、5类化学药品的研发，自进入临床试验至取得生产品批件前作为开发阶段，所产生费用予以资本化集团新药研发项目开发阶段系指集团新药研发项目获取国家药品监督管理局

泽璟制药核发临床试验批件后开始进行临床试验，到获取新药证书或生产批件前的阶段

翰森制药港股上市公司，适用《香港会计准则》有关规定对于创新生物制品，取得Ⅱa 临床试验总结之后发生的研发支出，作为资本化的研发支出；对于仿制化学药品，获得生物等效性试验备案之后或与受托研舒泰神

发方签订技术开发合同启动药学研究后发生的研发支出，作为资本化的研发支出

51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

需要经过Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床后才可申报生产的新药的研发：研究阶段支出是指药品研发进入三期临床试验阶段前的所有开支；开发阶段支出是指药品研发海特生物进入三期临床试验阶段后的可直接归属的开支。进入三期临床试验以有关文件为准

从上表可知，公司资本化时点与特宝生物、凯因科技及海特生物一致，即进入Ⅲ期临床试验后开始资本化。泽璟制药以取得临床试验批件后开始资本化，未明确更为具体时点。舒泰神以Ⅱa期临床试验总结后开始资本化。公司新药资本化政策与同行上市公司不存在重大差异。

*同行业可比公司研发支出会计处理比较公司名称研发支出会计处理

（1）公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：研究阶段：为

获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

（2）开发阶段支出符合资本化的具体标准：内部研究开发项目开发阶段的支

发行人出，同时满足下列条件时确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无

形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（1）研发支出归集范围：本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集

为研发支出，包括临床试验和技术服务费、研发人员职工薪酬、专利实施许可费、材料费、会议费、折旧费、办公费、燃料动力费、差旅费、租赁费、

维修费、运输费、专利申请费、检测费、股权激励费等。（2）研发支出相关会计处理方法：*划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：

A.本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。B.在本公司已完成研特宝生物究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。*开发阶段支出资本化的具体条件：开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成该

无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（1）内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分

研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业凯因科技性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究

52国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

公司名称研发支出会计处理

开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；*具有完成该无形

资产并使用或出售的意图；*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有

较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

集团新药研发项目研究阶段系指集团新药研发项目获取国家药品监督管理局

核发临床试验批件前的阶段。开发阶段：集团在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。集团新药研发项目开发阶段系指集团新药研发项目获取国家药品监督管理局核发临床试验批件后开始进行临床试验，到获取新药证书或生产批件前的阶段。研究阶段的支出，于发生时计泽璟制药入当期损益。同时满足下列5项标准的，予以资本化，记入开发支出。（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成

该无形资产并使用或出售的意图；（3）运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

翰森制药港股上市公司，适用《香港会计准则》有关规定

（1）本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括职

工薪酬、折旧费及摊销、材料费、测试化验费、其他费用等；（2）划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准；研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。（3）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有舒泰神

可行性；B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C、无形资产产生经

济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（4）研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研发支出的归集范围包括直接人工、材料费、委外研发费、差旅费、折旧摊销费等。

海特生物

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

53国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

公司名称研发支出会计处理

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；*具有完成

该无形资产并使用或出售的意图；*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

公司对研发支出的会计处理与同行业可比公司一致，符合《企业会计准则》的相关规定。

*同行业可比公司研发费用及研发费用率比较

单位：万元公司名

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度主要产品/业务称

研发费用27933.5329470.7022997.5114983.63

营业收入247954.79281715.82210032.29152690.51主要从事重组蛋

研发费用率11.27%10.46%10.95%9.81%特宝生白质及其长效修

物资本化研发支/4778.084997.965759.42饰药物研发、生产出和销售资本化金额占

当期研发支出/13.95%17.85%27.77%比例

研发费用9258.4913815.7813421.5211421.02

营业收入92685.82123029.70141200.62115997.36专注于病毒及免

疫性疾病领域，当研发费用率9.99%11.23%9.51%9.85%凯因科前重点聚焦以创

技资本化研发支/1925.323836.893926.15新药为核心的乙出肝功能性治愈药资本化金额占物组合研发

当期研发支出/12.23%22.23%25.58%比例

研发费用30277.8738799.9049632.9749772.59

营业收入59344.0153295.4438643.8830230.51甲苯磺酸多纳非研发费用率51.02%72.80%128.44%164.64%尼片（肝癌靶向泽璟制药资本化研发支

药）、重组人凝血

/---

出酶（外科止血药资本化金额占物）

当期研发支出/---比例

翰森制研发费用/270165.00209704.60169331.40抗肿瘤药物、中枢

药营业收入/1226081.401010380.60938249.40神经系统疾病药

54国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

公司名

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度主要产品/业务称

研发费用率/22.03%20.76%18.05%物、代谢及糖尿病

药物、抗感染药物资本化研发支

/---等出资本化金额占

当期研发支出////比例

研发费用5810.4010710.7741226.3636281.25

营业收入18053.8432481.6036417.5454898.86复方聚乙二醇电

解质散（IV）（肠研发费用率32.18%32.97%113.20%66.09%道疾病药物）、注舒泰神资本化研发支

/5518.703774.932687.69射用鼠神经生长出因子（神经系统疾资本化金额占病药物）

当期研发支出/34.00%7.98%5.63%比例

研发费用6632.9212174.5012890.2912143.40

营业收入42189.9764897.4160228.4368862.60

研发费用率15.72%18.76%21.40%17.63%海特生医药技术服务与

物资本化研发支/614.562077.76269.92生物制药出资本化金额占

当期研发支出/4.81%13.88%2.17%比例

研发费用2755.384405.2313295.7018546.27公司为国内抗乙肝病毒及保肝护

营业收入31583.8144145.7742271.4938576.52肝药物领域的知

研发费用率8.72%9.98%31.45%48.08%名企业，已形成以核苷（酸）类抗乙资本化研发支

776.2583.3818126.60151.45肝病毒药物和保

出肝护肝药物销售为核心，覆盖乙发行人

肝、丙肝、脂肪肝、

肝纤维化、肝癌、资本化金额占保肝护肝等肝脏

当期研发支出21.98%1.86%57.69%0.81%健康产品线的布比例局，并积极拓展了心血管、男性健

康、抗新冠病毒领域产品。

如上所示，2022年至2023年，发行人研发费用率高于特宝生物、凯因科技、翰森制药、海特生物，同时低于泽璟制药、舒泰神，主要由于：公司自2015年IPO 上市以来就明确向创新药企转型，持续积极推进创新药发展战略。因此，不

55国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

断开展创新药物的研发系发行人未来实现发展的核心战略。公司已在实体肿瘤、非酒精性脂肪性肝炎、肝纤维化、治疗乙肝、抗新型冠状病毒等领域进行多款创

新药的研发，泰中定已于2023年11月获批上市，其余多款创新药分别进入或即将进入临床 I 期、II 期和 III 期。特宝生物和凯因科技创新药已上市贡献较高的营收和利润，研发管线与公司所处临床阶段不同，因而研发费用投入具有差异。

翰森制药翰森以中枢神经、抗肿瘤药物等成熟领域为主，且其收入规模较大，故研发费用率相对较低。海特生物开拓医药技术服务，其业务收入占比较高，仅三款自研药（CPT、STSA-1002、STSA-1005）处于临床阶段，研发投入占其营收比例相对较低。泽璟制药多个创新药物处于关键临床试验阶段，研发投入较高，且作为肿瘤、血液疾病等领域的生物药企，需持续进行高研发投入，故研发费用率较高。舒泰神受其核心药品注射用鼠神经生长因子移除医保目录及重点监控影响，已有业务发展受到影响，为了培育新的业务大力开展研发活动，研发投入占其营收比例相对较高。2024年至2025年1-9月，公司研发费用率低于可比公司，主要系鉴于公司创新药管线所处阶段不同，公司结合现有产品管线和现金流情况，适度控制了研发投入规模，研发投入相对较少。因公司与同行业可比公司在研发投入策略、项目数量、经营管理策略、研发项目阶段及研发药品等方面存在差异，各公司研发费用率变动及资本化金额占当期研发支出比例不具有可比性。

发行人研发费用率变化符合公司实际研发情况与创新药研发周期各阶段投入波动特征，具备合理性。

3、说明大额研发支出的必要性、经济性和可持续性。

报告期内发行人受外部政策及市场驱动、内部研发项目所处阶段影响、长期

竞争力考量及经营管理策略调整等因素影响，大额研发支出具有必要性、经济性和可持续性，具体如下：

国家在推动创新药发展的同时，深化医疗体制改革，药品集中采购等政策压缩仿制药利润空间，加大创新药研发投入，推动在研产品实现上市注册和商业化落地，可以丰富公司产品结构，提供新的收入增长点，改善公司业绩，增强抗风险能力。

报告期内发行人稳步推进在研产品的研发，多个创新药在临床试验阶段持续推进，公司已在实体肿瘤、非酒精性脂肪性肝炎、肝纤维化、治疗乙肝等领域进

56国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

行多款创新药的研发，其中获批商业化 1 个，临床 III 期 1 个，临床 II 期 1 个，临床 I 期 3 个。2023 年 11 月，公司首款创新药泰中定获批上市销售，并于 2025年1月正式进入国家医保目录。临床前阶段一般需要完成安全性评价、药代动力学、药效学等方面研究，研究在动物身上开展，而在临床各阶段则需要进行人体临床试验、样本检测、数据分析等大量工作，需要大额研发投入用于对在研项目的正常推进。报告期内，发行人多个研发项目持续推进并陆续达到临床试验各阶段，发行人研发大额投入主要系保障研发项目的推进，降低因研发停滞造成的沉没成本损失，具有合理性。

创新药研发周期长、风险高，若以单一管线开展研发，风险过于集中，发行人难以确保在短期内快速落地新的研发项目。因此同步推进多个创新药物多项适应症的研发，可分散研发风险。

大额研发支出短期内会增加企业的成本，但公司研发项目集中于创新药，从长期来看能够为企业带来更高的产品附加值和市场份额，提升长期竞争力，进而提升企业的销售收入和利润水平，具有一定经济性。

公司结合现有产品管线与现金流状况，合理控制研发节奏，报告期内研发费用及研发费用率呈下降趋势。同时，公司积极拓展多元化融资渠道，本次募集资金也将专项用于创新药研发，确保资金链稳定，为长期研发投入提供坚实资金保障，保证研发的可持续性。

4、结合公司历年年报问询回复以及本次申报材料中的可比公司情况，说明

选取可比公司的标准，前后是否一致及其原因；

公司在2023年年报问询函回复中，选取的可比公司为舒泰神、海特生物与贝克制药。公司本次申报材料选取的可比公司为特宝生物、凯因科技、泽璟制药和翰森制药，除上述情况外，公司不存在其他年报问询回复与本次申报材料前后不一致的情形。

（1）本次申报材料可比公司的选择标准

公司深耕肝脏健康领域与抗病毒领域二十余年，已发展成为国内抗乙肝病毒药物领域的知名企业，形成乙肝仿制药、保肝护肝、创新药等系列产品，并拓展了心血管、男性健康等领域产品，积极布局多产品管线，并立项研发了多款创新

57国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）药，致力于成为抗病毒和肝脏健康药物领域领先的创新药研发生产的新质生产力企业。

公司选取可比公司时，主要选取与公司主营业务具有一定可比性的公司，具体的选取标准为：*可比公司与发行人主营业务相近或者相似，即可比公司核心业务应包含肝病治疗业务；*可比公司与发行人对应业务的主要产品相近或相似，即可比公司对应业务中应以肝病治疗为主或收入占比较大；*可比公司具有已上市或在研的创新药；*数据的可获得性，可比公司对应的业务情况和财务情况在报告期内应当能够通过公开渠道准确获取。

（2）本次申报材料可比公司情况

基于上述选取标准，发行人选取的可比公司特宝生物、凯因科技、泽璟制药、翰森制药、舒泰神和海特生物，该等可比公司的具体情况如下：

选为同行业可比公司公司名称主营业务主要产品的原因

公司为科创板上市公司，从事创新药的研究与开发，主要产品为病毒性肝 派格宾（长效干扰素 α-2b主要产品为抗乙肝病特宝生物炎治疗、肿瘤治疗药物等，注射液），为慢性乙肝抗毒药物主要研发方向为肝炎治疗病毒治疗一线用药以及重组蛋白质及其长效修饰药物等凯力唯（盐酸可洛派韦胶公司为科创板上市公司，囊，用于丙肝治疗）、派从事创新药的研究与开益生（培集成干扰素α-2发，主要产品为丙肝治疗、注射液，用于乙肝治疗）、主要产品为乙肝和丙凯因科技抗病毒/免疫调节药物等，金舒喜（用于治疗妇科肝治疗药物主要研发方向为乙肝治疗 HPV 感染）、安博司（治药物等疗罕见病特发性肺间质纤维化药物）

公司为科创板上市公司，从事创新药的研究与开

多纳非尼片，适应症肝癌主要产品为肝癌治疗泽璟制药发，主要产品为肝癌治疗一线治疗及甲状腺癌药物药物，主要研发方向为小分子药物研发抗感染药艾米替诺福韦公司为港股上市公司，从片、创新药迈灵达（吗啉事创新药的研究与开发，硝唑氯化钠注射液）及恒抗乙肝病毒药物艾米翰森制药主要产品为肿瘤治疗、抗森（注射用米卡芬淨钠）替诺福韦片收入占比

感染药物，主要研发方向2024年实现收入约人民币较大为肿瘤治疗药物14.64亿元，占总收入约

11.9%

58国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

选为同行业可比公司公司名称主营业务主要产品的原因

公司为创业板上市公司，从事创新药的研究与开发，主要产品包括蛋白类苏肽生（注射用鼠神经生公司主要产品为肠道

药物(含治疗性单克隆抗体长因子，用于神经损伤修疾病治疗药物，转型布舒泰神药物)、化学药物等类别，复），舒泰清（复方聚乙局创新药，包括抗新冠治疗领域聚焦在感染性疾 二醇电解质散（IV），用病毒药物病、自身免疫系统疾病及于肠道疾病药物）神经系统疾病治疗药物等领域。

主要产品包括金路捷（注公司为创业板上市公司，射用鼠神经生长因子）、公司从主营药品制造围绕药品制造和研发服务

注射用埃普奈明等、注射与医药研发服务，主要开展业务，主要产品包括海特生物用磷酸特地唑胺、注射用产品和服务为生物制金路捷（注射用鼠神经生盐酸罗沙替丁醋酸酯、注品、医药研发外包服长因子）、注射用埃普奈

射用艾司奥美拉唑钠等以务，拓展创新药研发。

明等及研发活动公司深耕肝脏健康领域与

抗病毒领域二十余年，已发展成为国内抗乙肝病毒

药物领域的知名企业，形抗乙肝病毒药物和保肝护

成乙肝仿制药、保肝护肝、

发行人肝药物，主要产品为恩替/创新药等系列产品，并拓卡韦和水飞蓟宾葡甲胺片

展了心血管、男性健康等

领域产品，积极布局多产品管线，并在抗病毒领域立项研发了多款创新药综上，发行人选取的可比公司具有合理性。

（3）公司2023年年报问询函回复中选取的可比公司

公司2023年年报问询函回复中，主要基于创新药资本化政策选取的可比公司如下：

公司名称主营业务

舒泰神公司主要产品为肠道疾病治疗药物，转型布局创新药，包括抗新冠病毒药物公司从主营药品制造与医药研发服务，主要产品和服务为生物制品、医药研海特生物

发外包服务，拓展创新药研发贝克制药（未公司从事创新药的研究与开发，主要产品为抗艾滋与抗乙肝制剂上市）

贝克制药未上市无法取得其2022年至2025年1-9月的完整财务数据，故本次申报材料未选取其为可比公司，基于可比公司选择的严谨性，本次申报材料增补舒泰神和海特生物进行比较分析。

59国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）综上，本次发行申报材料已增补舒泰神和海特生物进行比较分析，可比公司的选择标准具备合理性。

5、研发费用率是否与同行业公司可比，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定公司研发费用率、会计处理与同行业公司对比以及是否符合《企业会计准则》

的相关规定参见本补充法律意见书之“《审核问询函》之问题1”之“三（二）

4、是否与同行业可比公司一致。”

6、区分项目说明报告期内研发费用率持续下降、研发人员持续减少的原因，

是否与公司向创新药转型的发展战略相符，研发支出和研发人数变化是否匹配

（1）区分项目说明报告期内研发费用率持续下降、研发人员持续减少的原因报告期各期主要研发项目研发费用和研发人员数量情况参见本补充法律意

见书“《审核问询函》之问题1”之“（三）1、按照研发项目归集报告期内的研发费用，区分药品细类说明目前所属的研发或生产阶段、具体研发内容及涉及研发人员数量、研发人员是否可以准确划分、已形成或预期形成的研发成果、各期末进展和投入金额占比情况”。

报告期内，公司研发费用率波动情况主要系泰中定2023年满足研发投入资本化条件后并于2023年11月23日获国家药品监督管理局附条件批准上市所致，

2024 年为该药物补充研究等，因而研发投入显著降低。同时，GST-HG141 研究

于 2024 年 II 期完成，当期投入相对较低。泰中定及 GST-HG141 报告期内的研发投入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年研发支出金额

（包含资本化和-20.371103.0723704.2610855.80泰费用化）

中其中：资本化金

定--17537.26-额

费用化金额-20.371103.076167.0010855.80

GST-HG141 1465.80 775.65 2018.62 2732.49

60国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

项目2025年1-9月2024年2023年2022年扣除泰中定及

GST-HG141 后公司 2086.20 2609.89 5699.42 5109.43研发投入金额

注：2025年1-9月泰中定研发支出金额为负数，主要系本期根据实际结算费用调减前期费用化阶段研发投入。

报告期内，研发人员数量波动与研发支出变动趋势基本一致，具体研发人员变动情况如下：

单位：万元，人项目2025年1-9月2024年2023年2022年期末研发人员

747691112

数量

研发费用率8.72%9.98%31.45%48.08%研发支出金额

（包含资本化3531.634488.6131422.3018697.72和费用化）

（2）是否与公司向创新药转型的发展战略相符，研发支出和研发人数变化是否匹配

公司在坚持推进向创新药转型的发展战略下，目前已成功商业化1款创新药，在研创新药中1款药品进入Ⅲ期临床试验阶段，1款药品已进入Ⅱ期临床试验阶段，3 款药品处于Ⅰ期临床试验阶段。其中，GST-HG141 已进入 III 期临床，经 CDE 加快上市申请专家论证会议定为新机制治疗药物，现有数据提示具有明显临床优势，于 2024 年 12 月被 CDE 纳入突破性治疗品种名单，并于 2025 年 6月获得Ⅲ期临床试验伦理审查批件；GST-HG131 联合 GST-HG141 属于国家全链

条支持创新药发展政策体系支持的具有明显临床价值的重点创新药品种，2025年3月经北京药监局与国家药监局药品审评中心商定，被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，将有效缩短临床审批周期，已于2025年4月24日获得 II 期临床试验批准，且 GST-HG131 被纳入突破性治疗品种名单。

报告期内，研发支出和研发人数波动主要系泰中定于2023年度研发完成所致。2024年，公司研发费用大幅下降，主要鉴于公司创新药管线所处阶段不同，公司结合现有产品管线和现金流情况，适度控制了研发投入规模。2024年度，GST-HG141、GST-HG131 均处于Ⅱ期临床阶段，泰中定主要从事药物补充研究，研发投入相对有限。

61国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）综上，公司坚持推进向创新药转型发展战略，根据创新药的不同研发阶段持续进行研发投入，研发支出和研发人数波动系不同创新药的研发阶段不同所致，符合公司向创新药转型的发展战略。

7、主要收款方及其金额和占比、用途明细、支付途径等，收款方是否与发

行人或实控人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在通过研发支出进行利益输送情形。

公司研发支出主要收款方主要为研发技术服务商，报告期内，公司前五大技术服务供应商名单及其金额和占比、用途明细（采购内容）参见本补充法律意见

书之“《审核问询函》之问题1”之“一（一）区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、是否专门为发行人服务或供应产品等”。

公司同研发技术服务商的支付途径均通过银行存款支付结算。

公司不存在通过研发支出进行利益输送的情形，详见本补充法律意见书之“《审核问询函》之问题1”之“一（四）主要客户或供应商是否与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等”。

（四）结合广生中霖2023年度增资的背景和本次募投不同比例增资的原因，说明是否已履行相关审议程序和信息披露要求，是否涉及“明股实债”情形，是否合法合规，是否可能存在法律纠纷，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形。

1、广生中霖的基本情况

广生中霖为公司创新药研发平台，主要从事抗病毒和肝脏类疾病创新药的研发，产品线主要聚焦在抗病毒药物，包括抗新冠病毒药物“泰中定”（阿泰特韦GST-HG171/利托那韦组合）、抗乙肝病毒药物（GST-HG121、GST-HG131、奈瑞可韦 GST-HG141）、抗肿瘤药物（GST-HG161）、抗肝纤维化药物（GST-HG151）；

其中，泰中定已于 2023 年 11 月获批上市销售。GST-HG141 处于 III 期临床，GST-HG131 联合 GST-HG141 处于 II 期临床，GST-HG121、GST-HG151、GST-HG161 处于 I 期临床。

62国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

（1）基本情况名称福建广生中霖生物科技有限公司

住所福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢综合办公楼2层

法定代表人 KE HU

注册资本41823.6万元

一般项目：医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；

保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年11月22日营业期限2021年11月22日至长期

股东名称持股比例出资额（万元）

广生堂75.3163%31500.00济南泰神投资合伙企业（有

8.3651%3498.60限合伙）福州创新创科投资合伙企

3.3474%1400.00业（有限合伙）宁德市汇聚一号股权投资

3.3474%1400.00

合伙企业（有限合伙）福州奥泰六期投资合伙企

2.6277%1099.00

股权结构业（有限合伙）福州奥泰五期投资合伙企

2.6277%1099.00业（有限合伙）杭州泰鲲股权投资基金合

2.0921%875.00

伙企业（有限合伙）华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限1.8578%777.00合伙）杭州泰誉四期创业投资合

0.4184%175.00

伙企业（有限合伙）

总计100.0000%41823.60

（2）主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年9月30日（未审计）

资产总额51334.6054795.55

货币资金739.816335.33

负债总额31989.3420181.68

净资产19345.2734613.86

63国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

项目2024年12月31日（经审计）2025年9月30日（未审计）

项目2024年度（经审计）2025年1-9月（未审计）

营业收入2890.721347.53

利润总额-8535.18-3874.48

净利润-8543.13-3866.54

2、广生中霖2023年度增资情况

（1）广生中霖2023年度增资的背景广生中霖2023年度增资主要是为了满足公司创新药研发资金需求。截止

2022 年 12 月 31 日，广生中霖在研创新药项目 6 个，其中 II/III 期关键注册性临

床试验项目 1 个（GST-HG171），临床 II 期筹备项目 1 个（GST-HG141），临床 I 期项目 4 个（GST-HG121、GST-HG131、GST-HG151、GST-HG161）。面对抗新冠创新药 GST-HG171 的大规模临床资金需求、竞品药物的快速推进以及乙

肝治疗药物 GST-HG141 等即将开展临床 II 期，公司需要加大研发投入，以加速创新药的临床进度，考虑到创新药研发的高投入特性，公司决定通过广生中霖股权融资方式获得资金支持。

（2）广生中霖2023年度增资已履行相关审议程序和信息披露要求

2023年1月5日，发行人召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于创新药控股子公司广生中霖增资扩股暨引入投资者的议案》，同意广生中霖以增资扩股方式引入投资者，由福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州

泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“交易对方”）向广生中霖合计增资22000万元，其中3850万元计入注册资本，18150万元计入资本公积，本次增资完成后，广生中霖注册资本将由35000万元增加至38850万元，公司持有广生中霖股权比例将由

90.00%下降至81.0811%，广生中霖仍为公司控股子公司。独立董事已对前述广

生中霖增资扩股事宜发表同意的独立意见。广生中霖就本次增资事宜已于2023年2月13日召开股东会并通过股东会决议，同意新增前述交易对方为新股东，同意本次增资事宜并同步修改公司章程。

发行人于2023年1月6日披露《福建广生堂药业股份有限公司关于控股子

64国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）公司广生中霖增资扩股的公告》（公告编号：2023003）。发行人于2023年2月17日披露《福建广生堂药业股份有限公司关于控股子公司广生中霖增资扩股事项进展的公告》（公告编号：2023020），广生中霖已收到前述增资扩股投资者（即交易对象）全部增资款22000万元，并完成上述事项工商变更登记。

2025年9月24日，发行人召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于控股子公司签订 A 轮增资协议之补充协议（二）暨承诺履行期限延长的议案》，并披露《福建广生堂药业股份有限公司关于控股子公司签订 A 轮增资协议之补充协议（二）暨承诺履行期限延长的公告》（公告编号：2025067），2023年度参与向广生中霖增资的投资方福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市

汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）均签署了《关于福建广生中霖生物科技有限公司增资协议之补充协议（二）》，对《补充协议一》中回购相关条款进行了修订，其中，对广生中霖上市的承诺履行期限延长至2029年3 月 30 日，A 轮增资的投资机构不存在没有签署延期协议的情形。截至《补充协议二》签署时，前述投资机构不存在要求履行回购条款的情形。

综上，广生中霖2023年度增资以及后续延期事宜已履行相关审议程序和信息披露要求。参与2023年度增资的所有投资方均签署了《补充协议二》，不存在要求履行回购条款的情形。

（3）广生中霖2023年度增资不涉及“明股实债”的情形，合法合规，不存

在法律纠纷，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形

1）交易对方是私募股权投资基金，均以股权投资的方式和目的增资广生中霖，增资协议及补充协议未约定固定收益，实际亦无支付固定收益福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新创科”）成立于

2021年3月31日，系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，基金编

号为 SQM098。创新创科由福建省创新创业投资管理有限公司（简称“福创投”）担任执行事务合伙人。福创投是基金管理公司，由福建省投资开发集团有限责任公司控股，按市场化基金管理模式运作。创新创科自成立以后已投资多家企业，具有丰富的投资经验。创新创科投资广生中霖系看好广生中霖的前景而作的股权

65国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）投资。

宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁德汇聚”）成

立于2022年11月21日，系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，基金编号为 SXW030。宁德汇聚由宁德市汇聚私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人（简称“汇聚基金”）。汇聚基金是私募基金管理公司，是由宁德市国有资产投资经营有限公司（简称“宁德国投”）间接控股的产业投资平台。除投资广生中霖外，亦对苏州新能先锋检测科技有限公司进行投资。宁德汇聚系看好广生中霖的前景而作的股权投资。

杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泰鲲”）成立

于2021年8月10日，系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，基金编号为 SSB712。杭州泰鲲是由杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州市国有资本投资运营有限公司的全资子公司杭州产业投资有限公司、杭州高新创

业投资有限公司以及杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立的生物医药产业基金。杭州泰鲲自成立后已投资多家企业。杭州泰鲲投资广生中霖系看好广生中霖的前景而作的股权投资。

杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泰誉四期”），系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，基金编号为 SVE923。杭州泰誉四期是由杭州泰鲲、嘉兴泰诗创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰煜投资咨询有限公司与金华金开国有资本投资有限公司全资子公司金华金开领信基石股权投资有限公司共同发起设立的生物医药产业基金。杭州泰誉四期自成立后已投资多家企业。杭州泰誉四期投资广生中霖系看好广生中霖的前景而作的股权投资。

综上，交易对方投资广生中霖主要目的是看好广生中霖的前景而作的股权投资，而非向广生中霖/发行人提供借款后赚取固定收益。根据交易对方入股广生中霖的增资协议及补充协议，只有当触发回购条件时，发行人才需要根据补充协议约定的回购对价的计算方式一次性回购交易对方所持的广生中霖的股权，此条款是基于对投资者退出保护而设置，不是固定收益条款。同时，自交易对方取得广生中霖的股权以来，广生中霖及发行人均未曾向任一交易对方支付固定收益。

66国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

根据交易对方入股广生中霖的增资协议及补充协议，交易对方对广生中霖均为股权投资。

2）交易对方投资入股广生中霖的交易价格公允、合理，具有显著的股权投

资特点

基于对广生中霖创新药研发管线的认可，经过各方协商，交易双方同意以

20亿元的投前估值参与本次增资扩股，本次估值为市场化协商确定，交易对方

在上述估值基础上向广生中霖投资人民币22000万元以认购广生中霖新增注册

资本人民币3850万元。交易对方入股广生中霖的交易价格，前后投资估值具有公允性和合理性，估值水平具有显著的股权投资特点。

3）增资协议及补充协议中回购条款的设置系对投资者的保护措施

2023年1月5日，发行人、广生中霖与投资方签署了《补充协议（一）》，对回购条款进行了约定；2025年9月24日，发行人、广生中霖与投资方签署《补充协议（二）》，对前述回购相关条款进行了修订。《补充协议（一）》《补充

协议（二）》的主要内容如下：

*签约主体

目标公司：福建广生中霖生物科技有限公司

广生中霖控股股东：福建广生堂药业股份有限公司

投资方：福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投

资合伙企业（有限合伙）及杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州

泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）

*延长承诺履行期限

条款补充协议（一）补充协议（二）

目标公司（广生中霖）在本次交易完成

目标公司（广生中霖）自本协议签署之日后3年内（即自2023年1月13日至日（即2025年9月24日）起至2029年2026 年 1 月 12 日）独立在 A 股（指在2.1 上市 3 月 30 日之内，独立在 A 股（指在上海、上海证券交易所和深圳证券交易所上

安排深圳、北京证券交易所上市，不包含新市，不包含新三板和北交所挂牌）或者三板）或者港股（指在香港联交所上市）港股（指在香港联交所上市）完成 IPO

完成 IPO 上市。

上市。

2.2发行2.2.1本次投资交易完成日满1年，投资2.2.1自本协议签署之日满1年，投资方

股份回方（交易对方）可向目标公司（广生中（交易对方）可向目标公司（广生中霖）

67国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

条款补充协议（一）补充协议（二）

购霖）控股股东（广生堂）发出书面通知，控股股东（广生堂）发出书面通知，有有权要求目标公司控股股东启动发行权要求目标公司控股股东启动发行股份

股份或“发行股份+现金”的方式购买投或“发行股份+现金”的方式购买投资方资方持有的少数股东权益的程序。如果持有的少数股东权益的程序。如果投资投资方选择采取“发行股份+现金”的方方选择采取“发行股份+现金”的方式，现式，现金比例由双方协商确定。金比例由双方协商确定。

2.3.1若本协议第2.1条约定的上市计划2.3.1若本协议第2.1条约定的上市计划

未能完成，且自本次投资交易完成日起未能完成，且截止2029年3月30日，满3年，投资方也未能通过第2.2条实投资方也未能通过本协议第2.2条及《补

2.3股权现退出的，投资方有权要求控股股东及充协议一》第2.2条实现退出的，投资方回购（或）控股股东指定并获得投资方同意有权要求控股股东及（或）控股股东指

的第三方（不包括目标公司）以现金的定并获得投资方同意的第三方（不包括方式按照约定价格一次性回购投资方目标公司）以现金的方式按照约定价格所持目标公司股权。一次性回购投资方所持目标公司股权。

自本协议签署之日起至2029年3月30投资方实际缴纳出资之日起满 3 年，且 日届满，且目标公司未在 A 股或港股独目标公司未在 A 股或港股独立上市，如 立上市，如果投资方未根据本协议第 2.3果投资方未根据2.3提出回购请求，投条及《补充协议一》第2.3条提出回购请资方仍保留要求目标公司控股股东启求，投资方仍保留要求目标公司控股股

2.4其他

动发行股份或“发行股份+现金”的方式东启动发行股份或“发行股份+现金”的约定回购投资方持有的少数股东权益的程方式回购投资方持有的少数股东权益的序的权利，控股股东及实际控制人（含程序的权利，控股股东及实际控制人（含一致行动人）应按照2.2项下的约定履一致行动人）应按照本协议第2.2条及行相应义务。《补充协议一》第2.2条项下的约定履行相应义务。

*相关股权回购约定调整

条款补充协议（一）补充协议（二）

2.3.2若根据本协议2.3.1约定回购投资

方持有的目标公司股权，各方确认回购

2.3.2若根据《补充协议（一）》2.3.1对价为以下方式确定的价格孰高者：

约定回购投资方持有的目标公司股权，（1）回购价格计算公式如下：

各方确认回购对价为以下方式确定的回购价格=投资款+投资款*回购利率（单价格孰高者：利）*（缴付投资款天数/365）-股权持有

（1）投资方投资本金及8%（单利）的期间投资方取得的目标公司发放的现金年化利率红利

回购价格=投资款*（1+8%（单利）*缴 a.自投资方交割日（2023 年 1 月 13 日）

2.3股权付投资款天数/365）起算至2026年1月12日止，回购利率

回购（自交易完成日起算至股权回购价款=8%；付清之日止）-股权持有期间投资方取得 b.自 2026 年 1 月 13 日起算至 2028 年 1

的目标公司发放的现金红利。月12日止，回购利率=9%；

c.自 2028 年 1 月 12 日至股权回购价款付

清之日止，回购利率=10%。

2.3.3自本次投资交易完成日起3年内，2.3.3自本协议签署之日起至2029年3

若控股股东存在以下情形，投资方有权月30日之内，若控股股东存在以下情形，随时要求控股股东在《补充协议（一）》投资方有权随时要求控股股东在本补充

第2.3.1、2.3.2条项下的股权回购义务协议第2.3.1、2.3.2条及《补充协议（一）》

提前到期，投资方有权要求控股股东提第2.3.2条项下的股权回购义务提前到

68国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

条款补充协议（一）补充协议（二）

前履行股权回购义务：期，投资方有权要求控股股东提前履行……股权回购义务：

（5）控股股东可能导致丧失履行现金……

回购义务能力的情形。（5）控股股东可能导致丧失履行现金回购义务能力的情形。

（6）若其他投资方直接或间接要求控股

股东、实际控制人承担回购义务的，或控股股东、实际控制人主动提出、同意或实施对其他投资方所持股权的回购或受让，则 A 轮投资方有权要求控股股东同步履行回购义务。

3.2若发生目标公司清算或售出事件时，

若投资方根据届时的持股比例可分配到的财产低于投资方已投资的投资价款以及自投资方实际缴纳出资之日起至投资方收到全部分配之日止按照年单利计算

(“优先清偿额”)，具体计算方式如下：

优先清偿额=投资款+投资款*8%（单利）

3.2若发生目标公司清算或售出事件*（缴付投资款天数/365）（自交易完成时，若投资方根据届时的持股比例可分日起算至2026年1月12日止）+投资款配到的财产低于投资方已投资的投资

*9%（单利）*（缴付投资款天数/365）

第三条价款以及自投资方实际缴纳出资之日

（自2026年1月13日起算至2028年1关于投起至投资方收到全部分配之日止8%的月12日）+投资款*10%（单利）*（缴资方之年单利（“优先清偿额”），目标公司控付投资款天数/365）（自2028年1月13权利补股股东同意并承诺，优先清偿额不足部日起算至投资方收到全部分配之日止）-充约定分将由目标公司控股股东以可获分配股权持有期间投资方取得的目标公司发的目标公司清算或售出所得财产部分放的现金红利。（若投资方实际收到全补足给投资方，以使投资方可收回不低部分配之日早于上述任一时段截止日，于优先清偿额。

则该时段的天数按实际持有期计算，后续时段不再计入）

目标公司控股股东同意并承诺，优先清偿额不足部分将由目标公司控股股东以可获分配的目标公司清算或售出所得财

产部分补足给投资方，以使投资方可收回不低于优先清偿额。

*《补充协议（二）》新增后续增资估值约定

自本协议签署之日起至2029年3月30日期间，若广生中霖仍有增资扩股事宜，则增资新股价格不得低于价格 A（价格 A=投资方 2023 年增资时每股价格*[1+10%（单利）*缴付投资款天数/365）]）。尽管有前述约定，但控股股东对广生中霖的增资不受上述限制。

*其他

本协议自各方签署之日起成立并生效。若《增资协议》、《补充协议（一）》

69国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）失效，则本协议自动终止。

本协议为《补充协议（一）》的补充约定，本协议与《增资协议》、《补充

协议（一）》不一致的，以本协议约定内容为准。本协议没有约定的，适用各方

于2023年1月5日签署的《增资协议》和《补充协议（一）》之约定。

根据交易对方入股广生中霖的增资协议及补充协议，虽然增资协议中约定了回购条款，但回购条款与其他补偿机制一样，上述条款是投资者自身利益被动保护的一种手段，而非交易对方的追求目标。回购条款的设置并不影响交易目的和投资模式，仅是对投资者的保护措施，是股权投资领域的常见条款。

司法实践中，已有北京、上海和武汉等多地法院均作出股权回购条款与“明股实债”并不直接关联的裁审认定，如：在（2021）京02民终3679号案中，法院认为“本案基金通过企业上市、并购、企业分红、有限合伙普通合伙人回购等方式实现退出，本案基金退出路径不是唯一的，在本案基金通过企业上市、并购退出方式出现风险时，根据风控措施选择以回购方式退出，符合合同约定，也是基金投资的常见做法，不存在明股实债的问题。”因此，司法实践中不将回购条款与“明股实债”直接关联的倾向性认定较为明确。

4）交易对方实际享有广生中霖的股东权利

根据增资协议及补充协议，广生中霖的《公司章程》约定，交易对方入股广生中霖后，享有广生中霖的普通股东的权利，享有表决权、分红权、知情权、优先购买权等股东权利，并且交易对方在广生中霖实际管理及运营中行使了相关股东权利。

交易对方成为广生中霖的公司股东后，广生中霖需由股东会决议。股东会决策的重大决议事项均有交易对方参与并表决。同时，广生中霖定期向交易对方提供广生中霖的相关信息以便交易对方通过上述信息行使其作为股东的知情权。

综上，交易对方入股广生中霖后，其实际享有广生中霖的股东权利，并参与广生中霖的经营管理。

70国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

5）交易对方入股广生中霖已在市场监督管理部门进行股权变更登记，具有公示公信效力。

在与交易对方签订投资协议并且收到增资款后，广生中霖已于2023年2月

14日在市场监督管理部门进行股权变更登记，具有公示公信效力。

6）广生中霖2023年度增资的相关会计处理

根据《企业会计准则第37号-金融工具列报（财会〔2017〕14号）》和《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量（财会〔2017〕7号）》中关于金融

负债的定义，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”和“在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”。

《企业会计准则第37号-金融工具列报（财会〔2017〕14号）》第十二条规定“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的

或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或

不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。”第十五条规定“在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。”

71国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

《监管指引第3号—会计类》“3-5对少数股权远期收购义务的会计处理”规定：“企业在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定企业集团作为一个整体是否因该工具承担了交付现金或其他金融资产的义务。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值……企业应根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。反之，如果少数股东不具有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、股票增值收益权等，则在合并财务报表中不应再继续确认少数股东权益，而应将上述金融负债视为合并成本的一部分”。

根据广生中霖与交易对方签署的增资协议及补充协议中对于回购条款的约定，发行人作为广生中霖的控股股东，在广生中霖未按协议约定实现上市安排时，发行人存在不能无条件避免向子公司广生中霖相关股东交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务；广生中霖没有承担回购义务。因此：

1）广生中霖单体财务报表会计处理

按照少数股东增资进行会计处理，无需确认回购义务的金融负债。会计分录如下：

借：银行存款22000万元

贷：实收资本3850万元资本公积18150万元

2）发行人单体财务报表会计处理

发行人承担广生中霖少数股东投资的远期回购义务、签出了一项看跌期权，在发行人母公司报表层面应当将其确认为一项衍生金融负债，按照该看跌期权的公允价值计量。在增资后各报告期末，按照回购协议约定的单利8%进行计量。

72国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

会计分录如下：

借：公允价值变动损益

贷：衍生金融负债（报表列其他非流动负债）

其中：2023年末、2024年末、2025年9月末分别确认其他非流动负债1730.67

万元、3520.00万元、4854.67万元。

3）发行人合并报表的会计处理

如上3.（4）“交易对方实际享有广生中霖的股东权利”所述，交易对方入股广生中霖后，其实际享有广生中霖的股东权利，并参与广生中霖的经营管理。广生中霖少数股东具有普通股相关权利和义务。

故，合并报表层面按照广生中霖期末净资产和广生中霖少数股东持股比例确认少数股东权益，同时，由于对回购义务负有不可避免的支付义务，发行人根据企业会计准则相关规定将对子公司少数股东承担的回购义务按照回购所需支付

金额的现值确认金融负债，同时冲减资本公积。会计分录如下：

借：资本公积22000万元

贷：其他非流动负债22000万元

同时将母公司单体报表损益科目调整：

借：财务费用-利息支出（2023年度1730.67万元、1789.33万元、2025年1-9月1334.67万元）

贷：公允价值变动损益

7）A 股上市公司相关案例

结合 A 股上市公司情况，对于附有回购约定的股权投资在会计处理上确认为金融负债，且公司认定不构成“明股实债”的案例，举例如下：

证券代公司

披露文件事项描述会计处理认定不构成“明股实债”码简称《关于广“2019年至2021年，“结合投资协议关于重组“交易对方均为私募股权投东创世纪本次交易对方四川港退出、回购触发事项的相资基金或地方国有企业，出创世

300083智能装备荣投资发展集团有限关约定，交易对方的出于看好标的公司业务发展

纪集团股份公司（以下简称港荣资，实质上属于股权投而进行的股权投资，目的是有限公司集团）、国家制造业资，但同时在上市公司层获取较高的股权投资回报，

73国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

证券代公司

披露文件事项描述会计处理认定不构成“明股实债”码简称

申请发行转型升级基金股份有面存在回购条款，上市公而不是固定收益回报。基于股份购买限公司（以下简称国司不能无条件地避免以投资协议以及修改后的公资产并募家制造业基金）及新交付现金来履行回购义司章程约定，交易对方拥有集配套资疆荣耀创新股权投资务，在会计处理上从严适参与标的公司的经营管理

金的第二合伙企业（有限合伙）用，确保从集团层面反映的权利，并作为股东实际参轮审核问（以下简称荣耀创所签订的合同和相关交与了标的公司经营管理。标询函》的回投）分别以增资或可易，因此上市公司将以上的公司从未向交易对方支复（修订转债转股方式入股深增资事项按照金融负债付任何固定收益；上市公司稿）圳市创世纪机械有限进行会计处理，并计提利和标的公司对交易对方的公司（以下简称深圳息。”投资入股也不存在提供担创世纪或标的资产），保的情形。投资协议中约定上市公司和标的资产的现金回购义务是或有的

先后与本次交易对方非必然发生的事项，是交易签订协议，约定了退对方投资退出的保护性措出方式、回购触发条施，也符合市场通行做法。

件、回购时间及具体交易对方对标的公司的增的回购价格。”资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。

根据《企业会计准则第为了保障国有资产安全、避

37号—金融工具列报》免国有资产流失，基于投资

第八条关于金融负债的行业的惯例，双方在增资扩

定义、第十条关于金融负股协议约定了在特定条件

债与权益工具的区分、第下电子信息集团可要求发十一条关于发行方回购行人回购其持有的福建南自身权益工具义务初始威股权。该项回购为选择性确认为金融负债的规定、权利，电子信息集团亦可选

第十六条关于符合金融择继续持有福建南威股权、“2017年，发行人全资负债定义同时应满足相持续股东身份和权益。而子公司福建南威增资

应特征的可回售工具才且，该等回购的权利义务主扩股引进福建省电子《关于请能确认为权益工具的规体是福建南威的股东即发信息集团，电子信息做好南威定，并依据《企业会计准行人和电子信息集团，在福集团将以8000万元

软件股份则第37号—金融工具列建南威层面，电子信息集团认购福建南威新增注南威有限公司报》应用指南规定之“在依法享有和承担盈亏损益，

603636册资本2500万元，取

软件发审委会合并财务报表中对金融不存在向福建南威直接收

得福建南威20%的股

议准备工工具（或其组成部分）进回出资和收取固定利润的权。签订的协议中，作的函》之行分类时，企业应当考虑安排。虽然发行人在财务上存在业绩承诺及设定回复报告集团成员和金融工具的对该项投资作了谨慎性处福建南威在中国境内

持有方之间达成的所有理，但在法律上并不改变其公开发行股票和上市条款和条件。如果集团作股权投资的性质。综上所等退出条款。”为一个整体由于该工具述，电子信息集团投资入股而承担交付现金、其他金福建南威的行为，系以取得融资产或以其他导致该股东权益为目的的战略性

工具成为金融负债的方投资，而非债务性借款。该式进行结算的义务，则该投资行为的主体适格，意思工具应当分类为金融负表示真实，合同内容未违反债”的相关规定，由于本有关法律法规的强制性规投资导致南威软件不能定，不属于名为股权投资实无条件的避免交付现金为借款的性质，合法有效。”

74国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

证券代公司

披露文件事项描述会计处理认定不构成“明股实债”码简称或其他金融资产或自身

权益工具结算该项义务，故而该金融工具应划分为一项金融负债。

综上所述，公司对交易对方前次附回售条款的股权投资确认为金融负债，系按《监管规则适用指引——会计类第1号》及相关企业会计准则之要求从严适用

所进行的会计处理，相关会计处理与其他 A 股上市公司同类交易一致。但会计处理方式的认定并不影响将前次增资款项作为实质性股权投资的认定。交易对方均为投资基金，出于看好广生中霖业务发展而进行股权投资，目的是为了获取较高的股权投资回报，而不是固定收益回报。基于增资协议以及修改后的公司章程约定，交易对方实际享有广生中霖的股东权利。广生中霖从未向交易对方支付任何固定收益。增资协议中约定的现金回购义务是或有的非必然发生的事项，是交易对方投资退出的保护性措施，也符合市场通行做法。交易对方对标的公司的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。

3、2025年度广生中霖增资扩股情况及会计处理

（1）广生中霖2025年度增资扩股的背景

广生中霖作为公司的创新药研发平台，承担着高投入、长周期的创新药物开发任务，因长期的创新药研发投入，日常经营存在一定资金压力。在此背景下，广生中霖于2025年度9月实施并完成增资扩股，主要是为了增强资本实力，及时补充运营所需资金，提升人才吸引力和研发效能，加速推进包括非酒精性脂肪性肝炎及肝纤维化治疗创新药 GST-HG151 在内的在研创新药的研发进程。

（2）广生中霖2025年度股权转让及增资扩股已履行相关审议程序和信息披露要求2025年9月1日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意广生中霖少数股东股权对外转让及以现金方式引入重要投资者，公司放弃优先购买权和优先认缴出资权事项其中：(1)济南泰神投资合伙企业（有限合伙）和华欣石恒拟按

照广生中霖投前整体估值25亿元增资，分别以14135.1351万元、5000万元认购广生中霖新增注册资本2196.60万元、777万元;(2)济南泰神按广生中霖投前

75国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

整体估值17.5亿元分别受让奥泰五期、奥泰六期各自持有的对应651万元注册

资本的广生中霖股权，合计交易金额5864.8649万元。本次交易完成后，广生中霖注册资本由38850万元增加至41823.60万元，发行人对广生中霖持股比例由

81.0811%变为75.3163%，广生中霖仍为公司控股子公司。发行人就本次股权转

让及增资扩股事宜已于2025年9月17日召开2025年第二次临时股东大会并通

过股东大会决议，同意前述事宜。

发行人于2025年9月2日披露《福建广生堂药业股份有限公司关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的公告》（公告编号：2025062）。

发行人于2025年9月25日披露《福建广生堂药业股份有限公司关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的进展公告》（公告编号：2025068），发行人、广生中霖及其他交易各方均已履行完成各自内部决策程序审批，并共同签署了本次交易相关协议。发行人于2025年10月23日披露《福建广生堂药业股份有限公司关于控股子公司股权转让及增资扩股完成工商变更并取得营业执照的公告》（公告编号：2025070），广生中霖已收到前述增资扩股投资者全部增资款19135.1351万元，并完成上述事项工商变更登记。

（3）广生中霖的回购条款与经营影响

1）积极推进研发进展，降低回购风险

GST-HG141 已于 2025 年 7 月完成首例入组，在临床研发资金投入和 III 期临床病例入组顺利且无重大调整的情况下，预期 GST-HG141 取得注册批文的时间为 T+2 年（T 为第一例病例成功入组，III 期临床研发正式启动），即承诺履行期限到期前募投项目之一创新药 GST-HG141 预计获批上市销售。另GST-HG131 联合 GST-HG141 已被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，将有效缩短临床审批周期。公司积极推进乙肝治疗创新药研发进展，通过创新药研发突破及商业化，提升广生中霖业绩和盈利能力，通过广生中霖分红、估值提升等方式回报相关投资机构，降低回购风险。

2）A 轮投资方的回购期限已延期，短期回购风险较低根据本回复“2、广生中霖2023年度增资情况”之“3）增资协议及补充协议中回购条款的设置系对投资者的保护措施”所述，2023 年广生中霖增资时进入的 A

76国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

轮投资方均已于2025年9月进一步签署相关补充协议，对回购相关条款进行了修订，其中，对广生中霖上市和现金回购触发的承诺履行期限延长至2029年3月30日，短期回购风险较低。广生中霖2023年增资至今，创新药进展持续推进，相关投资方也未要求实施回购条款。

3）投资方的退出路径多元，现金回购仅为保障性条款

根据各方签署的《补充协议（一）》和《补充协议（二）》的约定，投资方对于投资的退出方式约定优先通过广生中霖上市退出、发行股份收购的方式退出。如投资方无法实现前述退出方式，根据《补充协议（一）》第2.3条的约定，投资方将与发行人通过协商的方式处理本次股权退出，在协商一致的情形下，通

过第三方受让股权或合伙企业份额转让实现投资方退出。

2025年增资的投资方还与公司约定了救济措施，广生堂可以通过履行协议

约定的救济措施，来免于进行现金回购。具体救济措施相关内容详见本题回复

“（4）广生中霖2025年度增资扩股不涉及‘明股实债’的情形，合法合规，不存在法律纠纷，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形”之“6）广生中霖

2025年度增资的相关会计处理”。

2023年增资、2025年增资的相关投资方系作为股权投资方，看重广生中霖

的长期股权价值，重视追求价值大幅增值，而非现金回购的低回报，现金回购仅作为约束，引导各方利益聚焦于推动公司创新药研发。

因此，投资方的退出路径多元，并非单一需发行人通过现金回购的方式实现退出。

4）现金回购义务不影响广生中霖的经营情况

如未来发生需履行现金回购义务的情况，作现金回购义务方的广生堂及其控股股东奥华集团、李国平将积极与投资方沟通，优先协商寻求回购展期。若展期未能达成，无法协商展期的，回购义务方将积极引入新的投资人或者适格第三方受让该部分广生中霖的股权。如回购义务方最终需要自行履行回购义务的，回购义务方将综合运用多种渠道筹措资金完成回购义务。（广生堂筹集资金的渠道包括不限于合法的自有资金、新增银行贷款、引入新的投资人、非核心业务资产处置等；奥华集团、李国平可通过为上市公司融资提供担保，以及通过自有资金与

77国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）资产变现、协议转让部分持有的广生堂股票等多种形式筹集回购资金）。同时，广生中霖并非现金回购义务主体，如发生现金回购情况，广生中霖不会受到直接影响。发行人将确保广生中霖持续稳定经营。广生中霖的资金将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公

司《募集资金管理办法》开设募集资金专项账户专款专用。

（4）广生中霖2025年度增资扩股不涉及“明股实债”的情形，合法合规，不

存在法律纠纷，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形

1）交易对方是国有控股的有限合伙企业或私募股权投资基金，均以股权投

资的方式和目的增资广生中霖，投资协议及补充协议未约定固定收益，实际亦无支付固定收益

济南泰神投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南泰神”）成立于2025年8月29日，系国资控股的有限合伙企业。济南泰神的主要出资人济南汇扬投资合伙企业（有限合伙）系国有企业，出资占比81.6293%。济南泰神的经营范围是以自有资金从事投资活动。济南泰神投资广生中霖系看好广生中霖的前景而作的股权投资。

华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）（以下简称“华欣石恒”），系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，基金编号为SAXY07。华欣石恒是由山东省财欣投资有限公司、石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司、大连国恒投资有限公司、华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙）、华民股权投资基金管理（深圳）有限公司共同发起设立的。华欣石恒投资广生中霖系看好广生中霖的前景而作的股权投资。

综上，交易对方投资广生中霖主要目的是看好广生中霖的前景而作的股权投资，而非向广生中霖/发行人提供借款后赚取固定收益。根据交易对方入股广生中霖的投资协议及补充协议，只有当触发回购条件时，发行人才需要根据补充协议的约定回购交易对方所持的广生中霖的股权，此条款是基于对投资者退出保护而设置，不是固定收益条款。同时，自交易对方取得广生中霖的股权以来，广生中霖及发行人均未曾向任一交易对方支付固定收益。

根据交易对方入股广生中霖的投资协议及补充协议，交易对方对广生中霖均

78国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）为股权投资。

2）交易对方投资入股广生中霖的交易价格公允、合理，具有显著的股权投

资特点

基于对广生中霖创新药研发管线的认可，经过各方协商，济南泰神和华欣石恒按照广生中霖投前整体估值25亿元增资，分别以14135.1351万元、5000万元认购广生中霖新增注册资本2196.60万元、777万元。本次估值为市场化协商确定，交易对方入股广生中霖的交易价格，前后投资估值具有公允性和合理性，估值水平具有显著的股权投资特点。

3）投资协议及补充协议中投资退出方式、回购条款的设置

投资协议及补充协议中投资退出方式、回购条款的设置如下：

*投资退出方式

a.发行股份/可转债收购

投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至2029年3月30日内，目标公司控股股东可通过股东大会决议并通过交易所及证监会审批通过发行股份或可转

换债券的方式，以增发股票（含可转债）或增发股票（含可转债）及部分现金收购投资方持有的福建广生中霖生物科技有限公司的股权实现退出的。

……

b.上市退出

投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日内独立在 A

股(指在上海、深圳，不包含新三板和北交所)或者港股(指在香港联交所上市)完成 IPO。

c.协商转让

若投资方无法通过本协议约定实现退出，则投资方与目标公司控股股东可以通过协商的方式处理本次股权投资，并在协商一致的情形下，通过股权或合伙企业份额转让实现投资方退出。

*关于优先受让权的约定

各方一致同意，优先按照本协议上述约定实现投资方退出，但若出现下列所

79国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

述“特定情形”，则控股股东、奥华集团或李国平有权按照本协议约定的价格优先受让投资方所持有的全部或部分广生中霖股份，投资方应当予以配合。

a.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起满 36 个月，广生中霖 GST-HG141 药物仍未获得药物监管部门上市批文；

b.广生中霖 GST-HG141 药物上市后一年内，广生中霖经审计的主营业务收入低于6亿元；

c.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日届满，投资方未能通过本协议上述约定方式退出；

d.广生中霖经营情况与董事会审批的经营计划有重大差异，且未能在届时投资方给予的宽限内妥善解决的；

e.广生中霖出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违法

违规处罚、出现重大负面舆情影响持续经营的；

f.控股股东出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破产停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违法违

规处罚、被立案调查、出现重大负面舆情影响持续经营的；

g.广生中霖应保持管理层和核心技术人员的相对稳定，若未征求投资方同意的核心人员的离职导致关键临床无法推进或药物审批无法推进的；

h.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日后奥华集团和李国平

主动增加目前股票质押比例的，被动补仓及因股权转让等导致被动股票质押比例上升的情形除外。

……

若控股股东或奥华集团未按照本协议约定按时发出“同意受让通知书”，除非经投资方特别确认，否则视为其放弃优先受让权，投资方有权按照本协议约定行使救济措施权利。

*救济措施

本协议约定的优先受让权的任一“特定情形”发生后，若控股股东、奥华集团

80国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

及李国平未选择受让投资方所持广生中霖股份，则投资方有权选择行使以下全部或部分权利：

a.增加投资方在广生中霖董事至董事会三分之一，原股东提名董事、广生中霖职工董事人数不变。要求原股东配合完成广生中霖章程的修改，广生中霖将投资方在股东会持有的表决权调整至三分之一（表决权委托）；尽管有前述约定，但华欣石恒自愿承诺并声明，其主动放弃本条约定的权利，即本条权利由济南泰神单独享有。

b.投资方有权要求奥华集团将与本协议约定的转让价款等值的控股股东股份质押给投资方或其指定第三方；

c.投资方有权将所持全部或部分广生中霖股份转让于任意第三方，但不得转让给同控股股东及其合并报表范围内的下属企业存在竞争关系或利益冲突的第

三方及其关联方，控股股东放弃对投资方所持有的广生中霖股份的优先购买权。

同时，投资方有权要求控股股东跟随投资方出售占目标公司总股本相同比例的股份。

d.自发生任一“特定情形”且控股股东、奥华集团及实控人李国平未选择受让

投资方所持广生中霖股份之当年起，约定的预期年化投资收益率将逐年跳升200个基点（2%），直到达到12%后不再跳升。

如因广生中霖股东、广生中霖、控股股东、奥华集团及李国平未能及时提供

一切必要的配合与协助或受到外部监管限制、其他利益相关方阻碍等原因，导致投资方在本协议上述所约定的各项权利在要求期限内未能实现的，则投资方有权向控股股东、奥华集团及李国平发出受让广生中霖股权书面通知，控股股东、奥华集团及李国平应当在收到书面通知之日起，在2个月之内向投资方或其指定账户支付转让价款。

……

4）交易对方实际享有广生中霖的股东权利

根据投资协议及补充协议，广生中霖的《公司章程》约定，交易对方入股广生中霖后，享有广生中霖的普通股东的权利，享有表决权、分红权、知情权、优先购买权等股东权利。

81国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

交易对方成为广生中霖的公司股东后，广生中霖需由股东会决议。股东会决策的重大决议事项交易对方均可参与并表决。同时，广生中霖定期向交易对方提供广生中霖的相关信息以便交易对方通过上述信息行使其作为股东的知情权。

综上，交易对方入股广生中霖后，其实际享有广生中霖的股东权利，并能够参与广生中霖的经营管理。

5）交易对方入股广生中霖已在市场监督管理部门进行股权变更登记，具有

公示公信效力

广生中霖已收到前述增资扩股投资者全部增资款19135.1351万元，并已完成上述事项工商变更登记，取得换发的营业执照，具有公示公信效力。

6）广生中霖2025年度增资的相关会计处理

*广生堂无需就该协议中的回购事项确认一项金融负债

根据相关会计准则及投资协议，发行人无需就协议中的回购事项确认一项金融负债。具体分析如下：

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》及应用指南等，若需确认一项金融负债需符合以下条件：（1）发行方有无条件结算义务；（2）投资方以

取得固定回报为主要目的；（3）或有结算义务产生的前提不属于极端罕见、显著异常或几乎不可能发生或为各方均不能控制的未来不确定事项的发生或不发生。

根据本次交易有关协议，在如下情形同时出现时：（1）对赌目标未达成；

（2）回购义务人未行使优先受让权；（3）救济条款未得到实现。投资方可要求

相应主体按照协议4.2条约定回购，回购义务由控股股东即上市公司、奥华集团及李国平承担。

A.对赌目标未实现或《补充协议》3.1 关于优先受让权的约定的其他情形发生时，广生堂、奥华集团、李国平可以拒绝行使优先受让权，此时广生堂不存在无条件结算义务。

根据《补充协议》第二条的约定，若投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日广生中霖无法完成 IPO 或广生堂通过增发和发债的方式回

82国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

购本次交易所涉股权，则广生堂、奥华集团、李国平与投资方将以协商转让的方式处理有关股权。

若广生堂、奥华集团、李国平与投资方无法达成一致，或投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起满 36 个月广生中霖 GST-HG141 药物仍未获得药物监管

部门上市批文等其他根据《补充协议》第三条的约定触发“优先受让权”的“特定情形”，广生堂、奥华集团或李国平可选择按协议约定的价格购买投资方所持广生中霖全部或部分股权。

B.当救济条款未得到实现时，投资人方可发起回购要求，而四项救济条款中三项属于广生堂可以控制，一项由奥华集团出具不可撤销承诺且经而分析可以履行，其未能达成属于准则所属“几乎不可能发生”的事项。

根据《补充协议》第四条的约定的“救济措施”包括（如下全部或部分权利）：

a.要求增加投资方在广生中霖的董事席位至三分之一，并要求修改广生中霖公司章程调整投资方股东会表决权至三分之一（表决权委托）。b.奥华集团向投资方质押等值的广生堂股权。c.广生堂与投资方共同对外转让相等比例的广生中霖股权。d.约定收益率跳升。

其中救济措施 a、c 与 d 属于广生堂可以控制得以实现而无需产生回购义务，措施 b 未能达成属于准则所属“几乎不可能发生”的事项。具体原因如下：

a.广生堂可以控制让渡三分之一表决权。本次投资完成后广生堂仍为广生中霖的绝对多数股东，持股比例至75.3163%，按照公司法修改公司章程需绝对多数表决权通过的相关规定，广生堂可以主导修改公司章程。

b.奥华集团无法提供质押属于“几乎不可能发生”的事项。《补充协议》3.1.8已实质约定限制李国平与奥华集团进一步质押广生堂股份的行为（奥华集团增加质押比例即触发优先受让权选择权等），同时奥华集团、李国平、奥泰投资、李国栋和叶理青向广生堂、投资方出具《承诺函》，明确发生约定情形时奥华集团主动质押履约，其他各方愿以自有股份置换奥华集团已质押股份。

c.拖售权的约定是对广生堂和投资人的双向制衡，故投资人行使拖售权时广生堂可以控制自身履行义务。

d.收益率跳升对“救济措施”的实现无实质影响。

83国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

综上所述，或有结算义务的实现条件是广生堂可以控制的或属于极端罕见、显著异常或几乎不可能发生。按照前述《企业会计准则第37号-金融工具列报（财会〔2017〕14号）》第十二条规定“满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负

债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生”，无需就协议中的回购事项确认一项金融负债。

*广生中霖单体财务报表会计处理

收到华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）、济南泰神

投资合伙企业（有限合伙）投资款

借：银行存款19135.14万元

贷：实收资本－济南泰神投资合伙企业（有限合伙）2196.60万元

实收资本－华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）

777.00万元

贷：资本公积－资本(股本)溢价16161.54万元

*广生堂于合并层面确认该投资方的少数股东权益，本项交易导致因少数股东增资而稀释发行人拥有的股权比例增资后，发行人的持股比例由81.0811%变为75.3163%，相应地享有福建广生中霖生物科技有限公司的净资产份额增加13519.56万元，计入合并报表资本公积；少数股东权益增加5615.58万元。

综上所述，交易对方均为投资基金，出于看好广生中霖业务发展而进行股权投资，目的是为了获取较高的股权投资回报，而不是固定收益回报。基于投资协议以及修改后的公司章程约定，交易对方实际享有广生中霖的股东权利。广生中霖从未向交易对方支付任何固定收益。本次或有结算义务的实现条件是发行人可以控制的或属于极端罕见、显著异常或几乎不可能发生，根据会计准则无需就协议中的回购事项确认一项金融负债。交易对方对标的公司的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。

84国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

7）本次交易投资方要求现金回购的概率较低

根据前述阐述，本次交易投资方投资广生中霖系看好广生中霖的前景而作的股权投资，目的是为了获取较高的股权投资回报，而不是固定收益回报。随着创新药的重大进展（如 GST-HG141 的获批上市等），投资人要求现金回购的概率较低，投资方将可通过多元方式退出以实现良好收益，具体详见 A 轮投资“增资协议及补充协议中回购条款的设置系对投资者的保护措施”相关论述。此外，本次交易具有不同于 A 轮投资方增资的约定，发行人可以通过履行协议约定的救济措施，来免于进行现金回购。

8）A 股上市公司相关案例

上市公司芯联集成（688469）对于类似事项处理未确认为金融负债，于2024年半年报披露了其子公司芯联先锋增资情况说明，其中对投资方工融金投、新兴产业基金的退出事项披露具体如下：

证券代公司简披露文

具体情形对投资方工融金投、新兴产业基金的退出事项披露情况码称件

在工融金投持股期间，新兴产业基金可按约定方式进行份额转让、投资延续，具体退出方式如下：

一般性退（1）资本市场退出：工融金投持股期间，芯联集成可通过发行股出份、可转换债券等购买新兴产业基金持有工融金投的份额。

（2）合意转让：工融金投持股期间，新兴产业基金与芯联集成协

商一致情形下，新兴产业基金可通过合意转让方式退出。

（3）份额转让约定：如发生以下任一“特定情形”，芯联集成或其

指定第三方有权按照约定的价格优先受让新兴产业基金所持有的

工融金投全部或部分份额，新兴产业基金转让全部基金份额实现退出。

特定情形包括：

A、投向芯联先锋的投资期届满，新兴产业基金所持有的工融金投

2024份额未能实现“上翻”，且经各方协商一致不再延长投资期限的。

芯联集

688469 年半年 B、芯联先锋经营情况与既定经营计划有重大差异，且未能在届时

成报工融金投给予的宽限内妥善解决的。

被投资方 C、芯联先锋或其下属企业、芯联集成违反债转股投资相关协议约

等相关方定，且未能在工融金投提供的宽限期内得到妥善解决的。

主动回购 D、芯联先锋、芯联集成出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤

销、注销的程序。

E、芯联集成丧失对标的企业的控制权。

上述任一特定情形发生时，新兴产业基金可以向芯联集成发出受让工融金投所持全部或部分目标基金份额的书面通知，如果芯联集成同意受让全部目标基金份额的，应按照如下约定向新兴产业基金支付转让价款。转让价款按照以下方式确定：

转让价款=新兴产业基金项目投资本金+未实现收益/0.75

其中未实现收益=新兴产业基金项目投资本金×预期投资收益率

85国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

证券代公司简披露文

具体情形对投资方工融金投、新兴产业基金的退出事项披露情况码称件

6%/360×出资日至转让价款支付日之间的天数-持股期间已获收益

分配金额

（4）投资延续：上述任一特定情形发生时，若芯联集成未选择受

让目标基金份额，或芯联集成及其指定第三方同意选择受让目标基金份额但未按时足额支付基金份额转让价款的，则工融金投、新兴产业基金有权选择行使以下全部或部分权利：

1）增加工融金投提名芯联先锋董事至董事会半数以上（不含本数），原股东提名董事、芯联先锋职工董事人数不变。

2）要求原股东配合完成芯联先锋章程的修改，芯联先锋将工融金

被投资方投在股东会持有的表决权调整至51%。

等相关方3）新兴产业基金将所持全部或部分基金份额可转让于任意第三

拒绝回购方，但不得转让给同芯联集成及其合并报表范围内的下属企业存在竞争关系或利益冲突的第三方及其关联方，且芯联集成放弃对新兴产业基金持有份额的优先购买权，在此情形下，新兴产业基金有权要求芯联集成跟随新兴产业基金按相同比例出售标的企业股权。

4）自发生任一“特定情形”且芯联集成未选择受让新兴产业基金所

持基金份额之当年起，约定的预期年化投资收益率将逐年跳升

200BP，直到达到 12%后不再跳升。

5）如因芯联先锋股东与芯联先锋、芯联集成未能及时提供一切必

拒绝回购

要的配合与协助等原因，导致工融金投、新兴产业基金上述各项且投资方

权利在要求期限内未能实现的，新兴产业基金有权要求芯联集成相关权利按照约定计算的目标转让价款受让新兴产业基金持有的基金份实现存障额，每逾期1日，芯联集成还应以转让价款为基数按每日万分之碍三支付违约金。

2025年度广生中霖增资，发行人无需就协议中的回购事项确认金融负债，

系按相关企业会计准则之要求所进行的会计处理，相关会计处理与 A 股上市公司同类交易一致。

4、本次募投不同比例增资的原因

发行人本次发行募集资金拟投资的项目中，创新药研发项目的实施主体为控股子公司广生中霖，发行人持有广生中霖75.3163%的股权。广生中霖作为公司专门从事创新药物研发工作的平台，负责全部在研创新药物的相关工作。公司选择以广生中霖作为创新药研发项目的实施主体，可以有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于创新药研发工作的顺利推进。

本次募集资金到位后，发行人将采用增资方式将募集资金投入广生中霖，发行人本次增资价格以增资前广生中霖全部股东权益的评估结果为基础经股东协商后确定。根据广生中霖其他股东出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的说明函》（以下简称“《说明函》”）

86国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）所示，广生中霖其他股东出于自有资金及投资计划的考虑，本次将不会采取同比例增资，本次募投不同比例增资具有合理性。

根据发行人于2025年4月3日披露的《福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》中已确认创新药项目的实施主体为控股子公司广生中霖。同时，本次募投项目不同比例增资已收到其他股东出具的《说明函》已确认上述增资事宜。因此，本次募投不同比例增资已履行现阶段必要审议程序和信息披露要求，不涉及“明股实债”情形，合法合规，不存在法律纠纷，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。

（五）结合报告期内重大法律纠纷的相关情况，以及截至目前未决诉讼或

仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障碍。

1、报告期内重大法律纠纷的相关情况

报告期内，发行人及控股子公司涉及金额在1000万元及以上的诉讼、仲裁案件具体情况如下：

2024年3月13日，因与歌礼药业有关合同纠纷事宜，发行人向上海国际经

济贸易仲裁委员会提起仲裁（上国仲（2024）第743号），仲裁请求为：（1）请求确认《和解协议书》解除；（2）请求确认《非排他授权许可协议》解除；

（3）请求裁令歌礼药业赔偿1808164片利托那韦片的货款损失8317554.4元

及相应资金占用损失；（4）请求裁令歌礼药业赔偿5181340片利托那韦片的货

款损失23834164元及相应资金占用损失；（5）请求裁令歌礼药业返还广生堂

在《和解协议书》项下已支付的2537045元并赔偿相应资金占用损失；（6）请求裁令歌礼药业向广生中霖返还非排他授权许可费用300万元及相应资金占用损失；（7）请求裁令歌礼药业赔偿申请人其他损失，并承担申请人为案件支出的各项费用，包括律师费、差旅费等，以及本案的仲裁费。第（3）-（6）项仲裁请求暂合计37688763元。

同日，歌礼药业向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁（上国仲（2024）第791号），仲裁请求为：（1）请求裁决终止申请人与被申请人一、被申请人

二于2023年1月10日签订的《合作条款清单》和申请人与被申请人二于2023

87国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

年6月30日签订的《非排他授权许可协议》；（2）请求裁决被申请人一、被申请人二立即向申请人返还且不得再以任何形式或为任何目的保留或使用申请人向其提供的所有利托那韦片资料、知识产权和保密信息（如《非排他授权许可协议》所定义），包括但不限于停止使用与申请人向其提供的利托那韦片资料、知识产权和保密信息相同或者实质相同的方案来生产、销售、宣传被申请人利托那

韦片产品及泰中定组合包装产品；（3）请求裁决被申请人一、被申请人二向申请人连带赔偿因其违约行为造成的经济损失及维权支出的律师费和其他合理费用，暂计人民币30000000元；（4）请求裁决被申请人一、被申请人二承担本案的全部仲裁费用。

上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）将两案合并审理，并于2025年3月10日出具《裁决书》：“本次裁决为终局裁决，自作出之日起生效，主要裁决结果如下：（1）解除各方签订的相关协议；（2）裁决歌礼药业赔偿货

款损失10700970.80元及相应资金占用损失；（3）裁决广生堂方返还且不得再

以任何形式或为任何目的的保留或使用歌礼药业向其提供的相关资料、知识产权和保密信息；（4）驳回双方在743号案和791号案提出的其他仲裁请求。”截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到歌礼药业前述赔偿款，相关裁决已执行完毕，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。除此之外，报告期内，发行人不存在其他重大法律纠纷。

2、发行人及其控股子公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新

进展情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未决诉讼或仲裁的情况如下：

原告/申具体涉

序号案件编号被告/被申请人案由案件进展请人案金额

被告一：深圳凤凰生活文化传媒广告有限公司；

晖致制

被告二：伟哥(海南)

2024年海预民药(大连)不正当竞争异议管辖

1健康产业有限公司；500万元

字第162886号有限公纠纷权审理中

被告三：福建广生堂司药业股份有限公司；

被告四：北京百度网讯科技有限公司

88国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

原告/申具体涉

序号案件编号被告/被申请人案由案件进展请人案金额

第一被告：深圳凤凰生活文化传媒广告有限公司；擅自使用与一审已判

第二被告：伟哥(海他人有一定决，广生南)健康产业有限公影响的商品

(2024)沪0105

2司；名称、包装、堂已提起

民初32196号

第三被告：福建广生装潢等相同

上诉（注堂药业股份有限公或近似的标司；识纠纷

）

第四被告：上海寻梦信息技术有限公司

注：2025年12月1日，上海市长宁区人民法院作出一审判决（案号：（2024）沪0105民初32196号），判决认为广生堂未尽到合理的注意义务，应当就其生产被诉侵权商品的不正当竞争行为，与第一被告承担连带责任，要求与其余被告承担200万元的共同赔偿责任。广生堂已于2025年12月15日提起上诉，要求撤销一审判决，改判驳回原告请求。

3、说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的

障碍

公司的主要产品系抗乙肝病毒药物和保肝护肝药物，男性健康产品非公司的主要经营品种，根据公司公开披露的2023年年报和2024年年报数据，2023年，公司男性健康产品合计实现营业收入1041.86万元，占营业收入的比重为2.46%；

2024年，公司男性健康产品合计实现营业收入2208.49万元，占营业收入的比

重为5.00%。

上述诉讼中，涉及知识产权纠纷的均发生在男性健康产品领域，公司作为受托生产方列为被告三，即使公司最终被判决败诉，上述纠纷的赔偿金额及停止生产销售相关产品对公司营业收入的影响均不大，不会对公司造成重大不利影响。

此外，委托生产方（被告二）也向公司出具了《承诺函》，承诺公司因合作项下产品引起的法律纠纷由委托生产方自行承担所有法律责任，对公司因诉讼产生的直接费用由委托生产方直接承担，保障公司的合法权益不受损害。

综上，截至本补充法律意见书出具日，报告期内发行人的重大法律纠纷已经完成判决并执行完毕；发行人及其控股子公司的未决诉讼、仲裁的涉案金额总额

为500万元，绝对金额没有超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例较低；涉及知识产权纠纷的男性健康产品对发行人营业收入影响较小。因此，上述情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

89国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

（六）说明截至目前控股股东股权质押的资金用途及其合理性、约定的质

权实现情形、控股股东的财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线设置等情况，是否存在较大幅度的平仓风险，并结合本次发行后控股股东和实控人的持股比例以及（11）相关情况，说明发行人控制权是否稳定，拟采取的控制措施及其有效性。

1、说明截至目前控股股东股权质押的资金用途及其合理性、约定的质权实

现情形、控股股东的财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线设置等情况，是否存在较大幅度的平仓风险截至2025年9月30日，公司控股股东奥华集团及其一致行动人李国平先生、李国栋先生、叶理青女士、奥泰投资累计质押股份情况如下：

质押数量股东名称质押起始日质押到期日质权人用途

（股）

融资担保，融资用于偿华福证券有限

2023.12.202026.12.184000000还债务和补充流动资

责任公司金

奥华集团兴业银行股份融资担保，融资用于置

2024.08.152029.08.0416110000有限公司福州换渤海信托非标资产

分行业务（注1）

合计20110000--

融资担保，融资用于借华西证券股份

2025.05.062026.05.065280000款给控股股东奥华集

李国平有限公司团

合计5280000----

兴业银行股份融资担保，融资用于置

2024.08.152029.08.046000000有限公司福州换渤海信托非标资产

奥泰投资分行业务

合计6000000----

注1：奥华集团于2019年8月12日完成非公开发行2019年可交换公司债券（第一期），募集资金1.3亿元；于2019年9月27日完成非公开发行2019年可交换公司债券（第二期），募集资金1亿元。截至可交债到期兑付并办理完成摘牌手续，期间累计换股0股，奥华集团办理了渤海信托非标资产业务，融资用于偿还可交换债券的借款。

（1）奥华集团股权质押情况

*兴业银行股份有限公司福州分行向福建奥华集团有限公司借款2.3亿元用于置换渤海信托非标资产业务（渤海信托该业务为股权质押融资业务，融资用于偿还奥华集团可交换债券的借款），借款期间为2024.08.05-2029.08.04。奥华集团质押其所有的广生堂1611万股股票，同时奥泰投资质押其所有的广生堂600

90国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

万股股票进行担保，股份性质为无限售流通股。该笔业务无预警线、平仓线设置。

项目组已经取得了《关于控股股东奥华集团及其一致行动人李国平、叶理青、李国栋、奥泰投资累计质押股份预警线、平仓线设置的说明》，确认上述情形。

2024年12月30日、2025年5月4日和2025年7月31日，奥华集团分别

偿还银行贷款1800万元、50万元和2020万元，剩余贷款余额为1.913亿元。

截至2025年9月30日，广生堂的股价为98.91元/股，奥华集团及奥泰投资合计质押的2211万股广生堂股票对应的市值约为21.87亿元，相较于2.115亿元借款，具有较高的安全垫，不存在较大幅度的平仓风险。

*华福证券有限责任公司和福建奥华集团有限公司开展一笔股票质押式回

购业务初始交易合约，该合约于2023年12月20日生效，质押标的股票为广生堂，初始交易金额为1亿元，该笔资金用于奥华集团的日常经营及资金周转，累计质押股数为1000万股，股份性质为无限售流通股，购回日期为2024年12月19日。2024年1月31日，奥华集团提前部分还款500万元，2024年2月2日，

提前部分还款60万元。2024年12月19日，双方签署《补充协议》，将购回日期调整为2026年12月18日。2025年1月16日，福建奥华集团有限公司提前偿还华福证券4440万元，提前回购解除质押600万股，目前剩余质押股数为400万股，剩余融资金额5000万元。提前偿还后，该笔股票质押式回购交易的预警线、平仓线设置如下：

质押数量融资金额预警价格平仓价格

质权人预警线（%）平仓线（%）（万股）（万元）（元/股）（元/股）

华福证券400500018016022.5020.00

截至2025年9月30日，广生堂的股价为98.91元/股，高于预警价格和平仓价格。若后续二级市场发生波动，导致股价跌破预警线、平仓线，奥华集团尚有约700万股广生堂股份处于未受限状态，可以进行追加质押，不存在较大幅度的平仓风险。

（2）李国平股权质押情况华西证券股份有限公司与李国平开展一笔股票质押式回购业务初始交易合约，该合约于2025年5月6日生效，质押标的股票为广生堂，初始交易金额为

3500万元，该笔融资资金用于借款给公司控股股东奥华集团，质押股数为528

91国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）万股。该笔股票质押式回购交易的预警线、平仓线设置如下：

质押数量融资金额预警价格平仓价格

质权人预警线（%）平仓线（%）（万股）（万元）（元/股）（元/股）

华西证券528350020015013.269.94

截至2025年9月30日，广生堂的股价为98.91元/股，大幅高于预警价格和平仓价格，不存在较大幅度的平仓风险。

（3）奥泰投资股权质押情况奥泰投资质押其所有的广生堂600万股股票为兴业银行股份有限公司福州分行向福建奥华集团有限公司借款2.3亿元提供担保，具体情况参见“1、奥华集团股权质押情况”。

2、结合本次发行后控股股东和实控人的持股比例以及（11）相关情况，说

明发行人控制权是否稳定，拟采取的控制措施及其有效性

（1）本次发行后控股股东和实控人的持股比例

截至2025年9月30日，奥华集团直接持有公司27068651股的股份，占公司股份总数的17.00%，系公司控股股东；李国平先生、叶理青女士和李国栋先生直接和间接控制本公司40.89%的表决权，为公司实际控制人。本次发行前后，持有公司股份数量及比例情况如下：

本次发行后持股数量

本次发行前持股数占发行前公司（股）（按本次发行占发行后公司股东名称量（股）总股本比例数量占发行前总股本总股本比例

30%计算）

奥华集团2706865117.00%2706865113.07%

李国平90009415.65%90009414.35%

李国栋75000004.71%75000003.62%

叶理青135367008.50%135367006.54%

奥泰投资80250005.04%80250003.88%

合计6513129240.89%6513129231.46%

本次发行后，李国平先生、叶理青女士和李国栋先生直接和间接控制本公司

31.46%的表决权，依然为公司实际控制人，公司控制权稳定。李国平先生有310

万股股份被冻结，系个人合同纠纷，冻结股份数量未达到上市公司总股本的5%，预计不会导致公司的控制权发生变更，不会影响上市公司的正常经营，不会对本

92国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

次发行构成不利影响。

（2）公司重大诉讼情况

截至2025年9月30日，公司不存在金额超过1000万元的未决诉讼，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。公司诉讼或仲裁情况参见本补充法律意见书之“一、《审核问询函》之问题1”之“五”所述的相关内容。

（3）控股股东奥华集团的履约能力，及为避免各笔债务违约的风险防范措施

奥华集团主要从事股权投资业务，截至2025年5月31日，奥华集团投资账面价值约7000.00万元，奥华集团对外投资均按成本法计量，使得奥华集团持有资产的账面价值低于实际市场价值。其中奥华集团持有广生堂2706.87万股，账面价值为1070.68万元，如按目前二级市场股价测算，其市值远高于账面价值。

上述投资可以根据公司的资金安排适时对外转让，为质押贷款提供偿债资金来源。

截至2025年5月31日，奥华集团综合银行授信3.28亿元，目前公司已使用1.913亿元，公司也可以通过新增银行借款置换偿还股份质押贷款。

奥华集团通过上述方式可以筹集到足额资金，偿还上述股权质押借款，维持控制权稳定。同时，奥华集团尚有约700万股广生堂股份处于未受限状态，可以进行追加质押，增强履约能力。

综上所述，公司控股股东、实际控制人股权质押所获资金用于奥华集团的日常经营及偿还债务，上述股权质押不存在较大的平仓风险。本次发行前后，公司控制权均保持稳定。

二、《审核问询函》之问题2

根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金97686.65万元，其中59837.60万元拟投入“创新药研发项目”（以下简称项目一），8849.05万元拟投入“中药传统名方产业化项目”（以下简称项目二），29000.00万元拟补充流动资金。

项目一包括 GST-HG141、GST-HG131 联合 GST-HG141 两款创新药，适应症均为慢性乙型肝炎的治疗，目标疗效为“提高乙肝临床治愈比例，为慢性

93国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）乙肝临床治愈这一未被满足的巨大临床需求提供更好的治疗方案”，是对现有抗乙肝病毒产品管线的创新，均未完成境内外注册或者备案。其中，GST-HG141研发阶段为 III 期临床方案已申报 CDE 并取得沟通会议纪要；GST-HG131 和

GST-HG141 已各自分别完成 I 期临床研究，可直接联合申报 II 期临床研究，目前研发阶段为获得 II 期临床试验批准，计划 II 期、III 期临床研究预计入组人数分别为80人、1064人。前述两款创新药对应的具体研发项目分别拟使用募集资金20127.60万元和39710.00万元，均为资本性支出，占对应细分项目总投资比例分别为100%和92.4%。

项目二拟收购中药药品批文，新增中药品种六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸，已完成属地发改委备案，环评立项、生产许可证正在办理中，预计内部收益率为23.22%。根据申报材料，前述三款中药药品目前已与相关出售方签订批文合作协议或意向书，其中，乌鸡白凤丸为在产状态，批文转让前一年无销售额；六味地黄丸为在产状态，批文转让前一年销售额约370万元；牛黄清心丸为停产状态。

根据申报材料和相关披露信息，发行人前次向特定对象发行股票募集资金5.14亿元，2021年6月资金到位，用于原料药制剂一体化生产基地建设项目（前募项目一）、江苏中兴制剂车间建设项目（前募项目二）及补充流动资金。截至2024年底，前次募集资金已使用完毕。其中，前募项目一包括投资建设肝病类原料药生产基地和制剂生产基地，于2023年第一季度达到预定可使用状态，由于未取得原料药生产许可并进入生产阶段，使得效益未达预期；为了提升项目经济效益，公司利用前述生产基地开展试生产并实现原料药相关原材料水飞蓟宾少量商业化销售，并同步开拓制剂市场，目前产能尚未完全释放；此外，该项目节余补流约3800万元，占该项目募资额的16%。前募项目二为制剂扩产项目，计划募资投入11354.18万元，实际投资金额为2843.67万元，公司终止该项目全部剩余募集资金约8500万元用于永久补充流动资金，相关议案在2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会决议中获得通过。

请发行人：（1）结合环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目是否能顺利进入 III 期临床研究，取得相关批复是否存在重大不确定性，前述情况是否可能对本次发行构成实质性障碍。（2）列表说明本次募投产品和对应商品名称、药品适应症、起始物料、

94国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

主要销售对象、药品具体分类等，包括但不限于属于原料药或制剂、中成药或西药、创新药或仿制药等方面，比较说明本次募投项目和前次募投项目、现有业务的主要区别与联系，本次募投项目尚无产品上市，未形成收入，结合产品预期获批等情况说明募集资金是否主要投向主业。（3）结合项目一研发药品的人员、技术等资源储备情况，市场中在研同类药品的研发进展情况，说明项目实施的可行性，目标疗效是否为达到“慢性乙肝临床治愈”及其预期成功率，结合产品商业化格局、市场竞品情况、预期投入产出比、公司持续亏损情况等，说明实施项目一的主要考虑及其必要性；详细说明项目一的募集资金具体投入

安排、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研

发成果、预期取得批文时间等，是否存在较大的研发失败风险；结合上述两款创新药临床试验资金具体投入明细、病例入组人数等相关测算参数的确定方式等，II 期、III 期入组人数差异 10 倍以上是否合理，是否与发行人同类项目、同行业公司竞品项目可比，并结合前述可比项目的资本化情况、联合申报与非联合申报项目资本化的具体起始时点的区别及其合理性，说明项目一中拟资本化金额的合理性，对研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否符合项目实际情况以及符合《企业会计准则》的相关规定。（4）说明项目二涉及的市场同类药品、批文件数、相关厂商经营和市场占有率等情况，结合拟收购中药药品批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态的情况，说明本次收购相关批文进行生产的必要性、未来实施前景及合理性、预期投入产出比、效益测算是

否与同行业公司相同产品可比等；结合批文出售方的具体名称、股东及高管信

息等情况，说明项目二收购价款的具体确定方式及其公允性，发行人是否与出售方存在可能造成利益倾斜的关系，是否存在利益输送的情形；说明目前公司生产线能否调整采用相关生产技术工艺，如是，请说明购置相关设备扩产的原因及合理性，如否，请说明是否涉及新产品、新管线，后续生产是否存在重大不确定性。（5）结合（3）和（4）相关情况以及投资项目明细，说明相关资本化支出划分是否与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致，在 II 期尚未开始的前提下，提前对 III 期投入进行资本化处理的安排，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合非资本性支出比例要求，并说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。（6）结合前

95国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

次再融资获批时的具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶段的投入情况，说明实际生产产品、建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异，前期项目规划和资金测算是否审慎；结合公司项目设计以及后续经营中与前募项目相关

的影响因素，包括但不限于生产资质、下游市场需求等情况，说明前募项目一未取得原料药生产许可的具体原因、节余资金变更补流的金额占比及合理性、

截至目前最新效益情况以及此前效益不达预期的具体原因及合理性，前募项目二终止并永久补流的原因及合理性；结合前述情况以及募集资金用途改变、项

目延期或实施主体、实施地点变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；结合前述情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（7）结合前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。（8）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（5）（6）并发表明确意见。

本所律师根据要求，就（1）（4）（5）（6）补充答复如下：

本所律师履行了以下补充核查程序：

1.取得并核查了创新药研发项目 GST-HG141 的临床试验通知书、I 期和 II

期临床总结报告、III 期临床试验方案、III 期临床组长单位临床试验伦理委员会

出具的同意开展 III 期临床试验批件；

2.取得并核查了创新药研发项目GST-HG131联合GST-HG141的临床试验通知书、GST-HG131 的 I 期及 IIa 期临床总结报告、《 SD 大鼠经口胃GST-HG141/GST-HG13113 周联合用药毒性试验》试验报告、GST-HG131 联合

GST-HG141 的 II 期、III 期临床试验方案；

96国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

3.取得并核查了中药传统名方产业化项目可研报告、厂房租赁协议、乌鸡白

凤丸和六味地黄丸的药品上市许可持有人（MAH）和生产技术转让合同、牛黄

清心丸（局方）药品上市许可持有人变更（药品持有权转让）意向合同、投资项

目备案证明（闽发改备（2025JE150048 号））、环评立项受理通知书、环评批

复与漳州当地大健康产业链龙头企业签订的《合作备忘录》及《注册商标许可使用协议》。

4.通过公开信息查询中药传统名方产业化项目产品（六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸等）涉及到的市场同类药品、批文件数、相关厂商经营和市场占有率等情况；

5.获取中药传统名方产业化项目可行性研究报告，了解项目预期投入产出

比、效益测算情况，并通过公开信息查询其他中药行业上市公司类似募投项目预期投入产出比、效益测算情况；

6.查询中药传统名方产业化项目中药批文出售方的具体名称、股东及高管信

息等情况，核查是否存在关联关系等可能造成利益倾斜或利益输送等情形；

7.查阅公司及可比公司年度报告等公告，了解相关资本化支出划分主要会计政策与会计估计，分析公司使用的会计政策与会计估计是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，与公司报告期内政策以及同行业可比公司是否一致。

8.查阅《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行

类第7号》等资料，核查非资本性支出比例是否符合要求以及本次募集资金投向是否符合相关规定。

9.获取并查阅公司召开董事会的相关决议文件等，了解关于本次募投项目的

审议程序执行情况；获取公司与募投项目相关资料，了解相关具体情况；

10.取得前次募投项目可行性研究报告，了解前次募投项目具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶段的投入情况；

11.访谈公司相关人员，取得前次募集资金投向变更的相关决策文件，了解

前募项目原料药制剂一体化生产基地建设项目未取得原料药生产许可的具体原

因、节余资金变更补流情况、截至目前最新效益情况以及此前效益不达预期的具体原因及合理性；了解前募项目江苏中兴制剂车间建设项目终止并永久补流的原因及合理性。

97国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

（一）结合环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需

的相关资质、认证、许可及备案，项目是否能顺利进入 III 期临床研究，取得相关批复是否存在重大不确定性，前述情况是否可能对本次发行构成实质性障碍。

1、结合环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需的相

关资质、认证、许可及备案，项目是否能顺利进入 III 期临床研究

（1）项目一的相关资质、认证、许可及备案情况

根据发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，创新药募投项目为药物临床研究，不涉及固定资产投资，不属于需要发改委备案的固定资产投资项目；同时，上述创新药物研发项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定需要进行环境影响评价的建设项目。

* GST-HG141 III 期临床研究及上市注册项目

该项目已完成 II 期临床试验，并取得 CDE 关于 III 期临床方案沟通会议纪要。同时，广生中霖已取得树兰（杭州）医院临床试验伦理委员会及北京大学第一医院生物医学研究伦理委员会出具的同意“GST-HG141 用于慢性乙型肝炎

（CHB）抗病毒药物应答不佳患者联合治疗（add-on）的随机、双盲、安慰剂对照、多中心 III 期临床试验”的伦理审查批件，GST-HG141 的 III 期临床试验方案已经通过组长单位审核确定，公司 GST-HG141 已获批进入 III 期临床，2025年7月25日首例受试者成功入组给药。

* GST-HG131 联合 GST-HG141 II 期、III 期临床研究及上市注册项目

依据目前创新药监管规定，CDE 对于临床试验 I、II 及 III 期实行统一批件，该项目已于 2025 年 4 月获得 CDE 颁布的 II 期临床试验批准，III 期临床开展前需与 CDE 充分沟通临床方案并获得认可，且在开展药物临床试验前需获得临床试验中心伦理委员会审查同意。发行人在工艺研究、质量研究、稳定性研究、产品注册等方面拥有经验丰富的研发和注册团队，如 II 期临床顺利，GST-HG131联合 GST-HG141 进入临床 III 期临床研究预计不存在重大不确定性。

98国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）综上，项目一内容均为药物研发，不涉及项目用地，不包含固定资产投资，不属于项目核准或备案范围，不需要办理环境影响评价手续，且已取得临床试验批件，预计顺利进入 III 期临床研究不存在重大不确定性。

（2）项目二的相关资质、认证、许可及备案情况

项目二（中药传统名方产业化项目）租赁福建省漳州市高新区大健康产业园

已建成的标准化厂房内新建中药丸剂生产线，不属于新购买土地建设厂房，无需办理项目用地及土建手续。截至本补充法律意见书出具日，本项目已完成属地发改委备案（闽发改备[2025]E150048 号），已取得漳州市生态环境局出具的环评批复（漳高环评审[2025]表21号）。项目二已取得现阶段募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。

（3）项目是否能顺利进入 III 期临床研究

公司的 GST-HG141 项目已获批进入 III 期临床。

GST-HG131联合GST-HG141属于国家全链条支持创新药发展政策体系支持

的具有明显临床价值的重点创新药品种，2025年3月经北京药监局与国家药监局药品审评中心商定，被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，并于

2025 年 4 月获得临床 II 期试验批准。鉴于 GST-HG141、GST-HG131 已完成的临

床研究均显示良好的临床数据，且 GST-HG141 于 2024 年 12 月被 CDE 列入突破性治疗品种名单，GST-HG131 亦于 2025 年 7 月被纳入突破性治疗品种名单，GST-HG131 联合 GST-HG141 预期可以顺利进入 III 期临床研究。

2、取得相关批复是否存在重大不确定性，前述情况是否可能对本次发行构

成实质性障碍

截至本补充法律意见书出具日，项目一内容均为药物研发，不涉及项目用地，不包含固定资产投资，不属于项目核准或备案范围，不需要办理环境影响评价手续，且已取得临床试验批件；项目二已取得现阶段募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。前述情况不会对本次发行构成实质性障碍。

99国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

（二）说明项目二涉及的市场同类药品、批文件数、相关厂商经营和市场

占有率等情况，结合拟收购中药药品批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态的情况，说明本次收购相关批文进行生产的必要性、未来实施前景及合理性、预期投入产出比、效益测算是否与同行业公司相同产品可比等；结

合批文出售方的具体名称、股东及高管信息等情况，说明项目二收购价款的具体确定方式及其公允性，发行人是否与出售方存在可能造成利益倾斜的关系，是否存在利益输送的情形；说明目前公司生产线能否调整采用相关生产技术工艺，如是，请说明购置相关设备扩产的原因及合理性，如否，请说明是否涉及新产品、新管线，后续生产是否存在重大不确定性。

1、说明项目二涉及的市场同类药品、批文件数、相关厂商经营和市场占有

率等情况

公司已签订收购协议的三款中药传统名方同类药品、批文件数、相关厂商经

营市场占有率情况如下：

*六味地黄丸：国内补肾中成药市场规模已超200亿元，其中六味地黄系列（丸、片、胶囊等）为销售额前十品类。截至目前，六味地黄丸全国共有349个企业拥有有效药品批文636个。根据摩熵医药数据库，2023年、2024年六味地黄丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售约28.97亿元、29.3亿元，市场销售前三名分别为同仁堂、仲景宛西和九芝堂。

*乌鸡白凤丸：作为妇科调经类中成药代表，市场需求相对稳定，受益于中医药消费升级和女性健康意识提升伴随，未来或进一步拓展应用场景。截至目前，乌鸡白凤丸全国共有136个企业拥有209个有效批文。根据摩熵医药数据库，2023年、2024年乌鸡白凤丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售约3.36亿元、

3.25亿元，市场销售前三名分别为同仁堂、半边天和仲景宛西。

*牛黄清心丸：主要用于心脑血管疾病辅助治疗和日常保健，受益于慢病管理需求增长，中老年人群为主要消费群体。随着中药材成本上涨和消费者的偏好，高端产品市场占比有望提升。截至目前，全国牛黄清心丸约有72个企业拥有77个有效批文。根据摩熵医药数据库，2023年、2024年牛黄清心丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售18.42亿元、17.58亿元，市场销售前三名分别为

100国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

同仁堂、国药和达仁堂。

2、结合拟收购中药药品批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状

态的情况，说明本次收购相关批文进行生产的必要性、未来实施前景及合理性、预期投入产出比、效益测算是否与同行业公司相同产品可比等

（1）结合拟收购中药药品批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产

状态的情况，说明本次收购相关批文进行生产的必要性*批文出售方的经营情况拟收购的

批文出售方总体经营业绩、经营网络情况中药传统名方名称

批文出售方主要经营中药产品，主要产品有感冒清热颗粒、活血壮筋丸、龙胆泻肝丸等，主要销售渠道有医院、实体药店及网上药店。根据摩熵六味地黄丸

医药数据统计，2024年度其产品在医院端、实体药店及网上药店共销售约1129.67万元，其中六味地黄丸销售约131.45万元广东松下药业有限公司主要经营中药产品及少部分化药产品，主要产品有补肾养血丸、陈夏六君子丸等，主要销售渠道有医院、实体药店及网乌鸡白凤丸上药店。根据摩熵医药数据统计，2024年度其产品在医院端、实体药店及网上药店共销售约142.59万元，其中乌鸡白凤丸无销售。

景忠山国药（唐山）有限公司主要经营中药产品，主要产品有壮腰健肾片、通便灵胶囊、耳聋胶囊及咳喘舒片等，主要销售渠道有医院、实体牛黄清心丸

药店及网上药店。根据摩熵医药数据统计，2024年度其产品在医院端、实体药店及网上药店共销售约16985.99万元，其中牛黄清心丸无销售注：上表批文出售方的产品销售数据根据“摩熵·医药”数据库查询，产品数据为该产品在终端的最终销售金额并非生产企业营业额，同时摩熵·医药数据系根据抽查的样本测算所得，与实际销售数据可能存在出入。

目前已签订中药药品批文合作协议（或意向书）的三款产品，乌鸡白凤丸为在产状态，原批文持证企业主要经营其他药品，所以批文转让前无销售额；六味地黄丸为在产状态，批文转让前一年销售额131.45万元；牛黄清心丸为停产状态，预计复产备案办理不存在实质性障碍。出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态主要系与其核心战略布局匹配度较低，出售方具有转让意愿，于公司而言，上述产品能填补公司中药战略布局需求，能实现中药传统名方批文的优化配置。

*收购中药批文是公司推进业务战略布局的关键环节，具有战略必要性

101国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

中医药在疾病预防、治疗及康复领域具有独特优势，国家政策持续支持其振兴发展。

2023年9月，中共中央、国务院发布《关于支持福建探索海峡两岸融合发展新路、建设两岸融合发展示范区的意见》，要求在福建全域建设两岸融合发展示范区。漳州作为台胞主要祖籍地和台商投资密集区，依托名中药漳州片仔癀和优质医疗康养资源，2024年5月福建省漳州市政府发布制定实施“圆山计划”，在中医药康养领域积极探索海峡两岸融合发展新路，围绕天然植提、中药制造、中药日化、健康食品、健康器械等重点领域，构建“1+4”中医药健康产业体系。

在此背景下，公司于2024年10月进一步明确了“两翼齐飞，创新登峰”及“中、西药并重”的战略方向，旨在把握政策机遇，打造高端中药产业。本项目的实施将显著增强公司在大健康领域的竞争力，推动中药业务成为第二利润增长曲线。

而收购中药传统名方批文作为项目落地的重要保障，不仅符合国家中药产业政策导向，更是公司整合资源、深化业务战略布局的必要举措。

*项目实施具有落地基础和可行性

从生产技术角度看，公司从事药品生产二十余年，在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，已建立了药品完整的研发、生产及质量管控标准和体系。2018年，公司通过控股收购江苏中兴，增加了保肝护肝产品线。江苏中兴的复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等均为中药制剂，而水飞蓟宾葡甲胺片其原料提取自菊科植物果实，生产工艺与市场定位均契合中药特点，体现了“中药西做”的现代制药发展路径，江苏中兴成熟的中药生产管理及销售经验，公司现有的药品销售网络，可以直接支持募投项目二中药传统名方产业化。根据与药品批文出售方签订的技术转让合同，核心生产工艺将随批文一并转移，进一步降低了实施难度。

*项目市场前景广阔，拟引进的产品市场龙头企业的销售稳步增长我国老龄化社会来临，疾病防治需求提升，中药大健康市场前景广阔。国家统计局数据显示，2022年底中国65岁以上老年人口达到2.1亿人，老年人口占全国人口的比例亦提升到14.2%，标志着我国跨入中度老龄化社会，疾病预防、治疗与康复需求进一步提升。随着人口老龄化进程加快及健康消费升级，中药在

102国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

慢病调理和养生保健领域的独特优势日益凸显，传统名方中药市场需求持续扩大。公司通过引进优质中药传统名方，采用优质道地药材并优化生产工艺，可有效提升产品市场竞争力。

公司拟引进的上述三款中药传统名方药品市场需求大、有增长潜力，符合国内人口老龄化加速对慢病调理、养生保健需求增大的市场预期。同行业龙头企业市场销售稳步增长。其市场及龙头企业销售情况参见本题“（四）1、说明项目二涉及的市场同类药品、批文件数、相关厂商经营和市场占有率等情况”之回复。

*公司现有的中药销售网络较出售方的具体比较优势

公司拟收购的中药传统名方，其药品是用于慢病调理，具有自我诊疗特性、消费品特性，其销售主要依靠院外的线下及线上的药店销售终端，因此其销售与品牌、品质及销售终端覆盖率高度相关，其品质受药材产地、生产工艺影响较大。

公司引进中药传统名方产品，拟采用优质道地中药材、优化生产工艺，并与漳州当地大健康产业链龙头企业进行品牌及销售渠道合作。同时，公司从事药品研发、生产及销售20余年，构建了多层次的销售网络体系，拥有药品商业化经验丰富的专业销售团队，较批文出售方销售网络更广、销售团队更专业、外部合作资源更多，报告期内产品销售收入均超过批文出售方，预计可以较批文出售方有更好的市场销售业绩。具体说明如下：

A、截至 2025 年 9 月 30 日，公司已与国药集团、上药集团、华润医药、九州通等全国及区域性大型医药流通企业，以及康佰家、健之佳等多家连锁药房开展合作，销售网络遍布全国30多个省级行政区，超过1.5万家公立医疗机构及超过3万家线下零售药店，且正进一步渗透至非一线城市及农村地区，同时覆盖阿里健康、京东大药房、美团买药等主流线上药店平台。

B、公司已与漳州当地大健康产业链龙头企业达成合作意向，其对公司拟引进的中药传统名方产品，提供渠道分销、国药堂和连锁终端销售渠道进行销售。

该品牌2020-2023连续四年居“胡润品牌榜医疗健康品牌价值榜”榜首，名列“2024胡润中国最具历史文化底蕴品牌榜”榜首。在渠道布局方面，至2024年底，该合作公司拥有覆盖全国近400家国药堂，且与老百姓、益丰、康佰家、漱玉平民、健之佳、一心堂、国大药房、海王星辰、张仲景、重庆万和、重庆和平等多家头

103国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

部知名连锁药店建立了全品类战略合作伙伴关系，实现终端门店覆盖超过10万家。公司可依托该合作公司的品牌影响力及遍布全国的国药堂销售渠道，快速提升市场覆盖率和渗透率，为本次募投项目实施提供支持。

综上，公司现有的中药销售网络及与漳州当地大健康产业链龙头企业的合作网络较批文出售方具有比较优势，未来实施前景较批文出售方明显改善，具有商业合理性。收购中药传统名方批文并在漳州进行产线布局，作为项目落地的重要保障，符合国家支持中药发展的产业政策，是公司深化与中药龙头企业战略合作、布局中高端中药产品线的重要策略，亦是公司通过丰富产品管线，做大业务规模，应对国家集采药品降价不利影响的策略之一，有望形成公司新的盈利增长点，具有必要性、合理性和可行性。

（2）预期投入产出比、效益测算是否与同行业公司相同产品可比等

本项目经济效益较好，与同行业可比项目不存在重大差异。经公开查询，尚未发现相同产品的可比建设项目。下表为选取市场上中药类可比项目预期投入产出比、经济效益测算情况：

税后静态投公司名称项目名称内部收益率资回收期

佐力药业智能化中药生产基地建设与升级项目18.74%7.25年众生药业中药提取车间建设项目29.41%6.26年盘龙药业中药配方颗粒研发及产业化项目18.69%7.44年寿仙谷寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（注1）15.13%7.95年平均20.49%7.23年广生堂中药传统名方产业化项目23.22%6.47年注1：寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目主要产品为破壁灵芝孢子粉片、灵芝孢子油软胶囊等中药产品

公司本次中药传统名方产业化项目总投资额为10525.29万元，拟使用募集资金投资额为8804.05万元。项目计算期12年，建设期为2年，第3年开始投产。项目达产后，内部收益率为23.22%，静态投资回收期为6.47年（包括建设期），动态投资回收期为7.51年（包括建设期）。

公司本次中药传统名方产业化项目预期投入产出比、经济效益测算与同行业

可比项目的平均水平接近，虽略高于同行业可比项目的平均水平，但均处于同行

104国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

业可比项目的整体范围内，不存在重大差异。

3、结合批文出售方的具体名称、股东及高管信息等情况，说明项目二收购

价款的具体确定方式及其公允性，发行人是否与出售方存在可能造成利益倾斜的关系，是否存在利益输送的情形截至本补充法律意见书出具日，公司已签订六味地黄丸、乌鸡白凤丸转让合同，已签订牛黄清心丸意向合同。批文出售方基本信息具体如下：

*乌鸡白凤丸：广东松下药业有限公司名称广东松下药业有限公司

成立时间2003-05-26

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91445281751053306H法定代表人陈吉祥

住所或主要经营场所 普宁市大南山街道工业区河滨北 028A 幢

生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸），滴眼剂，中药前处理及提取车间；生产、销售：医疗器械、口罩；批发：中药材、中药饮

片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素

制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；销售及网上销售：化妆品，日用品，预包装食品，保健食品，消毒用品（不含危险化学经营范围品），医疗器械，玻璃制品，化工产品（不含危险化学品），仪器仪表，健身器材，体育用品，化妆品，包装材料，纺织品及原料；医药技术的开发、技术转让、技术咨询，网络信息技术开发，商务咨询服务，营养健康咨询服务；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东钟文平（95.00%）；李建（5.00%）

董事、监事、高级管理人

钟文平（执行董事）；陈吉祥（经理）；李建（监事）员

公司与乌鸡白凤丸药品批文出售方广东松下药业有限公司及其股东、董监高

人员无任何关联关系，不存在可能造成利益倾斜的关系。

*牛黄清心丸：景忠山国药（唐山）有限公司（意向协议）

名称景忠山国药（唐山）有限公司

成立时间2004-07-07

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91130221766610777B法定代表人项阳东

105国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

住所或主要经营场所丰润区公园道136号许可项目：药品生产；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；中草药收购；食

经营范围品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；中医

养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东王玉荣（51.00%）；项阳东（49.00%）

董事、监事、高级管理人

项阳东（执行董事，经理）；王玉荣（监事）员

公司与牛黄清心丸药品批文出售方景忠山国药（唐山）有限公司及其股东、

董监高人员无任何关联关系，不存在可能造成利益倾斜的关系。

*六味地黄丸

公司与六味地黄丸药品批文出售方及其股东、董监高人员无任何关联关系，不存在可能造成利益倾斜的关系。

中药传统名方批文转让没有公开市场，转让价格需要综合药品批文数量，拟转让批文数量、药品市场规模、未来市场增长潜力、对中药道地药材的要求、产

品工艺及品质提升潜力、市场竞争情况综合评估，由转让及受让双方商业性谈判确定。公司收购上述中药批文的价格系根据市场询价比较，预期投资效益测算，并与转让方多次商业性谈判确定，转让价格具有公允性。

综上，公司收购中药批文的价格公允，不存在利益输送、损害公司利益的情形。

4、说明目前公司生产线能否调整采用相关生产技术工艺，如是，请说明购

置相关设备扩产的原因及合理性，如否，请说明是否涉及新产品、新管线，后续生产是否存在重大不确定性。

（1）说明目前公司生产线能否调整采用相关生产技术工艺

广生堂本部主要进行化药制剂生产，全资子公司江苏中兴拥有片剂、中药颗粒剂生产线，年产能为41300.00万片/万袋，报告期内产能利用率为97.92%、

101.67%、112.36%和112.85%，产能利用率处于满负荷运行状态。新增中药丸剂产能，利用江苏中兴的生产线进行调整设备及工艺来生产，已无多余产能和产线来改建。在福建漳州投资建设中药传统名方产业化项目，既是响应国家政策支持

106国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）需要，也是公司在中药板块战略布局需要。

在漳州新建专业化丸剂产线，既是解决当前中药产能瓶颈的必然选择，更是公司深化中药战略布局、把握产业发展机遇的关键举措，具有必要性。

（2）如是，请说明购置相关设备扩产的原因及合理性，如否，请说明是否

涉及新产品、新管线，后续生产是否存在重大不确定性。

收购中药传统名方生产产品定位于高附加值的精品中药，适应国内大健康大消费升级的增长需求，并与公司漳州战略股东方的龙头企业互补增强，在品牌及OTC 国药堂连锁销售渠道的合作，是对公司现有中药产品管线的升级及延伸，后续生产不存在重大不确定性。

中药传统名方产业化项目将以漳州广生堂作为实施主体，加强与漳州大健康产业链龙头企业在品牌、销售渠道（OTC 国药堂连锁）合作，收购中药传统名方，建设高品质中药丸剂生产线，通过优化生产工艺及设备，采用道地优质中药材，实现产品更高的附加值，适应国内快速增长的大健康消费升级需求。公司全资子公司江苏中兴也从事中药颗粒剂的生产与销售，其主要产品水飞蓟宾葡甲胺片主要成分通过菊科植物水飞蓟果实提取分离取得，生产工艺及市场定位均与中药产品类似，同时结合了现代制药技术的优势。公司从事药品生产二十余年，已建立了完整的研发、生产及质量管控标准和体系。在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，并顺利通过多次药监部门的飞行检查。中药产品的生产流程具有相似性，江苏中兴多年中药药品生产经验可以为漳州广生堂拟引进的中药传统名方药品生产提供生产技术支持。漳州广生堂已按照中药制药企业的管理体系初步组建了运营管理团队，高管核心团队均从事制药行业管理20年以上。同时，漳州广生堂与中药传统名方出售方签订《药品上市许可持有人（MAH）和生产技术转让合同》/意向合同，出售方需将该药品对应的生产技术工艺移交漳州广生堂并指导生产。

综上，公司通过收购中药传统名方并建设配套生产线，是对公司现有中药产品业务的升级，定位中药高端消费市场，属于投向公司主业，具有必要性和合理性。公司具备实施中药传统名方产业化项目方面的经验、技术和人才储备，后续生产不存在重大不确定性。

107国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

（三）结合（3）和（4）相关情况以及投资项目明细，说明相关资本化支出

划分是否与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致，在 II 期尚未开始的前提下，提前对 III 期投入进行资本化处理的安排，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合非资本性支出比例要求，并说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定。

1、结合（3）和（4）相关情况以及投资项目明细，说明相关资本化支出划

分是否与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致

公司本次募集资金投资项目明细如下：

单位：万元拟使用募集资是否属于资本项目名称研发阶段投资金额金金额化阶段

创新药研发项目63100.6059837.60是

GST-HG141Ⅲ期临床研究

Ⅲ期及上市注册20127.6020127.60是及上市注册项目

GST-HG131 联合 Ⅱ期 3263.00 否

GST-HG141Ⅱ期、Ⅲ期临床

研究及上市注册项目Ⅲ期及上市注册39710.0039710.00是

中药传统名方产业化项目10525.298804.05是

公司GST-HG141与GST-HG131联合GST-HG141两款药物均属于化药一类，根据公司会计政策该类药物的资本化时点为正常申报的在进入Ⅲ期临床至取得生产批件之间的费用资本化。

本次募集资金投资项目中的创新药研发项目，将 GST-HG141 与 GST-HG131联合 GST-HG141 两款药物Ⅲ期临床及上市注册阶段划分为资本化阶段，与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致，参见本补充法律意见书之“《审核问询函》之问题1”之“（三）结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致”。

2、在Ⅱ期尚未开始的前提下，提前对Ⅲ期投入进行资本化处理的安排，是

否符合《企业会计准则》的相关规定

根据《药品注册管理办法》，药物临床试验主要分为Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床

108国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

试验、Ⅲ期临床试验、Ⅳ期临床试验，根据药物特点和研究目的，研究内容包括临床药理学研究、探索性临床试验、确证性临床试验和上市后研究。根据药物研发规律和相关法规，每期临床试验均在前期临床试验基础上进行，循序渐进，通常不会在Ⅱ期临床试验尚未开始时，对Ⅲ期临床试验有所投入。Ⅲ期临床试验主要为确证性临床试验，其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据，因此当药品研发进入Ⅲ期临床试验时，是以Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验等为基础的，有针对性对药品进一步试验论证，往往其形成成果的可能性较大。因此根据《企业会计准则》有关规定，该阶段予以资本化较为合理。

本次募集资金投资项目创新药研发项目，募集资金投向仅为Ⅲ期临床试验及上市注册，其中 GST-HG141 Ⅲ期临床研究及上市注册项目已于 2025 年 6 月获得Ⅲ期临床试验伦理审查批件，公司正在开展该款药物的Ⅲ期临床试验，另一研发项目 GST-HG131 联合 GST-HG141 Ⅱ期、Ⅲ期临床研究及上市注册项目已于 2025年4月24日获得Ⅱ期临床试验批准，该项目Ⅱ期临床试验将使用自有或自筹资金实施，预期 III 期可以正常实施是基于 GST-HG131 和 GST-HG141 已分别完成 II期临床试验并被 CDE 列入突破性疗法，且 GST-HG131 和 GST-HG141 具有不同的抗病毒作用机制，在理论上存在显著的协同互补效应，预期开展 III 期临床试验不存在重大不确定性。

创新药研发具有高投入、长周期的特点。利用资本市场募集资金投入 III 期临床试验并资本化，符合创新药研发行业惯例。上市公司创新药研发项目处于 I/II期临床并募集资金用于 III 期临床资本化支出案例如下：

上市公司创新药研

再融资申报 募集资金拟 III 期临床 拟使用募集创新药项目发投入资本化时所公司简称时所处临床开展临床试投资金额资金金额名称处临床试验阶段

试验阶段验阶段（万元）（万元）（会计政策）获取国家药品监督管理局核发临床试盐酸杰克替

III 期临床 验批件后开始进行泽璟制药 尼片（强直性 II 期临床 19146.00 19146.00（中国）临床试验，到获取新脊柱炎）药证书或生产批件前的阶段取得临床批文后所抗肿瘤药研

众生药业 I 期临床 III 期临床 16920.00 16920.00 处的阶段确定为开发项目发阶段，发生开发支

109国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

出予以资本化

资本化时点依据：药

I/III 期临床物临床试验批准通

信立泰 SAL0107 I 期临床 研究及上市 9250.00 9250.00知书注册（中国）

（2020LP00962）综上，公司在 GST-HG131 联合 GST-HG141 Ⅱ期临床尚未开始的前提下，提前对Ⅲ期投入进行资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定。

3、是否符合非资本性支出比例要求

本次募投项目中拟使用募集资金部分均为可以资本化支出，用于补充流动资金的总额为17589.07万元，占拟投入募集资金总额的比例为20.40%，未超过募集资金总额的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，具体情况如下：

相关规定是否符合具体情况

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发

行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还本次募投项目用于补充流动债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金的总额为17589.07万元，资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额符合占拟投入募集资金总额的比的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特例为20.40%。

点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充不适用公司不属于金融类企业。

资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备本次募投项目一的研发项目

费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出属于资本化阶段不视为补充的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出符合流动资金，项目二建设期为2不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超年视为资本性支出。

过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董

事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途本次募集资金项目不涉及收视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完不适用购资产。

成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

本次募集资金中资本性支出

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性

68641.65万元，占拟投入募集

支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募

资金总额79.39%；非资本性支

集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长符合出即补充流动资金17589.07

情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，万元（拟调整后），占拟投入论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合

募集资金总额20.40%。本次补理性。

充流动资金主要为公司的持

110国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

续发展提供新增营运资金，支持未来对研发的持续投入，改善资产负债结构提升抗风险能力。

4、说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否

包含董事会前投入的资金本次发行董事会前投入金额为本次募投中药传统名方产业化项目预付药品批文转让款45万元。

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额拟调整为不超过 86230.72 万元（含本数），调整后募集资金投资项目不包含董事会前投入的资金，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元调整前拟调整后拟项目名称研发阶段投资金额使用募集使用募集调整金额调整原因资金金额资金金额

一、创新药研发项目63100.6059837.6059837.60--

GST-HG141Ⅲ 期

Ⅲ期及上市

临床研究及上市20127.6020127.6020127.60--注册注册项目

GST-HG131 联合 Ⅱ期 3263.00 - - - -

GST-HG141Ⅱ期、

Ⅲ期临床研究及Ⅲ期及上市39710.0039710.0039710.00--上市注册项目注册调减董事会前投入

二、中药传统名方产业化项目10525.298849.058804.0545.00金额45万元调减前募补充流动资金中超过募集资

三、补充流动资金29000.0029000.0017589.0711410.93

金总额30%的金额

11410.93万元

合计102625.8997686.6586230.7211455.93-

注：除调减前募补充流动资金中超过募集资金总额30%的金额11410.93万元外，还调减了本次发行募投中药传统名方产业化项目董事会前投入金额45万元。

5、是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的相关规定

公司本次募集资金投向符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的

相关规定，具体情况如下：

相关规定是否符合具体情况

111国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

相关规定是否符合具体情况

公司已经制定了《募集资金管理制度》。

本次发行的募集资金到账后将存放于经公司董事会批准开立的募集资金专

项账户中，确保专款专用，严格控制募一、上市公司募集资金应当专户存储集资金使用的各个环节。本次募投项目

不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，根据国家发改委公布服务于实体经济符合国家产业政策主符合的《产业结构调整指导目录（2024年要投向主营业务。对于科创板上市公本）》，公司产品不属于限制类、淘汰司应主要投向科技创新领域。类的项目，公司创新药属于鼓励类项目，符合国家产业政策，本次募投项目主要投向公司主营业务。公司为深交所创业板上市公司，不适用科创板上市公司的相关规定。

二、募集资金用于收购企业股权的发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨不适用本次募集资金不涉及收购企业股权。

境收购的标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

公司已按照相关规定在募集说明书

“重大事项提示”“第五节与本次发三、发行人应当充分披露募集资金投资行相关的风险因素”等章节对募投项

项目的准备和进展情况、实施募投项目

目的风险进行披露。公司具备技术、人的能力储备情况、预计实施时间、整体

符合才、市场等方面的储备，具备实施本次进度计划以及募投项目的实施障碍或募投项目的经验与能力；公司进行本次风险等。原则上募投项目实施不应存募投项目所需的审批备案手续正在履在重大不确定性。

行中。公司本次募投项目预计不存在重大不确定性。

四、发行人召开董事会审议再融资时本次募集资金投入不包含董事会审议已投入的资金不得列入募集资金投资符合再融资时已投入资金。

构成。

五、保荐机构应重点就募投项目实施的保荐机构已根据相关规定在发行保荐准备情况是否存在重大不确定性或重

书、发行保荐工作报告中就本次募投项大风险发行人是否具备实施募投项目目进行核查并发表意见。公司已在募集的能力进行详细核查并发表意见。保荐说明书等与本次发行相关的申请文件

机构应督促发行人以平实、简练、可理

符合中以平实、简练、可理解的语言对募投解的语言对募投项目进行描述不得通

项目进行描述，不存在通过夸大描述、过夸大描述、讲故事、编概念等形式误

讲故事、编概念等形式误导投资者的情导投资者。对于科创板上市公司保荐形；公司为深交所创业板上市公司，不机构应当就本次募集资金投向是否属适用科创板上市公司的相关规定。

于科技创新领域出具专项核查意见。

112国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

（四）结合前次再融资获批时的具体投资计划、详细时间安排，以及实际

分阶段的投入情况，说明实际生产产品、建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异，前期项目规划和资金测算是否审慎；结合公司项目设计以及后续经营中与前募项目相关的影响因素，包括但不限于生产资质、下游市场需求等情况，说明前募项目一未取得原料药生产许可的具体原因、节余资金变更补流的金额占比及合理性、截至目前最新效益情况以及此前效益不达预期的具体原因

及合理性，前募项目二终止并永久补流的原因及合理性；结合前述情况以及募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；结合前述情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

1、结合前次再融资获批时的具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶

段的投入情况，说明实际生产产品、建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异，前期项目规划和资金测算是否审慎

（1）前次再融资获批时的具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶段的投入情况公司于2021年6月采取非公开发行方式向特定对象发行股票募集资金净额

为49958.41万元，其中计划用于原料药制剂一体化生产基地建设项目24070.87万元，用于江苏中兴制剂车间建设项目11354.18万元和补充流动资金14533.36万元。

*原料药制剂一体化生产基地建设项目

A. 具体投资计划

项目总投资31301.88万元，募集资金到账后拟使用募集资金24070.87万元，具体投资计划如下：

单位：万元前次再融资获批时项目投资总额投资额比例的投资计划

1建设投资30101.8824070.8796.17%

1.1工程费用27855.3524070.8788.99%

113国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

1.1.1其中：建安工程15266.4213170.8548.77%

1.1.2设备购置12588.9310900.0240.22%

1.2工程建设其他费用1446.52-4.62%

1.3基本预备费800.00-2.56%

2铺底流动资金1200.00-3.83%

3总投资31301.8824070.87100%

B. 详细时间安排

计划建设期为2年，详细时间安排如下：

季度第一年第二年实施阶段12341234

工程立项、设计、施工设备采购

设备安装、调试

完成 GMP 认证、生产线投产

C. 实际分阶段投入

募集资金到账后，实际使用募集资金21097.93万元，分阶段的投入情况如下：

单位：万元、%

2024.6-2024.8

2021.6-2022.52022.6-2023.52023.6-2024.5（结项）累计投资项目名称累计金额本期本期累计投本期累计投本期累计投投资投资投资资进度投资资进度投资资进度进度原料药制

剂一体化21097.9314287.0967.725832.6395.36835.0799.32143.14100.00项目

其中：建

筑工程费11591.489151.3178.952006.1696.26358.8299.3575.19100.00用

设备费用9506.455135.7854.023826.4794.28476.2599.2967.95100.00

*江苏中兴制剂车间建设项目

项目总投资15000.00万元，募集资金到账后拟使用募集资金11354.18万元，募集资金到账后，实际使用募集资金2843.67万元，根据公司创新战略发展和资源综合调度的需求，本着控制风险、审慎投资的原则，公司决定终止并将该项目

114国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

全部剩余募集资金8510.51万元用于永久补充流动资金。

（2）说明实际生产产品、建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异，前期项目规划和资金测算是否审慎

*原料药制剂一体化生产基地建设项目

A. 实际生产产品

原料药生产线：目前已通过水飞蓟宾葡甲胺片原料药起始物料水飞蓟宾的工艺开发，并已开展水飞蓟宾的商业化生产，预计在2025年贡献更好收入和效益。

且已开展 GST-HG141 原料药的实验室和小试工艺研究，为后续作为创新药原料药供应做准备。

制剂生产线：主要生产公司心血管药物利伐沙班和抗新冠创新药泰中定。泰中定已于2025年1月正式进入国家医保目录，医院准入提速，有望贡献更多营收。截至 2025 年 9 月末，制剂生产线已用于生产在研乙肝治疗创新药 GST-HG141的临床 III 期实验用药，后续若获批后可转为正式商业化生产。

由于生产工艺相近，公司原料药制剂一体化生产基地建设项目具备一定通用性，实际生产产品与原计划生产产品存在一定差异，但均属于原料药或制剂产品。

B. 建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异

原料药制剂一体化生产基地建设项目，前次再融资获批时计划使用24070.87万元，募集资金到账后实际使用募集资金21097.93万元，节余募集资金2972.94万元，用于永久补充流动资金，资金使用进度与计划基本一致。

C. 前期项目规划和资金测算是否审慎

公司前次募投项目的规划和资金测算过程中，基于当时的行业环境、政策导向及市场预期，结合公司战略发展需求，开展了可行性分析和方案论证分析，前期项目规划和资金测算公司履行了相关决策流程，具备审慎性。项目效益不及预期的主要原因系国家药品集采政策的实施显著压缩了仿制药价格与利润空间，并传导至上游原料药供应商，原料药也相应降价。原料药专业生产商向全市场供应原料药且具有丰富的原料药产品，成本更具规模经济性，与相对单一原料药产品的金塘原料药项目形成了明显规模优势。受原料药项目生产规模、市场环境及成

115国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

本效益的综合影响，该项目尚未取得原料药生产许可并进入仿制药原料药的生产阶段。为了提升募投项目经济效益，金塘药业已完成公司产品水飞蓟宾葡甲胺片原料药起始物料水飞蓟宾的工艺开发，并已开展水飞蓟宾的商业化生产，且将开展 GST-HG141 原料药的实验室和小试研究，为后续作为创新药原料药供应做准备。

综上，原料药制剂一体化生产基地建设项目建设过程中资金使用进度与计划基本一致。前期项目规划和资金测算公司履行了相关决策流程，具备审慎性。

*江苏中兴制剂车间建设项目

江苏中兴制剂车间建设项目前次再融资获批时计划使用募集资金11354.18万元，募集资金到账后实际使用募集资金2843.67万元。2024年1月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过项目终止。

江苏中兴制剂车间建设项目是为了进一步大幅扩大水飞蓟宾葡甲胺片、参芪

健胃颗粒等现有产品产能，以满足下游市场需求。2019年度，江苏中兴水飞蓟宾葡甲胺片等片剂年产能39000万片，参芪健胃颗粒等颗粒剂年产能2300万袋，合计产能41300万片（粒/袋）。募投项目建设期内，水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等市场需求和产品销售总体平稳增长，但未发生重大变化，随着近几年江苏中兴生产组织和管理效率提升、生产工人技术更加成熟所带来的生产效率提

高及生产车间的技改升级，相关产品生产线产能和产能利用率得到进一步优化及提升，结合相关产品产销情况及未来市场预期，预计现有产能并通过内部挖潜和技改能够满足现阶段及未来一定期间的市场需求。

此外，随着药品上市许可持有人制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，可以通过委托生产等方式，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本。在前述背景下，投建江苏中兴制剂车间建设项目必要性不足，不利于保障募集资金的有效利用。

同时，公司持续的创新药研发投入及经营规模的扩大，且抗新冠创新药泰中定获批上市销售，公司对流动资金的需求不断增加，需要有足够的营运资金作为保障，以增强公司抗风险能力及竞争能力。

为提升公司募集资金使用效率，优化资源配置，缓解公司正常经营所需的流

116国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

动资金压力，降低公司运营风险，根据公司创新战略发展和资源综合调度的需求，本着控制风险、审慎投资的原则，公司决定终止并将该项目全部剩余募集资金用于永久补充流动资金。

综上，江苏中兴制剂车间建设项目前期项目规划和资金测算公司履行了相关决策流程，具备审慎性；资金使用进度与计划是存在较大差异，主要系市场及监管变化导致继续投入必要性不足所致。项目终止有助于缓解公司流动资金需求、落实创新药发展战略，具备合理性。

2、结合公司项目设计以及后续经营中与前募项目相关的影响因素，包括但

不限于生产资质、下游市场需求等情况，说明前募项目一未取得原料药生产许可的具体原因、节余资金变更补流的金额占比及合理性、截至目前最新效益情

况以及此前效益不达预期的具体原因及合理性，前募项目二终止并永久补流的原因及合理性

（1）结合公司项目设计以及后续经营中与前募项目相关的影响因素，包括

但不限于生产资质、下游市场需求等情况，说明前募项目一未取得原料药生产许可的具体原因

前募项目一未取得原料药生产许可的主要原因为：国家药品集采政策的实施

显著压缩了仿制药价格与利润空间，并传导至上游原料药端，原料药也相应降价，继续推进原料药生产基地建设项目进行生产已不具有经济性。具体参见本题

“（四）1、（2）*原料药制剂一体化生产基地建设项目”之回复。（2）节余资金变更补流的金额占比及合理性、截至目前最新效益情况以及此前效益不达预期的具体原因及合理性

*节余情况

原料药制剂一体化生产基地建设项目募集资金投资总额24070.87万元，募集资金累计已投入21046.84万元，募集资金使投进度87.44%，节余募集资金

3844.45万元（含利息收入），占该项目募集资金净额的15.97%，其中尚未支付

的尾款及质保金970.06万元。

*节余的主要原因

117国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

本次募投项目“原料药制剂一体化生产基地建设项目”结项后节余金额包括

尚未支付的工程施工合同质保金等，因该等合同质保金支付时间周期较长，拟将节余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。

在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，从项目的实际情况出发，科学审慎地使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，节约了募集资金支出。

*截至目前最新效益情况2024年8月，公司将原料药制剂一体化生产基地建设项目节余募集资金（含利息）3801.74万元划转至公司基本户用于补充流动资金，节余资金变更补流的金额占比为15.79%。截至2025年9月末，累计实现经济效益1123.96万元。

*前募项目一效益不达预期的具体原因及合理性

从项目执行过程来看，公司前募项目一原料药制剂一体化项目的效益情况受到外部政策与市场环境变化的直接影响。国家药品集中采购政策的常态化推进，对仿制药的市场格局与价格体系产生了普遍性影响。在此背景下，公司相关产品的市场表现与项目初期规划出现差异。

原料药制剂一体化生产基地建设项目原计划生产及销售以下药品：丙酚替诺

福韦、西地那非和索磷布韦。其中索磷布韦原研药生产商于2008年申请相关专利未被授权，募投项目建设期间，包括公司、正大天晴、东阳光等多家公司的相关仿制药先后获批。2023年5月，索磷布韦原研药生产商获得新的专利授权（核苷氨基磷酸酯前药），专利有效期至2028年。公司综合考虑了其原研专利壁垒与市场格局，将资源优先配置于更具战略价值的其他产品管线，暂未生产。丙酚替诺福韦、西地那非均于2021年获批，而生产前述两款产品的原料药制剂一体化项目于2023年投产使用。为抢抓市场和尽快贡献收益，前述产品在前募项目投产前在公司已有生产线生产。随着集采政策药品范围的扩大，丙酚替诺福韦、西地那非先后被纳入国家药品集中采购，且公司均未中标，导致市场空间被压缩，

118国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

预期的销售规模和经济效益难以实现。与此同时，集采政策的降价效应还向上游原料药领域传导，使得前募原料药项目在成本上无法与专业规模化化学原料药企业竞争，项目预想的产业链协同降本优势无从发挥。因此，公司未在前募项目产线生产上述产品。

公司前募原料药制剂一体化项目为药品通用生产线。原料药生产线已开展公司产品水飞蓟宾葡甲胺片原料药起始物料水飞蓟宾的商业化生产；制剂生产线已

用于公司心血管药物利伐沙班、抗新冠创新药泰中定及在研乙肝治疗创新药

GST-HG141 的临床 III 期实验用药的生产。随着公司药品管线的增多，上述产线将开展更多的药品商业化生产，为公司贡献经济效益。

（3）前募项目二终止并永久补流的原因及合理性

前募项目二江苏中兴制剂车间建设项目，是为了进一步大幅扩大水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等现有产品产能，以满足下游市场需求。公司于2023年12月29日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会决议中获得通过。

江苏中兴产品（包含水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等）2020年至2023年三季度的具体产量和销量情况如下：

单位：万片（粒/袋）

2023年前三季

项目2022年2021年2020年度

产量30219.1740439.0138188.2632533.43

销量30981.1339320.0238127.3831154.34

产销率102.52%97.23%99.84%95.76%

由上表可见，募投项目建设期内，水飞蓟宾葡甲胺片、参芪健胃颗粒等市场需求和产品销售总体平稳增长，但未发生重大变化，随着募投项目建设期内江苏中兴生产组织和管理效率提升、生产工人技术更加成熟所带来的生产效率提高及

生产车间的技改升级，相关产品生产线产能和产能利用率得到进一步优化及提

119国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）升，结合相关产品最近三年一期的产销情况及未来市场预期，公司预计现有产能并通过内部挖潜和技改能够满足现阶段及未来一定期间的市场需求。

此外，随着药品上市许可持有人制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，可以通过委托生产等方式，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本。在前述背景下，现阶段投建江苏中兴制剂车间建设项目必要性不足，不利于保障募集资金的有效利用。

综上所述，为提升公司募集资金使用效率，优化资源配置，缓解公司正常经营所需的流动资金压力，降低公司运营风险，根据公司创新战略发展和资源综合调度的需求，本着控制风险、审慎投资的原则，公司决定终止并将该项目全部剩余募集资金用于永久补充流动资金。未来公司将根据市场需求及经营状况，若有需要将使用自有资金进行项目建设。

3、结合前述情况以及募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点

变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形

（1）结合前述情况以及募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地

点变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务公司前次再融资募集资金用途改变、项目终止等事项，均已按规定履行相应审议程序与披露义务，具体说明如下：

募投项目变变更情况审议程序披露情况更事项公司对向特定对象发行股票2023年12月29日召开第四届募集资金投资项目中的“江董事会第二十七次会议和第四《关于终止部苏中兴制剂车间建设项目”届监事会第二十四次会议，审议分募集资金投变更部分募予以终止，并将上述项目终通过了《关于终止部分募集资金资项目并将剩集资金投资止后剩余的募集资金投资项目并将剩余募集资金永余募集资金永项目的资金8543.49万元（最终金额以久补充流动资金的议案》；独立久补充流动资

使用资金转出当日银行结息金额董事、保荐机构发表同意意见；

金的公告》

为准）永久补充流动资金，并于2024年1月15日召开的

（2023101）用于公司日常生产经营及业2024年第一次临时股东大会决务发展。议中获得通过。

公司2020年创业板向特定2024年7月30日召开第五届董《关于部分募项目节余资

对象发行 A 股股票的募集资 事会第二次会议和第五届监事 投项目结项并金用于永久金投资项目中的“原料药制会第二次会议，审议通过了《关将节余募集资补充流动资剂一体化生产基地建设项于部分募投项目结项并将节余金永久补充流金目”已达到预定可使用状募集资金永久补充流动资金的动资金的公告》

120国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

募投项目变变更情况审议程序披露情况更事项态，满足结项条件，同意公议案》；保荐机构发表同意意见；（2024053）司将该项目节余资金用于永并于2024年8月16日召开的

久补充流动资金，同时授权2024年第三次临时股东大会决公司管理层及其授权人士负议中获得通过。

责办理本次专户注销事项。

（2）是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形原料药制剂一体化生产基地建设项目包括投资建设原料药生产基地和制剂生产基地。

*原料药生产基地建设由公司全资子公司金塘药业负责执行。根据《募集资金存放与使用情况专项报告》，原料药生产基地建设完成了原有的项目规划建设，该项目在2023年3月24日已经达到预定可使用状态。近年来，国家药品集采政策的实施显著压缩了仿制药价格与利润空间，并传导至上游原料药端，原料药也相应降价，与原料药专业生产商相比，金塘药业原料药生产基地项目在产能规模、原料药品种方面不具有规模优势，继续推进原料药生产基地建设项目进行生产已不具有经济性，因此，公司原料药生产基地建设项目尚未办理原料药生产许可进行实际生产。

为了提升募投项目经济效益和保障供应链质量及稳定性，公司决定在原先已建的部分车间、设备的基础上，进行新产品的工艺开发，并酌情新增少量设备，用于生产阿泰特韦、SMA-5 马来酸盐和水飞蓟宾。金塘药业于 2024 年 2 月 2 日取得了《福建省投资项目备案证明》（闽工信备【2023】H020116 号）。2024年9月，南平市生态环境局出具《关于批复福建广生堂金塘药业有限公司广生堂阿泰特韦和 SMA-5 马来酸盐等技改项目环境影响报告书的函》，批复“该项目建设内容为：在已建的一车间（原中试放大车间），利用富马酸丙酚替诺福韦生产线的设备、并新增部分设备，扩建年产 3 吨阿泰特韦、5 吨 SMA-5 马来酸盐和

30吨水飞蓟宾生产线。扩建后全厂规模为：年产6250千克富马酸丙酚替诺福韦、

6800 千克索磷布韦、8400 千克枸橼酸西地那非、3 吨阿泰特韦、5 吨 SMA-5 马来酸盐和30吨水飞蓟宾生产线。”公司已经在2024年度组织完成水飞蓟宾的工艺开发，实现试生产，目前已进行商业化供货。

121国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

根据《上市公司募集资金监管规则》相关规定，存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

“（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会认定的其他情形。”综上，公司系在原有的项目规划建设达到预定可使用状态后，在原先已建的部分车间、设备的基础上进行新产品的工艺开发，并利用自有资金追加投入了少量设备，用于生产新增产品，新增产品与原募集资金投资项目产品生产工艺流程近似，可以进行共线生产。募投项目原先规划建设形成的自用原料药生产能力并未发生改变。本次技改并未取消或者终止原募集资金投资项目，不属于实施新项目或者永久补充流动资金；亦不存在改变募集资金投资项目实施主体、实施方式的情形，不属于改变募集资金用途。

*制剂生产基地建设由公司负责执行。根据《募集资金存放与使用情况专项报告》，制剂生产基地建设完成了原有的项目规划建设，该项目在2023年3月24日已经达到预定可使用状态。2022年初，公司基于市场预测及自身发展阶段的影响，对制剂生产基地建设进行了扩建。

2022年2月22日，公司取得了《福建省投资项目备案证明》（闽工信备【2019】J070028 号）。2022 年 4 月，宁德市生态环境局出具《关于福建广生堂药业股份有限公司制剂国际产业化建设项目环境影响报告表的批复》，本次扩建工程相较于原环评新增1座工程车间和1座门卫；口服固体制剂车间位置发生变动（原环评固体制剂车间位于厂区仓库东侧（未建）；本次扩建工程固体制剂车间位于倒班宿舍一西侧），且建筑面积增大；综合仓库建筑面积增大。2023年4月30日，公司完成扩建项目的建设。

综上，制剂生产基地建设完成了原有的项目规划建设，形成固体口服制剂

3.22亿片、粒/年的生产能力并未发生改变。制剂国际产业化建设项目的扩建系

在原有土地的基础上，新增建设投入，进一步提升口服固体制剂的生产能力。公司的扩建系根据当时市场预测及自身发展阶段的影响做出的，在不改变原募投项目规划产品的基础上形成的新增产能。扩建部分公司使用自筹资金（银行贷款）

122国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）投入，未使用募集资金。本次扩建并未取消或者终止原募集资金投资项目，不属于实施新项目或者永久补充流动资金；亦不存在改变募集资金投资项目实施主

体、实施方式的情形，不属于改变募集资金用途。

结合前述情况，公司前次再融资募集资金用途改变等事项，均已按规定履行相应审议程序与披露义务。除已披露的事项外，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

4、结合前述情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司前次募集资金实际补充流动资金具体情况如下：

类型金额（万元）

前次募集资金总额（A） 51448.98

前次募集资金实际补充流动资金金额（B） 26845.62

前次募集资金实际补充流动资金比例（C=B/A*100%） 52.18%

前募补充流动资金中超过募集资金总额 30%金额（D=B-A*30%） 11410.93

本次发行募集资金总额（E） 97686.65

调整后本次募集资金总额（F=E-D-45）（注） 86230.72

注：除调减前募补充流动资金中超过募集资金总额30%的金额11410.93万元外，还调减了本次发行募投中药传统名方产业化项目董事会前投入金额45万元。

如上表，前次募资金投资项目实际补充流动资金的金额为26845.62万元，占前次募集资金总额的比例为52.18%，超过前次募集资金总额的30%。根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，前次募集资金补充流动资金超过30%的部分拟在本次发行募集资金总额中调减。本次募投中药传统名方产业化项目在董事会前投入金额一并调减。

综上，调整本次发行募集资金总额后，前次募集资金实际补充流动资金情况符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、《审核问询函》之问题3

发行人或控股子公司经营范围包括一、二、三类医疗器械、化妆品及卫生

用品零售、药品互联网信息服务、人工智能公共数据平台、广告策划，以及酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）等。

123国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

请发行人补充说明：（1）是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规；（2）是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；（3）是否存在广告、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排；（4）公司酒类经营模式、具体内容、经营规模等情况，是否按照行业主管部门有关规定开展业务。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

本所根据要求，就（1）（2）（3）（4）答复如下：

本所律师履行了以下补充核查程序：

1、查阅了发行人及其控股子公司的营业执照上登记的经营范围；核查了发

行人及其控股子公司取得相关行业的资质情况；

2、取得了发行人出具的广生堂及其控股子公司经营业务的说明；

3、查阅了发行人及其控股子公司在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地

址/域名信息备案管理系统的域名、小程序备案情况；

4、取得了发行人出具的关于发行人及其控股子公司运营网站、应用小程序、微信公众号、视频号及入驻第三方网络平台的情况说明，并登录前述网站、平台核实相关情况；

5、查阅了发行人及其控股子公司与京东、天猫等电商平台签署的相关协议；

6、取得了发行人出具的广生堂及其控股子公司经营业务；

7、取得了发行人的收入成本明细表。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

（一）是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相

关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规回复：

124国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

发行人及其控股子公司的经营范围中的情况及其实际业务情况具体如下：

序实际经营的业公司名称相关经营范围号务情况

许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品销售；食品生产；保健食品生产；药品进出口；

药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般从事医药研发、

1发行人

项目：医学研究和试验发展；保健食品（预包装）生产与销售销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：保健食品（预包装）销售；会议及展览服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；

市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互

福建广生堂医药销联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法

2从事医药销售

售有限公司（注1）须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）福建广生医院有限妇幼保健医疗服务。（依法须经批准的项目，经从事妇幼保健

3公司相关部门批准后方可开展经营活动）医疗服务

许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学

福建广生堂金塘药从事药物研发、4原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制业有限公司生产与销售造）；保健食品（预包装）销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）药品的生产（按《药品生产许可证》所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

广生堂中兴（江苏）从事药品研发、

5（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技药业有限公司生产与销售术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：医学研究和试验发展；以自有资金从

事投资活动；保健食品（预包装）销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、从事医药研究福建广生中霖生物技术推广；技术进出口（除依法须经批准的项目

6和实验发展、医科技有限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项药销售

目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

125国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

序实际经营的业公司名称相关经营范围号务情况项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；

会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技推广和应用

广喆来药业（福建）服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依

7从事医药销售

有限公司（注2）法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：药品批发；药品生产；药品零售；食品销售；食品生产；保健食品生产；药品进出口；

药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；技术

广生堂药业（漳州）从事医药研发、

8服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

有限公司生产与销售

让、技术推广；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动；市场营销策划；品牌管理；

会议及展览服务；信息技术咨询服务；技术推广服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；食品进出口；技术进出口；货物进出口；生物化工产品技术研发；

会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法从事技术服务广福来（北京）国际须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经及进出口，目前

9生物技术有限公司营活动）许可项目：药品进出口；食品销售。（依未开展实质经法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营业务经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：药品批发；药品零售；食品销售：药

品互联网信息服务；食品互联网销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可福建广生堂电子商从事医药销售，证件为准)一般项目:保健食品(预包装)销售：互10务有限责任公司（注目前未开展实联网销售(除销售需要许可的商品):食品互联网

3）质经营业务

销售(仅销售预包装食品);会议及展览服务；咨询

策划服务;市场营销策划:项目策划与公关服务；

市场调查(不含涉外调查)：健康咨询服务(不含诊

疗服务):企业管理。(除依法须经批准的项目外，

126国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

序实际经营的业公司名称相关经营范围号务情况

凭营业执照依法自主开展经营活动)

一般项目：医院管理；远程健康管理服务；互联

网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目从事医疗服务，福建华医互联网医外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

11目前未开展实

院有限公司（注4）目：医疗服务；药品互联网信息服务；药品零售；

质经营业务呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，广生中霖生物科技凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：从事医药研究

12（上海）有限公司药品互联网信息服务；药品进出口。（依法须经和实验发展批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）从事健康咨询

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）（除福建多嘿嘿男性健服务，目前未开

13依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

康咨询有限公司展实质经营业展经营活动）务

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照从事医药研究依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；

北京广生中霖生物和实验发展，目14药品批发；药品零售；药品互联网信息服务。（依科技有限公司前未开展实质

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销

广生合癀（漳州）医

15售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）从事药品经营

药有限公司销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；

特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用杂品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注1：福建广生堂医药销售有限公司经营范围于2025年7月2日进行登记变更，删除“广告策划；公关、市场调研；一、二、三类医疗器械的批发、代购代销及网上销售；医疗器械、生物技术的开发及技术服务；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售”等经营范围。

注2：广喆来药业（福建）有限公司经营范围2025年7月8日进行登记变更，删除“第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售”的经营范围。

注3：福建广生堂电子商务有限责任公司于2025年7月8日进行登记变更，删除“一、二、三类医疗器械、广告策划、化妆品及卫生用品批发；日用杂货批发；化妆品及卫生用品零售；日用杂品零售”等经营范围。

127国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

注4：福建华医互联网医院有限公司的经营范围已于2025年7月2日进行登记变更，删除“一、二、三类医疗器械、人工智能公共数据平台”等经营范围。

经核查发行人及控股子公司的工商资料、资质证书及收入成本明细表，发行人及控股子公司不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务，未取得相关资质及许可情况，发行人及控股子公司的日常经营合法合规。

（二）是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规

回复：

截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司正在运营的与主营业务相关的主要官方网站，微信公众号、视频号、服务号或微信小程序，第三方平台账号，入驻第三方电商平台开设的店铺、APP 等情况如下：

1、官方网站如是，收公司是否如是，收集、存储

序运营收集、存集、存储存储

名称 主要功能 ICP 备案号 个人数号主体储个人数个人数地点据主要据据用途内容官网，企广 生 业品牌宣 闽 ICP 备

1 www.cosunter.com 否 - - -

堂传、产品11026770号推广宣传官网，企闽 ICP 备广生业品牌宣

2 www.akeylink.cn 2022006619 否 - - -

中霖传、产品号推广宣传官网，企江 苏 业品牌宣 苏 ICP 备

3 www.zx-pharm.com 否 - - -

中兴传、产品14045438号推广宣传

上述网站主要用于发行人的品牌宣传，公众可根据其需要通过搜索前述网站并浏览网站内容，无需用户注册，不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。

发行人日常运营中，通过人员招聘、员工福利日等获取应聘人员个人信息的情况，就该等信息，发行人均与应聘人员明确隐私政策，且发行人不存在对于该等信息进行数据挖掘及提供增值服务等情况。

128国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

2、微信公众号、视频号、服务号或微信小程序如是，收公司是如是，收是否集、存储

序运营主否收集、集、存储存储名称渠道主要功能进行个人数号体存储个个人数地点备案据主要人数据据用途内容

微信企业介绍，动广生堂服务不适

1广生堂公众态/招聘信息/否---

号用号投资者关系等微信

广生堂订阅产品信息/医不适

2广生堂公众否---

号学资讯用号微信

甘友之家服产品信息/医不适

3广生堂公众否---

务号学资讯用号微信

广生堂注册保护，未不适

4广生堂公众否---

COSUNTER 实际使用 用号微信

中兴药广生堂中兴企业介绍，动不适

5公众否---

业药业态/招聘信息用号

上述微信公众号及服务号主要用于发行人及产品宣传、招聘信息、健康测评

以及披露公告查询。根据发行人的确认并经核查，发行人通过境内微信公众号等向用户展示品牌信息时，无需用户注册，不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储；微信公众号就相关社会招聘、校园招聘以及内推招聘等信息仅获取发行

人员工等相关信息，不存在对用户信息、数据进行收集、处理和存储；微信号就有关健康测评等软件，无需用户注册即可进行，且软件运行阶段时不会收集用户的个人信息，不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。

3、第三方平台账号，入住第三方电商平台开设的店铺、APP 等

公司是否如是，收如是，收主要收集、存集、存储个集、存储存储序号运营主体名称类型功能储个人数人数据主个人数据地点据要内容用途

天猫（第三广生堂医药产品

1广生堂方电商平否---

旗舰店销售

台）福建广生堂京东（第三产品

2广生堂京东自营旗方电商平否---

销售舰店台）

天猫、京东作为第三方电商平台，由电商平台统一收集、存储个人数据，发行人按照电商平台的规则和监管，间接获得经处理后的线上消费者订单信息（包

129国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）括手机号、收货地址）用于产品发货及售后服务。就该等渠道的终端用户信息的收集、存储均由第三方电商平台自主实施，发行人获得经平台处理的终端用户提供的地址、联系方式等信息仅用于发货、售后等配套服务。为确保数据安全、责任明确，发行人与该等平台均签署了相关服务、保密协议，明确了信息收集、使用、存储的授权要求、保护措施和责任承担方式。

综上，发行人及控股子公司网络宣传、自有产品销售及相关售后服务中不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，亦不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，发行人及控股子公司为注册域名、相关公众号已取得相应备案，合法合规。

（三）是否存在广告、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排

回复：

关于发行人及控股子公司的经营范围、主营业务，以及发行人及控股子公司的正在运营的与主营业务相关的网络账号参见本补充法律意见书之“三、《审核问询函》之问题3”之“一、二”所述的相关内容。

根据发行人的书面说明，发行人使用前述网站及线上渠道系出于公司产品宣传、业务服务推广目的，相关网站及线上渠道未曾为第三方进行产品宣传，亦不

存在第三方商户入驻，不存在广告、文化传媒相关收入。发行人后续业务开展的

规划安排将围绕主营业务展开，专注于经营公司的产品销售，不涉及广告、文化传媒业务。

公司及其控股子公司不存在为第三方主体设计、制作、发布或代理发布广告的情形，不存在涉及出版许可的出版物，不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域业务，亦不存在相关业务收入。

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股子公司均未从事广告、文化传媒业务，不存在广告、文化传媒相关收入，不涉及《市场准入负面清单（2022

130国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情形。

（四）公司酒类经营模式、具体内容、经营规模等情况，是否按照行业主管部门有关规定开展业务。

关于发行人及控股子公司的经营范围、主营业务参见本补充法律意见书之

“《审核问询函》之问题3”之“（一）”所述的相关内容。经核查，发行人控股子公司福建广生堂医药销售有限公司的工商登记的经营范围曾经包含酒类业务。

发行人的控股子公司福建广生堂医药销售有限公司主要为发行人从事相关

医药销售服务，报告期内未曾开展酒类销售业务，不存在关于酒类业务的规划安排。福建广生堂医药销售有限公司已于2025年7月2日修改其经营范围，删除酒类业务相关内容。

（以下无正文）

131国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》之签署页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：_______________经办律师：_______________徐晨李强

_______________郑伊珺

_______________陈晓菁

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