河南清水源科技股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

第一章总则

第一条为加强对河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引第18号》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于本公司董事、高级管理人员及本办法第十一条规定的相关人员所持本公司股份及其变动。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁

止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

1第五条公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本

公司股份为合约标的物的衍生品交易。

第二章股票买卖禁止行为

第六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中

国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得存在买卖公司股票及其衍

生品种的行为：

2（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日；

（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

第八条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违

反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第九条持有公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本办法第八条规定执行。

3第十条具有下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持股份：

（一）本人离职后六个月内；

（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月；

（六）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自

相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.上市公司股票终止上市并摘牌；

2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公

司未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。

第十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种

的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

4上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法

第二十七条的规定执行。

第三章增持股份行为规范

第十二条本章规定适用于公司董事和高级管理人员下列增持股份情形：

（一）拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的

2%的股份；

（二）拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）董事和高级管理人员披露股份增持计划。

第十三条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次

披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第十四条公司董事和高级管理人员按照第十五条的规定披露股份增持计划

或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成

的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

5（六）拟增持股份的价格前提（如有）；（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。

披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

第十五条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明；

6（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十六条属于第十四条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司

已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第十七条属于第十四条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时

通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于第十四条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达

到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第十八条股份增持结果公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说

明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

7（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

（九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

第十九条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第四章信息申报、披露与监管

第二十一条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）

的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会通过其任职事项2个交易日后，新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

8以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深圳证券交易所和中国结算

深圳分公司提交的将其所持本公司股份按规定予以管理的申请。

第二十二条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和

中国结算深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对

董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条

件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十四条公司通过《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公

司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它

限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。

第二十五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本办法第

十一条规定的相关人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

董事会秘书应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时向中国结算深圳分公司反馈确认结果。

第二十六条公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第二十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自

该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

9（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十八条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《收购管理办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十九条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第三十条公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本

公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第三十一条深圳证券交易所对公司董事和高级管理人员及本办法第九条规

定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司

股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

10第三十二条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《自律监管指引第18号》等有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第五章账户及股份管理

第三十三条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结

算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第三十四条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算

公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算公司深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

第三十五条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确

定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）《公司法》等其他法律、法规和规范性文件对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。

第三十六条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满

后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董监高所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

11公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，

不受本条第一款转让比例的限制。

第三十七条公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交

易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在《自律监管指引第18号》规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《自律监管指引第

18号》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持

时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事及高级管理人员应当同步

披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。公司董事及高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向

深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。

第三十八条公司上市满一年后，公司的董事和高级管理人员证券账户内通

过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售

条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第三十九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第四十条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托上市公司向深圳证券交易所

12和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董

事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第四十一条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四十二条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第六章附则第四十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。与后者的有关规定不一致的，按后者的有关规定执行。

第四十四条本办法由公司董事会负责修订与解释。

第四十五条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。

河南清水源科技股份有限公司董事会二零二五年六月十八日

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