河南清水源科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立河南清水源

科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）责任权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员薪酬管理规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定及《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。

（二）高级管理人员：包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工

程师和《公司章程》规定的其他人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）市场化导向原则。遵循现代企业制度要求，完善公司治理，强化责任担当，增强企业发展活力。

（二）激励与约束并重原则。薪酬水平与经营责任、经营风险、经营业绩

紧密挂钩，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，实现有效激励、刚性约束。

（三）效率优先、兼顾公平原则。高级管理人员薪酬增长与公司经济效益

增长、职工工资水平增长相协调，合理体现岗位价值与贡献差异。

（四）长短期相结合原则。坚持短期激励与长期激励相统筹、结果考核与

过程评价相统一、组织绩效与个人绩效相协调。

1（五）公开、公平、公正、透明原则。薪酬制度、薪酬标准及执行情况严

格履行决策程序，并按照监管要求真实、准确、完整、及时、公平地予以披露。

第四条本制度所称薪酬管理，是指对公司董事、高级管理人员薪酬结构、薪酬确定、考核兑现、发放支付、调整机制、监督管理及责任追究等一系列规范化管理活动。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避表决，不得参与相关审议及投票。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第八条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审

议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条公司人力资源部、财务部等相关部门应配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

第三章薪酬标准与发放

第十条公司董事薪酬

（一）非独立董事：

1、公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事不单独领取董事薪酬，

其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责按第十一条执行；

22、非独立董事不在公司除董事以外的其他职务的，不在公司领取薪酬，

公司可以结合其履职情况和贡献等情况发放一定的津贴。

（二）独立董事：实行固定独立董事津贴制，独立董事津贴按月度发放。

董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规

和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第十一条在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事、公司高级管

理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：即月度工资标准，根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬，基本薪酬按月发放。

（二）绩效薪酬：根据公司经营情况、个人岗位绩效考核情况等综合考核

结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放。

（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，针对高级管理人员采

取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案根据相关法律、法规等另行规定。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定

和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理

人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

3（一）代扣代缴个人所得税。

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分。

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司经营状况的变化

而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。

薪酬调整的依据包括但不限于同行业薪资增幅水平、通胀水平、公司经营业绩

状况、公司发展战略或组织结构调整等方面。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司可以根据实际情况考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，被

证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或因失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响的。

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。

（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内

容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第四章薪酬的止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节

4轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生

期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公司章程》执行。

第二十一条本制度于公司股东会批准之日起生效。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

河南清水源科技股份有限公司二零二六年四月二十一日

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