清水源:关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：300437证券简称：清水源公告编号：2025-057

河南清水源科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《河南清水源科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及涉及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。

二、《公司章程》修订情况

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

第一条为维护河南清水源科技股份有限公第一条为维护河南清水源科技股份有限公司（以司（以下简称“公司”）、股东和债权人的下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和华人民共和国公司法》（以下简称“《公司国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华法》”）、《中华人民共和国证券法》（以人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号所上市公司自律监管指引第2号——创业板——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指上市公司规范运作》《上市公司章程指引》引》和其他有关规定，制定本章程。

和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币

第六条公司注册资本为人民币252422911元。

257063097元。

1第八条公司的法定代表人由代表公司执

第八条代表公司执行公司事务的董事或者总裁行公司事务的董事或者总裁担任。担任法定为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人之日起三十日内确定新的法定代表人。

辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意第三人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股级管理人员具有法律约束力的文件。依据本东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价价格应当相同；认购人所认购的股份，每股额。

应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面面值，每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。

第二十条公司由济源市清源水处理有限责任公

第十九条公司由济源市清源水处理有限责

司整体变更设立，济源市清源水处理有限责任公任公司整体变更设立，济源市清源水处理有司4名股东为公司发起人，发起人以各自持有的限责任公司4名股东为公司发起人，发起人济源市清源水处理有限责任公司截至2008年1月以各自持有的济源市清源水处理有限责任

31日的净资产折股的方式、认购全部发行的4000

公司截至2008年1月31日的净资产折股的万股股票。公司设立时发行的股份总数为方式、认购全部发行的4000万股股票。公

40000000股，面额股的每股金额为人民币1元。

司发起人、认购的股份数、出资方式及出资

公司发起人、认购的股份数、出资方式及出资时间

时间如下：

如下：

2第二十条公司股份总数为257063097股，第二十一条公司股份总数为252422911股，全

全部为人民币普通股。部为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的者其母公司的股份提供赠与、借款、担保附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，以及其他财务资助公司实施员工持股计划为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务的除外。

资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章按照本章程或者股东会的授权作出决议，程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人公司可以为他人取得本公司或者其母公司

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，的股份提供财务资助，但财务资助的累计但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额总额不得超过已发行股本总额的百分之的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的十。董事会作出决议应当经全体董事的三三分之二以上通过。

分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的违反前两款规定，给公司造成损失的，负有董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法别作出决议，可以采用下列方式增加资律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的会批准的其他方式。其他方式。

公司采用公开发行可转换公司债券（以下简公司采用公开发行可转换公司债券（以下简称“可称“可转债”）的方式募集资金，可转债持转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期有人在转股期内自由或通过触发转股条款内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股，将按照约定的转股价格转换为公司上转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生市交易的股票。转股产生的注册资本增加，的注册资本增加，由公司股东会授权董事会定期由公司股东会授权董事会定期办理注册资办理注册资本变更事宜。

本变更事宜。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有但是，有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议激励；持异议，要求公司收购其股份；

3（四）股东因对股东会作出的公司合并、（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票分立决议持异议，要求公司收购其股份；的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开

过公开的集中交易方式、要约方式或者法律

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监法规和中国证监会认可的其他方式进行。

会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式的，应当通过公开的集中交易方式进行。

或要约方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司

第二十八条公司因本章程第二十五条第一款第

因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规会会议决议，公司股东会对董事会作出授权定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的，应当在提交股东会审议的授权议案及决的董事会会议决议。

议中，明确授权实施回购股份的具体情形和公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公授权期限。

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本章程第二十四条第一款规定收

日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司的股份可以向其他股东

公司的股份可以向其他股东转让，也可以向股东转让，也可以向股东以外的人转让。

以外的人转让。

4第二十九条公司不得接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的

作为质权的标的。标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，份，自公司股票在证券交易所上市交易之日自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内起1年内不得转让。

不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的在就任时确定的任职期间每年转让的股份任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上所持本公司股份自公司股票上市交易之日市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条持有本公司百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

第三十二条持有本公司百分之五以上股份的股其持有的本公司股票或者其他具有股权性

东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

出后六个月内又买入，由此所得收益归本公卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持持有百分之五以上股份，以及有国务院证券有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定监督管理机构规定的其他情形的除外。

的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的人股东持有的股票或者其他具有股权性质

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或利用他人账户持有的股票或者其他具有股者其他具有股权性质的证券。

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未有权要求董事会在三十日内执行。公司董事在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益会未在上述期限内执行的，股东有权为了公以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负起诉讼。

有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记机构提供

第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公持有公司股份的充分证据。股东按其所持有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别股份的种类享有权利，承担义务；持有同一享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，种类股份的股东，享有同等权利，承担同种享有同等权利，承担同种义务。

义务。

第三十四条公司召开股东会、分配股利、

第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及清算及从事其他需要确认股东身份的行为

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会时，由董事会或股东会召集人确定股权登记

5日，股权登记日收市后登记在册的股东为享或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日

有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配；

形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或者质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司

议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他权利。

规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或

第三十七条股东提出查阅前条所述有关

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司信息或者索取资料的，应当向公司提供证明股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核其持有公司股份的种类以及持股数量的书实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查面文件，公司经核实股东身份后按照股东的阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国要求予以提供。

证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法

第三十八条公司股东会、董事会决议内容律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民效。

法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章违反法律、行政法规或者本章程，或者决议程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求内容违反本章程的，股东有权自决议作出之人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生东会、董事会的会议召集程序或者表决方式实质影响的除外。

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在外。争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法未被通知参加股东会会议的股东自知道或院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当者应当知道股东会决议作出之日起六十日执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之切实履行职责，确保公司正常运作。

日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司灭。应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

6判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前

期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

-（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以有前述规定的情形的连续180日以上单独或上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权

合并持有公司1%以上股份的股东有权书面书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东程的规定，给公司造成损失的，股东可以书可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向损害的，前款规定的股东有权为了公司的利人民法院提起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民的，本条第一款规定的股东可以依照前两款法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司全资子公司的董事、监事、高级管理人职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合子公司合法权益造成损失的，连续一百八十法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或日以上单独或者合计持有公司百分之一以者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉院提起诉讼。讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。-董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高

7级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十三条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（一）遵守法律、行政法规和本章程；

金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股股；本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责责任损害公司债权人的利益；

任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承他义务。

担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用股东权利给公司或者其他股损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重公司股东滥用公司法人独立地位和股东有损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利带责任。

益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应-严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

-第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照

-法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

8（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不

得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有

-或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国-证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东会是公司的权力机构，依第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会

法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补方案；

亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）对发行公司债券作出决议；

议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）对发行公司债券作出决议；司形式作出决议；

9（七）对公司合并、分立、解散、清算或者（七）修改本章程；变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）修改本章程；师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项、决议；第五十一条规定的交易事项和第五十二条规定的

（十）审议第四十五条规定的担保事项、第关联交易事项；

四十六条规定的交易事项和第四十七条规（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

定的关联交易事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

事项；（十三）股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；作出决议；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章划；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）股东会可以授权董事会对发行公司除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

债券作出决议；规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十五条公司提供担保的，应当经董事

第五十条公司提供担保的，应当经董事会审议后会审议后及时对外披露。公司发生下列对外及时对外披露。公司发生下列对外担保行为时，须担保行为时，须经董事会审议通过后提交股经董事会审议通过后提交股东会审议：

东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以净资产10%的担保；

后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计额，超过公司最近一期经审计净资产50%以总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万供的担保；

元；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

期经审计总资产的30%；

5000万元；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最提供的担保；

近一期经审计总资产的30%；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供分之十的担保；

的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他保。

担保。

（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范违反本章程规定的审批权限和审议程序对性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外

外提供担保给公司造成损失时，公司应当追担保的情形。

究相关责任人员的责任。

公司违反本章程规定的审批权限和审议程序对外

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关会审议通过后，方可提交股东会审议。董事责任人员的责任。

会审议担保事项时，必须经出席董事会会议

10的三分之二以上董事审议同意。股东会审议由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审

本条第一款第五项担保事项时，应经出席会议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上股东会在审议为股东、实际控制人及其关联董事审议同意。股东会审议本条第一款第四项担方提供的担保议案时，该股东或受该实际控保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三制人支配的股东，不得参与该项表决，该项分之二以上通过。

表决由出席股东会的其他股东所持表决权股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提的过半数通过。供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配公司为全资子公司提供担保，或者为控股子的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东公司提供担保且控股子公司其他股东按所会的其他股东所持表决权的过半数通过。

享有的权益提供同等比例担保，属于本条第公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司

一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益股东会审议。提供同等比例担保，属于本条第一款第一、三、五、

六项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十六条公司发生的同一类别且标的

第五十一条公司发生的同一类别且标的相关的相关的交易事项（提供担保、提供财务资助交易事项（提供担保、提供财务资助除外）在连续

除外）在连续十二个月内累计达到下列标准

十二个月内累计达到下列标准之一的，须经股东之一的，须经股东会审议批准：

会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时产总额同时存在账面值和评估值的，以较高存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营年度相关的营业收入占公司最近一个会计

业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相额超过5000万元；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额过500万元；

超过5000万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万且绝对金额超过5000万元；

元。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额值计算。

超过500万元。

本条所称交易事项包括：购买或者出售资产；对外

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其投资（含委托理财；对子公司投资等，设立或者增绝对值计算。

资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷本条所称交易事项包括：购买或者出售资款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对产；对外投资（含委托理财；对子公司投资控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管等，设立或者增资全资子公司除外）；提供理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与

财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项

司为他人提供的担保，含对控股子公司的担目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先保）；租入或者租出资产；签订管理方面的

11合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所

者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开认定的其他交易。

发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含前款所述交易不包括购买与日常经营相关的原材放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经证券交易所认定的其他交易。营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中前款所述交易不包括购买与日常经营相关涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商内。

品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第五十三条公司提供财务资助，应当经出席董事

第四十八条公司提供财务资助，应当经出会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及席董事会会议的三分之二以上董事同意并时履行信息披露义务。

作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事财务资助事项属于下列情形之一的，应当在会审议通过后提交股东会审议：

董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负超过70%；

债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审

内提供财务资助累计发生金额超过公司最计净资产的10%；

近一期经审计净资产的10%；（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情

（三）深交所或者本章程规定的其他情形。形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

例超过50%的控股子公司，免于适用前两款50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不规定。包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生

发生之日起2个月以内召开临时股东会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

者本章程所定人数的2/3（六人）时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的股东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的规定的其他情形。其他情形。

第五十一条公司召开股东会的地点一般第五十六条本公司召开股东会的地点为：公司住

为公司住所地；如有特殊情况，公司可以另所地；如有特殊情况，公司可以另定召开股东会的定召开股东会的地点，并在召开股东会的通地点，并在召开股东会的通知中载明。

知中载明。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还公司股东会将设置会场，以现场会议形式召将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便开。公司还将提供网络或其他方式为股东参利，无法到现场参加会议的股东通过上述方式参加股东会提供便利，无法到现场参加会议的加股东会的，视为出席。

12股东通过上述方式参加股东会的，视为出发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议席。召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现股东以网络方式参加股东会的，按照为股东场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

会提供网络投票服务的机构的相关规定办

理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第五十二条公司召开股东会时将聘请律第五十七条公司召开股东会时将聘请律师对以

师对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

律、行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法具的法律意见。律意见。

第五十三条股东会由董事会及其他主体

第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召依法召集。

集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会。对独立董事要求召开临时股东会的提事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开议，董事会应当根据法律、行政法规和本章临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法程的规定，在收到提议后10日内提出同意规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决事会决议后的5日内发出召开股东会的通议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不知；董事会不同意召开临时股东会的，应当同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会第五十九条审计委员会有权向董事会提议召开提出。董事会应当根据法律、行政法规和本临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董章程的规定，在收到提案后10日内提出同事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意或不同意召开临时股东会的书面反馈意收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东会的通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或提案后10日内未作出反馈的，视为董事会者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以不能履行或者不履行召集股东会会议职责，自行召集和主持。

监事会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份的

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面股东会，并应当以书面形式向董事会提出。形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

13董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同规定，在收到请求后10日内提出同意或不意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会决议后的5日内发出召开股东会的通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求股东的同意。后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东会，或者在收到10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开请求后10日内未作出反馈的，单独或者合临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提计持有公司10%以上股份的股东有权向监事出请求。

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请向监事会提出请求。求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提监事会同意召开临时股东会的，应在收到请案的变更，应当征得相关股东的同意。

求5日内发出召开股东会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，原提案的变更，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日监事会未在规定期限内发出股东会通知的，以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东视为监事会不召集和主持股东会，连续90日可以自行召集和主持。

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会，同时向公司第六十一条审计委员会或股东决定自行召集股所在地中国证监会派出机构和深圳证券交东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易易所备案。所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低得低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股

股东会决议公告时，向公司所在地中国证监东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

明材料。

第五十七条对于监事会或股东自行召集第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的

的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应董事会应当提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股第六十三条审计委员会或股东自行召集的股东东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、监第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员

事会以及单独或者合计持有公司1%以上股会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以可以在股东会召开10日前提出临时提案并在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召书面提交召集人。临时提案应当有明确议题集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。

和具体决议事项。召集人应当在收到提案后召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交的内容。但临时提案违反法律、行政法规或股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者

14者本章程的规定，或者不属于股东会职权范本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除围的除外。外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知通知公告后，不得修改股东会通知中已列明公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或的提案或增加新的提案。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提

十九条规定的提案，股东会不得进行表决并案，股东会不得进行表决并作出决议。

作出决议。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；第六十七条股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（一）会议的时间、地点和会议期限；

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会（二）提交会议审议的事项和提案；

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股股东；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立需要独立董事发表意见的，发布股东会通知董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时或补充通知时将同时披露独立董事的意见将同时披露独立董事的意见及理由。

及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通股东会采用网络或其他方式的，应当在股东知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决会通知中明确载明网络或其他方式的表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为时间及表决程序。深圳证券交易所交易系统股东会召开日的深圳证券交易所交易时间；互联网络投票时间为股东会召开日的深圳证券网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上

交易所交易时间；互联网投票系统开始投票午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午

的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时3:00。

间为现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举

第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东事项的，股东会通知中将充分披露董事、监会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，并事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

15除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人

董事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股由，股东会不应延期或取消，股东会通知中东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集的情形，召集人应当在原定召开日前至少2人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告个工作日发布公告并说明原因。并说明原因。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示议的，应出示本人身份证、能证明其具有法本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有定代表人资格的有效证明；委托代理人出席效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身会议的，代理人应出示本人身份证、法人股份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书东单位的法定代表人依法出具的书面授权面授权委托书。

委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十八条股东出具的委托他人出席股

授权委托书应当载明下列内容：

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）对表决事项是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

项投赞成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股

人股东的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条授权委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自-己的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权者其他授权文件，和投票代理委托书均需备他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文置于公司住所或者召集会议的通知中指定件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权的其他地方。文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司由公司负责制作。会议登记册载明参加会议负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

16所地址、持有或者代表有表决权的股份数权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将

第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证依据证券登记结算机构提供的股东名册共券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决和代理人人数及所持有表决权的股份总数

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东会召开时，本公司全体董第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东和其他高级管理人员应当列席会议。的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长

第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董主持，副董事长不能履行职务或者不履行职事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数务时，由半数以上董事共同推举的一名董事的董事共同推举的一名董事主持。

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不持。监事会主席不能履行职务或不履行职务履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推时，由半数以上监事共同推举的一名监事主举的一名审计委员会成员主持。

持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表表主持。

主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半股东会无法继续进行的，经现场出席股东会数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持有表决权过半数的股东同意，股东会可推举人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事规则，详

第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定

细规定股东会的召开和表决程序，包括通股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以其签署、公告等内容，以及股东会对董事会及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确的授权原则，授权内容应明确具体。股东会具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟会拟定，股东会批准。

定，股东会批准。

第七十六条在年度股东会上，董事会、监第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去事会应当就其过去一年的工作向股东会作一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在

第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股股东会上就股东的质询和建议作出解释和东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

17（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决有表决权的股份总数及占公司股份总数的权的股份总数及占公司股份总数的比例；

比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和果；

表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答或者说明；

复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真

第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记应当在会议记录上签名。会议记录应当与现录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情网络及其他方式表决情况的有效资料一并

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

保存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东会连续

第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，接终止本次股东会，并及时公告。同时，召并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证集人应向公司所在地中国证监会派出机构监会派出机构及证券交易所报告。

及证券交易所报告。

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决股东会作出普通决议，应当由出席股东会的议。

股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东数通过。所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3所持表决权的2/3以上通过。

以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以普通决

第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

议通过：

（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；

损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当和支付方法；

以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

18（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续12个月内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司资产总额30%；第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股（一）公司增加或者减少注册资本；

以及中国证监会认可的其他证券品种；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（七）回购股份用于减少注册资本；（三）本章程的修改；

（八）重大资产重组；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（九）股权激励计划；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深产百分之三十的；

圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易（五）股权激励计划；

所交易或者转而申请在其他交易场所交易（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股或转让；东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产需要以特别决议通过的其他事项。

生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规

定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有

公司5%以上股份的股东以外的其他股东所

持表决权的2/3以上通过。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其第八十九条股东以其所代表的有表决权的股份

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别每一股份享有一票表决权。股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，项时，对中小投资者表决应当单独计票。单对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东

19总数。股东买入公司有表决权的股份违反买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的的，该超过规定比例部分的股份在买入后的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，三十六个月内不得行使表决权，且不计入出且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监权股份的股东或者依照法律法规设立的投会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

资者保护机构可以作为征集人，自行或者委东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分托证券公司、证券服务机构，公开请求公司披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相股东委托其代为出席股东会，并代为行使提有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

者变相有偿方式公开征集股东权利。

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者

国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

第八十六条股东会审议有关关联交易事第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联项时，关联股东不应当参与投票表决，也不股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权得代理其他股东行使表决权，其所代表的有的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公表决权的股份数不计入有效表决总数；关联告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东及代理人不得参加计票、监票。股东会股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回决议的公告应当充分披露非关联股东的表避和表决程序如下：

决情况。（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关股东会审议关联交易事项，有关联关系股东系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事的回避和表决程序如下：会披露其关联关系；

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主联关系，该股东应当在股东会召开之日前向持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联公司董事会披露其关联关系；股东与关联交易事项的关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决和说明关联股东与关联交易事项的关联关权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联系；股东对关联交易事项进行审议、表决；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表

回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

20东回避，由非关联股东对关联交易事项进行（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回

审议、表决；避表决的，有关该关联事项的一切决议无效，重新

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股表决。

东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进

行回避表决的，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况

第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经外，非经股东会以特别决议批准，公司将不股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、高级得与董事、总裁和其他高级管理人员之外的管理人员之外的人订立将公司全部或者重要业务人订立将公司全部或者重要业务的管理交的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请

司已发行股份3%以上的股东可以提出非独股东会表决。公司董事会、单独或者合并持有公司立董事、非职工代表监事候选人；公司董事已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候

会、监事会、单独或者合并持有公司已发行选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行

股份1%以上的股东可以提出独立董事候选股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提人。提名人应事先征得候选人同意并提供下名人应事先征得候选人同意并提供下列资料：

列资料：（一）提名股东的身份证明、持股凭证；

（一）提名股东的身份证明、持股凭证；（二）被提名人的身份证明；

（二）被提名人的身份证明；（三）被提名人简历和基本情况说明；

（三）被提名人简历和基本情况说明；（四）被提名人任职资格声明；

（四）被提名人任职资格声明；（五）本章程或证券监管机构需要提交的其他资

（五）本章程或证券监管机构需要提交的其料。

他资料。如果需要，公司可以要求提名股东提交的上述资如果需要，公司可以要求提名股东提交的上料经过公证。公司董事会对股东提名董事的书面述资料经过公证。公司董事会或监事会对股提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条东提名董事或监事的书面提案进行审查后，件的，应提请股东会决议；决定不列入股东会议程认为符合法律和本章程规定条件的，应提请的，按本章程相关规定办理。候选人名单以书面提股东会决议；决定不列入股东会议程的，按案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东公本章程相关规定办理。候选人名单以书面提告候选董事的简历和基本情况。

案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条股东会就选举董事、监事进行第九十三条股东会就选举董事进行表决时，根据表决时，根据本章程的规定实行累积投票本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积制。股东会实行累积投票制时应按以下细则投票制。股东会实行累积投票制时应按以下细则操作：操作：

（一）股东会选举两名或两名以上董事（含（一）股东会选举两名以上独立董事时，应当实行独立董事）或监事时，应当实行累积投票制。累积投票制。

21（二）股东会选举董事或者监事实行累积投（二）股东会选举董事实行累积投票制时，每一股票制时，每一股份拥有与应选董事或者监事份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东所享人数相同的表决权，股东所享有的表决权按有的表决权按应选非独立董事、独立董事分开计应选非独立董事、独立董事、监事分开计算。算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董股东拥有的表决权可以集中使用投向一名事候选人，也可分散投向多名董事候选人。

董事或监事候选人，也可分散投向多名董事（三）股东投票统计后，按每名董事候选人所得表或监事候选人。决权从多到少次序排列，所得表决权较多者当选。

（三）股东投票统计后，按每名董事或监事当选董事不得超过应选董事人数，每一名当选董

候选人所得表决权从多到少次序排列，所得事所得表决权必须超过出席本次股东会持有有效表决权较多者当选。当选董事或监事不得超表决权股份的二分之一。应选董事人数未选足的，过应选董事或监事人数，每一名当选董事或由公司下次股东会选举补足。

监事所得表决权必须超过出席本次股东会（四）为保证独立董事当选人数符合公司章程的

持有有效表决权股份的二分之一。应选董事规定，独立董事与其他非独立董事应该分开选举。

或监事人数未选足的，由公司下次股东会选选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于举补足。其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积

（四）为保证独立董事当选人数符合公司章数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立

程的规定，独立董事与其他非独立董事应该董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持分开选举。选举独立董事时每位股东有权取有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟该票数只能投向非独立董事候选人。

选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股

票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。

第九十条公司通过累积投票制选举独立董

第九十四条公司通过累积投票制选举独立董事、事、非独立董事或监事时，可以实行等额选非独立董事时，可以实行等额选举，也可以实行差举，也可以实行差额选举。如按选举得票数额选举。如按选举得票数排序处于当选票数末位排序处于当选票数末位但出现两个或以上

但出现两个或以上的候选人得票数相同、且该等

的候选人得票数相同、且该等候选人当选将候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数

导致当选人数超出应选董事或监事人数时，时，则该等董事候选人均未当选。按照选举得票数则该等董事、监事候选人均未当选。按照选排序处于该等董事顺位之前的候选人当选，缺额举得票数排序处于该等董事、监事顺位之前

按照第九十三条第一款第三项的规定执行表决程

的候选人当选，缺额按照第八十九条第一款序。

第三项的规定执行表决程序。

第九十五条除累积投票制外，股东会将对所有提

第九十一条除累积投票制外，股东会将对

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提案的，将按提案提出的时间顺序进行表特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。股止或不能作出决议外，股东会将不会对提案东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，进行搁置或不予表决。股东会审议提案时，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会不会对提案进行修改，否则，有关变更应当上进行表决。

22被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或者络或其他表决方式中的一种。同一表决权出其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表现重复表决的以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应

第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举当推举两名出席会议的股东代表参加计票两名出席会议的股东代表参加计票和监票。审议和监票。审议事项与股东有关联关系的，相事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不关股东及代理人不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表东代表与监事代表共同负责计票、监票，并共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载入会的表决结果载入会议记录。

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自己结果。

的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得早第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的一提案的表决情况和结果，并根据表决结果表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义对表决情况均负有保密义务。务。

第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的

第九十六条出席股东会的股东，应当对提提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互对或弃权。联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投意思表示进行申报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决持股份数的表决结果应计为“弃权”。票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条股东会通过有关董事、监事选举

第一百〇四条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事在股东会会议结束新任董事在股东会会议结束后立即就任。

后立即就任。

第一百〇一条股东会通过有关派现、送股第一百〇五条股东会通过有关派现、送股或者资

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2会结束后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列一的，不能担任公司的董事：

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

23（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破力；坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，之日起未逾2年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该个人责任的，自该公司、企业破产清算完结公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾之日起未逾3年；3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人人民法院列为失信被执行人；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限责令关闭之日起未逾3年；未满的；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

偿被人民法院列为失信被执行人；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内施，期限未满的；容。

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或他内容。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、司将解除其职务，停止其履职。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董

第一百〇七条董事由股东会选举或者更换，并可

事每届任期三年。董事任期届满，可连选连在任期届满前由股东会解除其职务，董事每届任任。

期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期任期届满时为止。董事任期届满未及时改届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规依照法律、行政法规和本章程的规定，履行和本章程的规定，履行董事职务。

董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务计不得超过公司董事总数的1/2。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生得超过公司董事总数的1/2。

效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董股东会可以决议解任董事，决议作出之日解事可以要求公司予以赔偿。

任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本

规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不得利用职权牟取不正当利益：不正当利益：

24（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司董事对公司负有下列忠实义务：

资金；（一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个义或者其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收非法收入；入；

（四）不得违反本章程的规定或未就与（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

订立合同或者进行交易有关事项向董事会章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得或者股东会报告并按照本章程的规定经董直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

事会或股东会决议通过，直接或者间接与本（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋公司订立合同或者进行交易；董事的近亲取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会属，董事或者其近亲属直接或间接控制的企报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行业，以及与董事有其他关联关系的关联人，政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会与公司订立合同或者进行交易，适用本项规的除外；

定；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（五）不得利用职务便利，为自己或他人会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司

谋取属于公司的商业机会，但是有下列情形同类的业务；

之一的除外：（1）向董事会或者股东会报告，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

并按照本章程的规定经董事会或者股东会（八）不得擅自披露公司秘密；

决议通过；（2）根据法律、行政法规或者本（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

章程的规定，公司不能利用该商业机会；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（六）未向董事会或者股东会报告，并按其他忠实义务。

照本章程的规定经董事会或股东会决议通董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

过，董事不得自营或者为他人经营与本公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

同类的业务；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及己有；与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，

（八）不得擅自披露公司秘密；与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；第（四）项规定。

（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当行职务应当为公司的最大利益尽到管理者为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

通常应有的合理注意：意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，律、行政法规以及国家各项经济政策的要以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规求，商业活动不超过营业执照规定的业务范以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过围；营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

25（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保见，保证公司所披露的信息真实、准确、完证公司所披露的信息真实、准确、完整；

整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程其他勤勉义务。

规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事出席董事第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不会会议，视为不能履行职责，董事会应当建委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职议股东会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也议，也不委托其他独立董事代为出席的，董不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在事会应当在该事实发生之日起三十日内提该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除

议召开股东会解除该独立董事职务。除出现该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中上述情况及《公司法》中规定的不得担任董规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届事的情形外，独立董事任期届满前不得无故满前不得无故被免职。

被免职。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出报告。董事会应在2日内披露有关情况。辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交最低人数时，在改选出的董事就任前，原董易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董本章程规定，履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送门规章和本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

第一百〇八条董事辞职生效或者任期届责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期间内并不当然解除。董事对公司商业本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的除或者终止。

持续期间应当依据公平的原则决定，结合有董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后关事项的性质、重要程度、影响时间及与该仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义董事的关系等因素综合确定。务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百一十条董事执行公司职务时违反法第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成

律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司

26职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规-定执行。

第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士。

第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中独公司董事会可以设立由职工代表担任的董

立董事3名且至少包括一名会计专业人士，职工事，但公司职工人数超过300人的，公司董董事1名。

事会成员中应包含职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；第一百一十七条董事会行使下列职权：

（二）执行股东会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券行债券或其他证券及上市方案；或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保财、关联交易、对外捐赠等事项；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及

（八）决定公司内部管理机构的设置；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事裁、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任其报酬事项和奖惩事项；

或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师（十）制定公司的基本管理制度；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）制订本章程的修改方案；

事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十一）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

（十二）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审工作；

计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总股东会授予的其他职权。

裁的工作；超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十五）法律、行政法规或本章程授予的其议。

他职权。

27超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十七条董事会制定董事会议事

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确规则，以确保董事会落实股东会决议，提高保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科工作效率，保证科学决策。该规则规定董事学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表会的召开和表决程序，董事会议事规则应作决程序，应作为公司章程的附件，由董事会拟定，为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会股东会批准。

批准。

第一百一十八条董事会应当确定对外投

资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、权限，建立严格的审查和决策程序；重大投关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和资项目应当组织有关专家、专业人员进行评决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业审，并报股东会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

公司对外担保无论金额大小均应提交董事公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或者

会或股东会审议批准，任何个人无权决定；股东会审议批准，任何个人无权决定；未达到股东未达到股东会审议标准的全部对外担保，均会审议标准的全部对外担保，均需经董事会审议需经董事会审议通过。通过。

本章程第四十六条所列同一类别且标的相本章程第五十一条所列同一类别且标的相关的交关的交易事项在连续十二个月内累计达到易事项在连续十二个月内累计达到下述标准之一

下述标准之一时须提交董事会审议批准：的，须提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时产总额同时存在账面值和评估值的，以较高存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

度相关的营业收入占公司最近一个会计年业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相超过1000万元；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金

100万元；额超过1000万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

占公司最近一期经审计净资产的10％以上，经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100且绝对金额超过1000万元；万元。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额值计算。

超过100万元。本条所列上述相关事项按本章程规定还需股东会上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批绝对值计算。准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内本条所列上述相关事项按本章程规定还需部各项控制制度执行。

股东会批准的，由董事会审议通过后提交股

28东会审议批准。公司日常生产经营活动所需

的授权按公司内部各项控制制度执行。

第一百一十九条公司与关联自然人发生

第一百二十二条公司与关联自然人发生的交易

的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在30

金额在30万元以上，与关联法人发生的交万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担易（公司提供担保、提供财务资助除外）金保、提供财务资助除外）金额在300万元以上、且

额在300万元以上、且占公司最近一期经审

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当关联交易，应当经董事会审议通过。公司与同一关经董事会审议通过。公司与同一关联人（包联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互括与该关联人受同一主体控制或相互存在存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与股权控制关系的其他关联人）进行的交易、

不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，与不同关联人进行的与同一交易标的相关应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款的交易，应当按照连续十二个月累计计算的规定。

原则适用前款规定。

第一百二十条公司不得为董事、监事、高级

第一百二十三条公司不得为董事、高级管理人

管理人员、控股股东、实际控制人及其控股

员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联子公司等关联人提供资金等财务资助。公司人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方应当审慎向关联方提供财务资助或者委托提供财务资助或者者委托理财。

理财。

公司向关联方委托理财的，应当以委托理财额度公司向关联方委托理财的，应当以发生额作作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月为披露的计算标准，按交易类型连续十二个内累计计算，适用第五十一条和第一百二十二条月内累计计算，适用第四十七条和第一百一规定。已按照第五十一条和第一百二十二条的规十九条规定。已按照第四十七条和第一百一定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相围。

关的累计计算范围。

第一百二十一条董事会设董事长1人，董

第一百二十四条董事会设董事长1人，董事长由事长由董事会以全体董事的过半数选举产董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会可生。董事会可设副董事长1人，副董事长由设副董事长1人，副董事长由董事长提名，并由董董事长提名，并由董事会全体董事过半数通事会以全体董事的过半数选举产生。

过。

第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百二十五条董事长行使下列职权：

（三）签署董事会重要文件；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（二）督促、检查董事会决议的执行；

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

（三）董事会授予的其他职权。

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条董事会每年至少召开两

第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，次会议，由董事长召集，于会议召开10日以由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全前书面通知全体董事、监事及列席会议人体董事。

员。

29第一百二十五条代表1/10以上表决权的第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召1/3以上董事、审计委员会，可以提议召开董事会开董事会临时会议。董事长应当自接到提议临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召后10日内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会

第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的

会议的通知方式为：专人书面送达、邮寄、

通知方式为：专人书面送达、邮寄、传真或者电子

传真或者电子邮件；通知时限为：至少于会邮件；通知时限为：至少于会议召开5日以前通知

议召开5日以前通知全体董事、监事及列席全体董事。若遇紧急事由，可以口头、电话等方式会议人员。若遇紧急事由，可以口头、电话随时通知召开会议。

等方式随时通知召开会议。

第一百三十条董事会决议表决方式为：

第一百三十三条董事会决议表决方式为：书面记书面记名投票表决。董事会临时会议在保障名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表董事充分表达意见的前提下，可以采用通信达意见的前提下，可以采用通信或者传真方式进或传真方式进行并作出决议，由参会董事签行并作出决议，由参会董事签字。

字。

第一百三十一条董事会会议，应由董事本

第一百三十四条董事会会议，应由董事本人出

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代其他董事代为出席，委托书中应载明代理人为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使事应当在授权范围内行使董事的权利。董事董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议可以电话会议形式或者借助类似通讯董事会会议可以电话会议形式或借助类似

设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交会董事应被视为亲自出席会议。

流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。

第一百三十三条董事会会议记录包括以

第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

会的董事（代理人）姓名；

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

-第三节独立董事

第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制-衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

30（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

-（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

31（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

-级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

-发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

-公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

32独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。

第一百四十四条公司董事会设置审计委员会、战

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门会成员中应当有半数以上的独立董事，并由委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权独立董事担任召集人。审计委员会的召集人履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

应为独立董事中的会计专业人士。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员专门委员会成员全部由董事组成，其中审计会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有委员会成员应当为不在公司担任高级管理

半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。

人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

-审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中应当有半数以上的独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务

第一百三十五条审计委员会的主要职责

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

包括：

部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

（一）审核公司财务信息及其披露；

半数同意后，提交董事会审议：

（二）监督及评估外部审计机构工作，提议

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信聘请或者更换外部审计机构；

息、内部控制评价报告；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会审计与外部审计的协调；

计师事务所；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（五）对《上市公司独立董事管理办法》第

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、二十六条所列事项进行表决并提交董事会会计估计变更或者重大会计差错更正；

审议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

（六）董事会授权的其他事项。

规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一

-次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有

33必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进第一百四十八条战略委员会的主要职责是对公

行研究并提出建议，包括：司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出

（一）组织开展对公司的长期发展规划、经建议，包括：

营目标、发展方针的研究并提出相关建议；（一）组织开展对公司的长期发展规划、经营目

（二）组织开展公司经营战略问题的研究，标、发展方针的研究并提出相关建议；

就发展战略、产品战略、市场战略、研发战（二）组织开展公司经营战略问题的研究，就发展略、人才战略、技术与创新战略、投资战略战略、产品战略、市场战略、研发战略、人才战略、

等问题为董事会决策提供参考意见；技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策

（三）对本章程规定须经股东会或董事会批提供参考意见；

准的重大投资或融资方案进行研究并提出（三）对本章程规定须经股东会或者董事会批准建议；的重大投资或者融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经股东会或董事会批（四）对本章程规定须经股东会或者董事会批准

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出并提出建议；建议；

（五）对公司管理层或项目建议人提出的投（五）对公司管理层或者项目建议人提出的投资

资项目进行初审，并批准立项，并于项目可项目进行初审，并批准立项，并于项目可行性研究行性研究完成后提交董事会研究；完成后提交董事会研究；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究

研究并提出建议，并就以上事项的实施进行并提出建议，并就以上事项的实施进行检查；

检查；（七）董事会授权的其他事宜。

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百三十七条提名委员会的主要职责

包括：第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

股权结构对董事会的规模和构成向董事会员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事提出建议；项向董事会提出建议：

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准（一）提名或者任免董事；

和程序；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及其任职资格；规定的其他事项。

（四）对董事人选和高级管理人选进行审核董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采

并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意管理人员向董事会提出建议；见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（五）董事会授权的其他事宜。

34董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会的主

要职责包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的

主要范围、职责、重要性以及其他相关企业

第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案，高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评

董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度；

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下

（二）制定公司董事、高级管理人员的考核

列事项向董事会提出建议：

标准，审查公司董事（非独立董事）及高级

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

管理人员的履行职责情况并对其进行年度

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计绩效考评；

划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安督；

排持股计划；

（四）就董事、高级管理人员的薪酬，公司

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

制定或者变更股权激励计划、员工持股计规定的其他事项。

划、激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考排持股计划等事项向董事会提出建议；

核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披

（五）董事会授权的其他事宜。

露。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条公司设总裁1名，由董事会

第一百五十二条公司设总裁1名，由董事会聘任聘任或解聘。

或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解公司设副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。

聘。

第一百四十一条本章程第一百〇二条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管第一百五十三条本章程中关于不得担任董事的理人员。情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

和第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉义定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条总裁对董事会负责，行使第一百五十六条总裁对董事会负责，行使下列职

下列职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

35（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总总监和总工程师；

裁、财务总监和总工程师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的负责管理人员；

聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

总裁列席董事会会议。

第一百四十六条总裁工作细则包括下列

内容：第一百五十八条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的及其分工；

职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同以及向董事会、审计委员会的报告制度；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，责任。

给公司和社会公众股股东的利益造成损害高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的，应当依法承担赔偿责任。给他人造成损规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失害的，公司应当承担赔偿责任，高级管理人的，应当承担赔偿责任。

员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十二条本章程第一百〇二条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当-

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；监事对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员36低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十五条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对公司定期报告签署书面确认意见。

第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十七条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，监事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十九条公司设监事会。监事会由

5名监事组成。监事会应当包括股东代表和

适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。非职工代表监事经股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

37（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

第一百六十一条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十四条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。

第一百六十五条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日

第一百六十七条公司在每一会计年度结起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送束之日起四个月内向中国证监会和证券交

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之易所报送并披露年度报告，在每一会计年度日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券上半年结束之日起两个月内向中国证监会交易所报送并披露中期报告。

派出机构和证券交易所报送并披露中期报

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法告。

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

38上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当金。公司法定公积金累计额为公司注册资本提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公的50%以上的，可以不再提取。积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏再提取。

损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，前，应当先用当年利润弥补亏损。在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用公司从税后利润中提取法定公积金后，经股当年利润弥补亏损。

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应取法定公积金之前向股东分配利润的，股东当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成必须将违反规定分配的利润退还公司。给公损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应司造成损失的，股东及负有责任的董事、监当承担赔偿责任。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司股东会对利润分配第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议东会审议通过的下一年中期分红条件和上通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

限制定具体方案后，须在2个月内完成股利后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事（或股份）的派发事项。项。

第一百七十二条公司实行以下利润分配

第一百七十条公司实行以下利润分配政策：

政策：

（一）利润分配政策的基本原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司利润分配应重视对投资者的合理投资公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；公回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证

持续发展情况；公司董事会、监事会和股东应当充分考虑独立董事和股东的意见。

会对利润分配政策的决策和论证应当充分

（二）利润分配的形式及时间间隔

考虑独立董事、监事和股东的意见。

1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现

（二）利润分配的形式及时间间隔

金和股票相结合或者其他合法方式分配股利，优

1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、先采用现金方式。

现金和股票相结合或其他合法方式分配股

2、股票股利分配：公司采用股票股利进行利润分利，优先采用现金方式。

配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等

2、股票股利分配：公司采用股票股利进行利真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

和净利润增长快速，且董事会认为公司股本

39规模及股权结构合理的前提下，可以提出并3、利润分配的时间间隔：在有可供分配的利润的

实施股票股利分配预案。前提下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董

3、利润分配的时间间隔：在有可供分配的利事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议

润的前提下，公司原则上每年度进行一次分公司进行中期分红。

红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资（三）现金分红政策金需求状况提议公司进行中期分红。1、现金分红条件：公司具备现金分红条件的，应

（三）现金分红政策当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分

1、现金分红条件：公司具备现金分红条件红应同时满足以下条件：

的，应当采用现金分红进行利润分配。公司（1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公实施现金分红应同时满足以下条件：司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正

（1）公司当年合并报表实现的可分配利润值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税续持续经营；后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准分红不会影响公司后续持续经营；无保留意见的审计报告；

（2）审计机构对公司的当年度财务报告出（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事具标准无保留意见的审计报告；项发生（募集资金项目、发行股份购买资产及投资

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出除外）。

等事项发生（募集资金项目、发行股份购买前述重大投资计划或者重大现金支出系指以下情资产及投资除外）。形之一：

前述重大投资计划或重大现金支出系指以（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或

下情形之一：者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购经审计净资产的50%，且超过3000万元；

资产或购买设备累计支出达到或超过公司（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或

最近一期经审计净资产的50%，且超过3000者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期万元；经审计总资产的30%。

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购2、现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累资产或购买设备累计支出达到或超过公司计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

最近一期经审计总资产的30%。利润的30%。

2、现金分红比例：公司最近三年以现金的方3、现金分红政策

式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

年均可分配利润的30%。段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否

3、现金分红政策有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能分红政策：

力以及是否有重大资金支出安排以及投资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

者回报等因素，区分下列情形，并按照相关排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配程序提出差异化的现金分红政策：中所占比例最低应达到80%；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配本次利润分配中所占比例最低应达到80%；中所占比例最低应达到40%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配本次利润分配中所占比例最低应达到40%；中所占比例最低应达到20%。

公司目前处于成长期。

40（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（四）利润分配政策主要程序支出安排的，进行利润分配时，现金分红在1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当本次利润分配中所占比例最低应达到20%。认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最公司目前处于成长期。低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独（四）利润分配政策主要程序立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，

1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有条件和最低比例、调整的条件及其决策程序权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载意见，提出分红提案，并直接提交董事会审独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披议。独立董事认为现金分红具体方案可能损露。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股害公司或者中小股东权益的，有权发表独立东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进披露。监事会对董事会执行现金分红政策和行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其股东回报规划以及是否履行相应决策程序及时改正。

和信息披露等情况进行监督。监事会发现董2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提事会存在未严格执行现金分红政策和股东交股东会审议批准；股东会对现金分红具体方案

回报规划、未严格履行相应决策程序或者未进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东能真实、准确、完整进行相应信息披露的，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，题。

需提交股东会审议批准；股东会对现金分红3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策

具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及要求；

时答复中小股东关心的问题。（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分（3）相关的决策程序和机制是否完备；

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，行专项说明：以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会等；

决议的要求；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；（6）对现金分红政策进行调整或者变更的，还应

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟进行详细说明。

采取的举措等；4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例的机会，中小股东的合法权益是否得到了充上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分保护等；分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分应对调整或变更的条件及程序是否合规和配的条件下制定具体的中期分红方案。

透明等进行详细说明。（五）利润分配政策的调整

414、公司召开年度股东会审议年度利润分配公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以方案时，可审议批准下一年中期现金分红的及股东会审议批准的现金分红具体方案；公司根条件、比例上限、金额上限等。年度股东会据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或审议的下一年中期分红上限不应超过相应者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或者期间归属于上市公司股东的净利润。董事会变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经根据股东会决议在符合利润分配的条件下详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国制定具体的中期分红方案。证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润

（五）利润分配政策的调整分配政策的议案，应由独立董事、审计委员会发表

公司应当严格执行本章程确定的现金分红意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时政策以及股东会审议批准的现金分红具体答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整方案；公司根据生产经营情况、投资规划和利润分配政策的议案后提交公司股东会审议，并长期发展的需要，或者外部经营环境发生变经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

化，确有必要需调整或变更利润分配政策审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网（包括股东回报规划）的，应经详细论证，络投票方式。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交

公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经活动进行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十四条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。-审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十二条公司内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务

-活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

-控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审-

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

42第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国

-家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负

-责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百八十条公司的通知以下列形式

发出：第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；

出；（三）以传真或者电子邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式送出；（四）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百八十条规定的方式进-行。

第一百八十五条公司通知以专人送出的，

第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作付邮局之日起第五个工作日或者特快专递服务商日或特快专递服务商签字之日起第二个工签字之日起第二个工作日为送达日期；公司通知作日为送达日期；公司通知以传真或者电子

以传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送邮件方式进行的，发送当日为送达日期；公达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登刊登日为送达日期。

日为送达日期。

第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者的公司解散。两个以上公司合并设立一个新新设合并。

的公司为新设合并，合并各方解散。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公公司与其持股百分之九十以上的公司合并，司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为被合并的公司不需经股东会决议，但应当通新设合并，合并各方解散。

知其他股东，其他股东有权请求公司按照合公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之理的价格收购其股权或者股份。十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规公司合并支付的价款不超过本公司净资产定的除外。

百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应本章程另有规定的除外。当经董事会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司需要减少注册资本第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资产时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

43公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在符合中10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监

国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45的自公告之日起45日内，有权要求公司清日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司减少注册资本，应当按照股东出资或者本章程另有规定的除外。

持有股份的比例相应减少出资额或者股份，本章程另有规定的除外。

第一百九十五条违反《公司法》规定减少

第一百九十七条违反《公司法》规定减少注册资

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有损失的，股东及负有责任的董事、监事、高责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股-时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：

第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规程规定的其他解散事由出现；

定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤被撤销；

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决径不能解决的，持有公司全部股东表决权的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

以请求人民法院解散公司。

司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将公司出现前款规定的解散事由，应当在10日解散事由符合中国证监会规定条件的媒体予以公内将解散事由符合中国证监会规定条件的示。

媒体予以公示。

第一百九十九条公司依照第一百九十七

第二百〇二条公司依照第二百条第（一）项、第

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，项规定解散的，应当清算。董事为公司清算应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事义务人，应当在解散事由出现之日起十五日由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清内组成清算组进行清算。清算组由董事或者算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义股东会确定的人员组成。清算义务人未及时务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造履行清算义务，给公司或者债权人造成损失成损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组在清算期间行使下列

第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权：

职权：

44（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财清单；

产清单；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（五）清理债权、债务；

税款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股方案，并报股东会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经关的经营活动。公司财产在未按前款规定清营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不会分偿前，将不会分配给股东。配给股东。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债破产。务的，应当依法向人民法院宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事当将清算事务移交给人民法院指定的破产务移交给人民法院指定的破产管理人。

管理人。

第二百〇五条公司清算结束后，清算组应

第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第二百〇八条有下列情形之一的，公司应第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，改后，章程规定的事项与修改后的法律、行章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规政法规的规定相抵触；定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不事项不一致；一致；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十五条释义

第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

额超过50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

股本总额超过50%以上的股东；持有股份的

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享股东会的决议产生重大影响的股东。

45有的表决权已足以对股东会的决议产生重（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者大影响的股东。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协或者其他组织。

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人。董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直他关系。

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可（四）总裁，是指《公司法》中的“经理”；副总能导致公司利益转移的其他关系。裁是指《公司法》中的“副经理”。

（四）总裁，是指《公司法》中的“经理”；

副总裁是指《公司法》中的“副经理”。

第二百一十四条本章程以中文书写，其他第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在义时，以在工商登记管理机构最近一次核准工商登记管理机构最近一次核准登记后的中文版登记后的中文版章程为准。章程为准。

第二百一十七条本章程附件包括股东会

第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则和

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规董事会议事规则。

则。

注：除上述修订外，还进行如下变更：删除章程中“监事”、“监事会”表述，将涉及监事会职权的内容，按《公司法》要求，由审计委员会承接，并且不再赘述；对原章程中的“或”统一替换为“或者”。此外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。

上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层及其授权人员按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理公司工商

变更备案等事宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述内容进行适当调整，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

三、公司治理制度的修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善。具体情况如下：

序号制度名称修订类型是否提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

464对外担保管理制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6关联交易管理制度修订是

7董事及高级管理人员行为规范修订是

8募集资金管理制度修订是

9对外提供财务资助管理制度修订是

10会计师事务所选聘制度修订是

11董事会审计委员会工作细则修订否