河南清水源科技股份有限公司
《公司章程》修订对比表
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
第一条为维护河南清水源科技股份有限
第一条为维护河南清水源科技股份有限公司公司（以下简称“公司”）、股东和债权（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行为，的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国公司法》（以下简称“《公司称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下证券法》（以下简称“《证券法》”）、简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上《深圳证券交易所上市公司自律监管指市公司自律监管指引第2号——创业板上市
引第2号——创业板上市公司规范运作》公司规范运作》《上市公司章程指引》和其他
《上市公司章程指引》和其他有关规定，有关规定，制定本章程。
制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币252422911
257063097元。元。
第八条公司的法定代表人由代表公司
第八条代表公司执行公司事务的董事或者总执行公司事务的董事或者总裁担任。担任裁为公司的法定代表人。担任法定代表人的董法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表同时辞去法定代表人。
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞人辞任之日起三十日内确定新的法定代任之日起三十日内确定新的法定代表人。
表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意第三人。
-
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
东以其认购的股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股东、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，律约束力的文件，对公司、股东、董事、对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律监事、高级管理人员具有法律约束力的文约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
1东可以起诉公司董事、监事、总裁、副总股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公和高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等具有同等权利。权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价和价格应当相同；认购人所认购的股份，格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明明面值，每股面值人民币1元。面值，每股面值人民币1元。
第二十条公司由济源市清源水处理有限责任
第十九条公司由济源市清源水处理有限
公司整体变更设立，济源市清源水处理有限责责任公司整体变更设立，济源市清源水处任公司4名股东为公司发起人，发起人以各自理有限责任公司4名股东为公司发起人，持有的济源市清源水处理有限责任公司截至发起人以各自持有的济源市清源水处理
2008年1月31日的净资产折股的方式、认购
有限责任公司截至2008年1月31日的净全部发行的4000万股股票。公司设立时发行资产折股的方式、认购全部发行的4000
的股份总数为40000000股，面额股的每股金万股股票。公司发起人、认购的股份数、额为人民币1元。公司发起人、认购的股份出资方式及出资时间如下：
数、出资方式及出资时间如下：
第二十条公司股份总数为257063097第二十一条公司股份总数为252422911股，股，全部为人民币普通股。全部为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司或者其母公司的股份提供赠与、借司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款、担保以及其他财务资助公司实施员款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的工持股计划的除外。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的为公司利益，经股东会决议，或者董事除外。
会按照本章程或者股东会的授权作出决为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照议，公司可以为他人取得本公司或者其本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以母公司的股份提供财务资助，但财务资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供助的累计总额不得超过已发行股本总额财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已的百分之十。董事会作出决议应当经全发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应体董事的三分之二以上通过。当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责有责任的董事、监事、高级管理人员应当任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
第二十二条公司根据经营和发展的需
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可要，依照法律、法规的规定，经股东会以采用下列方式增加资本：
2分别作出决议，可以采用下列方式增加（一）向不特定对象发行股份；
资本：（二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
（四）以公积金转增股本；定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证公司采用公开发行可转换公司债券（以下简称监会批准的其他方式。“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人公司采用公开发行可转换公司债券（以下在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将简称“可转债”）的方式募集资金，可转按照约定的转股价格转换为公司上市交易的债持有人在转股期内自由或通过触发转股票。转股产生的注册资本增加，由公司股东股条款转股，将按照约定的转股价格转换会授权董事会定期办理注册资本变更事宜。
为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，由公司股东会授权董事会定期办理注册资本变更事宜。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，权激励；
有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东会作出的公司合
（一）减少公司注册资本；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
股份；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（五）将股份用于转换公司发行的可转励；
换为股票的公司债券；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（六）公司为维护公司价值及股东权益
决议持异议，要求公司收购其股份；
所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
前款第（六）项所指情形，应当符合下票的公司债券；
列条件之一：
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（一）公司股票收盘价格低于其最近一需。
期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条公司收购本公司股份，可以
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过
通过公开的集中交易方式、要约方式或者
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和法律法规和中国证监会认可的其他方式中国证监会认可的其他方式进行。
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（五）项、第（六）项规定的情形
3收购本公司股份的，应当通过公开的集中司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
交易方式或要约方式进行。行。
第二十七条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
第二十八条公司因本章程第二十五条第一款议；公司因本章程第二十四条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程的情形收购本公司股份的，可以依照本章
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、程的规定或者股东会的授权，经三分之二
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以上董事出席的董事会会议决议，公司股以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三东会对董事会作出授权的，应当在提交股分之二以上董事出席的董事会会议决议。
东会审议的授权议案及决议中，明确授权公司依照本章程第二十五条第一款规定收购实施回购股份的具体情形和授权期限。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照本章程第二十四条第一款规定
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者的，应当自收购之日起10日内注销；属注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
于第（二）项、第（四）项情形的，应当项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得在6个月内转让或者注销；属于第（三）
超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在项、第（五）项、第（六）项情形的，公
3年内转让或者注销。
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司的股份可以向其他股
公司的股份可以向其他股东转让，也可以向股东转让，也可以向股东以外的人转让。
东以外的人转让。
第二十九条公司不得接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份作为质权票作为质权的标的。的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的
第三十一条公司公开发行股份前已发行的股股份，自公司股票在证券交易所上市交易份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起之日起1年内不得转让。
1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持司申报所持有的本公司的股份及其变动
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确情况，在就任时确定的任职期间每年转让定的任职期间每年转让的股份不得超过其所的股份不得超过其所持有本公司股份总
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
数的25%；所持本公司股份自公司股票上自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
市交易之日起1年内不得转让。上述人员上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的离职后半年内，不得转让其所持有的本公本公司股份。
司股份。
第三十一条持有本公司百分之五以上第三十二条持有本公司百分之五以上股份的
股份的股东、董事、监事、高级管理人员，股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公将其持有的本公司股票或者其他具有股司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买者在卖出后六个月内又买入，由此所得收入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事益归本公司所有，本公司董事会将收回其会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
4所得收益。但是，证券公司因购入包销售包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
后剩余股票而持有百分之五以上股份，以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除及有国务院证券监督管理机构规定的其外。
他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括然人股东持有的股票或者其他具有股权其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有的及利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股他具有股权性质的证券。东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事公司董事会不按照第一款规定执行的，股会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司东有权要求董事会在三十日内执行。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉董事会未在上述期限内执行的，股东有权讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十三条公司依据证券登记机构提
第三十四条公司依据证券登记结算机构提供
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股东持有公司股份的充分证据。股东按其有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份所持有股份的种类享有权利，承担义务；
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股持有同一种类股份的股东，享有同等权份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东会、分配股第三十五条公司召开股东会、分配股利、清
利、清算及从事其他需要确认股东身份的算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由行为时，由董事会或股东会召集人确定股董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日，股权登记日收市后登记在册的权登记日收市后登记在册的股东为享有相关股东为享有相关权益的股东。权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表的表决权；
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
司债券存根、股东会会议记录、董事会会
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
5（七）对股东会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股议持异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
程规定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息
第三十七条股东提出查阅前条所述有或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公证明其持有公司股份的种类以及持股数司经核实股东身份后按照股东的要求予以提量的书面文件，公司经核实股东身份后按供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中照股东的要求予以提供。华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十九条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十八条公司股东会、董事会决议内股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容人民法院认定无效。违反本章程的，股东有权自决议作出之日起股东会、董事会的会议召集程序、表决方60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、式违反法律、行政法规或者本章程，或者董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻决议内容违反本章程的，股东有权自决议微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存但是，股东会、董事会的会议召集程序或在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相实质影响的除外。关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级未被通知参加股东会会议的股东自知道管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运或者应当知道股东会决议作出之日起六作。
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证销权消灭。券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
-表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
6（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条董事、高级管理人员执行公
第四十一条审计委员会成员以外的董事、高
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的规定，给公司造成损失的，应当承担赔规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连偿责任。有前述规定的情形的连续180日续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
以上单独或合并持有公司1%以上股份的股份的股东有权书面请求审计委员会向人民股东有权书面请求监事会向人民法院提法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给律、行政法规或者本章程的规定，给公司公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事造成损失的，股东可以书面请求董事会向会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自以弥补的损害的，前款规定的股东有权为己的名义直接向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员款的规定向人民法院提起诉讼。
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
公司全资子公司的董事、监事、高级管理定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十全资子公司合法权益造成损失的，连续一日以上单独或者合计持有公司百分之一以上百八十日以上单独或者合计持有公司百
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十分之一以上股份的股东，可以依照前三款九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的会向人民法院提起诉讼或者以自己的名名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，-也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
7（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回退股；其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股他股东的利益；公司股东滥用股东权利给东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司或者其他股东造成损失的，应当承担有限责任损害公司债权人的利益；
赔偿责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当的其他义务。
承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司债务承担连带责任。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股-
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
-第二节控股股东和实际控制人
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
-
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
-利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
8（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条控股股东、实际控制人质押其所
-持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法-规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条股东会是公司的权力机构，第四十九条公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准监事会的报告；损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥（四）对公司增加或者减少注册资本作出决补亏损方案；议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出（五）对发行公司债券作出决议；
决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（六）对发行公司债券作出决议；更公司形式作出决议；
9（七）对公司合并、分立、解散、清算或（七）修改本章程；者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）修改本章程；会计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事
出决议；项、第五十一条规定的交易事项和第五十二条
（十）审议第四十五条规定的担保事项、规定的关联交易事项；
第四十六条规定的交易事项和第四十七（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
条规定的关联交易事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
30%的事项；（十三）股东会可以授权董事会对发行公司债
（十二）审议批准变更募集资金用途事券作出决议；
项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十三）审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
（十四）股东会可以授权董事会对发行公易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得司债券作出决议；通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
（十五）审议法律、行政法规、部门规章代为行使。
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第五十条公司提供担保的，应当经董事会审
第四十五条公司提供担保的，应当经董议后及时对外披露。公司发生下列对外担保行事会审议后及时对外披露。公司发生下列为时，须经董事会审议通过后提交股东会审对外担保行为时，须经董事会审议通过后议：
提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五计净资产10%的担保；
十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经额，超过公司最近一期经审计净资产50%审计总资产的百分之三十以后提供的任何担以后提供的任何担保；
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近提供的担保；
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
5000万元；
最近一期经审计净资产的50%且绝对金
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近额超过5000万元；
一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对
最近一期经审计总资产的30%；
象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产供的担保；
百分之十的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的他担保。
担保。
违反本章程规定的审批权限和审议程序
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关
对外提供担保给公司造成损失时，公司应规范性文件规定的应提交股东会审议通过的当追究相关责任人员的责任。
其他对外担保的情形。
10由股东会审议的对外担保事项，必须经董公司违反本章程规定的审批权限和审议程序
事会审议通过后，方可提交股东会审议。对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追董事会审议担保事项时，必须经出席董事究相关责任人员的责任。
会会议的三分之二以上董事审议同意。股由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会东会审议本条第一款第五项担保事项时，审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审应经出席会议的股东所持表决权的三分议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上通过。之二以上董事审议同意。股东会审议本条第一股东会在审议为股东、实际控制人及其关款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所联方提供的担保议案时，该股东或受该实持表决权的三分之二以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方决，该项表决由出席股东会的其他股东所提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人持表决权的过半数通过。支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由公司为全资子公司提供担保，或者为控股出席股东会的其他股东所持表决权的过半数子公司提供担保且控股子公司其他股东通过。
按所享有的权益提供同等比例担保，属于公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
本条第一款第一项至第四项情形的，可以司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
豁免提交股东会审议。的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一、三、五、六项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十六条公司发生的同一类别且标第五十一条公司发生的同一类别且标的相
的相关的交易事项（提供担保、提供财务关的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）资助除外）在连续十二个月内累计达到下在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，列标准之一的，须经股东会审议批准：须经股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总的资产总额同时存在账面值和评估值的，额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为以较高者作为计算依据；计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年计年度相关的营业收入占公司最近一个度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
会计年度经审计营业收入的50%以上，且经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过绝对金额超过5000万元；5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年计年度相关的净利润占公司最近一个会度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500金额超过500万元；万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的50%占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且以上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过金额超过500万元。500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝其绝对值计算。对值计算。
11本条所称交易事项包括：购买或者出售资本条所称交易事项包括：购买或者出售资产；
产；对外投资（含委托理财；对子公司投对外投资（含委托理财；对子公司投资等，设资等，设立或者增资全资子公司除外）；立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提（指公司为他人提供的担保，含对控股子供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或公司的担保）；租入或者租出资产；签订者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经管理方面的合同（含委托经营、受托经营营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订重组；研究与开发项目的转移；签订许可许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。
其他交易。前款所述交易不包括购买与日常经营相关的前款所述交易不包括购买与日常经营相原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但商品等与日常经营相关的资产购买或者资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资行为，仍包括在内。
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五十三条公司提供财务资助，应当经出席
第四十八条公司提供财务资助，应当经董事会会议的三分之二以上董事同意并作出出席董事会会议的三分之二以上董事同决议，及时履行信息披露义务。
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董财务资助事项属于下列情形之一的，应当事会审议通过后提交股东会审议：
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
率超过70%；
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
（二）单次财务资助金额或者连续十二个提供财务资助累计发生金额超过公司最近一月内提供财务资助累计发生金额超过公
期经审计净资产的10%；
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
（三）深交所或者本章程规定的其他情情形。
形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例资助对象为公司合并报表范围内且持股
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他比例超过50%的控股子公司，免于适用前股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及两款规定。
其关联人的，免于适用前两款规定。
第五十条有下列情形之一的，公司在事第五十五条有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起2个月以内召开临时股东发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数本章程所定人数的2/3时；
或者本章程所定人数的2/3（六人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的时；股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；
份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（五）监事会提议召开时；定的其他情形。
12（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第五十一条公司召开股东会的地点一
第五十六条本公司召开股东会的地点为：公
般为公司住所地；如有特殊情况，公司可司住所地；如有特殊情况，公司可以另定召开以另定召开股东会的地点，并在召开股东股东会的地点，并在召开股东会的通知中载会的通知中载明。
明。
公司股东会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公召开。公司还将提供网络或其他方式为股司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
东参加股东会提供便利，无法到现场参加会提供便利，无法到现场参加会议的股东通过会议的股东通过上述方式参加股东会的，上述方式参加股东会的，视为出席。
视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场股东以网络方式参加股东会的，按照为股会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人东会提供网络投票服务的机构的相关规应当在现场会议召开日前至少2个工作日公
定办理股东身份验证，并以其按该规定进告并说明原因。
行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第五十二条公司召开股东会时将聘请第五十七条公司召开股东会时将聘请律师对
律师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具出具的法律意见。的法律意见。
第五十三条股东会由董事会及其他主第五十八条董事会应当在规定的期限内按时体依法召集。召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向东会。对独立董事要求召开临时股东会的董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求提议，董事会应当根据法律、行政法规和召开临时股东会的提议，董事会应当根据法本章程的规定，在收到提议后10日内提律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后出同意或不同意召开临时股东会的书面10日内提出同意或者不同意召开临时股东会反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东会的决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事通知；董事会不同意召开临时股东会的，会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并应当说明理由并公告。公告。
第五十九条审计委员会有权向董事会提议召
第五十四条监事会有权向董事会提议
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会提出。董事会应当根据法律、行政法的规定，在收到提议后10日内提出同意或者规和本章程的规定，在收到提案后10日不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事书面反馈意见。
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
13董事会同意召开临时股东会的，将在作出知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会决议后的5日内发出召开股东会的意。
通知，通知中对原提议的变更，应征得监董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提事会的同意。议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委到提案后10日内未作出反馈的，视为董员会可以自行召集和主持。
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召第六十条单独或者合计持有公司10%以上股
开临时股东会，并应当以书面形式向董事份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当会提出。董事会应当根据法律、行政法规以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法和本章程的规定，在收到请求后10日内律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后提出同意或不同意召开临时股东会的书10日内提出同意或不同意召开临时股东会的面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的得相关股东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请到请求后10日内未作出反馈的，单独或求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持者合计持有公司10%以上股份的股东有有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
权向监事会提议召开临时股东会，并应当会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原提案的变更，应当征得相关股东的原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向第六十一条审计委员会或股东决定自行召集公司所在地中国证监会派出机构和深圳股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证证券交易所备案。券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得不得低于10%。低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向公司所在地中国及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
14第五十七条对于监事会或股东自行召
第六十二条对于审计委员会或股东自行召集
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十八条监事会或股东自行召集的
第六十三条审计委员会或股东自行召集的股股东会，会议所必需的费用由本公司承东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第六十条公司召开股东会，董事会、
第六十五条公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合计持有公司1%以
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东会召开10日前提出临时可以在股东会召开10日前提出临时提案并书提案并书面提交召集人。临时提案应当有面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具明确议题和具体决议事项。召集人应当在体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内收到提案后2日内发出股东会补充通知，发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，公告临时提案的内容。但临时提案违反法并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案律、行政法规或者本章程的规定，或者不违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者属于股东会职权范围的除外。
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通会通知公告后，不得修改股东会通知中已知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提列明的提案或增加新的提案。
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
五十九条规定的提案，股东会不得进行表的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
决并作出决议。
第六十二条股东会的通知包括以下内
第六十七条股东会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和权出席股东会，并可以书面委托代理人出参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程日；
序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（六）网络或其他方式的表决时间及表决所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要程序。
独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充股东会通知和补充通知中应当充分、完整通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会事项需要独立董事发表意见的，发布股东通知中明确载明网络或其他方式的表决时间会通知或补充通知时将同时披露独立董及表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投事的意见及理由。
票时间为股东会召开日的深圳证券交易所交
股东会采用网络或其他方式的，应当在股易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东会通知中明确载明网络或其他方式的
15表决时间及表决程序。深圳证券交易所交东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东
易系统网络投票时间为股东会召开日的会结束当日下午3:00。
深圳证券交易所交易时间；互联网投票系股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
统开始投票的时间为股东会召开当日上于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变午9:15，结束时间为现场股东会结束当日更。
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，事、监事候选人的详细资料，至少包括以股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
下内容：
资料，并至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东会通知后，无正当第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东会不应延期或取消，股东会通股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明知中列明的提案不应取消。一旦出现延期的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情或取消的情形，召集人应当在原定召开日形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作前至少2个工作日发布公告并说明原因。日发布公告并说明原因。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出份的有效证件或证明、股票账户卡；委托示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
代理他人出席会议的，应出示本人有效身效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委人委托的代理人出席会议。法定代表人出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议席会议的，应出示本人身份证、能证明其的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代具有法定代表人资格的有效证明；委托代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人出席会议的，代理人应出示本人身份理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定证、法人股东单位的法定代表人依法出具代表人依法出具的书面授权委托书。
的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席第七十三条股东出具的委托他人出席股东会
股东会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）对表决事项是否具有表决权；类别和数量；
16（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条授权委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以-按自己的意思表决。
第七十条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者
第七十四条代理投票授权委托书由委托人授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权书或者其他授权文件，和投票代理委托权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其书均需备置于公司住所或者召集会议的
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公通知中指定的其他地方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条出席会议人员的会议登记
第七十五条出席会议人员的会议登记册由公册由公司负责制作。会议登记册载明参加司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓会议人员姓名（或单位名称）、身份证号名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
码、住所地址、持有或者代表有表决权的代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股份数额、被代理人姓名（或单位名称）者单位名称）等事项。
等事项。
第七十二条召集人和公司聘请的律师第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据将依据证券登记结算机构提供的股东名证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
册共同对股东资格的合法性进行验证，并东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名登记股东姓名（或名称）及其所持有表决（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理会议的股东和代理人人数及所持有表决人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议权的股份总数之前，会议登记应当终止。登记应当终止。
第七十三条股东会召开时，本公司全体第七十七条股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并总裁和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。董事第七十八条股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主事长主持，副董事长不能履行职务或者不持，副董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务时，由半数以上董事共同推举的时，由过半数的董事共同推举的一名董事主一名董事主持。持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务职务时，由半数以上监事共同推举的一名或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员监事主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。
17股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举表主持。代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东会有表决权过半数的股东同意，股东会过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会可推举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。
第七十五条公司制定股东会议事规则，第七十九条公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通通知、登记、提案的审议、投票、计票、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
记录及其签署、公告等内容，以及股东会署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权对董事会的授权原则，授权内容应明确具原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则体。股东会议事规则应作为章程的附件，应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批由董事会拟定，股东会批准。准。
第七十六条在年度股东会上，董事会、
第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过监事会应当就其过去一年的工作向股东去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董会作出报告。每名独立董事也应作出述职事也应作出述职报告。
报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员
第八十一条董事、高级管理人员在股东会上在股东会上就股东的质询和建议作出解就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第八十三条股东会应有会议记录，由董事会
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓秘书负责。会议记录记载以下内容：
名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的者名称；
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓（二）会议主持人以及出席或列席会议的董名；事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有持有表决权的股份总数及占公司股份总表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的复或者说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其容。
他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容
第八十四条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场应当与现场出席股东的签名册及代理出
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
18有效资料一并保存，保存期限不少于10及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保年。存期限不少于10年。
第八十一条召集人应当保证股东会连第八十五条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原等特殊原因导致股东会中止或不能作出因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终东会或直接终止本次股东会，并及时公止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应告。同时，召集人应向公司所在地中国证向公司所在地中国证监会派出机构及证券交监会派出机构及证券交易所报告。易所报告。
第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十六条股东会决议分为普通决议和特别股东会作出普通决议，应当由出席股东会决议。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股过半数通过。东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的东所持表决权的2/3以上通过。
2/3以上通过。
第八十三条下列事项由股东会以普通
决议通过：
第八十七条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报方案；
酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别
决议通过：
第八十八条下列事项由股东会以特别决议通
（一）修改公司章程及其附件（包括股东过：
会议事规则、董事会议事规则及监事会议
（一）公司增加或者减少注册资本；
事规则）；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（三）公司的合并、分立、解散或者变更
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者公司形式；
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（四）分拆所属子公司上市；
审计总资产百分之三十的；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市
（五）股权激励计划；
规则》规定的连续12个月内购买、出售
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以重大资产或者担保金额超过公司资产总及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
额30%；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
19（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关
规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第八十九条股东以其所代表的有表决权的股股东会审议影响中小投资者利益的重大份数额行使表决权，每一股份享有一票表决事项时，对中小投资者表决应当单独计权，类别股股东除外。
票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项公司持有的本公司股份没有表决权，且该时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计部分股份不计入出席股东会有表决权的票结果应当及时公开披露。
股份总数。股东买入公司有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分违反《证券法》第六十三条第一款、第二股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
款规定的，该超过规定比例部分的股份在股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》买入后的三十六个月内不得行使表决权，第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规且不计入出席股东会有表决权的股份总定比例部分的股份在买入后的三十六个月内数。不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决公司董事会、独立董事和持有1%以上有权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律法规设公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
立的投资者保护机构可以作为征集人，自权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中行或者委托证券公司、证券服务机构，公国证监会的规定设立的投资者保护机构可以开请求公司股东委托其代为出席股东会，公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向并代为行使提案权、表决权等股东权利，被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止但不得以有偿或者变相有偿方式公开征以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最征集人应当依规披露征集公告和相关征低持股比例限制。
集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司
20股票的，应当承诺在审议征集议案的股东
会决议公告前不转让所持股份。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，第九十条股东会审议有关关联交易事项时，也不得代理其他股东行使表决权，其所代关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会总数；关联股东及代理人不得参加计票、决议的公告应当充分披露非关联股东的表决监票。股东会决议的公告应当充分披露非情况。
关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的股东会审议关联交易事项，有关联关系股回避和表决程序如下：
东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司关联关系，该股东应当在股东会召开之日董事会披露其关联关系；
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
（二）股东会在审议有关关联交易事项
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说时，大会主持人宣布有关联关系的股东，明关联股东与关联交易事项的关联关系；
并解释和说明关联股东与关联交易事项
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回的关联关系；
避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放
（三）关联股东在股东会表决时，应当主
弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回动回避并放弃表决权。如关联股东未主动避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、回避并放弃表决权，大会主持人应当要求表决；
关联股东回避，由非关联股东对关联交易
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东
事项进行审议、表决；
有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决
（四）关联事项形成决议，必须由非关联议，必须由非关联股东有表决权的股份数的股东有表决权的股份数的过半数通过；形
2/3以上通过；
成特别决议，必须由非关联股东有表决权
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
的股份数的2/3以上通过；
回避表决的，有关该关联事项的一切决议无
（五）关联股东未就关联事项按上述程序效，重新表决。
进行回避表决的，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十七条除公司处于危机等特殊情
第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，况外，非经股东会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董将不得与董事、总裁和其他高级管理人员
事、高级管理人员之外的人订立将公司全部或之外的人订立将公司全部或者重要业务者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提第九十二条董事候选人名单以提案的方式提
案的方式提请股东会表决。请股东会表决。公司董事会、单独或者合并持
21公司董事会、监事会、单独或者合并持有有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非
公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并
非独立董事、非职工代表监事候选人；公持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
司董事会、监事会、单独或者合并持有公独立董事候选人。提名人应事先征得候选人同司已发行股份1%以上的股东可以提出独意并提供下列资料：
立董事候选人。提名人应事先征得候选人（一）提名股东的身份证明、持股凭证；
同意并提供下列资料：（二）被提名人的身份证明；
（一）提名股东的身份证明、持股凭证；（三）被提名人简历和基本情况说明；
（二）被提名人的身份证明；（四）被提名人任职资格声明；
（三）被提名人简历和基本情况说明；（五）本章程或证券监管机构需要提交的其他
（四）被提名人任职资格声明；资料。
（五）本章程或证券监管机构需要提交的如果需要，公司可以要求提名股东提交的上述其他资料。资料经过公证。公司董事会对股东提名董事的如果需要，公司可以要求提名股东提交的书面提案进行审查后，认为符合法律和本章程上述资料经过公证。公司董事会或监事会规定条件的，应提请股东会决议；决定不列入对股东提名董事或监事的书面提案进行股东会议程的，按本章程相关规定办理。候选审查后，认为符合法律和本章程规定条件人名单以书面提案的方式提请股东会决议。董的，应提请股东会决议；决定不列入股东事会应当向股东公告候选董事的简历和基本会议程的，按本章程相关规定办理。候选情况。
人名单以书面提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条股东会就选举董事、监事进第九十三条股东会就选举董事进行表决时，行表决时，根据本章程的规定实行累积投根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实票制。股东会实行累积投票制时应按以下行累积投票制。股东会实行累积投票制时应按细则操作：以下细则操作：
（一）股东会选举两名或两名以上董事（一）股东会选举两名以上独立董事时，应当（含独立董事）或监事时，应当实行累积实行累积投票制。
投票制。（二）股东会选举董事实行累积投票制时，每
（二）股东会选举董事或者监事实行累积一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
投票制时，每一股份拥有与应选董事或者东所享有的表决权按应选非独立董事、独立董监事人数相同的表决权，股东所享有的表事分开计算。股东拥有的表决权可以集中使用决权按应选非独立董事、独立董事、监事投向一名董事候选人，也可分散投向多名董事分开计算。股东拥有的表决权可以集中使候选人。
用投向一名董事或监事候选人，也可分散（三）股东投票统计后，按每名董事候选人所投向多名董事或监事候选人。得表决权从多到少次序排列，所得表决权较多
（三）股东投票统计后，按每名董事或监者当选。当选董事不得超过应选董事人数，每
事候选人所得表决权从多到少次序排列，一名当选董事所得表决权必须超过出席本次所得表决权较多者当选。当选董事或监事股东会持有有效表决权股份的二分之一。应选不得超过应选董事或监事人数，每一名当董事人数未选足的，由公司下次股东会选举补选董事或监事所得表决权必须超过出席足。
本次股东会持有有效表决权股份的二分（四）为保证独立董事当选人数符合公司章程之一。应选董事或监事人数未选足的，由的规定，独立董事与其他非独立董事应该分开公司下次股东会选举补足。选举。选举独立董事时每位股东有权取得的选
22（四）为保证独立董事当选人数符合公司票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董
章程的规定，独立董事与其他非独立董事事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候应该分开选举。选举独立董事时每位股东选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得有权取得的选票数等于其所持有的股票的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独数只能投向独立董事候选人；选举非独立立董事候选人。
董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。
第九十条公司通过累积投票制选举独立
董事、非独立董事或监事时，可以实行等第九十四条公司通过累积投票制选举独立董额选举，也可以实行差额选举。如按选举事、非独立董事时，可以实行等额选举，也可得票数排序处于当选票数末位但出现两以实行差额选举。如按选举得票数排序处于当个或以上的候选人得票数相同、且该等候选票数末位但出现两个或以上的候选人得票
选人当选将导致当选人数超出应选董事数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超
或监事人数时，则该等董事、监事候选人出应选董事人数时，则该等董事候选人均未当均未当选。按照选举得票数排序处于该等选。按照选举得票数排序处于该等董事顺位之董事、监事顺位之前的候选人当选，缺额前的候选人当选，缺额按照第九十三条第一款
按照第八十九条第一款第三项的规定执第三项的规定执行表决程序。
行表决程序。
第九十一条除累积投票制外，股东会将
第九十五条除累积投票制外，股东会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案不同提案的，将按提案提出的时间顺序进的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
东会中止或不能作出决议外，股东会将不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置会对提案进行搁置或不予表决。股东会审或者不予表决。股东会审议提案时，不会对提议提案时，不会对提案进行修改，否则，案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的有关变更应当被视为一个新的提案，不能提案，不能在本次股东会上进行表决。
在本次股东会上进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、
第九十六条同一表决权只能选择现场、网络网络或其他表决方式中的一种。同一表决或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现权出现重复表决的以第一次投票结果为重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第九十四条股东会对提案进行表决前，第九十八条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名出席会议的股东代表参加推举两名出席会议的股东代表参加计票和监计票和监票。审议事项与股东有关联关系票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东的，相关股东及代理人不得参加计票、监及代理人不得参加计票、监票。
票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东代表与监事代表共同负责计票、监果，决议的表决结果载入会议记录。
23票，并当场公布表决结果，决议的表决结通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
果载入会议记录。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过网络或其他方式投票的公司股东或的投票结果。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东会现场结束时间不得第九十九条股东会现场结束时间不得早于网
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提布每一提案的表决情况和结果，并根据表案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提决结果宣布提案是否通过。案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及络及其他表决方式中所涉及的公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
第一百条出席股东会的股东，应当对提交表
第九十六条出席股东会的股东，应当对决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
提交表决的提案发表以下意见之一：同弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票意、反对或弃权。市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未照实际持有人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条股东会通过有关董事、监事选
第一百〇四条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在股东会会议的，新任董事在股东会会议结束后立即就任。
结束后立即就任。
第一百〇一条股东会通过有关派现、送第一百〇五条股东会通过有关派现、送股或
股或资本公积转增股本提案的，公司将在者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会股东会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百〇二条公司董事为自然人，有下第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未考验期满之日起未逾2年；逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人负有个人责任的，自该公司、企业破产清责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起算完结之日起未逾3年；未逾3年；
24（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭关闭的公司、企业的法定代表人，并负有的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关执照、责令关闭之日起未逾3年；闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，施，期限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上其他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现他内容。
本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事每届任期三年。董事任期届满，第一百〇七条董事由股东会选举或者更换，可连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在应当依照法律、行政法规和本章程的规改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法定，履行董事职务。律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员理人员职务的董事以及由职工代表担任的董职务的董事以及由职工代表担任的董事，事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
总计不得超过公司董事总数的1/2。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任股东会可以决议解任董事，决议作出之日生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，解任生效。无正当理由，在任期届满前解该董事可以要求公司予以赔偿。
任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列忠实义和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采务，应当采取措施避免自身利益与公司利取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：用职权牟取不正当利益：
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公董事对公司负有下列忠实义务：
司资金；（一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他名义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非他非法收入；法收入；
（四）不得违反本章程的规定或未就（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
与订立合同或者进行交易有关事项向董本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
25事会或者股东会报告并按照本章程的规不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
定经董事会或股东会决议通过，直接或者行交易；
间接与本公司订立合同或者进行交易；董（五）不得利用职务便利，为自己或者他人事的近亲属，董事或者其近亲属直接或间谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股接控制的企业，以及与董事有其他关联关东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据系的关联人，与公司订立合同或者进行交法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用易，适用本项规定；该商业机会的除外；
（五）不得利用职务便利，为自己或他（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
人谋取属于公司的商业机会，但是有下列东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本情形之一的除外：（1）向董事会或者股东公司同类的业务；
会报告，并按照本章程的规定经董事会或（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己者股东会决议通过；（2）根据法律、行政有；
法规或者本章程的规定，公司不能利用该（八）不得擅自披露公司秘密；
商业机会；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）未向董事会或者股东会报告，并（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规按照本章程的规定经董事会或股东会决定的其他忠实义务。
议通过，董事不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所本公司同类的业务；有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管为己有；理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
（八）不得擅自披露公司秘密；业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
（九）不得利用其关联关系损害公司利系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，益；适用本条第二款第（四）项规定。
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行法规和本章程，对公司负有下列勤勉义职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常务，执行职务应当为公司的最大利益尽到应有的合理注意：
管理者通常应有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
予的权利，以保证公司的商业行为符合国权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、家法律、行政法规以及国家各项经济政策
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业的要求，商业活动不超过营业执照规定的活动不超过营业执照规定的业务范围；
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和完整；
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
26（五）应当如实向监事会提供有关情况和（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍监事会或者监事行使职定的其他勤勉义务。
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条非独立董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他非独立董事出席第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，董事会会议，视为不能履行职责，董事会也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能应当建议股东会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，会议，也不委托其他独立董事代为出席也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应的，董事会应当在该事实发生之日起三十当在该事实发生之日起三十日内提议召开股日内提议召开股东会解除该独立董事职东会解除该独立董事职务。除出现上述情况及务。除出现上述情况及《公司法》中规定《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，的不得担任董事的情形外，独立董事任期独立董事任期届满前不得无故被免职。
届满前不得无故被免职。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百一十一条董事可以在任期届满以前提辞职报告。董事会应在2日内披露有关情出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞定最低人数时，在改选出的董事就任前，任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法规章和本章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告董事职务。
送达董事会时生效。
第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
第一百〇八条董事辞职生效或者任期届尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或满，应向董事会办妥所有移交手续，其对者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除。董事对公后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承仍然有效，直至该商业秘密成为公开信担的责任，不因离任而免除或者终止。
息；其他义务的持续期间应当依据公平的董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结
原则决定，结合有关事项的性质、重要程束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信度、影响时间及与该董事的关系等因素综息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则合确定。
决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百一十四条董事执行公司职务，给他人
第一百一十条董事执行公司职务时违反
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在法律、行政法规或本章程的规定，给公司故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者
27本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有-关规定执行。
第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会可以设立由职工代表担任的第一百一十六条董事会由9名董事组成，其董事，但公司职工人数超过300人的，公中独立董事3名且至少包括一名会计专业人司董事会成员中应包含职工代表。董事会士，职工董事1名。
中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十七条董事会行使下列职权：
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司增加或者减少注册资本、债券或者其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘赠等事项；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（八）决定公司内部管理机构的设置；
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
（十）制定公司的基本管理制度；
定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、
（十一）制订本章程的修改方案；
总工程师等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）管理公司信息披露事项；
事项和奖惩事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十）制定公司的基本管理制度；
计的会计师事务所；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十二）管理公司信息披露事项；
的工作；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程审计的会计师事务所；
或者股东会授予的其他职权。
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会总裁的工作；
审议。
28（十五）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条董事会制定董事会议
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，事规则，以确保董事会落实股东会决议，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效提高工作效率，保证科学决策。该规则规率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事定董事会的召开和表决程序，董事会议事会的召开和表决程序，应作为公司章程的附规则应作为公司章程的附件，由董事会拟件，由董事会拟定，股东会批准。
定，股东会批准。
第一百一十八条董事会应当确定对外
第一百二十一条董事会应当确定对外投资、投资、收购或出售资产、资产抵押、对外
收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建赠等的权限，建立严格的审查和决策程立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当序；重大投资项目应当组织有关专家、专
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东业人员进行评审，并报股东会批准。
会批准。
公司对外担保无论金额大小均应提交董公司对外担保无论金额大小均应提交董事会
事会或股东会审议批准，任何个人无权决或者股东会审议批准，任何个人无权决定；未定；未达到股东会审议标准的全部对外担
达到股东会审议标准的全部对外担保，均需经保，均需经董事会审议通过。
董事会审议通过。
本章程第四十六条所列同一类别且标的本章程第五十一条所列同一类别且标的相关相关的交易事项在连续十二个月内累计的交易事项在连续十二个月内累计达到下述达到下述标准之一时须提交董事会审议
标准之一的，须提交董事会审议批准：
批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总期经审计总资产的10%以上，该交易涉及额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为的资产总额同时存在账面值和评估值的，计算数据；
以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会
经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超计年度经审计营业收入的10％以上，且绝过1000万元；
对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经年度相关的净利润占公司最近一个会计
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100年度经审计净利润的10％以上，且绝对金万元；
额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易的成交金额（含承担债务和费占公司最近一期经审计净资产的10％以上，用）占公司最近一期经审计净资产的10％且绝对金额超过1000万元；
以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超计年度经审计净利润的10％以上，且绝对过100万元。
金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取对值计算。
其绝对值计算。
29本条所列上述相关事项按本章程规定还本条所列上述相关事项按本章程规定还需股
需股东会批准的，由董事会审议通过后提东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会交股东会审议批准。公司日常生产经营活审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权动所需的授权按公司内部各项控制制度按公司内部各项控制制度执行。
执行。
第一百一十九条公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助第一百二十二条公司与关联自然人发生的交除外）金额在30万元以上，与关联法人易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额发生的交易（公司提供担保、提供财务资在30万元以上，与关联法人发生的交易（公助除外）金额在300万元以上、且占公司司提供担保、提供财务资助除外）金额在300
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝
的关联交易，应当经董事会审议通过。公对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审司与同一关联人（包括与该关联人受同一议通过。公司与同一关联人（包括与该关联人主体控制或相互存在股权控制关系的其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系他关联人）进行的交易、与不同关联人进的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易，应当按行的与同一交易标的相关的交易，应当按照连照连续十二个月累计计算的原则适用前续十二个月累计计算的原则适用前款规定。
款规定。
第一百二十条公司不得为董事、监事、高
第一百二十三条公司不得为董事、高级管理
级管理人员、控股股东、实际控制人及其
人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司控股子公司等关联人提供资金等财务资等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎助。公司应当审慎向关联方提供财务资助向关联方提供财务资助或者者委托理财。
或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以委托理财额公司向关联方委托理财的，应当以发生额度作为披露的计算标准，按交易类型连续十二作为披露的计算标准，按交易类型连续十个月内累计计算，适用第五十一条和第一百二二个月内累计计算，适用第四十七条和第十二条规定。已按照第五十一条和第一百二十一百一十九条规定。已按照第四十七条和二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的第一百一十九条的规定履行相关义务的，累计计算范围。
不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十一条董事会设董事长1人，第一百二十四条董事会设董事长1人，董事董事长由董事会以全体董事的过半数选长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董举产生。董事会可设副董事长1人，副董事会可设副董事长1人，副董事长由董事长提事长由董事长提名，并由董事会全体董事名，并由董事会以全体董事的过半数选举产过半数通过。生。
第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；第一百二十五条董事长行使下列职权：
（三）签署董事会重要文件；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的（二）督促、检查董事会决议的执行；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（三）董事会授予的其他职权。
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
30第一百二十四条董事会每年至少召开
第一百二十七条董事会每年至少召开两次会
两次会议，由董事长召集，于会议召开10议，由董事长召集，于会议召开10日以前书日以前书面通知全体董事、监事及列席会面通知全体董事。
议人员。
第一百二十五条代表1/10以上表决权第一百二十八条代表1/10以上表决权的股
的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议东、1/3以上董事、审计委员会，可以提议召召开董事会临时会议。董事长应当自接到开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后提议后10日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会召开临时董事
第一百二十九条董事会召开临时董事会会议
会会议的通知方式为：专人书面送达、邮
的通知方式为：专人书面送达、邮寄、传真或
寄、传真或者电子邮件；通知时限为：至
者电子邮件；通知时限为：至少于会议召开5
少于会议召开5日以前通知全体董事、监
日以前通知全体董事。若遇紧急事由，可以口事及列席会议人员。若遇紧急事由，可以头、电话等方式随时通知召开会议。
口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百三十条董事会决议表决方式
第一百三十三条董事会决议表决方式为：书
为：书面记名投票表决。董事会临时会议面记名投票表决。董事会临时会议在保障董事在保障董事充分表达意见的前提下，可以充分表达意见的前提下，可以采用通信或者传采用通信或传真方式进行并作出决议，由真方式进行并作出决议，由参会董事签字。
参会董事签字。
第一百三十一条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面第一百三十四条董事会会议，应由董事本人委托其他董事代为出席，委托书中应载明出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他代理人的姓名、代理事项、授权范围和有董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓效期限，并由委托人签名或盖章。代为出名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委席会议的董事应当在授权范围内行使董托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当事的权利。董事未出席董事会会议，亦未在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董委托代表出席的，视为放弃在该次会议上事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在的投票权。该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类董事会会议可以电话会议形式或者借助类似
似通讯设备举行，只要与会董事能充分进通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交行交流，所有与会董事应被视为亲自出席流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。
会议。
第一百三十三条董事会会议记录包括
以下内容：第一百三十六条董事会会议记录包括以下内
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓容：
名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
席董事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
数）。
31-第三节独立董事
第一百三十七条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
-际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条担任公司独立董事应当符合
-
下列条件：
32（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、-高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
-项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
-（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
33（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
-独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条董事会设立审计委员
会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考
核委员会，委员会成员应为单数，并不得
第一百四十四条公司董事会设置审计委员少于3名。审计委员会、提名委员会、薪会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委酬与考核委员会成员中应当有半数以上员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程的独立董事，并由独立董事担任召集人。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审计委员会的召集人应为独立董事中的审议决定。
会计专业人士。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委专门委员会成员全部由董事组成，其中审员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中计委员会成员应当为不在公司担任高级
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担管理人员的董事。专门委员会对董事会负任召集人。
责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级-
管理人员的董事，其中应当有半数以上的独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会的主要职第一百四十六条审计委员会负责审核公司财
责包括：务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
34（一）审核公司财务信息及其披露；和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
（二）监督及评估外部审计机构工作，提成员过半数同意后，提交董事会审议：
议聘请或者更换外部审计机构；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（三）监督及评估内部审计工作，负责内信息、内部控制评价报告；
部审计与外部审计的协调；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
（四）监督及评估公司的内部控制；会计师事务所；
（五）对《上市公司独立董事管理办法》（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
第二十六条所列事项进行表决并提交董（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
事会审议；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）董事会授权的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员-的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条战略委员会的主要职责是对
第一百三十六条战略委员会的主要职公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
责是对公司长期发展战略和重大投资决并提出建议，包括：
策进行研究并提出建议，包括：（一）组织开展对公司的长期发展规划、经营
（一）组织开展对公司的长期发展规划、目标、发展方针的研究并提出相关建议；
经营目标、发展方针的研究并提出相关建（二）组织开展公司经营战略问题的研究，就议；发展战略、产品战略、市场战略、研发战略、
（二）组织开展公司经营战略问题的研人才战略、技术与创新战略、投资战略等问题究，就发展战略、产品战略、市场战略、为董事会决策提供参考意见；
研发战略、人才战略、技术与创新战略、（三）对本章程规定须经股东会或者董事会批投资战略等问题为董事会决策提供参考准的重大投资或者融资方案进行研究并提出意见；建议；
（三）对本章程规定须经股东会或董事会（四）对本章程规定须经股东会或者董事会批
批准的重大投资或融资方案进行研究并准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；提出建议；
（四）对本章程规定须经股东会或董事会（五）对公司管理层或者项目建议人提出的投
批准的重大资本运作、资产经营项目进行资项目进行初审，并批准立项，并于项目可行研究并提出建议；性研究完成后提交董事会研究；
（五）对公司管理层或项目建议人提出的（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研
投资项目进行初审，并批准立项，并于项究并提出建议，并就以上事项的实施进行检目可行性研究完成后提交董事会研究；查；
（七）董事会授权的其他事宜。
35（六）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议，并就以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条提名委员会的主要职
责包括：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、
事会提出建议；高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
准和程序；核，并就下列事项向董事会提出建议：
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人（一）提名或者任免董事；
选及其任职资格；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对董事人选和高级管理人选进行审（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
核并就提名或者任免董事、聘任或者解聘章程规定的其他事项。
高级管理人员向董事会提出建议；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
（五）董事会授权的其他事宜。全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
董事会对提名委员会的建议未采纳或者会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员会的
主要职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制与方案，包括但不限于绩效评价标准、程定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与案和制度；方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定公司董事、高级管理人员的考（一）董事、高级管理人员的薪酬；
核标准，审查公司董事（非独立董事）及（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股高级管理人员的履行职责情况并对其进计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成行年度绩效考评；就；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公监督；司安排持股计划；
（四）就董事、高级管理人员的薪酬，公（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
司制定或者变更股权激励计划、员工持股章程规定的其他事项。
计划、激励对象获授权益、行使权益条件董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪子公司安排持股计划等事项向董事会提酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，出建议；并进行披露。
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
36中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条公司设总裁1名，由董事第一百五十二条公司设总裁1名，由董事会会聘任或解聘。聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解公司设副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。聘。
第一百四十一条本章程第一百〇二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高
第一百五十三条本章程中关于不得担任董事级管理人员。
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和第一百〇五条（四）～（六）关于勤规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条总裁对董事会负责，行
第一百五十六条总裁对董事会负责，行使下
使下列职权：
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工施董事会决议，并向董事会报告工作；
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总财务总监和总工程师；
裁、财务总监和总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百四十六条总裁工作细则包括下
第一百五十八条总裁工作细则包括下列内
列内容：
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人的人员；
员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职的职责及其分工；
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
同的权限，以及向董事会、监事会的报告权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条高级管理人员执行公第一百六十三条高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应责任。当承担赔偿责任。
37公司高级管理人员应当忠实履行职务，维高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
护公司和全体股东的最大利益。公司高级法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造管理人员因未能忠实履行职务或违背诚成损失的，应当承担赔偿责任。
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十二条本章程第一百〇二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；监事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会-
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对公司定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十七条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，监事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
38第二节监事会
第一百五十九条公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。非职工代表监事经股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
第一百六十一条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
39监事会决议应当经半数以上监事通过。监
事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十四条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
第一百六十五条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十七条公司在每一会计年度
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之结束之日起四个月内向中国证监会和证日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易
券交易所报送并披露年度报告，在每一会所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半计年度上半年结束之日起两个月内向中年结束之日起两个月内向中国证监会派出机国证监会派出机构和证券交易所报送并构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
行政法规、中国证监会及证券交易所的规制。
定进行编制。
第一百六十九条公司分配当年税后利第一百六十七条公司分配当年税后利润时，润时，应当提取利润的10%列入公司法定应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公积金。公司法定公积金累计额为公司注司法定公积金累计额为公司注册资本的50%册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损亏损的，在依照前款规定提取法定公积金的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东股东会决议，还可以从税后利润中提取任会决议，还可以从税后利润中提取任意公积意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
40股东必须将违反规定分配的利润退还公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级司。给公司造成损失的，股东及负有责任管理人员应当承担赔偿责任。
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔公司持有的本公司股份不参与分配利润。
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司股东会对利润分第一百六十九条公司股东会对利润分配方案
配方案作出决议后，或公司董事会根据年作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会度股东会审议通过的下一年中期分红条审议通过的下一年中期分红条件和上限制定件和上限制定具体方案后，须在2个月内具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股完成股利（或股份）的派发事项。份）的派发事项。
第一百七十二条公司实行以下利润分
第一百七十条公司实行以下利润分配政策：
配政策：
（一）利润分配政策的基本原则
（一）利润分配政策的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政公司利润分配应重视对投资者的合理投资回策，公司利润分配应重视对投资者的合理报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续投资回报并兼顾公司当年的公司实际经发展情况；公司董事会和股东会对利润分配政
营和可持续发展情况；公司董事会、监事策的决策和论证应当充分考虑独立董事和股会和股东会对利润分配政策的决策和论东的意见。
证应当充分考虑独立董事、监事和股东的
（二）利润分配的形式及时间间隔意见。
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、
（二）利润分配的形式及时间间隔现金和股票相结合或者其他合法方式分配股
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股利，优先采用现金方式。
票、现金和股票相结合或其他合法方式分
2、股票股利分配：公司采用股票股利进行利配股利，优先采用现金方式。
润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产
2、股票股利分配：公司采用股票股利进行
的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润分配的，应当考虑公司成长性、每股利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票业收入和净利润增长快速，且董事会认为股利分配预案。
公司股本规模及股权结构合理的前提下，
3、利润分配的时间间隔：在有可供分配的利
可以提出并实施股票股利分配预案。
润的前提下，公司原则上每年度进行一次分
3、利润分配的时间间隔：在有可供分配的红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金利润的前提下，公司原则上每年度进行一需求状况提议公司进行中期分红。
次分红，公司董事会可以根据公司盈利情
（三）现金分红政策况及资金需求状况提议公司进行中期分
1、现金分红条件：公司具备现金分红条件的，红。
应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现
（三）现金分红政策
金分红应同时满足以下条件：
1、现金分红条件：公司具备现金分红条件
（1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即的，应当采用现金分红进行利润分配。公公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
司实施现金分红应同时满足以下条件：
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
（1）公司当年合并报表实现的可分配利会影响公司后续持续经营；
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具的税后利润）为正值，且现金流充裕，实标准无保留意见的审计报告；
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
41（2）审计机构对公司的当年度财务报告（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出出具标准无保留意见的审计报告；等事项发生（募集资金项目、发行股份购买资
（3）公司无重大投资计划或重大现金支产及投资除外）。
出等事项发生（募集资金项目、发行股份前述重大投资计划或者重大现金支出系指以购买资产及投资除外）。下情形之一：
前述重大投资计划或重大现金支出系指（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资
以下情形之一：产或者购买设备累计支出达到或者超过公司
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收最近一期经审计净资产的50%，且超过3000购资产或购买设备累计支出达到或超过万元；
公司最近一期经审计净资产的50%，且超（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资过3000万元；产或者购买设备累计支出达到或者超过公司
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收最近一期经审计总资产的30%。
购资产或购买设备累计支出达到或超过2、现金分红比例：公司最近三年以现金的方
公司最近一期经审计总资产的30%。式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
2、现金分红比例：公司最近三年以现金的均可分配利润的30%。
方式累计分配的利润不少于最近三年实3、现金分红政策
现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
3、现金分红政策阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、及是否有重大资金支出安排以及投资者回报
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出债能力以及是否有重大资金支出安排以差异化的现金分红政策：
及投资者回报等因素，区分下列情形，并（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支按照相关程序提出差异化的现金分红政出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次策：利润分配中所占比例最低应达到80%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
金支出安排的，进行利润分配时，现金分出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次红在本次利润分配中所占比例最低应达利润分配中所占比例最低应达到40%；
到80%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
金支出安排的，进行利润分配时，现金分利润分配中所占比例最低应达到20%。
红在本次利润分配中所占比例最低应达公司目前处于成长期。
到40%；（四）利润分配政策主要程序
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会
金支出安排的，进行利润分配时，现金分应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条红在本次利润分配中所占比例最低应达件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求到20%。等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，公司目前处于成长期。提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立
（四）利润分配政策主要程序董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
时机、条件和最低比例、调整的条件及其的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见决策程序要求等事宜；独立董事可以征集及未采纳的具体理由，并予以披露。审计委员中小股东的意见，提出分红提案，并直接会对董事会执行现金分红政策和股东回报规提交董事会审议。独立董事认为现金分红划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
42具体方案可能损害公司或者中小股东权情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未益的，有权发表独立意见。董事会对独立严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完当在董事会决议中记载独立董事的意见整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，及未采纳的具体理由，并予以披露。监事并督促其及时改正。
会对董事会执行现金分红政策和股东回2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，报规划以及是否履行相应决策程序和信需提交股东会审议批准；股东会对现金分红具
息披露等情况进行监督。监事会发现董事体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主会存在未严格执行现金分红政策和股东动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充回报规划、未严格履行相应决策程序或者分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小未能真实、准确、完整进行相应信息披露股东关心的问题。
的，应当发表明确意见，并督促其及时改3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红正。政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
2、公司利润分配方案经董事会审议通过项说明：
后，需提交股东会审议批准；股东会对现（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决金分红具体方案进行审议前，公司应当通议的要求；
过多种渠道主动与股东特别是中小股东（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意（3）相关的决策程序和机制是否完备；
见和诉求，及时答复中小股东关心的问（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体题。原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
3、公司应当在年度报告中详细披露现金取的举措等；
分红政策的制定及执行情况，并对下列事（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的项进行专项说明：机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
（1）是否符合公司章程的规定或者股东护等；
会决议的要求；（6）对现金分红政策进行调整或者变更的，
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；还应对调整或者变更的条件及程序是否合规
（3）相关的决策程序和机制是否完备；和透明等进行详细说明。
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方体原因，以及下一步为增强投资者回报水案时，可审议批准下一年中期现金分红的条平拟采取的举措等；件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
求的机会，中小股东的合法权益是否得到属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东了充分保护等；会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，中期分红方案。
还应对调整或变更的条件及程序是否合（五）利润分配政策的调整规和透明等进行详细说明。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
4、公司召开年度股东会审议年度利润分策以及股东会审议批准的现金分红具体方案；
配方案时，可审议批准下一年中期现金分公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展红的条件、比例上限、金额上限等。年度的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必股东会审议的下一年中期分红上限不应要需调整或者变更利润分配政策（包括股东回超过相应期间归属于上市公司股东的净报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分利润。董事会根据股东会决议在符合利润配政策不得违反中国证监会和证券交易所的分配的条件下制定具体的中期分红方案。有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应
（五）利润分配政策的调整由独立董事、审计委员会发表意见并应充分听
43公司应当严格执行本章程确定的现金分取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
红政策以及股东会审议批准的现金分红关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政具体方案；公司根据生产经营情况、投资策的议案后提交公司股东会审议，并经出席股规划和长期发展的需要，或者外部经营环东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议境发生变化，确有必要需调整或变更利润利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络分配政策（包括股东回报规划）的，应经投票方式。
详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十三条公司实行内部审计制第一百七十一条公司实行内部审计制度，明度，配备专职审计人员，对公司财务收支确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员和经济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十四条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实-施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十二条公司内部审计制度经董事会
-
批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条公司内部审计机构对公司业
-务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
-内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内-
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
-时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
44第一百七十七条审计委员会参与对内部审计
-负责人的考核。
第一百七十六条公司聘用会计师事务第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务
所由股东会决定，董事会不得在股东会决所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百八十条公司的通知以下列形
第一百八十三条公司的通知以下列形式发
式发出：
出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
送出；
（三）以传真或者电子邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百八十条规定的方-式进行。
第一百八十五条公司通知以专人送出第一百八十七条公司通知以专人送出的，由的，由被送达人在送达回执上签名（或盖被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被章），被送达人签收日期为送达日期；公送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起送出的，自交付邮局之日起第五个工作日或者
第五个工作日或特快专递服务商签字之特快专递服务商签字之日起第二个工作日为
日起第二个工作日为送达日期；公司通知送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式
以传真或者电子邮件方式进行的，发送当进行的，发送当日为送达日期；公司通知以公日为送达日期；公司通知以公告方式送出告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
的，第一次公告刊登日为送达日期。期。
第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或收的公司解散。两个以上公司合并设立一者新设合并。
个新的公司为新设合并，合并各方解散。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司与其持股百分之九十以上的公司合公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公并，被合并的公司不需经股东会决议，但司为新设合并，合并各方解散。
应当通知其他股东，其他股东有权请求公公司合并支付的价款不超过本公司净资产百司按照合理的价格收购其股权或者股份。分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章公司合并支付的价款不超过本公司净资程另有规定的除外。
产百分之十的，可以不经股东会决议；但公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，是，本章程另有规定的除外。应当经董事会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司需要减少注册资第一百九十五条公司减少注册资本，将编制本时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在符日起10日内通知债权人，并于30日内在符合合中国证监会规定条件的媒体上公告。债中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自
45权人自接到通知书之日起30日内，未接接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
到通知书的自公告之日起45日内，有权自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债要求公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律公司减少注册资本，应当按照股东出资或或者本章程另有规定的除外。
者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，本章程另有规定的除外。
第一百九十五条违反《公司法》规定减第一百九十七条违反《公司法》规定减少注
少注册资本的，股东应当退还其收到的资册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免金，减免股东出资的应当恢复原状；给公股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失司造成损失的，股东及负有责任的董事、的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规-定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条公司因下列原因解散：
第二百条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程章程规定的其他解散事由出现；
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被者被撤销；
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司全部股东表能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上决权10%以上的股东，可以请求人民法院的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日公司出现前款规定的解散事由，应当在10内将解散事由符合中国证监会规定条件的媒日内将解散事由符合中国证监会规定条体予以公示。
件的媒体予以公示。
第一百九十九条公司依照第一百九十第二百〇二条公司依照第二百条第（一）项、七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解
项规定解散的，应当清算。董事为公司清散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应算义务人，应当在解散事由出现之日起十当在解散事由出现之日起十五日内组成清算五日内组成清算组进行清算。清算组由董组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的事或者股东会确定的人员组成。清算义务人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，人未及时履行清算义务，给公司或者债权给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职
第二百〇一条清算组在清算期间行使下
权：
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
（一）通知或者公告债权人；
财产清单；
46（二）清理公司财产、编制资产负债表和（二）通知、公告债权人；财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税务；款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（五）清理债权、债务；
的税款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条清算组在清理公司财产、
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，应当制定资产负债表和财产清单后，应当制定清算方清算方案，并报股东会或者人民法院确案，并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿无关的经营活动。公司财产在未按前款规前，不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制财产不足清偿债务的，应当依法向人民法资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足院宣告破产。清偿债务的，应当依法向人民法院宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算应当将清算事务移交给人民法院指定的事务移交给人民法院指定的破产管理人。
破产管理人。
第二百〇五条公司清算结束后，清算组
第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当
应当制作清算报告，报股东会或者人民法制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，院确认，并报送公司登记机关，申请注销并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司登记，公告公司终止。
第二百〇八条有下列情形之一的，公司第二百一十一条有下列情形之一的，公司应
应当修改章程：当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修修改后，章程规定的事项与修改后的法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政律、行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事的事项不一致；项不一致；
（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百一十二条释义第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
司股本总额超过50%以上的股东；持有股本总额超过50%以上的股东；持有股份的比例
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
47份所享有的表决权已足以对股东会的决决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
议产生重大影响的股东。股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
协议或者其他安排，能够实际支配公司行或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然为的人。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管理人员与制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利以及可能导致公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。
（四）总裁，是指《公司法》中的“经理”；（四）总裁，是指《公司法》中的“经理”；
副总裁是指《公司法》中的“副经理”。副总裁是指《公司法》中的“副经理”。
第二百一十四条本章程以中文书写，其第二百一十七条本章程以中文书写，其他任他任何语种或不同版本的章程与本章程何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
有歧义时，以在工商登记管理机构最近一时，以在工商登记管理机构最近一次核准登记次核准登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。
第二百一十七条本章程附件包括股东
第二百二十条本章程附件包括股东会议事规
会议事规则、董事会议事规则和监事会议则和董事会议事规则。
事规则。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
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沪公网安备31011802005267号
