北京市中伦（深圳）律师事务所

关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件

成就及注销部分股票期权相关事项的

法律意见书

二〇二六年八月北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就

及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

致：广州鹏辉能源科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科

技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2025年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”，与本次行权合称“本次行权及注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）、公司董事会薪酬与考核委员会、

董事会会议文件等与本次行权及注销相关的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司

向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已-1-法律意见书

得到公司的如下保证：公司就本次行权及注销事项以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。

2．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）等主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及本所律师仅就与本次行权及注销事项有关的中国境内法律问题发

表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本次行权及注销事项所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次行权及注销事项所必备的

法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

6．本所及本所律师同意公司在其为本次行权及注销事项所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

-2-法律意见书

7．本法律意见书仅供公司为本次行权及注销事项之目的使用，未经本所及

本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次行权及注销事项有关的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次行权及注销事项的批准和授权

（一）2025年8月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通

过《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东对前述议案回避表决。

（二）2026年8月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通

过《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事对前述议案回避表决。

（三）2026年8月26日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次行权及注销事项发表明确意见，认为本次行权的行权条件已全部成就，本次行权符合《管理办法》和激励计划规定，同意为符合条件的297名激励对象办理第一个行权期

706.8851万份股票期权的行权事宜；激励对象因离职，其已获授但尚未行权的全

部股票期权由公司注销，激励对象个人绩效为需改善的不能完全行权，其已获授但尚未行权的部分股票期权由公司注销，同意将上述激励对象持有的43.1954万份股票期权进行注销。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定。

-3-法律意见书

二、本次行权事项的具体情况

（一）本次行权的等待期即将届满情况

根据《管理办法》和激励计划的相关规定，激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月，授予日为2025年9月23日，第一个行权等待期将于2026年9月22日届满。

（二）本次行权的行权条件成就情况

根据《管理办法》和激励计划的相关规定，以及2025年第一次临时股东大会的授权和第五届董事会第二十七次会议的决议，激励计划第一个行权期的行权条件及其成就情况如下：

行权条件成就情况

(一)公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生左述情形，满定意见或者无法表示意见的审计报告；

336足此项行权条件。、上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3本次行权的297名激励对、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

象未发生左述情形，满足机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4此项行权条件。、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象公司层面的绩效考核要求本激励计划首次授予股票期权的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标（满足全部公司2025年度经审计营行权期考核年度业收入为119.44亿元，满指标）足此项行权条件。

营业收入不低于100.00亿

第一个行权期2025年元

2025年营业收入合计不低于

第二个行权期

-2026年220.00亿元

注：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报

-4-法律意见书表所载数据为计算依据。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求312名激励对象中：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相（1）15名激励对象因离

关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其职已不符合公司规定的激行权比例。个人业绩系数为：励条件，其持有的已获授但尚未行权的股票期权由

个人年度 KPI 公司注销。考核结果 个人业绩系数

（2）4名激励对象的个人

绩效为需改善，经公司董当个人绩效为合格或以上100%事会薪酬与考核委员会决

定不能完全行权，其持有当个人绩效为需改善由薪酬与考核委员会决定的已获授但尚未行权的部分股票期权由公司注销。

（3）293名激励对象的个

当个人绩效为不合格0%人绩效为合格或以上，满足此项行权条件。

注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。

综上所述，根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待进入行权期外，本次行权的行权条件已经成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定。

三、本次注销的具体情况

根据《管理办法》和激励计划的相关规定以及2025年第一次临时股东大会

的授权和第五届董事会第二十七次会议的决议，15名激励对象因离职不再符合激励条件，其持有的40.1610万份已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，个人绩效为需改善的4名激励对象因考核原因不能完全行权，其持有的3.0344万份已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，因此公司将上述43.1954万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

综上所述，根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文-5-法律意见书

件以及激励计划的相关规定；除尚待进入行权期外，本次行权的行权条件已经成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定；本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相

关规定；公司尚需就本次行权及注销事项履行相应的信息披露义务，并办理行权和注销相关手续。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

-6-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红年夫兵

经办律师：

宋昆年月日