鹏辉能源:关于制定公司于H股发行上市后适用的公司章程（草案）及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：300438证券简称：鹏辉能源公告编号：2026-004

广州鹏辉能源科技股份有限公司

关于制定公司于H股发行上市后适用的公司章程（草案）及相关议

事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月5日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的<广州鹏辉能源科技股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将有关事项公告如下：

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况及需求，制定本次发行上市后适用的《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及

本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本（包括但不限于本次发行上市后根据本次发行上市结果进行的注册资本变更）、股权结构等进行调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。该等调整和修改须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机构的规定。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件《议事规则》的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件《议事规则（草案）》中（如适用）。

《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》

在提交股东会审议通过后，将于公司发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施，公司现行章程及相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及相应议事规则继续有效。

现行《公司章程》与本次新修订的《公司章程（草案）》的修订对照表详如下：

序号原章程内容修订后章程内容

第一条为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

第一条为维护公司、股东、职工和债根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以根据《中华人民共和国公司法》(以下简称下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》

《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以《境内企业境外发行证券和上市管理试行下简称《证券法》)和其他有关规定，制订办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规本章程。则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2015年4月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会众发行人民币普通股

2100万股，于2015年4月24日在深圳证

第三条公司于2015年4月2日经中国券交易所创业板上市。公司发行的在深圳证证券监督管理委员会（以下简称中国证监券交易所上市的股票，以下称“A 股”

2会）核准，首次向社会众发行人民币普通股公司于【】年【】月【】日经中国证监

2100万股，于2015年4月24日在深圳证会备案，并于【】年【】月【】日经香港联

券交易所创业板上市。合交易所有限公司（以下简称香港联交所）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

50334.3360万元。50334.3360万【】元。

第十六条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取记名股票的

4式。形式，股票包括无纸证券形式。

第十八条公司发行的面额股票，以人

第十八条公司发行的面额股票，以人5 民币标明面值，每股面值为人民币壹元（RMB民币标明面值。

1.00）。

第十九条公司发行的 A 股股份，在中

第十九条公司发行的股份，在中国证国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

6 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上存管。市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司已发行的股份数为

第二十一条公司已发行的股份数为50334.3360万【】股均为普通股，每股面

7 50334.3360 万股均为普通股，每股面值人值人民币 1 元其中 A 股普通股【】股，占公民币 1 元。司股本总额的【】%；H 股普通股【】股，占公司股本总额的【】%。

第二十三条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券要，依照法律、法规的规定，经股东会作出监管规则的规定，经股东会作出决议，可以

8决议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（五）法律、行政法规及中国证监会规（五）法律、行政法规及中国证监会公定的其他方式。司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形的之一的除外：

份。但是，有下列情形的之一的除外：（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

所必需。（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情形。

第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

10以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

政法规和中国证监会公司股票上市地证券政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

监管机构认可的其他方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第二十七条公司因本章程第二十五条第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

收购本公司股份的，应当经股东会决议。公东会的授权，经三分之二以上董事出席的董司因本章程第二十五条第一款第（三）项、事会会议决议。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司依照本章程第二十五条第一款规公司股份的，可以依照本章程的规定或者股定收购本公司股份后，属于第（一）项情形东会的授权，经三分之二以上董事出席的董的，应当自收购之日起10日内注销；属于事会会议决议。第（二）项、第（四）项情形的，应当在6公司依照本章程第二十五条第一款规个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形（五）项、第（六）项情形的，公司合计持的，应当自收购之日起10日内注销；属于有的本公司股份数不得超过本公司已发行

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6股份总数10%，并应当在三年内转让或者注个月内转让或者注销；属于第（三）项、第销。

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持尽管有上述规定，如适用的法律法规、有的本公司股份数不得超过本公司已发行本章程其他规定以及公司股票上市地法律

股份总数10%，并应当在三年内转让或者注或者证券监督管理机构对前述涉及回购公销。司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规定。

公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》等适用法律法规、规则及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可

第二十八条公司的股份应当依法转以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如

12让。

出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所

定义的认可结算所（以下简称认可结算所）

或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行 A 股股份前已

发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所

第三十条公司公开发行股份前已发行上市交易之日起1年内不得转让。

的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申之日起1年内不得转让。

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、高级管理人员应当向公司申就任时确定的任职期间每年转让的股份不

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

13得超过其所持有本公司同一类别股份总数

就任时确定的任职期间每年转让的股份不

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交得超过其所持有本公司同一类别股份总数易之日起1年内不得转让。上述人员离职后的25%；所持本公司股份自公司股票上市交半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后法律法规或公司股票上市地证券监管半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十一条公司持有5%以上股份的股

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公

东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

14又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公

司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。法律法规或公司股票上市地证券监的除外。管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十二条公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

第三十二条公司依据证券登记结算机分证据。股东按其所持有股份的类别享有权构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证利，承担义务；持有同一类别股份的股东，明股东持有公司股份的充分证据。股东按其享有同等权利，承担同种义务。

15所持有股份的类别享有权利，承担义务；持

在香港上市的H股股东名册正本的存放

有同一类别股份的股东，享有同等权利，承地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用担同种义务。

法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定（包括《公司条例》（香港法例第622章）中等同的条款）暂停办理股东登记手续。

任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

第三十三条公司召开股东会、分配股为时，由董事会或股东会召集人确定股权登利、清算及从事其他需要确认股东身份的行记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为时，由董事会或股东会召集人确定股权登

16享有相关权益的股东。法律、行政法规、部记日，股权登记日收市后登记在册的股东为门规章、规范性文件及公司股票上市地证券享有相关权益的股东。

交易所或监管机构对股东会召开前或者公

司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

第三十四条公司股东享有下列权利：

利和其他形式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（二）依法请求、召集、主持、参加或利和其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东会，在股东会上

（二）依法请求、召集、主持、参加或发言，并行使相应的表决权，除非个别股东者委派股东代理人参加股东会，并行使相应受上市地证券监管规则或适用法律法规的的表决权；

规定须就个别事宜放弃表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规、公司股票

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

上市地证券监管规则及本章程的规定转让、

17（五）查阅、复制公司章程、股东名册、赠与或质押其所持有的股份；

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

计账簿、会计凭证；

计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持

计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或者

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提出书面等法律、行政法规、公司股票上市地证券监请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具管规则的规定，向公司提出书面请求，说明体内容及时间，并提供证明其持有公司股份查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时

的种类以及持股数量的书面文件以及保密间，并提供证明其持有公司股份的种类以及协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直持股数量的书面文件以及保密协议（需明确接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其料保密并承担相应责任），公司核实后按照他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担股东的要求予以提供。相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

19效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所监管证监会和证券交易所的规定履行信息披露

规则的规定履行信息披露义务，充分说明影义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生响，并在判决或者裁定生效后积极配合执效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履将及时处理并履行相应信息披露义务。

行相应信息披露义务。

第四十条公司股东承担下列义务：

第四十条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规、公司股票上

(一)遵守法律、行政法规和本章程；市地证券监管规则和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得

20抽回其股本；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当(五)法律、行政法规、公司股票上市地承担的其他义务。证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维公司股票上市地证券交易所监管规则的规护上市公司利益。定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：人应当遵守下列规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会规（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定、公司股票上市地证券交易所业务监管规定。则和本章程的其他规定。第四十五条控股股东、实际控制人转

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市

23律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

地证券交易所监管规则的规定中关于股份规定中关于股份转让的限制性规定及其就转让的限制性规定及其就限制股份转让作限制股份转让作出的承诺。

出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

列职权：……

……

24（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；业务的会计师事务所及确定其薪酬作出决

（十三）审议法律、行政法规、部门规议；

章或者本章程规定应当由股东会决定的其（十三）审议法律、行政法规、部门规他事项。章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十七条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：须经股东会审议通过：

25…………（八)深圳证券交易所或公司章程规定（八)深圳公司股票上市地证券交易所的其他担保情形。监管规则或公司章程规定的其他担保情形。

第四十八条公司发生购买或者出售资

第四十八条公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资

财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债

务重组、研究与开发项目的转移、签订许可

务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先26认缴出资权利等）等交易（提供财务资助除认缴出资权利等）等交易（提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应提交股东会外），达到下列标准之一的，应提交股东会审议：

审议：

……

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

金额超过人民币500万元。

（六）公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

（六）法律、行政法规、部门规章、公

27会：

司股票上市地证券监管规则或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本的其他情形。

章程规定的其他情形。

如临时股东会是因按公司股票上市地

证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。

第五十二条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会通知中确定的地

第五十二条本公司召开股东会的地点点。股东会将设置会场，以现场会议形式召

为：公司住所地或股东会通知中确定的地开。公司还将在符合公司股票上市地证券监

28点。股东会将设置会场，以现场会议形式召管规则的前提下采用电子通信方式召开，依开。公司还将提供网络投票的方式为股东提据法律规定或公司股票上市地证券监管规供便利。则的规定提供网络投票的或其他方式为股东参加股东会及在会上发言及投票提供便利。

第五十四条董事会应当在规定的期限

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证

29当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

券监管规则和本章程的规定，在收到提议后收到提议后10日内提出同意或不同意召开

10日内提出同意或不同意召开临时股东会

临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东开临时股东会的，将在作出董事会决议后的会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

股东会的，将说明理由并公告。

第五十五条审计委员会向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规、公

章程的规定，在收到提案后10日内提出同司股票上市地证券监管规则和本章程的规意或不同意召开临时股东会的书面反馈意定，在收到提案后10日内提出同意或不同见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董

31事会应当根据法律、行政法规、公司股票上

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

市地证券监管规则和本章程的规定，在收到定，在收到请求后10日内提出同意或不同请求后10日内提出同意或不同意召开临时意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

第五十七条审计委员会或者股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

第五十七条审计委员会或者股东决定时向按照公司股票上市地证券监管规则及

自行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所之规定，完成必要的报告、公告时向证券交易所备案。

或备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股

32审计委员会或者召集股东应在发出股

东会通知及股东会决议公告时，向证券交易东会通知及股东会决议公告时，按照公司股所提交有关证明材料。

票上市地证券监管规则及证券交易所之规

在股东会决议公告前，召集股东持股比定，向证券交易所提交有关证明材料。

例不得低于10%。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第六十条提案的内容应当属于股东会第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规、公司股票上市地证定。券监管规则和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

34提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后2日内发出股东会补充通知，公告临提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公审议。但临时提案违反法律、行政法规或者司股票上市地证券监管规则或者公司章程

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范的规定，或者不属于股东会职权范围的除围的除外。

外。

第六十二条召集人将在年度股东会召

开2021日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。法律、法规和公司股票上市地证

第六十二条召集人将在年度股东会召券监督管理机构另有规定的，从其规定。

开20日前以公告方式通知各股东，临时股股东会通知应当在符合所适用的法律、

35东会将于会议召开15日前以公告方式通知法规及公司股票上市地证券监管规则的前各股东。提下，于指定信息披露媒体或香港联交所指定的网站上发布。如根据本章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

对境内未上市股份股东，股东会通知也可以采用公告方式进行。

第六十三条股东会的通知包括以下内

36容：

容：

（七）其他需要列明的事项。

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人

第六十四条股东会拟讨论董事选举事的详细资料，至少包括以下内容：

项的，股东会通知中将充分披露董事候选人（一）教育背景、工作经历、兼职等个的详细资料，至少包括以下内容：人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（二）与本公司或本公司的控股股东及人情况；实际控制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（三）披露持有本公司股份数量；

37实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（三）披露持有本公司股份数量；部门的处罚和公司股票上市地证券交易所

（四）是否受过中国证监会及其他有关惩戒；

部门的处罚和证券交易所惩戒。（五）是否符合法律、行政法规、部门除采取累积投票制选举董事外，每位董规章、规范性文件、公司股票上市地证券监事候选人应当以单项提案提出。管规则和本章程等要求的任职资格；及

（六）公司股票上市地证券监管规则和证券交易所要求披露的其他事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东会通知后，无正

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上少2个工作日公告并说明原因。市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十七条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东会，并

第六十七条股权登记日登记在册的所

依照有关法律、法规、公司股票上市地证券

有股东或其代理人，均有权出席股东会，并监管规则及本章程行使表决权，除非个别股

39依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

东受公司股票上市地证券监管规则规定须

股东可以亲自出席股东会，也可以委托就个别事宜放弃投票权。

代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，股东为香港法律不时生效的有关法委托书。律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。

第六十九条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

41（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外为法人股东的，应加盖法人单位印章。

法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。

第七十条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

第七十条代理投票授权委托书由委托

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均人授权他人签署的，授权签署的授权书或者需备置于公司住所或者召集会议的通知中其他授权文件应当经过公证。经公证的授权指定的其他地方。

42书或者其他授权文件，和投票代理委托书均

如该股东为认可结算所（或其代理人），需备置于公司住所或者召集会议的通知中该股东可以授权其认为合适的一个或以上指定的其他地方。

人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所

涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十九条股东会应有会议记录，由第七十九条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程及公司股票上市地证券监其他内容。管规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证股东会连

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

44的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及按照公司股票上市地监管规则及证券构及证券交易所报告。

交易所的规定报告或公告。

第八十三条下列事项由股东会以普通第八十三条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规规定、公司股程规定应当以特别决议通过以外的其他事票上市地证券监管规则或者本章程规定应项。当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别第八十四条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散

和清算；和清算（包括自愿清盘）；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保的金额超过公司最产或者向他人提供担保的金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的（六）法律、行政法规、公司股票上市以及股东会以普通决议认定会对公司产生地证券监管规则或本章程规定的以及股东

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事会以普通决议认定会对公司产生重大影响项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，除非个别

47股东会审议影响中小投资者利益的重股东根据公司股票上市地证券监管规则的

大事项时，对中小投资者表决应当单独计规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决票。单独计票结果应当及时公开披露。时，有两票或者两票以上的表决权的股东公司持有的本公司股份没有表决权，且（包括股东代理人），不必把所有表决权全该部分股份不计入出席股东会有表决权的部投赞成票、反对票或者弃权票。

股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重股东买入公司有表决权的股份违法《证大事项时，对中小投资者表决应当单独计券法》第六十三条第一款、第二款规定的，票。单独计票结果应当及时公开披露。

该超过规定比例部分的股份在买入后的三公司持有的本公司股份没有表决权，且十六个月内不得行使表决权，且不计入出席该部分股份不计入出席股东会有表决权的股东会有表决权的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有股东买入公司有表决权的股份违法《证表决权股份的股东或者依照法律、行政法规券法》第六十三条第一款、第二款规定的，或者中国证监会的规定设立的投资者保护该超过规定比例部分的股份在买入后的三

机构可以公开征集股东投票权。征集股东投十六个月内不得行使表决权，且不计入出席票权应当向被征集人充分披露具体投票意股东会有表决权的股份总数。

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式根据相关法律法规及公司股票上市地征集股东投票权。除法定条件外，公司不得证券监管规则要求，若任何股东须就相关议对征集投票权提出最低持股比例限制。案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会公司股票上市地证券监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十五条出席股东会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示票的名义持有人或认可结算所（或其代理

48进行申报的除外。人），按照实际持有人意思表示进行申报的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东会决议应当及时公

第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

49表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容和公司股票上市地证券监管规则要求应容。

当包括的其他事项。

第一百条股东会通过有关派现、送股

第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

50或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法

会结束后2个月内实施具体方案。律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百零一条公司董事可包括执行董

事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事；独立董

第一百零一条公司董事为自然人，有事任职条件、提名和选举程序、职权等相关

下列情形之一的，不能担任公司的董事：事项应按照法律、中国证监会和公司股票上

（七）被证券交易所公开认定为不适合市地证券交易所的有关规定执行。公司董事

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限为自然人，有下列情形之一的，不能担任公未满的；司的董事：

（八）法律、行政法规或部门规章规定（七）被公司股票上市地证券交易所公

51的其他内容。开认定为不适合担任上市公司董事、高级管违反本条规定选举、委派董事的，该选理人员等，期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（八）法律、行政法规或、部门规章或现本条情形的，公司将解除其职务，停止其公司股票上市地证券监管规则规定的其他履职。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

公司股票上市地证券监管规则对董事连任

另有规定的，从其规定。

第一百零二条董事由股东会选举或者

董事任期从就任之日起计算，至本届董更换，并可在任期届满前由股东会解除其职事会任期届满时为止。董事任期届满未及时务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从就任之日起计算，至本届董当依照法律、行政法规、部门规章、公司股事会任期届满时为止。董事任期届满未及时票上市地证券监管规则和本章程的规定，履改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

52行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程在不违反公司股票上市地证券监管规的规定，履行董事职务。

则的前提下，如董事会委任新董事以填补董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的高级管理人员职务的董事以及由职工代表董事的任期仅至公司在其获委任后的首个

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的年度股东会为止，并于其时有资格重选连

1/2。

任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百零三条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠政法规、公司股票上市地证券监管规则和本实义务，应当采取措施避免自身利益与公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应53利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

董事对公司负有下列忠实义务：不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资董事对公司负有下列忠实义务：

金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资（二）不得将公司资金以其个人名义或金；者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他者其他个人名义开立账户存储；

非法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（四）未向董事会或者股东会报告，并非法收入；

按照本章程的规定经董事会或者股东会决（四）未向董事会或者股东会报告，并议通过，不得直接或间接与本公司订立合同按照本章程的规定经董事会或者股东会决或者进行交易；议通过，不得直接或间接与本公司订立合同

（五）不得利用职务便利，为自己或者或者进行交易；

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会（五）不得利用职务便利，为自己或者或者股东会报告并经股东会决议通过，或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会公司根据法律、行政法规或者本章程的规或者股东会报告并经股东会决议通过，或者定，不能利用该商业机会的除外；公司根据法律、行政法规、公司股票上市地

（六）未向董事会或者股东会报告，并证券监管规则或者本章程的规定，不能利用

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经该商业机会的除外；

营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（七）不得接受他人与公司交易的佣金经股东会决议通过，不得自营或者为他人经归为己有；营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（九）不得利用其关联关系损害公司利归为己有；

益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利章程规定的其他忠实义务。益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

第一百零四条董事应当遵守法律、行

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

54理者通常应有的合理注意。应有的合理注意。

（六）法律、行政法规、部门规章及本董事对公司负有下列勤勉义务：

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

第一百零五条董事连续两次未能亲自

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

55予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会规则的情况下，董事以网络、视频、电话或予以撤换。

其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百零六条董事可以在任期届满以第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生

56效，公司将在2个交易日内披露有关情况。效，公司将在2个交易日内或公司股票上市

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定地证券监管规则要求的期限内披露有关情

最低人数、独立董事辞任将导致公司董事会况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法或者其专门委员会中独立董事所占的比例定最低人数、或独立董事辞任将辞职导致公不符合法律法规或者公司章程的规定，或者司董事会或董事会或者其专门委员会中独独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出立董事所的人数或占的比例比不符合法律的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行法规或者公司章程的规定，或者或独立董事政法规、部门规章和本章程规定，履行董事中欠缺会计专业人士没有符合监管要求的职务。具备适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长的人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和

本章程规定，履行董事职务。

第一百一十条董事执行公司职务，给第一百一十条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造规、部门规章、公司股票上市地证券监管规成损失的，应当承担赔偿责任。则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司设董事会。董事

会由9九至十三名董事组成，设董事长1人，会由9名董事组成，设董事长1人，副董事副董事长1人。董事长和副董事长由董事会

58长1人。董事长和副董事长由董事会以全体

以全体董事的过半数选举产生。董事会必须董事的过半数选举产生。

包括至少3名独立董事，独立董事必须占董事会成员人数至少三分之一。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职

权：权：

59（十五）法律、行政法规、部门规章、（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会应当确定对外第一百一十六条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。审，并报股东会批准并符合公司股票上市地除公司股票上市地证券监管规则另有证券监管规则。

规定外：除公司股票上市地证券监管规则另有

（一）公司发生的交易（提供担保、提规定外：供财务资助除外）达到下列标准之一的，应（一）公司发生的交易（提供担保、提

60当由经董事会审议决定：供财务资助除外）达到下列标准之一的，应

……当由经董事会审议决定：

上述指标计算中涉及的数据如为负值，……取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，除提供担保、委托理财等及深圳证券交取其绝对值计算。

易所其他业务规则另有规定事项外，公司进除提供担保、委托理财等及深圳公司股行同一类别且标的相关的交易时，应当按照票上市地证券交易所其他业务监管规则另连续十二个月累计计算的原则适用上述规有规定事项外，公司进行同一类别且标的相定。关的交易时，应当按照连续十二个月累计计……算的原则适用上述规定。

达到以上应由董事会审议规定标准的……交易由董事会审议。未达到以上应由董事会达到以上应由董事会审议规定标准的审议规定标准的交易，董事长具有决策审批交易由董事会审议。未达到以上应由董事会权限。审议规定标准的交易，除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事长具有决策审批权限。

第一百一十九条除公司股票上市地证

第一百一十九条董事会每年至少召开

券监管规则另有规定外，董事会每年至少召

61两次会议，由董事长召集，于会议召开10

开两次四次会议，由董事长召集，于会议召日以前书面通知全体董事。

开1014日以前书面通知全体董事。

第一百二十三条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规

62必须经全体董事的过半数通过。

或其他规范性文件或公司股票上市地证券

董事会决议的表决，实行一人一票。

监管规则另有规定的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

63事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法规及公司股票上市地证券会审议。

监管规则对董事参与董事会会议及投票表

决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十九条独立董事应按照法第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和律、行政法规、中国证监会、公司股票上市

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中地证券交易所监管规则和本章程的规定，认

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监维护公司整体利益，保护中小股东合法权督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，益。保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：性（包括《香港上市规则》要求的独立性）。

（一）在公司或者其附属企业任职的人下列人员不得担任独立董事：

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（一）在公司或者其附属企业任职的人

（二）直接或者间接持有公司已发行股员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然（二）直接或者间接持有公司已发行股

人股东及其配偶、父母、子女；份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

（三）在直接或者间接持有公司已发行人股东及其配偶、父母、子女；

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东（三）在直接或者间接持有公司已发行

任职的人员及其配偶、父母、子女；股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

（四）在公司控股股东、实际控制人的任职的人员及其配偶、父母、子女；

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的

（五）与公司及其控股股东、实际控制附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

人或者其各自的附属企业有重大业务往来（五）与公司及其控股股东、实际控制的人员，或者在有重大业务往来的单位及其人或者其各自的附属企业有重大业务往来控股股东、实际控制人任职的人员；的人员，或者在有重大业务往来的单位及其（六）为公司及其控股股东、实际控制控股股东、实际控制人任职的人员；

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨（六）为公司及其控股股东、实际控制

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨服务的中介机构的项目组全体人员、各级复询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

事、高级管理人员及主要负责人；核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

（七）最近十二个月内曾经具有第一项事、高级管理人员及主要负责人；

至第六项所列举情形的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项

（八）法律、行政法规、中国证监会规至第六项所列举情形的人员；

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不（八）法律、行政法规、中国证监会规

具备独立性的其他人员。定、公司股票上市地证券交易所业务监管规

前款第四项至第六项中的公司控股股则和本章程规定的不具备独立性的其他人

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司员。

受同一国有资产管理机构控制且按照相关前款第四项至第六项中的公司控股股

规定未与公司构成关联关系的企业。东、实际控制人的附属企业，不包括与公司独立董事应当每年对独立性情况进行受同一国有资产管理机构控制且按照相关自查，并将自查情况提交董事会。董事会应规定未与公司构成关联关系的企业。

当每年对在任独立董事独立性情况进行评独立董事应当每年对独立性情况进行

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应第一百三十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规、公司股票规定，具备担任上市公司董事的资格；上市地证券监管规则和其他有关规定，具备

（二）符合本章程规定的独立性要求；担任上市公司董事的资格；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（二）符合本章程规定的独立性要求；

熟悉相关法律法规和规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，

66（四）具有五年以上履行独立董事职责熟悉相关法律法规和规则；

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责

（五）具有良好的个人品德，不存在重所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

大失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重

（六）法律、行政法规、中国证监会规大失信等不良记录；

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其（六）法律、行政法规、中国证监会规他条件。定、公司股票上市地证券交易所业务监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、（二）对公司与控股股东、实际控制人、

67董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。定公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。第一百三十三条独立董事行使下列特第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。定公司股票上市地证券监管规则和本章程独立董事行使前款第一项至第三项所规定的其他职权。

列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使前款第一项至第三项所意。列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使第一款所列职权的，公司意。

将及时披露。上述职权不能正常行使的，公独立董事行使第一款所列职权的，公司司将披露具体情况和理由。将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

69的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证监会规定公司股票上市地证券监管规则和本章程定和本章程规定的其他事项。

规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会成员为3第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，名，为不在公司担任高级管理人员的非执行

70其中独立董事2名，由独立董事中会计专业董事或独立董事，其中独立董事2名应过半

人士担任召集人。数，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。定公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司董事会设置战略委第一百四十条公司董事会设置战略与

员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等 ESG 委员会、薪酬与考核委员会以及提名委

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权员会等其他专门委员会，依照本章程和董事履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提会审议决定。专门委员会工作规程由董事会交董事会审议决定。专门委员会工作规程由负责制定。董事会负责制定。

战略委员会由三至五名董事组成，由公战略与 ESG 委员会由三至五名董事组司董事长担任召集人；薪酬与考核委员会由成，由公司董事长担任召集人；薪酬与考核三至五名董事组成，其中独立董事应占多委员会由三至五名董事组成，其中独立董事数，并由独立董事担任召集人；提名委员会应占多数，并由独立董事担任召集人；提名由三至五名董事组成，其中独立董事应占多委员会由三至五名董事组成，其中独立董事数，并由独立董事担任召集人。应占多数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十一条战略委员会主要负责第一百四十一条战略与 ESG 委员会主制定公司长远发展战略和对重大决策进行要负责制定公司长远发展战略和对重大决

研究并向董事会提出合理建议。策以及ESG相关事宜进行研究并向董事会提出合理建议。

第一百四十二条提名委员会负责拟定第一百四十二条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。定公司股票上市地证券监管规则和本章程董事会对提名委员会的建议未采纳或规定的其他事项。

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会对提名委员会的建议未采纳或提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载进行披露。提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负第一百四十三条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬，决定机制、决策流程、支付与止付追薪酬，决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。定公司股票上市地证券监管规则和本章程董事会对薪酬与考核委员会的建议未规定的其他事项。

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议董事会对薪酬与考核委员会的建议未中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议的具体理由，并进行披露。中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条总经理（总裁）对董第一百四十八条总经理（总裁）对董

事会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：

76（八）本章程或董事会授予的其他职（八）公司股票上市地证券监管规则、权。本章程或董事会授予的其他职权。

总经理（总裁）列席董事会会议。总经理（总裁）列席董事会会议。

第一百五十三条公司设董事会秘书，第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露保管以及公司股东资料管理，办理信息披露

77事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十四条高级管理人员执行公第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，律、行政法规、部门规章、公司股票上市地给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司依照法律、行政第一百五十六条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司的财法规和、国家有关部门的规定及公司股票上

79务会计制度。市地证券监管规则，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一和公司股票上市地证券交易所报送并披露会计年度上半年结束之日起2个月内向中国年度报告，在每一会计年度上半年结束之日证监会派出机构和证券交易所报送中期报起2个月内向中国证监会派出机构和公司股

80告。票上市地证券交易所报送中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的律、行政法规、中国证监会及公司股票上市规定进行编制。地证券交易所监管规则的规定进行编制及/或呈交予股东。

第一百五十九条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

81之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

公司须在香港为H股股东委任一名或以

上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及

其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。

公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十条公司的利润分配政策

第一百六十条公司的利润分配政策公司根据生产经营情况，投资规划和长公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管

规、规范性文件和本章程的有关规定；公司规则和本章程的有关规定；公司调整利润分

调整利润分配政策（包括现金分红政策）应配政策（包括现金分红政策）应由董事会详由董事会详细论证调整理由并形成书面论细论证调整理由并形成书面论证报告。公司证报告。公司调整利润分配政策（包括现金调整利润分配政策（包括现金分红政策）的分红政策）的议案经董事会审议通过后提交议案经董事会审议通过后提交公司股东会

公司股东会审议，并经出席股东会的股东所审议，并经出席股东会的股东所持表决权的持表决权的三分之二以上通过。股东会审议三分之二以上通过，审批程序遵照法律、法调整利润分配政策（包括现金分红政策）有规、公司股票上市地证券监管规则及本章程

关事项时，公司应为股东提供网络投票方式的规定执行。股东会审议调整利润分配政策进行表决。（包括现金分红政策）有关事项时，公司应

（九）公司应当在年度报告中详细披露为股东提供网络投票方式进行表决。

现金分红政策的制定及执行情况，并说明是（九）公司应当在年度报告中详细披露否符合公司章程的规定或者股东会决议的现金分红政策的制定及执行情况，并说明是要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相否符合公司章程的规定或者股东会决议的关的决策程序和机制是否完备，中小股东是要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东关的决策程序和机制是否完备，中小股东是的合法权益是否得到了充分保护等。对现金否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东分红政策进行调整或变更的，还应对调整或的合法权益是否得到了充分保护等。对现金变更的条件及程序是否合规和透明等进行分红政策进行调整或变更的，还应对调整或详细说明。变更的条件及程序是否合规和透明等进行

（十）公司重视利润分配的透明度，按详细说明。

照法律法规以及证券监督管理部门、证券交（十）公司重视利润分配的透明度，按易所的相关规定和要求充分披露公司利润照法律法规以及证券监督管理部门、公司股

分配信息，以便于投资者进行决策。票上市地证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。

第一百六十一条公司股东会对利润分第一百六十一条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

度股东会审议通过的下一年中期分红条件度股东会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。股利（或者股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规

定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百六十九条公司聘用符合《证券第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审法》及公司股票上市地证券监管规则规定的

84计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业会计师事务所进行会计报表审计、净资产验务，聘期1年可以续聘。证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年可以续聘。

第一百七十四条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司股票上市地证券监管规则认可或本章程规定的其他形式。

就公司按照股票上市地证券监管规则

要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的

方式而言，在符合公司上市地法律法规、上市地股票证券监管规则及公司章程的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以

第一百七十四条公司的通知以下列形邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

式发出：公司的H股股东可以书面方式选择以电

（一）以专人送出；子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄

85（二）以邮件方式送出；发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本

（三）以公告方式进行；或英文版本，或者同时收取中、英文版本。

（四）本章程规定的其他形式。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

即使前文明确规定要求以书面形式向

股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照《香港上市规则》要求向股东提供和/或派

发公司通讯的方式而言，如果公司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的

有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以电子方式或以在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。公司通讯包括但不限于：a）董事会报告、年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；（b）中期报告及（如适用）中期摘要报告；（c）会议通告；

（d）上市文件；（e）通函；及（f）委派代表书。第一百八十条公司指定《证券时报》等至少一家指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司 A 股公告和其他需要披露信息的媒体。

公司H股公告和其他需要披露的信息应

当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上

第一百八十条公司指定《证券时报》市规则》不时规定的其他网站刊登。公司公

等至少一家指定报刊和巨潮资讯网告应符合《公司法》等法律法规、本章程及

86 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和公司股票上市地证券监管规则的规定。

其他需要披露信息的媒体。就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站

发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第二百零二条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政

法规、公司股票上市地证券监管规则修改

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

87律、行政法规的规定相抵触的；

法规、公司股票上市地证券监管规则的规定

（二）公司的情况发生变化，与章程记相抵触的；

载的事项不一致的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

（三）股东会决定修改章程的。

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零五条章程修改事项属于法第二百零五条章程修改事项属于法

88律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。律、法规、公司股票上市地证券监管规则要

求披露的信息，按规定予以公告。

第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过50%以上的股

股份有限公司股本总额超过50%以上的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但其东；持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东，或公司股票会的决议产生重大影响的股东。

上市地证券监管规则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

89协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家导致公司利益转移的其他关系以及《香港上控股的企业之间不仅因为同受国家控股而市规则》下涉及的关连关系。但是，国家控具有关联关系。

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致；“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百一十二条本章程自公司股东会第二百一十二条本章程自公司股东会

90 通过后生效。通过后生效，自公司发行的 H 股股票在香港

联交所上市之日起生效并实施。

特此公告。

广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

2026年1月5日