鹏辉能源:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

证券代码：300438证券简称：鹏辉能源公告编号：2025-046

广州鹏辉能源科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五

届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定并修订公司部分制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、修订《公司章程》相关情况为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况及需求，公司不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，由董事会下设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。同时，根据上述相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行相应修订。具体修订内容如下：

序号原章程内容修订后章程内容

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》(以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

称《证券法》)和其他有关规定，制订本章下简称《证券法》)和其他有关规定，制订程。本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司(以下简称有关规定成立的股份有限公司(以下简称公“公司”)。司)。

2第三条公司以特殊的发起设立方式即公司以特殊的发起设立方式即有限责

有限责任公司整体变更方式设立，并在广州任公司整体变更方式设立，并在广州市市场市工商行政管理局登记注册，取得企业法人监督管理局登记注册，取得营业执照，统一营业执照，注册号为 440126000124432。社会信用代码为 91440101726811355L。

第三条公司于2015年4月2日经中国

第四条公司于2015年4月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监证券监督管理委员会核准，首次向社会公众

3会）核准，首次向社会众发行人民币普通股

发行人民币普通股2100万股，于2015年4

2100万股，于2015年4月24日在深圳证

月24日在深圳证券交易所创业板上市。

券交易所创业板上市。

第八条董事长作为代表公司执行公司

4第九条董事长为公司的法定代表人。事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

6股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股第十一条本章程自生效之日起，即成东、股东与股东之间权利义务关系的具有法为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

律约束力的文件，对公司、股东、董事、监东与股东之间权利义务关系的具有法律约事、高级管理人员具有法律约束力的文件。束力的文件，对公司、股东、董事、高级管

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以理人员具有法律约束力。依据本章程，股东起诉公司董事、监事、总经理(总裁)和其他可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉股东、董事、监事、总经理(总裁)和起诉股东、董事和高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

8员是指公司的副总经理(副总裁)、董事会秘指公司的总经理（总裁）、副总经理(副总

书、财务负责人。裁)、董事会秘书、财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的

9新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条股份公司的宗旨：我们将致第十四条公司的经营宗旨：我们将致

力秉持领先技术，通过研究和开发各种与储力秉持领先技术，通过研究和开发各种与储能有关的产品和服务，不断提升的先进管理能有关的产品和服务，不断提升的先进管理

10经验，保持产品具有上乘的品质，以倡导行经验，保持产品具有上乘的品质，以倡导行业规范，使自己成为中国乃至世界储能行业业规范，使自己成为中国乃至世界储能行业的领导者。的领导者。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股票，以人

12标明面值。民币标明面值。

第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司股份总数50334.3360

1350334.3360万股均为普通股，每股面值人

万股均为普通股，每股面值人民币1元。

民币1元。第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工

第二十一条公司或公司的子公司(包持股计划的除外。

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出要，依照法律、法规的规定，经股东大会分决议，可以采用下列方式增加资本：

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；

15（二）向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规

(五)法律、行政法规规定的其他方式。

定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

第二十五条公司不得收购本公司股规定，收购本公司的股份：

份。但是，有下列情形的之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

16权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）集中竞价交易方式；第二十六条公司收购本公司股份，可

（二）要约方式；以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（三）法律、行政法规和中国证券监督政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

17管理委员会（以下简称“中国证监会”）认公司依照本章程第二十五条第一款第

可的的其它方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司依照本章程第二十四条第一款第情形收购本公司股份的，应当通过公开的集

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的中交易方式进行。

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条公司因本章程第二十五条

第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议。公收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司股份的，经三分之二以上董事出席的董东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。

事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

18公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于的，应当自收购之日起10日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额10%，并应当在三年内转让或者注股份总数10%，并应当在三年内转让或者注销。

销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

19让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得

第三十条公司公开发行股份前已发行转让。

的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、监事、高级管理人员应当向之日起1年内不得转让。

公司申报所持有的本公司的股份及其变动

公司董事、高级管理人员应当向公司申情况，在任职期间每年转让的股份不得超过报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

21其所持有本公司股份总数的25%；上述人员

就任时确定的任职同一类别期间每年转让

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份不得超过其所持有本公司股份总数股份。

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交上述人员承诺一定期限内不转让并在易之日起1年内不得转让。上述人员离职后该期限内的，不得转让其直接持有的公司股半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

份。

因公司进行权益分派等导致上述人员

直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本公持有的本公司股票或者其他具有股权性质司股票或者其他具有股权性质的证券在买

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后6个月内又买入，由此所得收益归本公司又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

22所有，本公司董事会将收回其所得收益。但司董事会将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的股份的，以及有中国证监会规定的其他情形其他情形的除外。的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、高级管理人员、自然人东有权要求董事会在30日内执行。股东持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会未在上述期限内执行的，股证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利东有权为了公司的利益以自己的名义直接用他人账户持有的股票或者其他具有股权向人民法院提起诉讼。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款规定执执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

任。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

25行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或股东会召集人确定股权登

权登记日，股权登记日当日登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

(三)对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

26定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会监事会会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或者程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

27关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定，向公司提出书面书面文件，公司经核实股东身份后按照股东请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具的要求予以提供。体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及保密

协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

第三十五条公司股东大会、董事会决

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影议内容违反法律、行政法规的，股东有权请响的除外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

28股东大会、董事会的会议召集程序、表

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

29新增

股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

第三十六条董事、高级管理人员执行计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程成员执行公司职务时违反法律、行政法规或的规定，给公司造成损失的，连续180日以者本章程的规定，给公司造成损失的，前述上单独或合并持有公司1%以上股份的股东股东可以书面请求董事会向人民法院提起有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；诉讼。

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会、董事会收到前款规定的股

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东可以书面请求董事会向人民法院提起诉求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

30监事会、董事会收到前款规定的股东书以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之公司的利益以自己的名义直接向人民法院日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、提起诉讼。

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公失的，本条第一款规定的股东可以依照前两司的利益以自己的名义直接向人民法院提款的规定向人民法院提起诉讼。

起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管他人侵犯公司合法权益，给公司造成损理人员执行职务违反法律、行政法规或者本失的，本条第一款规定的股东可以依照前两章程的规定，给公司造成损失的，或者他人款的规定向人民法院提起诉讼。侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得

31退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其(五)法律、行政法规及本章程规定应当他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

32新增

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

33应当自该事实发生当日，向公司作出书面报删除告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资产不被控股股东、实际控制人占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、

34删除

纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵

占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

如发生公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司

资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第二节控股股东和实际控制人

35新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线

36新增

交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

37新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

38新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组

39构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

(一)决定公司的经营方针和投资计划；列职权：(二)选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

(四)审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

(七)对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

(九)对公司合并、分立、解散、清算或业务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

(十)修改本章程；的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重

作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

(十二)审议批准第四十二条规定的担的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股的事项；计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其

(十五)审议股权激励计划和员工持股他事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

(十六)审议法律、行政法规、部门规章券作出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

(一)公司及其控股子公司的对外担保（一）单笔担保额超过公司最近一期经总额，超过公司最近一期经审计净资产50%审计净资产10%的担保；

以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保

(二)为资产负债率超过70%的担保对象总额，超过公司最近一期经审计净资产50%提供的担保；以后提供的任何担保；

(三)按照担保金额连续十二个月内累（三）为资产负债率超过70%的担保对

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资象提供的担保；

产的30%以后提供的任何担保；（四）连续十二个月内担保总额超过公

(四)单笔担保额超过公司最近一期经司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

审计净资产10%的担保；超过5000万元；

(五)按照担保金额连续十二个月内累（五）公司对外担保总额，超过公司最

计计算原则，超过公司最近一期经审计净资近一期经审计总资产30%以后提供的任何担产50%，且绝对金额超过5000万元人民币以保；

上的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公

(六)对股东、实际控制人及其关联方提司最近一期经审计总资产的30%。

供的担保；（七)对股东、实际控制人及其关联人(七)对前述第(六)项规定外的其他关提供的担保；联方提供的担保。（八)深圳证券交易所或公司章程规定股东大会审议前款第(三)项担保事项的其他担保情形。

时，应经出席会议的股东所持表决权的三分公司为全资子公司提供担保，或者为控之二以上通过。股子公司提供担保且控股子公司其他股东公司为全资子公司提供担保，或者为控按所享有的权益提供同等比例担保，属于前股子公司提供担保且控股子公司其他股东款第（一）至第（四）项情形的，可以免于按所享有的权益提供同等比例担保，属于第提交股东会审议，但是本章程另有规定除

（一）、（二）、（四）、（五）项情形的，可以外。

豁免提交股东大会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其违反审批权限和审议程序的责任追究关联人提供的担保议案时，该股东或者受该机制按照公司对外担保管理制度等相关规实际控制人支配的股东，不得参与该项表定执行。决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十八条公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债

务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易（提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

41新增会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝

对金额超过人民币5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。

发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司下列活动不属于本条第一款规定

的交易事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行第一款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动；

（四）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免等。

第四十九条公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的，应提交股东会审议。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开

招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

42新增

（二）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十三条股东大会分为年度股东大

第五十条股东会分为年度股东会和临会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

43时股东会。年度股东会每年召开1次，应当

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月

于上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

(一)董事人数不足6人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总数或者本章程所定人数的2/3时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

(三)单独或者合计持有公司10%以上股1/3时；

份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

(四)董事会认为必要时；股份的股东请求时；

(五)监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或通知中确定的地点。

第五十二条本公司召开股东会的地点

股东大会将设置会场，以现场会议形式为：公司住所地或股东会通知中确定的地召开。公司还应根据法律、行政法规、部门

45点。股东会将设置会场，以现场会议形式召

规章或者所上市的证券交易所的规定，提供开。公司还将提供网络投票的方式为股东提网络或证券监管机构认可或要求的其他方供便利。

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时应第五十三条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资

是否合法有效；格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四节股东会的召集

第三节股东大会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限

第四十七条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法有权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事要求召开临时股东会的提议，董事会应

47后10日内提出同意或不同意召开临时股东

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在大会的书面反馈意见。

收到提议后10日内提出同意或不同意召开

董事会同意召开临时股东大会的，将在临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

开临时股东会的，将在作出董事会决议后的会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同的，将说明理由并公告。

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提案后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向审计或者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，应当以书面形向监事会提议召开临时股东大会，并应当以式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原提案的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股

比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

51合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或股东自行召

52股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东第六十条提案的内容应当属于股东会

53大会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，并项，并且符合法律、行政法规和本章程的有且符合法律、行政法规和本章程的有关规关规定。定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的

54股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知后，不得修改股东大会通知中已公司章程的规定，或者不属于股东会职权范列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十二条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临时开20日前以公告方式通知各股东，临时股

股东大会将于会议召开15日前以公告方式东会将于会议召开15日前以公告方式通知通知各股东。各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下

内容：

第六十三条股东会的通知包括以下内

(一)会议的时间、地点和会议期限；

容：

(二)提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有

（二）提交会议审议的事项和提案；

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

（三）以明显的文字说明：全体股东均

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公有权出席股东会，并可以书面委托代理人出司的股东；

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

(四)有权出席股东大会股东的股权登司的股东；

记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

(五)会务常设联系人姓名电话号码。

日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、

（五）会务常设联系人姓名电话号码；

完整披露所有提案的全部具体内容。

56（六）网络或者其他方式的表决时间及

拟讨论的事项需要独立董事发表意见表决程序。

的，发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会通知和补充通知中应当充分、完披露独立董事的意见及理由。

整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会网络或其他方式投票的开始时在股东大会通知中明确载明网络或其他方间，不得早于现场股东会召开前一日下午式的表决时间及表决程序。股东大会网络或

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

当日下午3:00。

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间股权登记日与会议日期之间的间隔应

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应不得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十四条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

57情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十五条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

58大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

延期或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人第六十六条本公司董事会和其他召集

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

59序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东东合法权益的行为，将采取措施加以制止并合法权益的行为，将采取措施加以制止并及及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十七条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会，并有股东或其代理人，均有权出席股东会，并

60依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或证明；委托代理他人出席

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证会议的，应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

委托代理人出席会议的，代理人应出示会议的，代理人应出示本人身份证、法人股本人身份证、法人股东单位的法定代表人依东单位的法定代表人依法出具的书面授权法出具的书面授权委托书。委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

(一)代理人的姓名；股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

62(三)分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

(四)委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

63不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权权书或者其他授权文件，和投票代理委托书书或者其他授权文件，和投票代理委托书均均需备置于公司住所或者召集会议的通知需备置于公司住所或者召集会议的通知中中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

65议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司

第七十三条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

66理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理(总裁)和其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十四条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；董事长和副董事长均不能履行董事长主持，副董事长不能履行职务或者不职务或不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务时，由过半数的董事共同推举的一推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计

67监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司应制定股东大会议事

第七十五条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

68计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则作为章程的附件，由董事体。

会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、

第七十六条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大

69应当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股

70员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十九条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

(二)会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

(三)出席会议的股东和代理人人数、所数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数（四）对每一提案的审议经过、发言要的比例；点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或者建议以及相和表决结果；应的答复或者说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

(六)律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录

第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会主持人应当在会议记录上签名。

72议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

会议记录应当与现场出席股东的签名应当与现场出席股东的签名册及代理出席

册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

决情况的有效资料一并保存，保存期限为10资料一并保存，保存期限为10年。

年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第八十一条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

73决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

大会或直接终止本次股东大会，并及时公者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地中国证监召集人应向公司所在地中国证监会派出机会派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东

74东大会的股东(包括股东代理人)所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普

第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：

决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

75(三)董事会和监事会成员的任免及其

（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；

付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

(五)公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

(六)除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特别别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；

(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资

或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最

资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；（五）股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他重大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以

第八十五条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表权，每一股份享有一票表决权。

决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。

股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违法《证股东买入公司有表决权的股份违法《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

77该超过规定比例部分的股份在买入后的三

该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规中国证监会的规定设立的投资者保护机构或者中国证监会的规定设立的投资者保护可以公开征集股东投票权。

机构可以公开征集股东投票权。征集股东投征集股东投票权应当向被征集人充分票权应当向被征集人充分披露具体投票意披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条征集股东投票权。除法定条件外，公司不得件外，公司不得对征集投票权提出最低持股对征集投票权提出最低持股比例限制。

比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露决总数；股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和股东会有关联关系的股东的回避和表

表决程序如下：决程序如下：

(一)股东大会审议的某一事项与某股（一）股东会审议的某一事项与某股东

东存在关联关系，该关联股东应当在股东大存在关联关系，该关联股东应当在股东会召会召开前向董事会详细披露其关联关系；开前向董事会详细披露其关联关系；

(二)股东大会在审议关联交易事项时，（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布

关联股东回避，而由非关联股东对关联交易关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；事项进行审议表决；

(三)关联交易事项形成决议须由非关（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通联股东以具有表决权的股份数的过半数通过；过；

(四)关联股东未就关联交易事项按上（四）关联股东未就关联交易事项按上

述程序进行关联信息披露或回避的，股东大述程序进行关联信息披露或回避的，股东会会有权撤销有关该关联交易事项的一切决有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

议。

第八十一条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

79删除

优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

80将不与董事、总经理(总裁)和其他高级管理不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

人员以外的人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，可以实行累议，实行累积投票制。积投票制。股东会选举两名以上独立董事前款所称累积投票制是指股东大会选时，应当实行累积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东会选举事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权可以集中使用。董事会应当向股东说的表决权，股东拥有的表决权可以集中使明候选董事、监事的简历和基本情况。用。董事会应当向股东说明候选董事的简历董事、监事候选人的提名方式和程序：和基本情况。

(一)董事会、监事会可以向股东大会提董事候选人的提名方式和程序：

出董事、非职工监事候选人的提名议案。单（一）董事会可以向股东会提出董事候独或者合并持有公司股份的3%以上的股东选人的提名议案。单独或者合并持有公司股亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董份的1%以上的股东亦可以向董事会书面提

事、非职工监事候选人，由董事会、监事会名推荐董事候选人，由董事会进行资格审核进行资格审核后，提交股东大会选举。后，提交股东会选举。

(二)监事会中的职工监事由公司职工（二）独立董事的提名方式和程序应按

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式照法律、行政法规及部门规章的有关规定执民主选举产生。行。

(三)独立董事的提名方式和程序应按股东会在采用累积投票制选举董事时

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执应遵循以下规则：

行。（一）出席股东会的股东（包括股东代股东大会在采用累计投票制选举董事、理人）持有的累计计算后的总表决权为该股

监事时应遵循以下规则：东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举

(一)出席大会的股东(包括股东代理产生的董事人数；

人)持有的累计计算后的总表决权为该股东（二）出席股东会的股东（包括股东代持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举理人）有权将累计计算后的总表决权自由分

产生的董事、监事人数；配，用于选举各候选人。每一出席股东会的

(二)出席大会的股东(包括股东代理股东（包括股东代理人）拥有的表决权可以人)有权将累计计算后的总表决权自由分集中使用投给某一位候选人，也可以均等或配，用于选举各候选人。每一出席大会的股不均等地投给多位候选人，每一股东向所有东（包括股东代理人）拥有的表决权可以集候选人分配的表决权总数不得超过累计计

中使用投给某一位候选人，也可以均等或不算后的总表决权，但可以低于累计计算后的均等地投给多位候选人，每一股东向所有候总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的选人分配的表决权总数不得超过累计计算表决权；

后的总表决权，但可以低于累计计算后的总（三）如果候选人的人数多于应选人数表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表时，即实行差额选举时，则任一候选人均以决权；得票数从多到少依次当选。如遇票数相同

(三)如果候选人的人数多于应选人数的，则排列在末位票数相同的候选人，由股时，即实行差额选举时，则任一候选人均以东会全体到会股东重新进行差额选举产生得票数从多到少依次当选。如遇票数相同应选的董事。

的，则排列在末位票数相同的候选人，由股（四）如果候选人的人数等于应选董事东大会全体到会股东重新进行差额选举产的人数时，则任一候选人均以得票数从多到生应选的董事、监事。少依次当选。

(四)如果候选人的人数等于应选董事、（五）每一当选人累计得票数至少应达

监事的人数时，则任一候选人均以得票数从到出席股东会的股东（包括股东代理人）所多到少依次当选。但每一当选人累计得票数持有股份数（以未累计数为准）的过半数。

至少应达到出席股东大会的股东(包括股东如未能选举产生全部董事的，则由将来的股代理人)所持有股份数(以未累计数为准)的东会另行选举。

过半数。如未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。

第八十四条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行

82行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或不能作出决议外，股东会将不会对提会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不

第九十条股东会审议提案时，不会对

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

83提案进行修改，若变更，则应当被视为一个

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十二条股东会采取记名方式投票

84票表决。表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

85师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或者其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同

第九十条出席股东大会的股东，应当

意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为对提交表决的提案发表以下意见之一：同内地与香港股票市场交易互联互通机制股

意、反对或弃权。

87票的名义持有人，按照实际持有人意思表示

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十三条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者本次

89股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举

90监事选举提案的，新任董事、监事在本次股提案的，新任董事就任时间自股东会决议通

东大会结束后次日立即就任。过之日起计算。

第九十五条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股

91送股或资本公积转增股本提案的，公司将在或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百零一条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

92(三)担任破产清算的公司、企业的董事期满之日起未逾2年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

(五)个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

(六)被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

(七)法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司应解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职第一百零二条董事由股东会选举或者务。董事任期三年，任期届满可连选连任。更换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事任期从就任之日起计算，至本届董务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

93的规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由总经理(总裁)或者其他高的规定，履行董事职务。

级管理人员兼任，但兼任总经理(总裁)或者董事可以由高级管理人员兼任，但兼任其他高级管理人员职务的董事以及由职工高级管理人员职务的董事以及由职工代表

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的数的1/2。1/2。

公司暂不设置职工代表董事。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

非法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人者其他个人名义开立账户存储；

或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

(五)不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并

94易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

(六)未经股东大会同意，不得利用职务议通过，不得直接或间接与本公司订立合同便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商或者进行交易；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类（五）不得利用职务便利，为自己或者的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

(七)不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

(八)不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

(十)法律、行政法规、部门规章及本章营与本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

第九十九条董事应当遵守法律、行政务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司法律、行政法规以及国家各项经济政策的要赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国求，商业活动不超过营业执照规定的业务范家法律、行政法规以及国家各项经济政策的围；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

(二)应公平对待所有股东；范围；

95(三)及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

(五)应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

(六)法律、行政法规、部门规章及本章情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百零五条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

97法定最低人数、独立董事辞职将导致公司董如因董事的辞任导致公司董事会低于法定

事会或者其专门委员会中独立董事所占的最低人数、独立董事辞任将导致公司董事会

比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者其专门委员会中独立董事所占的比例或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改不符合法律法规或者公司章程的规定，或者选出的董事就任前，原董事仍应当依照法独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出律、行政法规、部门规章和本章程规定，履的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报职务。

告送达董事会时生效。

第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百零二条董事辞职生效或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移98公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生后的2年内仍然有效。效或任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

99新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百零四条董事执行公司职务时违事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

100反法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百零六条公司设董事会，对股东第一百一十二条公司设董事会。董事

101大会负责。会由9名董事组成，设董事长1人，副董事

第一百零七条董事会由9名董事组成，长1人。董事长和副董事长由董事会以全体

其中设董事长1人，副董事长1人。董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职

(一)召集股东大会，并向股东大会报告权：

工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

(二)执行股东大会的决议；作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方算方案；案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资

102

发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

(九)决定公司内部管理机构的设置；等事项；

(十)聘任或者解聘公司总经理(总裁)、（八）决定公司内部管理机构的设置；

董事会秘书；根据总经理(总裁)的提名，聘（九）决定聘任或者解聘公司总经理任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务负（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，责人等其他高级管理人员(董事会秘书除并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理外)，并决定其报酬事项和奖惩事项；（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副

(十一)制订公司的基本管理制度；总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理

(十二)制订本章程的修改方案；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三)管理公司信息披露事项；（十）制订公司的基本管理制度；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为（十一）制订本章程的修改方案；

公司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

(十五)听取公司总经理(总裁)的工作（十三）向股东会提请聘请或者更换为

汇报并检查总经理(总裁)的工作；公司审计的会计师事务所；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本（十四）听取公司总经理（总裁）的工

章程授予的其他职权。作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

公司董事会设立审计委员会，审计委员（十五）法律、行政法规、部门规章、会成员应当为不在公司担任高级管理人员本章程或者股东会授予的其他职权。

的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提

名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集。

第一百一十四条公司董事会应当就注

第一百零九条公司董事会应当就注册册会计师对公司财务报告出具的非标准审

103会计师对公司财务报告出具的非标准审计

计意见向股东会作出说明。

意见向股东大会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提第一百一十五条董事会制定董事会议

104高工作效率，保证科学决策。董事会议事规事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大高工作效率，保证科学决策。

会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十六条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权格的审查和决策程序；重大投资项目应当组限，建立严格的审查和决策程序；重大投资织有关专家、专业人员进行评审，并报股东项目应当组织有关专家、专业人员进行评大会批准。审，并报股东会批准。

(一)董事会运用公司资产所做出的证除公司股票上市地证券监管规则另有

券投资、衍生品投资等风险投资的决定权限规定外：

均为单项不得超过公司最近经审计的净资（一）公司发生的交易（提供担保、提产的百分之十。超出以上规定权限的，董事供财务资助除外）达到下列标准之一的，应

105

会应当提出预案，经股东大会审议批准。当由经董事会审议决定：

(二)交易标的(如股权)在最近一个会1、交易涉及的资产总额占公司最近一

计年度相关的净利润低于公司最近一个会期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的计年度经审计净利润的50%，或者绝对金额资产总额同时存在账面值和评估值的，以较不超过500万元的，董事会有权审查决定；高者作为计算数据；

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相2、交易标的(如股权)在最近一个会计关的净利润占公司最近一个会计年度经审年度相关的营业收入占公司最近一个会计

计净利润的50%以上且绝对金额超过500万年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金元的，董事会应当提交股东大会审议。额超过1000万元；

(三)公司与关联自然人发生的交易金3、交易标的(如股权)在最近一个会计额在30万元以上的关联交易，以及公司与年度相关的净利润占公司最近一个会计年

关联法人发生的交易金额在300万元以上且度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%过100万元；

以上的关联交易，需经董事会批准；公司与4、交易的成交金额（含承担债务和费关联人发生的交易（提供担保除外）金额在用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

3000万元以上，且占公司最近一期经审计上，且绝对金额超过1000万元；

净资产绝对值5%以上的，需由董事会审议后5、交易产生的利润占公司最近一个会提请股东大会批准。公司在连续十二个月内计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金发生交易标的相关的同类关联交易应累计额超过100万元。

计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，

上述(一)至(三)所列指标涉及的数据取其绝对值计算。

如为负值，取绝对值计算。除提供担保、委托理财等及深圳证券交

(四)董事会在其权限范围内，建立对董易所其他业务规则另有规定事项外，公司进

事长的授权制度，即除本章程另有规定外，行同一类别且标的相关的交易时，应当按照在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事连续十二个月累计计算的原则适用上述规会决策权限内的单项金额不超过公司最近定。

一期经审计净资产值百分之十的相关事项公司发生的交易按照本节的规定适用

的决定权(风险投资事项除外)，并应在事后连续十二个月累计计算原则时，达到本节规向董事会报告。定的董事会审议标准的，可以仅将本次交易

(五)公司提供担保遵守以下规定：事项提交董事会审议及按照深圳证券交易

1、公司提供担保必须经董事会或股东所有关规定披露，并在公告中说明前期累计大会审议。未达到披露标准的交易事项。

2、本章程第四十二条规定须提交股东已按照前款规定履行相关义务的，不再

大会审议批准之外的对外担保事项，董事会纳入累计计算范围。

有权审批。公司进行委托理财，因交易频次和时效

3、董事会审议担保事项时，应经出席要求等原因难以对每次投资交易履行审议

董事会会议的三分之二以上董事审议同意。程序和披露义务的，可以对投资范围、额度

4、公司董事会或股东大会审议批准的及期限等进行合理预计，以额度计算占净资

对外担保，应当及时披露董事会或股东大会产的比例，适用上述规定。相关额度的使用决议、截止信息披露日公司及其控股子公司期限不得超过十二个月，期限内任一时点的对外担保总额、公司对控股子公司提供担保交易金额（含前述投资的收益进行再投资的的总额。相关金额）不得超过投资额度。

（二）公司与关联人发生的下列关联交

易事项（提供担保、提供财务资助除外）达

到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：

1、与关联自然人发生的成交金额超过

30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司在连续十二个月内与同一关联人

分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（三）公司提供担保遵守以下规定：

1、公司提供担保必须经董事会或股东会审议。

2、本章程第四十七条规定须提交股东

会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

3、董事会审议担保事项时，应经出席

董事会会议的2/3以上董事审议同意。

（四）公司提供财务资助应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司

的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

达到以上应由董事会审议规定标准的交易由董事会审议。未达到以上应由董事会审议规定标准的交易，董事长具有决策审批权限。

董事会行使交易事项审批职权时，应按照《广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会议事规则》规定的程序进行。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第一百一十二条董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门

工作机构，各委员会的组成、职责为：

(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担

106任召集人。战略委员会主要负责制定公司长删除

远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。

(二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。

(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。

第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十七条董事长行使下列职

权：权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

(三)行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；

107(四)签署董事会重要文件和其他应由（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；公司法定代表人签署的文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助董

第一百一十八条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；董事长及副

108职务的，由副董事长履行职务；副董事长不

董事长均不能履行职务或者不履行职务时，能履行职务或者不履行职务的，由半数以上由半数以上董事共同推举一名董事履行职董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开

109两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百二十条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

110

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会议决

第一百二十条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该的，该董事应当及时向董事会书面报告。有项决议行使表决权，也不得代理其他董事行关联关系的董事不得对该项决议行使表决使表决权。该董事会会议由过半数的无关联权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

111关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事会会议由过半数的无关联关系董事出席

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董即可举行，董事会会议所作决议须经无关联事会的无关联董事人数不足3人的，应将该关系董事过半数通过。出席董事会的无关联事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十五条董事会召开会议和表

112为：记名投票表决。决采用记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件或其意见的前提下，可以用传真、电子邮件或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。字。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

113新增本章程的规定，认真履行职责，在董事会中

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

114新增人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

115新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

116新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

117新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

118新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

119新增讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计

120新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

121新增其中独立董事2名，由独立董事中会计专业

人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

122新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

123新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略委

员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

124新增战略委员会由三至五名董事组成，由公

司董事长担任召集人；薪酬与考核委员会由

三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人；提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十一条战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行

125新增

研究并向董事会提出合理建议。

第一百四十二条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

126新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负

127新增责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬，决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理(总

第六章高级管理人员

裁)1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十四条公司设总经理（总裁）

公司设副总经理(副总裁)若干名，由董

1281名，由董事会决定聘任或者解聘。

事会聘任或解聘。

公司设副总经理（副总裁）若干名，由公司总经理(总裁)、副总经理(副总董事会决定聘任或者解聘。

裁)、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关

第一百四十五条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于公司高

董事的情形、离职管理制度的规定，同时适级管理人员。

129用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务勤勉义务

务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第一百四十八条总经理（总裁）对董

第一百二十九条总经理(总裁)对董事事会负责，行使下列职权：

会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作

(一)主持公司的生产经营管理工作组组织实施董事会决议，并向董事会报告工

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方

(四)拟订公司的基本管理制度；案；

130

(五)制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副（五）制定公司的具体规章；

总经理(副总裁)、财务负责人等其他高级管（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

理人员(董事会秘书除外)；总经理（副总裁）、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职

总经理(总裁)列席董事会会议。权。

总经理（总裁）列席董事会会议。第一百三十一条总经理(总裁)工作细

第一百五十条总经理（总裁）工作细

则包括下列内容：

(一)总经理(总裁)会议召开的条件、程

（一）总经理（总裁）会议召开的条件、序和参加的人员；

程序和参加的人员；

(二)总经理(总裁)及其他高级管理人

131（二）总经理（总裁）及其他高级管理

员各自具体的职责及其分工；

人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合

（三）公司资金、资产运用签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制合同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百三十五条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

132失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

133新增公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十六条关

134删除

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

135删除

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3

136删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

137员低于法定人数的，在改选出的监事就任删除前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露

138删除

的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会

139会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除

议。第一百四十二条监事不得利用其关联

140关系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除

应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

141删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

142删除

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

143删除

以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

144删除会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

145序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

146删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括

以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期

147删除限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交第一百五十七条公司在每一会计年度

易所报送年度报告，在每一会计年度前6个结束之日起4个月内向中国证监会派出机构月结束之日起2个月内向中国证监会派出机和证券交易所报送并披露年度报告，在每一构和证券交易所报送中期报告，在每一会计会计年度上半年结束之日起2个月内向中国

148年度前3个月和前9个月结束之日起的1个证监会派出机构和证券交易所报送中期报

月内向中国证监会派出机构和证券交易所告。

报送季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告、季度报告按律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

照有关法律、行政法规及部门规章的规定进规定进行编制。

行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十八条公司除法定的会计账

149簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

150任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于

151弥补公司的亏损。删除

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年

152度股东大会审议通过的下一年中期分红条删除

件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条利润分配政策第一百六十条公司的利润分配政策

……

（六）利润分配的决策程序与机制（六）利润分配的决策程序与机制

1、公司每年利润分配方案由董事会结1、公司每年利润分配方案由董事会结

合公司章程、公司盈利及资金需求等情况提合公司章程、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红直接提交董事会审议。股东会对现金分红具具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道道主动与股东特别是中小股东进行沟通和主动与股东特别是中小股东进行沟通和交交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监流，充分听取中小股东的意见和诉求。审计事会应对董事会制定公司利润分配方案的委员会应对董事会制定公司利润分配方案情况及决策程序进行监督；董事会审议利润的情况及决策程序进行监督；董事会审议利

分配方案时，须经全体董事过半数表决通过润分配方案时，须经全体董事过半数表决通方可提交股东大会审议。过方可提交股东会审议。

2、如公司符合现金分红条件但不提出2、如公司符合现金分红条件但不提出

153

现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现可供分配利润数额的10%，额低于当年实现可供分配利润数额的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少或最近三年以现金方式累计分配的利润少

于该三年实现的年均可分配利润的30%，公于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的司董事会应就具体原因、留存未分配利润的

确切用途以及收益情况进行专项说明，监事确切用途以及收益情况进行专项说明。公司会应当审核并对此发表意见，并在公司指定在召开股东会时除现场会议外，还应向股东媒体上予以披露。公司在召开股东大会时除提供网络形式的投票平台。

现场会议外，还应向股东提供网络形式的投（七）股东违规占用公司资金的，公司票平台。应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

（七）股东违规占用公司资金的，公司其占用的资金。

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还（八）利润分配政策的调整机制其占用的资金。公司根据生产经营情况，投资规划和长

（八）利润分配政策的调整机制期发展的需要确需调整利润分配政策（包括公司根据生产经营情况，投资规划和长现金分红政策）的，调整后的利润分配政策期发展的需要确需调整利润分配政策（包括（包括现金分红政策）不得违反相关法律法现金分红政策）的，调整后的利润分配政策规、规范性文件和本章程的有关规定；公司（包括现金分红政策）不得违反相关法律法调整利润分配政策（包括现金分红政策）应规、规范性文件和本章程的有关规定；公司由董事会详细论证调整理由并形成书面论

调整利润分配政策（包括现金分红政策）应证报告。公司调整利润分配政策（包括现金由董事会详细论证调整理由并形成书面论分红政策）的议案经董事会审议通过后提交证报告，监事会应当发表明确意见。公司调公司股东会审议，并经出席股东会的股东所整利润分配政策（包括现金分红政策）的议持表决权的三分之二以上通过。股东会审议案经董事会审议通过后提交公司股东大会调整利润分配政策（包括现金分红政策）有审议，并经出席股东大会的股东所持表决权关事项时，公司应为股东提供网络投票方式的三分之二以上通过。股东大会审议调整利进行表决。

润分配政策（包括现金分红政策）有关事项（九）公司应当在年度报告中详细披露时，公司应为股东提供网络投票方式进行表现金分红政策的制定及执行情况，并说明是决。否符合公司章程的规定或者股东会决议的

（九）公司应当在年度报告中详细披露要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相

现金分红政策的制定及执行情况，并说明是关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否符合公司章程的规定或者股东大会决议否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，的合法权益是否得到了充分保护等。对现金相关的决策程序和机制是否完备，独立董事分红政策进行调整或变更的，还应对调整或是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股变更的条件及程序是否合规和透明等进行东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小详细说明。

股东的合法权益是否得到了充分保护等。对…现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

…

第一百六十一条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

154新增度股东会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

155新增金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计

第一百六十三条公司实行内部审计制

第二节内部审计度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百五十七条公司实行内部审计制

156限、人员配备、经费保障、审计结果运用和度，配备专职审计人员，对公司财务收支和责任追究等。

经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和第一百六十四条公司内部审计机构对

157审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司业务活动、风险管理、内部控制、财务施。审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

158新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

159新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

160新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内

161新增

部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百七十条公司聘用、解聘会计师

162必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计第一百七十二条会计师事务所的审计

163

费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续第一百七十三条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前20天事先通知会聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务

164务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知

第八章通知和公告

第一百六十四条公司的通知以下列形

第一节通知

式发出：

第一百七十四条公司的通知以下列形

(一)以专人送出；

式发出：

165(二)以邮件方式送出；

（一）以专人送出；

(三)以电子邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；

(四)以传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

(五)以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

(六)本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开股东大会的

第一百七十六条公司召开股东会的会

166会议通知，以本章第二节选定的媒体上发布议通知，以公告的方式进行。

公告的方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会

167议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传删除

真、公告等方式进行。

第一百七十一条公司指定《证券时第一百八十条公司指定《证券时报》

168 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等至少一家指定报刊和巨潮资讯网

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和体。其他需要披露信息的媒体。

第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东

169新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十三条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在《证券日内通知债权人，并于30日内在《证券时

170 时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）报》等至少一家指定报刊上或者国家企业信上公告。债权人自接到通知书之日起30日用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起45日内，可保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十四条公司合并时，合并各

171方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司

新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

172清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内

日内通知债权人，并于30日内在《证券时通知债权人，并于30日内在《证券时报》报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等至少一家指定报刊上或者国家企业信用上公告。信息公示系统公告。

第一百八十七条公司减少注册资本

第一百七十七条公司需要减少注册资时，将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之

之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在《证《证券时报》等至少一家指定报刊上或者国券时报》和巨潮资讯网家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

173 （www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自

到通知书之日起30日内，未接到通知书的接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿的自公告之日起45日内，有权要求公司清债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律的最低限额。

或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一

百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

174新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30内在《证券时报》等至少一家指定报刊上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

175新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程

176新增

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解

散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

177(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

者被撤销；或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他续存续会使股东利益受到重大损失，通过其途径不能解决的，持有公司全部股东表决权他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权10%以上表决权的股东，可以请求人民法司。院解散公司。

第一百九十三条公司有本章程第一百

第一百八十条公司有本章程第一百七

九十二条第（一）项、第（二）项情形，且十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

178程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所过。

持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百

第一百八十一条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、项、第（五）项规定而解散的，应当清算，

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起15日内成立清算组，开始清算。现之日起15日内成立清算组进行清算。

179

清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人定或者股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给公组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十五条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

(一)清理公司财产分别编制资产负债（一）清理公司财产分别编制资产负

180表和财产清单；债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

(七)代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和巨潮资讯网券时报》等至少一家指定报刊上或者国家企（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应业信用信息公示系统公告。债权人应当自接当自接到通知书之日起30日内，未接到通到通知书之日起30日内，未接到通知书的知书的自公告之日起45日内向清算组申报自公告之日起45日内向清算组申报其债

181其债权。权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财

第一百八十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

182工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财

第一百八十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

183院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十九条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

184

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于

第二百条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

185者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，第二百零二条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政

186修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章第二百零三条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

187

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变变更登记。更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会第二百零四条董事会依照股东会修改

188修改章程的决议和有关主管机关的审批意章程的决议和有关主管机关的审批意见修见修改本章程。改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百零六条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比股份有限公司股本总额超过50%以上的股

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有东；持有股份的比例虽然未超过50%，但其的表决权已足以对股东大会的决议产生重持有的股份所享有的表决权已足以对股东大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、

189东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与其实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及或者间接控制的企业之间的关系，以及可能可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控控股的企业之间不仅因为同受国家控股而股而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百零九条本章程所称“以上”、“以

190“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东

第二百一十一条本章程附件包括股东

191大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

会议事规则、董事会议事规则。

事规则。

第一百九十九条本章程自公司股东大第二百一十二条本章程自公司股东会

192会通过后生效。通过后生效。

《公司章程》经修订增加、删除减少部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述条款外，《公司章程》中的其他条款保持不变。

上述变更事项尚需提交公司股东大会审议。为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会或其指定代理人办理相关工商变更（备案）登记手续，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更（备案）登记手续办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

二、制定、修订公司部分制度的情况

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律、法规及规范性文件的最新规定，通过对照自查，同时结合自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定部分公司制度，具体制定及修订制度如下：

序号制度名称变动情况

1《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《独立董事制度》修订

4《董事会审计委员会工作制度》修订

5《董事会提名委员会工作制度的议案》修订

6《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订

7《董事会战略委员会工作制度》修订

8《独立董事专门会议工作制度》修订

9《内部审计制度》修订

10《总裁工作细则》修订

11《董事会秘书工作制度》修订