美康生物:第五届董事会第十九次会议决议公告

美康生物科技股份有限公司

证券代码：300439证券简称：美康生物公告编号：2026-014

美康生物科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会

议于2026年4月27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2026年4月17日以电话、邮件等通讯方式送达全体董事。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长邹炳德先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《美康生物科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，合法有效。

经与会董事认真审议与表决，形成决议如下：

一、审议并一致通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

公司董事会审阅了总经理邹继华先生提交的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度内公司经营层有效地执行了股东会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反应了经营管理层2025年度的重点工作情况和主要经营业绩成果，并结合国内外经济环境、行业发展趋势部署了2026年度相关工作计划。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

二、审议并一致通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

公司董事会根据2025年度经营计划和目标，积极推进并落实各项工作，并编制了《2025年度董事会工作报告》。

公司2025年度任职的独立董事田云鹏先生、徐玲女士分别向董事会递交了

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《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

上述独立董事向董事会分别提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

三、审议并一致通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。公司2025年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本项议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

四、审议并一致通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

公司编制了《2025年度财务决算报告》。公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年的财务状况和经营成果。

本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

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本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

五、审议并一致通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

公司根据2025年度的实际经营和发展情况，制定2025年度利润分配预案为：

以截至2025年12月31日的总股本384318815股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.33元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。董事会认为，公司2025年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划等相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

六、审议并一致通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》

公司编制了《2025年度内部控制自我评价报告》，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具《内部控制审计报告》。

本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

七、审议并一致通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》。保荐机构中天国富证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。

本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

八、审议并一致通过《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司（含子公司，下同）生产经营及未来发展需要，董事会同意公司

2026年度向银行等融资机构申请不超过人民币150000万元的综合授信额度，有

效期为自本次董事会审议通过之日起12个月内，该额度在授权期限内可循环使用。公司董事会授权公司法定代表人或指定的授权代理人办理相关业务并签署相关文件，授权有效期与上述额度有效期一致。如果累计融资金额超过董事会可审批的范围或因借款融资需要公司提供担保的，将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定另行审批、执行。

以上授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

九、审议并一致通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2025年度审计机构期间严格遵循有关法律、法规和相关政策，勤勉尽责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同时，考虑到业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，为保证审计工作的顺利进行，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计服务机构。

本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过，并提请股东会授权董事会根据立信会计师事务所的2026年度实际工作情况确定审计报酬。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

十、审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

公司编制了《2026年度董事薪酬方案》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体成员基于谨慎性原则均回避表决并提交董事会审议。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。该议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。关联股东需回避表决。

十一、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司编制了《2026年度高级管理人员薪酬方案》。本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关

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兼任公司高级管理人员的董事邹继华先生回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

十二、审议并一致通过《关于调整闲置自有资金委托理财投资品种的议案》

为进一步提升公司自有资金使用效率，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意对于2025年8月28日第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》中投资品种进行优化调整。

调整后的投资品种为：安全性高、流动性好、风险可控的投资品种，包括但不限于银行、证券公司、保险公司、信托公司、资产管理公司、基金公司等专业理财

机构发行的理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。除上述调整外，原审议通过的其他事项保持不变。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

十三、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》

根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%。根据公司经审计的2025年年度报告，公司层面2025年业绩考核未达标，公司拟回购并注销所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票合计47.50万股。

本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。北京国枫律师事务所对该事项出具了法律意见书。

关联董事邹炳德先生、邹继华先生、黄盖鹏先生已回避表决。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关

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本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

十四、审议并一致通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期对应公司层面的业绩考核要

求为：以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%。根据公司经审计的2025年年度报告，公司层面2025年业绩考核未达标，公司将作废本激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期的所有激励对象（不含离职人员）已授予但尚未归属的限制性股票共计59.5万股。同时，鉴于预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，公司将作废其已获授但尚未归属的3万股第二类限制性股票。

综上，本次涉及作废的已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量为62.5万股。

本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。北京国枫律师事务所对该事项出具了法律意见书。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

十五、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》

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鉴于公司已实施完成2023年度现金分红权益分派、2024年度现金分红权益分派，根据公司相关工作安排，2025年年度现金分红将在本次回购注销实施前完成分派。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定，本次涉及回购注销的股份的回购价格调整为5.83元/股。如公司2025年度利润分配方案发生变动的，公司董事会将根据实际情况对本次限制性股票的回购价格进行调整。

本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。北京国枫律师事务所对该事项出具了法律意见书。

关联董事邹炳德先生、邹继华先生、黄盖鹏先生已回避表决。三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东会审议。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

十六、审议并一致通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司可持续发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

十七、审议并一致通过了《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）>的议案》

为进一步明确和完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司实际经营情况以及未来发展需要的基础上，特制定公司《未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）》。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

十八、审议并一致通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

公司编制了《2026年第一季度报告》。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本项议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。

十九、审议并一致通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

公司决定于2026年5月22日（星期五）在公司会议室召开2025年年度股东会。本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2026年5月22日下午14:00。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关

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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。