美康生物:关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的公告

美康生物科技股份有限公司

证券代码：300439证券简称：美康生物公告编号：2025-024

美康生物科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就

及第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件的激励对象人数为8人，可解除限售的第一类限制性股票数量为

47.50万股，占目前公司总股本的0.1237%。

2、本次符合2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属

条件成就的激励对象人数为20人，可归属的第二类限制性股票数量为36.90万股，占目前公司总股本的0.0961%。

3、本次解除限售、归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，

届时将另行公告，敬请投资者注意。

美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于2025年

4月17日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2023年限制性股票激励计划简述和已履行的相关审批程序

（一）2023年限制性股票激励计划简述

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公司于2023年12月15日召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：

1、2023年限制性股票激励计划的股票来源

2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为限

制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

2、授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为217.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38299.9815万股的0.57%。其中，首次授予限制性股票数量为177.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.57%；预留限制性股票数量为40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.43%。具体如下：

（1）第一类限制性股票

本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为95.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的43.78%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（2）第二类限制性股票

本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为122.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.32%。其中，首次授予第二类限制性股票数量为82.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的37.79%；预留第二类限制性股票数量为40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.43%。

3、授予价格

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本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股6.13元。本激励计划首次

授予第二类限制性股票的授予价格为每股6.13元，预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。

4、激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计23人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（1）激励对象名单及授出第一类限制性股票分配情况获授的第一类限获授的第一类限获授的第一类限制性股票数量占制性股票数量占姓名职务国籍制性股票数量本激励计划拟授本激励计划草案（万股）予限制性股票总公布日股本总额量的比例的比例

董事、总经

邹继华中国60.0027.65%0.16%理

黄盖鹏董事中国5.002.30%0.01%董事会秘

书、财务总

熊慧萍中国5.002.30%0.01%

监、副总经理

方亮副总经理中国5.002.30%0.01%

沈敏副总经理中国5.002.30%0.01%

核心技术人员（3人）15.006.91%0.04%

合计95.0043.78%0.25%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。

（2）激励对象名单及授出第二类限制性股票分配情况获授的第二类限获授的第二类限制获授的第二类制性股票数量占性股票数量占本激姓名职务国籍限制性股票数本激励计划草案励计划拟授予限制量（万股）公布日股本总额性股票总量的比例的比例

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方亮副总经理中国5.002.30%0.01%

沈敏副总经理中国5.002.30%0.01%

核心技术人员（18人）72.0033.18%0.19%

预留40.0018.43%0.10%

合计122.0056.22%0.32%

5、本激励计划的解除限售/归属安排

本激励计划首次授予部分第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示解除限售期解除限售期间解除限售比例

自第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至第一类限制性股票授予日起24个月内的最后50%一个交易日当日止

自第一类限制性股票授予日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至第一类限制性股票授予日起36个月内的最后50%一个交易日当日止

在上述约定期间内未达到解除限售条件的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条

件的第一类限制性股票解除限售事宜。

本激励计划首次授予部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示归属期归属期间归属比例自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月

第一个归属期后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股50%票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月

第二个归属期后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股50%票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。

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（二）已履行的相关审批程序

1、2023年11月28日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定

的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-073）。

同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-074）。

2、2023年11月29日至2023年12月8日，公司内部公示了2023年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-082）。

3、2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公

5/13美康生物科技股份有限公司告（公告编号：2023-084、2023-085）。

4、2023年12月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年12月18日为首次授予日。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-089、2023-090）。

5、2024年1月13日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划授予的第一类限制性股票上市日期为2024年1月16日，登记数量95.00万股。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-006）。

6、2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-073、2024-074）。

7、2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属

的第二类限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分

的第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，同意公司为

符合条件的8名激励对象解除限售第一类限制性股票47.50万股；为符合归属条

件的20名激励对象归属第二类限制性股票36.90万股。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期个人层面考核未完全达标，同意作废11名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计4.10万股。

监事会对本次可解除限售、可归属的激励对象名单出具了核查意见，律师事

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务所对上述事项出具了法律意见书。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2025-013、2025-014）。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明鉴于公司2023年年度权益分派已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予

部分第二类限制性股票授予价格的议案》，公司董事会对本激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。本激励计划调整后的首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格=6.13-0.134=6.00元/股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、激励计划首次授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就的说明

1、解除限售期/归属期届满

（1）本激励计划首次授予部分第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示解除限售期解除限售期间解除限售比例

自第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至第一类限制性股票授予日起24个月内的最后50%一个交易日当日止

自第一类限制性股票授予日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至第一类限制性股票授予日起36个月内的最后50%一个交易日当日止本激励计划首次授予部分第一类限制性股票的授予日为2023年12月18

日，第一个限售期已于2024年12月17日届满，第一个解除限售期为2024年

12月18日至2025年12月17日。

（2）本激励计划首次授予部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示

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归属期归属期间归属比例自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月

第二个归属期后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股50%票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止本激励计划首次授予部分第二类限制性股票的授予日为2023年12月18

日，第一个归属期的等待期于2024年12月17日届满，第一个归属期为2024年

12月18日至2025年12月17日。

2、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件、第一个归属

期归属条件成就情况说明序

限制性股票解锁条件/归属条件是否满足解锁条件/归属条件的说明号

本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制

公司未发生前述情形，满足解锁条件/归被注册会计师出具否定意见或无法表示

1属条件。

意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法

律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为激励对象未发生前述情形，满足解锁条件

2被中国证监会及其派出机构行政处罚或/归属条件。

者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

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公司层面的业绩考核要求：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审

以2023年净利润为基数，2024年净利润计，公司2024年度归属于上市公司股东增长率不低于10%（上述“净利润”指经的扣除非经常损益后的净利润为

3审计的归属于上市公司股东的扣除非经220406109.61元，剔除股权激励影响的

常性损益的净利润，但剔除本次及其它员扣非净利润为225570039.53元与2023工激励计划的股份支付费用影响的数值年相比增长15.19%，高于股权激励计划作为计算依据。）。设定的10%，满足解锁条件、归属条件。

激励对象个人层面的绩效考核要求：

（一）第一类限制性股票8名限制性股票激励对象个人层面的考核根据公司内部

激励对象中：8名激励对象个人绩效考核绩效考核相关制度实施。激励对象个人考结果为“C”，其个人本次计划解除限售核评价结果分为“A/B/C”“D”“E”三

额度的100%可解除限售。

个等级，对应的个人层面解除限售/归属

（二）第二类限制性股票20名限制性股

比例如下所示：

4票激励对象中：9名激励对象个人绩效考

考核评

A/B/C D E 核结果为“C”，其个人本次计划归属额价结果

度的100%可归属。11名激励对象个人绩个人层

效考核结果为“D”其个人本次计划归属面解锁

100%80%0%额度的80%可归属，剩余4.10万股由公

比例/归司按本激励计划的规定作废失效。

属比例

综上所述，公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共8人，解除限售的限制性股票共计47.50万股；符合归属条件的激励对象共20人，可归属的限制性股票共计36.90万股。董事会将根据公司《激励计划》等有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，为符合条件的激励对象办理限制性股票相关的解除限售及归属登记手续。

四、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期/归属期的解除限售/归属具体情况

（一）首次授予第一个解除限售期解除限售具体情况

1、授予日：2023年12月18日；

2、可解除限售数量：47.50万股；

3、解锁人数：8人；

4、授予价格：6.13元/股；

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5、股票来源：本次激励计划授予的标的股票来源为公司向激励对象定向增

发的本公司 A 股普通股；

6、首次授予第一个解除限售期可解除限售情况

本次可解除限本次可解除限获授的第一类售占已获授的

售的第一类限姓名职务国籍限制性股票数第一类限制性制性股票数量量（万股）股票总量的比

(万股)例（%）

邹继华董事、总经理中国60.0030.0050.00

黄盖鹏董事中国5.002.5050.00

董事会秘书、

熊慧萍财务总监、副中国5.002.5050.00总经理

方亮副总经理中国5.002.5050.00

沈敏副总经理中国5.002.5050.00

核心技术人员（3人）15.007.5050.00

合计95.0047.5050.00

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%

注2：以上激励对象中，包括实际控制人邹炳德先生的胞弟邹继华先生。

（二）首次授予第一个归属期归属具体情况

1、授予日：2023年12月18日；

2、可归属数量：36.90万股；

3、归属人数：20人；

4、授予价格：6.00元/股（调整后）；

5、股票来源：本次激励计划授予的标的股票来源为公司向激励对象定向增

发的本公司 A 股普通股；

6、首次授予部分第一个归属期可归属激励对象及可归属第二类限制性股票

数量：

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本次可归属数本次可归属获授的第二类量占已获授的

的第二类限姓名职务国籍限制性股票数第二类限制性制性股票数量（万股）股票总量的比量（万股）例（%）

方亮副总经理中国5.002.5050.00

沈敏副总经理中国5.002.5050.00

核心技术人员（18人）72.0031.9044.31

合计82.0036.9045.00

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司

股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

注2：本激励计划第二类限制性股票首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象不包括公司独立董事、监事。

五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。

本次可归属第二类限制性股票共计36.90万股，根据《激励计划》，如果本次可归属的第二类限制性股票全部归属，公司总股本将增加36.90万股，同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、激励对象买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本股权激励的董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东，在审议本次解除限售/归属事项的决议日前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。

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七、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

解除限售期的8名激励对象及第一个归属期的20名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的解除限售及归属条件已成就。

综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售及

第一个归属期可归属激励对象名单。

八、董事会薪酬与考核委员会意见公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》等有关规定，同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的考评结果，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期/归属期可解除限售/可归属条件已成就。本次可解除限售/可归属激励对象资格符合《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划等的有关规定，可解除限售/可归属激励对象的资格合法、有效，并同意将该议案提交至公司第五届董

事会第十二次会议审议。

九、监事会意见经审核，监事会一致认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就，本次限制性

股票解除限售及归属符合《管理办法》以及公司《激励计划》等相关要求，公司激励对象的解除限售及归属资格合法、有效，同意公司根据股东大会的授权为符合条件的激励对象办理限制性股票相关的解除限售及归属登记手续。

十、法律意见书结论性意见

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北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

（一）本次解除限售及归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一

个归属期归属条件已成就，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

十一、备查文件