北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司 法律意见书 国枫律证字［2026]AN195-1号 北京国枫律师事务所 GrandwayLaw Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005 电话（Tel)：010-88004488/66090088传真（Fax)：010-66090016 目录 目录 1 一、本次激励计划的主体资格 6 二、本次激励计划的主要内容 7 三、本次激励计划涉及的法定程序 15 四、激励对象的确定及其合法合规性 17 五、本次激励计划的信息披露 18 六、公司是否为激励对象提供财务资助. 19 七、本次激励计划对公司及全体股东的影响 19 八、本次激励计划关联董事回避表决情况, 19 九、结论性意见 20 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义: 上市公司、公司、美康生物 指 美康生物科技股份有限公司 本次激励计划草案、《激励计划(草案)》 指 《美康生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》 《考核管理办法》 指 《美康生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 本次激励计划 指 美康生物依据《激励计划（草案)》实施的限制性股票激励计划 限制性股票、第二类限制性股票 指 符合《激励计划(草案)》授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的上市公司股票 激励对象 指 根据本次激励计划获得限制性股票的在公司（含分公司和控股子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员以及中基层管理人员 授予日 指 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日的期间 归属 指 激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 归属条件 指 《激励计划（草案)》所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 本所 指 北京国枫律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号业务办理》 《公司章程》 指 《美康生物科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 如无特别说明，指人民币元 注:本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的,系由四舍五入所致。 北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 国枫律证字［2026]AN195-1号 致：美康生物科技股份有限公司 根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与美康生物科技股份有限公司（以下称“美康生物”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受美康生物的委托,担任美康生物2026年限制性股票激励计划(以下称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美康生物本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。 就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明: 1．本所律师仅就与本次激励计划相关法律事项、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见; 2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任; 3．本所律师同意将本法律意见书作为美康生物本次激励计划所必备的法定文件随同其他材料一起上报和公开披露;本所律师同意美康生物在其为本次激励计划所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容,但美康生物作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解; 4。美康生物已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：美康生物提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致; 5．本法律意见书仅供美康生物本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书,本所律师对涉及美康生物本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查: 1．本次激励计划的主体资格 2．本次激励计划的主要内容 3．本次激励计划涉及的法定程序 4．激励对象的确定及其合法合规性 5．本次激励计划的信息披露 6．公司是否为激励对象提供财务资助 7。本次激励计划对公司及全体股东的影响 8．本次激励计划关联董事回避表决情况 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件及《公司章程》的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对美康生物提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下: 一、本次激励计划的主体资格 （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，美康生物持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913302007503871799的《营业执照》,法定代表人为邹炳德，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股),住所为宁波市鄞州区启明南路299号，营业期限为2003年7月22日至长期，经营范围为“第二、三类6840体外诊断试剂的制造、加工；第一类医疗器械、精密实验仪器的研发、生产、销售；生物酶及试剂的技术开发、研究；医药生物技术咨询；生物技术推广、技术开发、技术转让、技术服务；医疗器械的维修；第III、I类临床检验分析仪器的租赁；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；医疗项目投资；第二、三类医疗器械的批发、零售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、生物化学制剂的销售;信息系统集成技术转让、技术咨询服务；网络技术研发、咨询、服务；计算机软硬件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售；计算机的销售、安装、维修；健康信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)” （二）经本所律师核查，经中国证监会证监许可（2015）544号《关于核准宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准及深交所同意,美康生物首次公开发行的2,834万股股票于2015年4月22日起上市交易，股票代码为300439。 （三）经本所律师核查，美康生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实 行股权激励的下列情形: 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 4.法律法规规定不得实行股权激励的; 5.中国证监会认定的其他情形。 综上所述,本所律师认为,美康生物为依法设立并有效存续的股份有限公司;截至本法律意见书出具日，美康生物不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，其具备实行本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 经本所律师核查，2026年9月10日，美康生物第五届董事会第二十二次会议审议了《关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》，美康生物本次激励计划的主要内容如下: （一）本次激励计划的目的 本次激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司 法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本次激励计划。 本所律师核查后认为，《激励计划（草案)》规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员以及中基层管理人员。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定激励对象名单，不包括美康生物独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划的激励对象中,董事和高级管理人员必须经股东会或职工代表大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司、分公司或控股子公司存在聘用关系或劳动关系。 本所律师核查后认为，《激励计划(草案)》规定了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。 （三）限制性股票的来源、数量和分配 1．本次激励计划的股票来源 本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。 2．授出限制性股票的数量 本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为423.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额38,384.3815万股的1.10%。其中，首次授予限制性股票数量为339.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额的0.88%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的80.14%；预留限制性股票数量为84.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额的0.22%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的19.86%。 截至本法律意见书出具日，公司2023年限制性股票激励计划尚在实施中,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 3．本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况 本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。第二类限制性股票激励计划股票分配情况如下: 姓名 职务 获授第二类限制性股票数量（万股） 占本次激励计划拟授出全部权益数量的比例 占本次激励计划草案公布日股本总额的比例 黄盖鹏 职工董事 7.50 1.77% 0.02% 方亮 副总经理 7.50 1.77% 0.02% 沈敏 副总经理 7.50 1.77% 0.02% 核心技术/业务人员以及中基层管理人员（共45人） 316.50 74.82% 0.82% 预留 84.00 19.86% 0.22% 合计 423.00 100.00% 1.10% 注：1.上述激励对象中包括了公司实际控制人邹炳德先生的妹妹邹敏华女士，邹敏华女士为公司核心业务人员；2.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，预留第二类限制性股票比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。激励对象因不符合授予条件而被取消激励对象资格或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。 本所律师核查后认为,美康生物本次激励计划明确了激励股票的来源-种类、数量和分配，符合《管理办法》第九条（三）（四）项、第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1．本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2．本次激励计划的授予日 授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过本次激励计划后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算)按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划(根据《管理办法》《监管指南第1号》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。预留的第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。 3．本次激励计划第二类限制性股票的归属安排 本次激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本次激励计划有效期 内的交易日，但在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 本次激励计划首次授予的第二类限制性股票归属安排如下: 归属期 归属时间 归属比例 第一个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 本次激励计划预留部分第二类限制性股票的归属安排如下: 归属期 归属时间 归属比例 第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票,不得归属或递延至下期归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。 4．本次激励计划的禁售期 本次激励计划的限制性股票禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下: （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有 豁免的除外。 （3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则对应激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师核查后认为，美康生物本次激励计划明确了激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第8.4.6条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为4.63元,授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者: （1）本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%; （2）本次激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%。 本次激励计划预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。 本所律师核查后认为,美康生物本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》第8.4.4条及《监管指南第1号》的相关规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件 1．限制性股票的授予条件 公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形，且激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形的，公司向激励对象授予限制性股票，反之, 若前述任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 2．限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的第二类限制性股票方可归属: （1）公司未发生如下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ③中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的,激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生如下任一情形: ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ③中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述情形之一的,公司将终止其参与本次激励计划的权利,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票的考核年度为2026年-2028年三个会计年度、预留授予部分第二类限制性股票的考核年度为2027年-2029年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标及对应公司层面归属比例（X）如下表所示; 归属安排 考核年度 以2025年营业收入为基数，营业收入增长率(A) 以2025年自产产品收入为基数，自产产品收入增长率 (B) 目标值(Am) 触发值(An) 目标值(Bm) 首次授予的限制性股票 第一个归属期 2026年 7.5% 6% 8% 第二个归属期 2027年 13% 10% 20% 第三个归属期 2028年 19% 14% 32% 预留授予的限制性股票 第一个归属期 2027年 13% 10% 20% 第二个归属期 2028年 19% 14% 32% 第三个归属期 2029年 25% 18% 44% 考核指标 业绩完成情况 完成度对应系数(X1,Xz) 营业收入增长率(A) A≥Am X=100% An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划发表了核查意见,认为本次激励计划草案的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属日、归属条件、归属比例等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意实施本次激励计划。 2.2026年9月10日，美康生物第五届董事会第二十二次会议审议了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 经本所律师核查，为实行本次激励计划，美康生物尚需履行如下程序: 1.美康生物应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 2.美康生物董事会审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后,将本次激励计划提交股东会审议。 3.美康生物应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 4.董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 5.美康生物股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。 6.公司披露股东会决议、经股东会审议通过的股权激励计划等文件。 7.股东会以特别决议审议通过本次激励计划后,董事会应根据股东会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美康生物就实行本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定；美康生物尚需根据本次激励计划的实施进程继续履行《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的法定程序。 四、激励对象的确定及其合法合规性 （一）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案)》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定,激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员以及中基层管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本次激励计划首次授予的激励对象48人，为在公司（含分公司和子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员以及中基层管理人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司存在聘用关系或劳动关系。本次激励计划预留授予部分 的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 本次激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象的核实 根据《激励计划(草案)》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 综上所述，本所律师认为，美康生物本次激励计划的激励对象符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、行政法规及规范性文件的规定。 五、本次激励计划的信息披露 根据美康生物出具的承诺与声明并经本所律师核查,美康生物将在第五届董事会第二十二次会议审议通过《激励计划（草案)》后及时公告本次激励计划相关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案)》及其摘要、本法律意见书等文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美康生物已就本次激励计划履行 了现阶段必要的信息披露义务。 六、公司是否为激励对象提供财务资助 根据《激励计划(草案)》、美康生物出具的承诺与声明以及激励对象出具的承诺，本次激励计划的激励对象的资金来源为其自有/自筹资金，美康生物承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美康生物不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东的影响 根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。董事会薪酬与考核委员会已发表核查意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。 本所律师认为，美康生物本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、本次激励计划关联董事回避表决情况 根据董事会会议材料、首次授予的激励对象名单并经本所律师核查，美康生物第五届董事会第二十二次会议审议本次激励计划的相关议案时,拟作为激励对象的公司董事黄盖鹏及与激励对象存在关联关系的董事邹炳德、邹继华均已作为 关联董事对本次激励计划相关议案的表决进行了回避，本次激励计划的表决安排符合《管理办法》的相关规定。 九、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为: （一）美康生物为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，美康生物不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，其具备实行本次激励计划的主体资格; （二）美康生物制定的《激励计划（草案)》已包含了《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》规定的必要内容；美康生物本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、行政法规及规范性文件的规定; （三）截至本法律意见书出具日，美康生物就实行本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定；美康生物尚需根据本次激励计划的实施进程继续履行《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的法定程序; （四）美康生物本次激励计划的激励对象符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、行政法规及规范性文件的规定; （五）截至本法律意见书出具日，美康生物已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务; （六）截至本法律意见书出具日，美康生物不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定; （七）美康生物本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形; (八)拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已对本次激励计划相关议案的表决进行了回避，本次激励计划的表决安排符合《管理办法》 的相关规定。 本次激励计划尚需提交美康生物股东会审议通过后方可生效实施，且美康生物尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。 本法律意见书一式叁份。 〔此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页〕 北京国枫律师事务所 经办律师 张利国 倪金丹 李朝辉 7276年 月1日