美康生物科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为完善美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高决策效率，规范总经理行为，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制定本细则。

本细则依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关

法律法规及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定。

第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实

董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章总经理的任职条件及职权

第三条公司设置总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可

受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。

公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提请董事会聘任或解聘，协助总经理工作。

第四条有下列情形之一的不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

1（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反本条规定委派、聘任总经理的，该委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条总经理列席董事会会议。

第八条总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动

保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第九条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

2储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己和他人牟取利益；

（十一）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第十条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或董事会指定一名董事代行职权。

第十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。

第三章总经理办公会议制度

第十二条公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经

理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。

第十三条总经理办公会议的参会人员包括：

（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；

（二）各部门的第一负责人；

（三）与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议记录员等；

（四）应邀参加会议的其他人员。

公司董事可列席总经理办公会议。

3第十四条总经理办公例会原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要

随时召开临时会议。

第十五条每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产

运营情况，研究讨论公司的日常经营管理工作。

第十六条总经理办公会议的召开程序：

（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。

（二）总经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两天以口头、电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。

（三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面

意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。

（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的

日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。

（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见

进行落实、催办。

（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。

第十七条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

第四章责任及义务

第十八条总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，保持公司效益和股东权益持续增长。

第十九条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职

责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第二十条总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告；根据董事会的要求，总经理应当向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用和经营盈亏等情况。

4第二十一条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股

东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、

重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第五章附则

第二十二条本细则未作规定的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本细则自公司董事会审议批准后生效并实施，修改时亦同。

第二十四条本细则解释权归属公司董事会。

美康生物科技股份有限公司二零二五年十月

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