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北京国枫（杭州）律师事务所

关于美康生物科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

国枫律股字[2026]G0014 号

致：美康生物科技股份有限公司（贵公司）

北京国枫（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

12．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十九次会议决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2026年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《美康生物科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

2本次会议的现场会议于2026年5月22日在宁波市鄞州区金达南路1228号2号楼一楼

大会议室如期召开，由贵公司半数以上董事共同推举的董事黄盖鹏主持。本次会议通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（以下称“网络投票系统”）进行网络投票的具

体时间为2026年5月22日，其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为

2026年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统投票的具体时间为2026年5月22日9:15至15:00的任意时间。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东

授权委托书和个人有效身份证件、网络投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会

议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计85人，代表股份184540927股，占贵公司有表决权股份总数的48.0177%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由网络投票系统进行认证。

3三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

同意184310927股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8754%；

反对229400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1243%；

弃权600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0003%。

（二）表决通过了《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

同意184310927股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8754%；

反对229400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1243%；

弃权600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0003%。

（三）表决通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

同意184310927股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8754%；

反对229400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1243%；

弃权600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0003%。

（四）表决通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

同意184148327股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.7873%；

反对381800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2069%；

弃权10800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0059%。

4（五）表决通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

同意184307927股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8737%；

反对222200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1204%；

弃权10800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0059%。

（六）表决通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

同意22747383股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4889%；

反对338200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

1.4643%；

弃权10800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0468%。

现场出席会议的关联股东回避表决。

（七）表决通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》

同意21772699股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的98.9502%；

反对220200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

1.0007%；

弃权10800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0491%。

现场出席会议的关联股东回避表决。

（八）表决通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意184191627股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8107%；

5反对338500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1834%；

弃权10800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0059%。

（九）表决通过了《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）>的议案》

同意184251227股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8430%；

反对278900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1511%；

弃权10800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0059%。

本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。

经查验，上述第（一）项至第（五）项、第（八）至第（九）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（六）项议案经出席本

次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（七）项议

案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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